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sofrer alterações a critério do
professor e/ou da Coordenação.
PLANO DE CURSO 2013/02
DISCIPLINA: DIREITO EMPRESARIAL II
PROFESSOR: RICARDO BARROS BRUM
TURMAS: 10º BM / FM / CN
UNIDADES
OBJETIVOS
Conhecer os objetivos
específicos da disciplina.
CONTEÚDOS
gerais
e
AULAS
Apresentação do professor e da
materia aos alunos
UNIDADE I
APRESENTAÇÃO
UNIDADE II
TEORIA GERAL
DO DIREITO
SOCIETÁRIO
UNIDADE III
SOCIEDADES
CONTRATUAIS
Analisar criticamente a classificação
das sociedades e os reflexos destas na
escolha do tipo societário a ser aplicado
às mais variadas situações.
Aplicar em casos práticos os diversos
tipos societários a partir de uma
compreensão das características dos
diversos tipos societários. Definir a
Natureza da Sociedade Limitada e
estabelecer
a
forma
de
sua
constituição. Definir a natureza do
contrato social e sua forma, seus
requisitos de existência e validade.
Estabelecer as cláusulas contratuais
essenciais. Definir a natureza da
relação entre o sócio e a sociedade e
entre
os
sócios.
Delimitar
a
responsabilidade dos sócios diante das
obrigações
sociais.
Definir
os
procedimentos para exclusão/expulsão
dos
sócios.
Compreender
a
Administração
nas
Sociedades
Limitadas. Entender os direitos e
deveres dos administradores nas
Sociedades Limitadas. Compreender o
conceito de dissolução total e
Apresentação dos conteúdos, da
metodologia, formas de
avaliação, da bibliografia básica
e específica.
Teoria
Geral
do
Direito
Societário
Sociedades
Empresariais no novo Código
Civil - Classificação - sociedades
contratuais e estatutárias obrigações
societárias
princípios do direito societário.
Princípios
formadores
dos
contratos sociais – Os sócios
(direitos
e
deveres)
–
Sociedades contratuais menores
– Sociedade Limitada (formação
– alteração – deliberação –
administração – teoria ultra vires
societatis – alteração do contrato
social) – Dissolução e Resolução
de Sociedades Contratuais.
01
06
10
ESTRATÉGIAS DE
ENSINO
ATIVIDADES PRÁTICAS /
INTERDISCIPLINARES /
OUTRAS
Exposição dialogada.
Perguntas e
respostas orais como
avaliação formativa
Aula
expositiva
dialogada
para
introdução
dos
conteúdos.
Aula realizada a
partir
de
casos
concretos.
Aula
expositiva
dialogada. Perguntas
e respostas orais
como
avaliação
formativa.
Resoluçáo
de
teórico-práticos.
Aulas práticas na
solução de casos
concretos.
Resoluçao
de
casos
concretos e práticos em
salas de aula.
INDICAÇÃO
BIBLIOGRÁFICA
COMPLEMENTAR
Plano de curso.
casos
Listagem abaixo
Leitura complementar e Bibliografia complementar
seminário. Criação de um
contrato social a partir de
caso hipotético criado em
sala de aula.
UNIDADE IV
SOCIEDADES
ESTATUTÁRIAS
UNIDADE VI
INTRODUÇÃO
AO DIREITO
FALIMENTAR
UNIDADE VII
DISPOSIÇÕES
COMUNS À
RECUPERAÇÃO
E À FALÊNCIA.
dissolução
parcial.
Definir
os
procedimentos para realização da
dissolução das sociedades.
Compreender as características da
Sociedade Anônima. Estabelecer as
diferenças entre Sociedades de Capital
Fechado e Capital Aberto. . Estabelecer
a forma de constituição da Sociedade
Anônima. Compreender o conteúdo
jurídico do termo ações. Entender a
diferença entre ações os diversos tipos
de ações. Compreender o que
representa o capital social de uma SA.
Entender a forma de administração de
uma Sociedade Anônima. Estabelecer
os
deveres
e
direitos
dos
administradores.
Compreender
os
direitos e deveres dos Acionistas.
Entender o funcionamento de acordos
de acionistas. Compreender o conceito
de Acionista Controlador.
Conhecer a evolução do direito
falimentar desde seu surgimento até a
atualidade, permitindo a compreensão
de como o direito falimentar é
importante para a preservação da
empresa. Analisar criticamente a
necessidade das empresas para o
desenvolvimento social.
Compreender as disposições comuns à
recuperação judicial e à falência de
forma a identificar o juízo competente
para julgar as ações falimentares.
Interpretar e definir as consequências
práticas do ajuizamento dos pedidos de
falência e recuperação.
Conhecer os agentes participantes do
processo falimentar, com seus deveres,
atribuições e direitos.
Conhecer e definir quais créditos
podem ser exigidos em um processo
falimentar e quais são inexigíveis.
UNIDADE VIII
FALÊNCIA
Analisar na prática quando se
caracteriza o estado de falência e
quando se pode ajuizar um ação
falimentar e como proceder para tanto.
Conhecer
as
consequências
da
Sociedades estatutárias - S/A e
C/A - Estatuto Social - valores
mobiliários - Comissão de
Valores Mobiliários (CVM) Administração da companhia poder de controle - acordo de
acionistas - deliberação social mutações societárias (fusão,
cisão
e
incorporação).
Histórico
sobre
o
direito
falimentar: a evolução do direito
falimentar. A preservação da
empresa e a reforma do direito
falimentar. Princípios de direito
falimentar.
Aulas
expositivas
dialogadas.
Perguntas
e
respostas orais como
avaliação formativa.
10
01
• Requisitos
para
a
caracterização da falência no
direito
brasileiro:
impontualidade
injustificada;
execução frustrada e atos de
PAIVA, Luiz Fernando Valente
de (coord.). Direito Falimentar
e a nova Lei de Falências e
Recuperação de Empresas.
São Paulo: Quartier Latin,
2005. (pag. 31 a 60)
Análise crítica de
textos científicos e
reportagens gerais.
Exposição dialogada
Aulas práticas na
solução de casos
concretos.
01
Exposição dialogada.
04
Bibliografia básica, Bibliografia
complementar e Textos (ver
listagem anexada)
Aulas práticas na
solução de casos
concretos.
Exposição dialogada.
Disposições
comuns
à
recuperação judicial e à falência:
• quantias
não
exigíveis;
suspensão
do
prazo
prescricional;
• universalidade e competência
do juízo falimentar;
• administrador judicial;
• comitê de credores;
• assembléia geral de credores;
• função do MP nos processos
falimentares.
Leitura complementar e
questionamentos.
Resolução de casos
concretos exemplos
(atividade prática).
Exercício. Análise crítica BEZERRA FILHO, Manoel
dos efetios aplicados em Justino. Nova Lei de
uma decisão judicial.
Recuperação Judicial e
Falências comentada. 3ª ed.,
Resolução
de
casos São Paulo: RT, 2005.
concretos e práticos em
salas de aula
CAMPINHO, Sérgio . Falência
e recuperação de empresa. Rio
de Janeiro: Renovar, 2006.
Exercício. Resolução de
problemas práticos quanto
aos efeitos das falências
para seus variados atores..
TZURULNIK,
Luiz.
Direito
Falimentar.
7ed.
Revista,
ampliada e atualizadas de
acordo com a Lei 11.101/2005.
São Paulo: Editora Revista dos
Tribunais, 2005.
BEZERRA FILHO, Manoel
Justino. Nova Lei de
Recuperação Judicial e
Falências comentada. 3ª ed.,
São Paulo: RT, 2005.
decretação da falência para os credores
e para o devedor e como cada um
deles pode zelar por seus interesses
em um processo de falência.
Compreender, a partir de uma reflexão
sobre a importância da preservação das
empresas para a sociedade, o processo
de recuperação judicial, realizando uma
análise crítica sobre a sua eficácia.
UNIDADE IX
RECUPERAÇÃO
JUDICIAL E
EXTRAJUDICIAL
Compreender
extrajudicial,
modalidades.
a
em
recuperação
suas
duas
falência.
• Pedido de falência: sujeito
ativo; sujeito passivo; rito.
• A defesa do devedor e o
depósito elisivo.
• Sentença
falimentar
e
recursos: natureza jurídica da
sentença
de
falência,
requisitos e recursos cabíveis.
• Efeitos da falência: Em relação
ao empresário individual; em
relação à sociedade falida e
seus sócios; em relação ao
patrimônio do falido; em
relação aos credores e em
relação aos contratos do
falido; em relação aos atos do
falido.
• A liquidação do patrimônio do
falido.
• Classificação dos créditos.
• Pagamento dos credores.
• Encerramento da falência e
das obrigações do falido.
• Visão global da recuperação
da empresa.
• Recuperação judicial: pedido e
processo. Órgãos. O plano de
recuperação
judicial.
Recursos. Encerramento.
• Recuperação
judicial
de
microempresa e empresa de
pequeno porte.
Recuperação extrajudicial
•
Homologação facultativa;
•
Homologação obrigatória.
•
Credores não sujeitos
recuperação extrajudicial.
CAMPINHO, Sérgio . Falência
e recuperação de empresa. Rio
de Janeiro: Renovar, 2006.
TZURULNIK,
Luiz.
Direito
Falimentar.
7ed.
Revista,
ampliada e atualizadas de
acordo com a Lei 11.101/2005.
São Paulo: Editora Revista dos
Tribunais, 2005.
Exposição dialogada.
Estudo dirigido.
Exposição dialogada.
2
à
BIBLIOGRAFIA BÁSICA
OBRA 1
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. Vol.II e Vol.III, São Paulo: Saraiva.
OBRA 2
REQUIÃO, Rubens. Curso de Direito Comercial. Vol. I e Vol. II, São Paulo: Saraiva.
BIBLIOGRAFIA COMPLEMENTAR
ABRÃO, Carlos Henrique. Penhora de cotas de sociedades de responsabilidade Limitada. Ed. Leud, São Paulo.
Resolução de problemas
práticos.
BEZERRA FILHO, Manoel
Justino. Nova Lei de
Recuperação Judicial e
Falências comentada. 3ª ed.,
São Paulo: RT, 2005.
CAMPINHO, Sérgio . Falência
e recuperação de empresa. Rio
de Janeiro: Renovar, 2006.
TZURULNIK,
Luiz.
Direito
Falimentar.
7ed.
Revista,
ampliada e atualizadas de
acordo com a Lei 11.101/2005.
São Paulo: Editora Revista dos
Tribunais, 2005.
ASCARELLI, Tullio. Problemas das Sociedades Anônimas e Direito Comparado. Ed. Bookseller. Campinas.
BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. Ed. Renovar, Rio de Janeiro.
BULGARELLI, Waldírio. Manual das Sociedades Anônimas. Ed. Atlas, São Paulo.
–––––––––––––––––––– Fusões, Incorporações e Cisões de Sociedades. Ed. Atlas, São Paulo,.
–––––––––––––––––––– Regime Jurídico da proteção às minorias nas S/A. Ed. Renovar, São Paulo.
CALÇAS, Manoel de Queiroz Pereira. Sociedade Limitada no Novo Código Civil. Ed. Atlas, São Paulo.
CARVALHOSA, Modesto. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. I, Ed. Saraiva, São Paulo.
––––––––––––––––––––––. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. II, Ed. Saraiva, São Paulo
–––––––––––––––––––––. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. III, Ed. Saraiva, São Paulo.
–––––––––––––––––––––. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. IV, Tomo I, Ed. Saraiva, São Paulo.
–––––––––––––––––––––. Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. Vol. IV, Tomo II, Ed. Saraiva, São Paulo.
––––––––––––––––––––– e EIZIRIK, Nelson. A nova Lei das S/ª, Ed. Saraiva, São Paulo.
COMPARATO, Fábio Konder. O Poder de Controle na Sociedade Anônima. 2ª ed., Ed. Revista dos Tribunais, São Paulo.
FILHO, Celso Barbi. Acordo de Acionistas. Ed. Del Rey, Belo Horizonte.
FORTUNA, Eduardo. Mercado Financeiro, Produtos e Serviços. 12ª ed., Ed. Qualitymark, Rio de Janeiro.
GRAU, Eros Roberto. A ordem econômica na constituição de 1998. 7ª ed., Ed. Malheiros, São Paulo.
LUCENA, José Waldecy. Sociedade Limitada . Ed. Renovar, Rio de Janeiro.
PAES, P. R. Tavares. Nova Lei de Propriedade Industrial. Ed. Revista dos Tribunais, São Paulo.
PENTEADO, Mauro Rodrigues. Dissolução e Liquidação de Sociedades. 2ª ed., Ed. Saraiva.
PINHEIRO, Armando Castelar e SADDI, Jairo. Direito, Economia e Mercados. Ed. Campus.
REVISTA DE DIREITO BANCÁRIO E DO MERCADO DE CAPITAIS. São Paulo: RT
REVISTA DE DIREITO MERCANTIL. Ed. Malheiros, São Paulo
ROCCO, Alfredo. Princípios de Direito Comercial. Ed. LZN, Campinas.
VIVANTE, Cesare. Direito Commercial. Ed. Lisboa, Lisboa.
–––––––––––––––. Instituições de Direito Comercial. Ed. LZN, Campinas.
LEITURAS COMPLEMENTARES
SOCIEDADE LIMITADA
BAPTISTA, EZIO CARLOS S. COORD. Marcus Elidius Michelli de Almeida. Administradores de Sociedades Limitadas, in Aspectos Jurídicos da Sociedade Limitada. São Paulo: Quartier Latin,
2004, págs. 165 a 201.
LUIZA RANGEL DE MORAES. O regime das deliberações na sociedade limitada em confronto com o processo deliberativo na sociedade anônima. RDB, nº 21, jul/set. São Paulo: RT, 2003, págs.
225/251.
MOREIRA, Ricardo Guimarães. Sociedade Limitada ou anônima fechada? O novo dilema dos empreendedores nacionais. Revista de Direito Mercantil, n.º 133, jan/mar, 2004, São
Paulo:Malheiros, págs. 32 -76.
SOCIEDADE ANÔNIMA
CARLOS EDUARDO BULHÕES. Comentários aos arts. 4º e 4º A da LSA. RDB, nº 23, jan/mar. São Paulo: RT, 2004, págs. 106/130.
MIGUEL REALE e JUDITH MARTINS-COSTA. Da prescrição aquisitiva de ações escriturais. RDB, nº 27, jan/mar. São Paulo: RT, 2005, págs. 13/19.
LUIZA RANGEL DE MORAES. As novas atribuições do conselho fiscal diante da Lei Sarbaney-Oxley e da legislação brasileira. RDB, nº 29, jul/set. São Paulo: RT, 2005, págs. 47/65.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO. Conflito de interesses no exercício do direito de voto nas sociedades anônimas. (1ª parte). RDB, nº 24, abr/jun. São Paulo: RT, 2004, págs.
140/157.
__________________________. JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO. Conflito de interesses no exercício do direito de voto nas sociedades anônimas. (2ª parte). RDB, nº 25, jul/out.
São Paulo: RT, 2004, págs. 82/103.
JOAQUIM DE PAIVA MUINIZ. Poder de controle, conflito de interesses e proteção aos minoritários e stakeholders. RDM, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 70/94.
PEDRO A. BATISTA MARTINS. Responsabilidade do acionista controlador: considerações doutrinária e jurisprudencial. RDB, nº 27, jan/mar. São Paulo: RT, 2005, págs. 42/63.
PAULO SÉRGIO AUGUSTO DA FONSECA. A transferência do controle acionário e a jurisprudência do CRSFN. RDB, nº 22, out/dez. São Paulo: RT, 2003, págs. 53/77.
LUIZA RANGEL DE MORAES. O abuso de poder na transferência de controle acionário. RDB, nº 24, abr/jun. São Paulo: RT, 2004, págs. 54/76.
DANILO AUGUSTO BARBOZA DE AGUIAR. Proteção dos acionistas minoritários das sociedades anônimas abertas como forma de promover o desenvolvimento do mercado de capitais nacional.
Alterações no regime legal das ações preferenciais. RDB, nº 22, out/dez. São Paulo: RT, 2003, págs. 88/128.
MARÍLIA CAMACHO e BARBARA MAKANT. Da utilização do instituto da incorporação de ações como meio de efetuar o fechamento de capital de uma companhia aberta sem a realização de
uma oferta pública. CARLOS EDUARDO BULHÕES. RDB, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 46/69.
LUIZA RANGEL DE MORAES. A pulverização do controle de companhias abertas. RDB, nº 32, abr/jun. São Paulo: RT, 2006, págs. 49/84.
ANA PAULA MARTINEZ. Política de divulgação de informações no âmbito do mercado de capitais. RDB, nº 28, abr/jun. São Paulo: RT, 2005, págs. 95/109.
NORMA JONSSEN PARENTE. Limites da responsabilidade dos administradores pela indenização de prejuízos. RDB, nº 31, jan/mar. São Paulo: RT, 2006, págs. 33/35.
SIMIONATO, Frederico Augusto Monte. A função social e o controle de poder de controle nas companhias. Revista de Direito Mercantil, n.º 135, jul/set, 2004, São Paulo:Malheiros, págs. 94 -109.
MOREIRA, Ricardo Guimarães. Poder regulamentar da Comissão de Valores Mobiliários em face dos princípios da legalidade e separação de poderes. Revista de Direito Mercantil, n.º 131,
jul/set, 2003, São Paulo:Malheiros, págs. 122 - 143.
TEXTOS EM LÍNGUA ESTRANGEIRA
DIEGO CORAPI. La riforma italiana delle società di capitali: modelli continentali, modelli di common law, modello comunitario. RDB, nº 25, jul/set. São Paulo: RT, 2004, págs. 123/144.
ARNOUD W. A. BOOT and JONATHAN R. MACEY. Objectivity, proximity and adaptability in corporate governance. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 415/441.
KLAUS J. HOPT. Corporate Governance in Germany – Recent developments in Company law and the corpotate. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 471/479.
LYNN A. STOUT. On the nature of corporations. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 489/502.
RICHARD A. POSNER. Transaction costs and antitrust concerns in the licensing of intellectual property. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005, págs. 519/526.
WILLIAM T. ALLEN and BEATRIZ FRANCO. The corporate directors fiduciary duty of care and the business judgment rule in U.S.Corporation law. Direito Empresarial. São Paulo: Método, 2005,
págs. 537/554.
AVALIAÇÃO
PRIMEIRO BIMESTRE:
* a prova terá valor 10,0 (dez) pontos na média do primeiro bimestre e consistirá em análise de questões subjetivas sobre a matéria.
As questões das provas serão sempre voltadas a casos práticos. A avaliação observará a capacidade de análise crítica e proposta de soluções coerentes aos problemas enfrentados na prova.
Serão analisados ainda erros de grafia, bem como adequação na escrita.
* datas: a serem definidas
SEGUNDO BIMESTRE:
•
•
•
•
•
Resolução de casos concretos em duplas com valor de 7,00 (sete pontos) na média do bimestre;
A resolução de casos será feita com base em dados jurídicos e econômicos reais. A avaliação observará a capacidade de análise crítica e proposta de soluções coerentes aos
problemas enfrentados na resolução. O mais importante será sempre a capacidade de apresentação de soluções coerentes com os problemas enfrentados. Serão analisados ainda
erros de grafia, bem como adequação na escrita.
Solução de caso prático. Aula Interdisciplinar. 1,0 ponto.
O caso será relativo a desconsideração da personalidade. Será feito um parecer de parte dos alunos defendendo o empresário (contra a desconsideração) e parte defendendo o
empregado (a favor da desconsideração). Haverá um debate oral. Aqueles que participarem do debate oral serão avaliados pelo debate oral: a) fluência na argumentação; b) correção
técnica; c) coerência de ideias; d) aprofundamento da pesquisa. Aqueles que não participarem serão avaliados na parte escrita: a) abordagem abrangente do tema; b) defesa coerente
do cliente; c) pesquisa jurisprudencial adequada; d) ABNT, erros de grafia e coerência do texto.
Apresentação oral do livro: Crash Uma Breve história da Economia – Da Grécia Antiga ao Século XXI. Alexandre Versignassi – 2,0 pontos.
Cada grupo apresentará um capítulo do livro. A avaliação da apresentação observará: a) tempo de apresentação; b) capacidade de síntese e indicação do que é imporante no
capítulo; c) contextualização com o teor geral do livro; d) contextualização com a disciplina; e) trabalho em grupo.
.
Formando soluções valendo 10 pontos.