MARCOPOLO S.A.
CNPJ nº 88.611.835/0001-29
NIRE nº 43300007235
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29.03.2007
DATA e HORA: 29.03.2007, às 14:00 horas. LOCAL: na unidade da companhia
localizada na Av. Rio Branco, nº 4889, Bairro Ana Rech, em Caxias do Sul, RS.
QUORUM: Presença de acionistas representando mais de dois terços do capital
social com direito a voto. MESA: PAULO PEDRO BELLINI - Presidente, e CARLOS
ZIGNANI - Secretário. PRESENTES: a) Administradores da sociedade; b) Sr.
THIAGO PIOVESAN, Contador, CRC/RS 062.703/O-0, representante da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; c) Os membros do Conselho
Fiscal em exercício. PUBLICAÇÕES: a) Demonstrações Financeiras: publicadas
no dia 27.02.2007, nos jornais: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul,
nas páginas 4, 5, 6, 7, 8 e 9; Valor Econômico, na página B9; e Pioneiro, nas
páginas 16, 17, 18, 19, 20 e 21; b) Convocação: publicada nos dias 13, 14 e
15.03.2007, nos jornais: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, nas
páginas 1, 5 e 2, das respectivas edições; Valor Econômico, nas páginas C4, A13
e A5, respectivamente; e Pioneiro, nas páginas 16, 18, e 24, respectivamente.
APRECIAÇÃO E DELIBERAÇÕES: 1.) Foi aprovada a nova redação do Artigo 5º
do Estatuto Social, para contemplar o aumento do capital social da sociedade,
aprovado pelo Conselho de Administração na reunião realizada no dia
25.08.2006, e que alterou o capital social de R$226.000.000,00 para
R$450.000.000,00, mediante capitalização de parte da Reserva de Lucros
existente em 31.12.2005, no valor de R$224.000.000,00, com emissão, por
bonificação, de 111.848.132 novas ações, sendo 42.703.218 ações ordinárias e
69.144.914 ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal, distribuídas
gratuitamente aos acionistas, na proporção de uma nova ação para cada ação
ordinária ou preferencial em circulação, detidas pelos acionistas na referida data.
Em conseqüência, o Artigo 5º do Contrato Social passa a vigorar com a seguinte
nova redação: “Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é
de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais), dividido em
224.225.021 (duzentas e vinte e quatro milhões, duzentas e vinte e cinco mil e
vinte e uma) ações, sendo 85.406.436 (oitenta e cinco milhões, quatrocentas e
seis mil e quatrocentas e trinta e seis) ações ordinárias escriturais, e
138.818.585 (cento e trinta e oito milhões, oitocentas e dezoito mil e quinhentas
e oitenta e cinco) ações preferenciais escriturais, todas sem valor nominal.” Os
Parágrafos 1º, 2º, 3º e 4º do Artigo 5º, permanecem inalterados. 2.) Com
abstenção dos legalmente impedidos, foram aprovados pela unanimidade dos
acionistas presentes: 2.1.) o Relatório da Administração e Demonstrações
Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006;
2.2.) Com a abstenção da acionistas BNDESPAR, foi aprovada a destinação do
lucro líquido do exercício, bem como a ratificação das deliberações tomadas pelo
Conselho de Administração na reunião realizada no dia 15.12.2006, e que
autorizou o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio e de
dividendos, no valor total de R$50.421.137,91, dos quais R$36.999.362,07 serão
1
pagos a título de juros sobre o capital próprio e R$13.421.775,84 a título de
dividendos antecipados, ambos por conta do exercício de 2006. Referidos valores
serão pagos aos acionistas a partir do dia 30.03.2007, sendo que os juros serão
pagos à razão de R$0,1654 por ação representativa do capital social da
companhia, do qual será retido o Imposto de Renda na Fonte, de acordo com a
legislação em vigor, e os dividendos serão pagos à razão de R$ 0,06 por ação
representativa do capital social da companhia, isentos de Imposto de Renda da
Fonte. O valor líquido dos juros foram imputados ao dividendo obrigatório
declarado antecipadamente, por conta do exercício social de 2006. O valor líquido
dos referidos juros e dividendos, no montante total de R$ 46.493.981,10,
representaram 38,57% do lucro líquido do exercício. 3.) CONSELHO FISCAL:
3.1.) Foram eleitos membros do Conselho Fiscal da sociedade, que funcionará
até a próxima Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no ano de 2008, as
seguintes pessoas: (i) Eleitos pelos acionistas minoritários, o Sr. FRANZ GOMES
BREITSCHAFT, brasileiro, casado, advogado, CPF nº 007.893.137-15, documento
identidade nº 6.993, expedido pela OAB/RJ em
20.07.2005, residente e
domiciliado na Avenida Oswaldo Cruz, nº 46, apto. 502, Flamengo, na cidade do
Rio de Janeiro, RJ, como membro titular do Conselho Fiscal, e o Sr. HENOCK
GUIMARÃES GARCIA, brasileiro, casado, advogado, CPF nº 011.391.347-87, RG
987.996 IFP/RJ, residente e domiciliado na Av. Atlântica, nº 746, apto. 1101,
Leme, na cidade do Rio de Janeiro, RJ, como suplente, ambos indicados pela
acionista CENTRUS – Fundação Banco Central de Previdência Privada; (ii) Eleitos
pelos acionistas detentores de ações preferenciais: o Sr. PEDRO CARLOS DE
MELLO, brasileiro, casado, economista, CPF nº 132.520.380-72, documento
identidade nº 005773/0-7, expedido pelo CRC/DF em 27.12.93, residente e
domiciliado na SHIN QI 04, conjunto 06, casa 01, Lago Norte, na cidade de
Brasília, DF, como membro titular do Conselho Fiscal, e o Sr. LUIZ GONZAGA DA
SILVA TEIXEIRA, brasileiro, casado, pensionista, CPF nº 108.342.730-04, RG nº
9023235295 SSP/RS, residente e domiciliado na Avenida dos Pinheiros, 455,
Condomínio Interlagos, na cidade de Osório, RS, como membro suplente,
indicados pela acionista PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco
do Brasil, indicação essa apoiada pela acionista BNDESPAR; (iii) Eleitos pelos
acionistas controladores: os Srs. EGON HANDEL, brasileiro, separado
judicialmente, contador, CPF nº 029.279.850-49, RG nº 1003651997 – SSP/RS,
residente e domiciliado na rua dos Andradas, nº 1534, conj. 49, Centro, na
cidade de Porto Alegre, RS, e FRANCISCO SERGIO QUINTANA DA ROSA,
brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, CPF nº 095.664.300-00, RG nº
8008638994 SSP/RS, residente e domiciliado na rua João Caetano, nº 300, casa
104, na cidade de Porto Alegre, RS, como membros titulares do Conselho Fiscal,
e os Srs. EDUARDO GRANDE BITTENCOURT, brasileiro, casado, contador, CPF nº
003.702.400-06, Carteira de Identidade nº 1005587934, expedida pela SSP/RS,
com domicílio na Rua dos Andradas, 1534, conj. 81, centro, na cidade de Porto
Alegre, RS, e SÉRVULO LUIZ ZARDIN, brasileiro, viúvo, economista, CPF nº
001.372.780-04, RG nº 4006892337 SSP/RS, residente e domiciliado na rua
Cônego Viana, nº 240, 13º andar, na cidade de Porto Alegre, RS, como
respectivos membros suplentes, indicados pelos controladores, tendo a indicação
do nome do Sr. Hegon Handel recebido o apoio das acionistas Fundo de
Investimento em Ações IP Seleção FIA, IP Participações Fundo de Investimento
em Ações, IP-Green Fundo de Investimento em Ações Previdenciário, IP-Equity
Hedge Fundo de Investimento Multimercado, IP-Equity Hedge II Fundo de
Investimento Multimercado, Relay Fundo de Investimento Multimercado, Hatteras
2
LLC, Bransfield LLC, IP-Participações Institucional Fundo de Investimento em
Ações, Branesprev Mais Valor Ações Fundo de Investimento em Ações, e
Samambaia V FIA. As acionistas Franklin Templeton de Valor e Liquidez II FIA e
Franklin Templeton Valor e Liquidez FIA se abstiveram de votar neste item da
ordem do dia. 3.2.) Fixada a remuneração global anual dos membros do
Conselho Fiscal em exercício, em R$312.000,00, importância essa que não
poderá ser inferior ao mínimo legal, não computados neste mínimo legal os
benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. As acionistas
CENTRUS, PREVI, BNDESPAR, Franklin Templeton de Valor e Liquidez II FIA e
Franklin Templeton Valor e Liquidez FIA, se abstiveram de votar nesse item da
ordem do dia. 4.) REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES: A remuneração
mensal global dos administradores, incluindo os honorários dos conselheiros de
administração, dos diretores e, quando remunerados, dos membros de Comitês
que forem administradores, para vigorar a partir do mês de abril de 2007, foi
fixada em até R$534.399,80, mantendo-se, dessa forma, o mesmo valor que
atualmente vem sendo pago aos administradores, e continuará a ser reajustada
segundo os mesmos índices aplicados para atualização dos salários dos
funcionários da companhia. As acionistas CENTRUS, BNDESPAR, Franklin
Templeton de Valor e Liquidez II FIA e Franklin Templeton Valor e Liquidez FIA,
se abstiveram de votar nesse item da ordem do dia. OMISSÃO DE
ASSINATURAS: Foi aprovada por unanimidade, a publicação da presente ata
com omissão das assinaturas dos acionistas presentes. MANIFESTAÇÃO: A Mesa
recebeu manifestação escrita da acionista PREVI, reiterando proposta de
modificação do Estatuto Social da Companhia, para tornar permanente o
funcionamento do Conselho Fiscal. Referido documento, rubricado pela mesa,
ficará arquivado na sociedade.
ENCERRAMENTO: Esgotada a Ordem do Dia,
foi a sessão encerrada e lavrada a presente ata, que registra de forma sumária o
andamento dos trabalhos e as deliberações tomadas. Lida e achada conforme em
todos os seus termos, foi assinada pelos acionistas presentes. Caxias do Sul, RS,
29 de março de 2007. Paulo Pedro Bellini - Presidente; Carlos Zignani Secretário; Paulo Pedro Bellini; José Antonio Fernandes Martins; Valter Antonio
Gomes Pinto; Paulo Conte Vasconcellos; Clóvis Benoni Meurer; Eliana Maria
Segurado Camargo; Carlos Zignani; José Rubens De La Rosa; PARTIBELL Participações e Administração Ltda.; VATE – Participações e Administração Ltda.;
JM Participações e Administração Ltda.; pp/FUNDAÇÃO MARCOPOLO – Ivete
Pistorello; RASA Investimentos Ltda.; Clube de Investimentos FATES; Nestor
Antonio Perottoni; pp/ Franklin Templeton de Valor e Liquidez II FIA, Franklin
Templeton Valor e Liquidez FIA e Franklin Templeton IBX FIA – Guilherme Luz
Coelho Rocha; pp/Fundação Banco Central de Previdência Privada–CENTRUS –
Diego da Silva Vencato; pp/Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do
Brasil-PREVI – Oldengar Cardoso Machado; pp/BNDES Participações S.A. –
BNDESPAR – Álvaro Braga Loureiro; pp/ Fundo de Investimento em Ações IP
Seleção, IP Participações Fundo de Investimento em Ações, IP-Green Fundo de
Investimento em Ações Previdenciário, IP-Equity Hedge Fundo de Investimento
Multimercado, IP-Equity Hedge II Fundo de Investimento Multimercado, Relay
Fundo de Investimento Multimercado, Hatteras LLC, Brasfield LLC, IPParticipações Institucional Fundo de Investimento em Ações, Branesprev Mais
Valor Ações Fundo de Investimento, e Samambaia FIA – Pedro Cezar de Andrade;
pp/Merrill Lynch Latin América Fund INC, Merrill Lynch International Investment
Funds, Wells Fargo Máster Trust Diversified Stock Portfolio, The Emm Umbrella
Funds, The Brazil Value and Growth Fund, Templeton Emerging Markets Funds,
3
Franklin Templeton Corporate Class Ltd, Templeton Global Investment Trust –
Templeton Bric Fund, e Templeton Global Investment Trust – Templeton
Emerging Markets Small Cap Fund – Daniela dos Santos Pepe.
Na qualidade de Presidente e Secretário da Assembléia Geral Ordinária e
Extraordinária, declaramos que a presente Ata é cópia fiel da original lavrada no
Livro de Atas de Assembléias Gerais de nº 01, e que são autênticas as
assinaturas acima exaradas.
Caxias do Sul, 29 de março de 2007
Paulo Pedro Bellini
Presidente
Carlos Zignani
Secretário
Visto:
Ivete Pistorello
OAB/RS NR. 14.676
LISTA ACIONISTAS PRESENTES NA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA DA “MARCOPOLO S.A.”, REALIZADA NO DIA
4
29 DE MARÇO DE 2007
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
ACIONISTAS
Partibell – Part. e
Admin. Ltda.
Paulo Bellini
José A F Martins
JM Part Adm. Ltda.
Valter A G Pinto
VATE Adm Part
Ltda
Carlos Zignani
Clovis B Meurer
Fundação Marcopolo
Paulo C Vasconcellos
Eliana M S Camargo
Centrus
Previ
Nestor Perottoni
RASA Invest. Ltda
Mauro G. Bellini
Clube de Investimento FATES
BNDESPAR
Francisco Sergio
Quintana da Rosa
Fdo. Invest. IP
Seleção
IP Particip. FI
IP Green FI
IP Equity Hegge
IP Equity Hegge II
Relay Fdo, Inv.
Hatteras LLC
Bransfield LLC
IP Part Instit. FIA
Samambai FIA
Banesprev + Valor
Solano A. Ruaro
José Rubens de La
Rosa
Merrill L. L. América
Wells Fargo T S.
Stock Portfolio.
The Emm Umbrela
Funds
The Brazil Value
Merrill Lynch Int.
ENDEREÇO
Ações Ord. % s/ON Ações Pref. % s/PN
Caxias do Sul - RS
5.840.658
6,838
0
0,000
Caxias do Sul - RS
24.625.138
28,832
5.802.904
4,180
Caxias do Sul - RS
10.483.576
12,275
1.662.818
1,197
Caxias do Sul - RS
2.558.108
2,995
0
0,000
Caxias do Sul - RS
9.371.908
10.973
247.556
0,178
Caxias do Sul - RS
2.521.630
2,952
0
0,000
Caxias do Sul - RS
78.700
0,092
238.000
0,171
Porto Alegre - RS
6.790
0,008
0
0,000
Caxias do Sul - RS
3.121.956
3,655
1.487.062
1,071
São Paulo - SP
2
0,000
30.600
0,022
São Paulo - SP
2
0,000
0,000
0,000
Brasília - DF
12.980.696
15,198
0,000
0,000
Brasília - DF
0
0,000
7.553.044
5,440
Caxias do Sul - RS
2.846
0,003
1.924
0,001
Caxias do Sul - RS
0
0,000
671.616
0,483
Caxias do Sul - RS
11.006
0,013
439.958
0,316
Caxias do sul- RS
0
0,000
4.000.000
2,881
1.682.608
1,970
6.400.000
4,610
Porto Alegre - RS
1.800
0,002
72.000
0,051
São Paulo - SP
0
0,000
1.702.176
1,226
São Paulo - SP
0
0,000
1.486.405
1,070
São Paulo - SP
0
0,000
704.663
0,507
São Paulo - SP
0
0,000
818.708
0,589
São Paulo - SP
0
0,000
152.900
0,110
São Paulo - SP
0
0,000
218.898
0,158
Delaware - USA
0
0,000
2.654.941
1,912
Delaware - USA
0
0,000
1.205.800
0,869
São Paulo - SP
0
0,000
355.245
0,256
São Paulo – SP
0
0,000
441.453
0,318
São Paulo - SP
0
0,000
231.811
0,167
Caxias do Sul
13.750
0,016
8.560
0,006
Caxias do Sul - RS
0
0,000
53.726
0,038
New Jersey - USA
0
0,000
500.000
0,360
Califórnia - USA
0
0,000
41.132
0,029
Dublin - Irlanda
Pensilvânia - EUA
Senningerberg -
0
0
0,000
0,000
5.160.552
590.000
3,717
0,425
5
Invest.
Luxemburgo
38 Templenton
Emerging Marckets Toronto - Canadá
39 Franklin Temp.
Corp.
Toronto - Canadá
40 Templenton Global
Invest. Trust - Bric
Florida - EUA
41 Templenton Global
Invest. Trut Emerging
Floriada - EUA
42 Franklin Templenton
Valor Liq. II- FIA
Rio de Janeiro - RJ
43 Franklin Temp.
Valor LIQ, FIA
São Paulo - SP
44 Franklin Temp. IBC FIA
São Paulo - SP
TOTAL AÇÕES PRESENTES A AGO
TOTAL AÇÕES EMISSÃO DA
MARCOPOLO
0
0,000
4.700.000
3,386
0
0,000
550.000
0,396
0
0,000
373.000
0,268
0
0,000
653.569
0,470
0
0,000
468.300
0,337
6.802.212
7,964
0
0,000
0
0,000
13.580.315
9,783
0
80.103.386
0,000
93,786
17.200
65.276.836
0,012
47,02
85.406.436
100%
38,09% s/total
6
138.818.585
100%
61,91% s/total