COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP
COMPANHIA ABERTA
CNPJ nº 43.776.517/0001-80
NIRE nº 35.3000.1683 -1
CAPITAL SUBSCRITO E INTEGRALIZADO - R$ 6.203.688.565,23
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 29 DE ABRIL DE 2010
DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de abril de 2010, às
11h00min, na sede social, à Rua Costa Carvalho, nº 300, nesta Capital.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 30 e 31 de março
de 2010 e 1º de abril de 2010, nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, e
“Folha de São Paulo”.
PRESENÇA: Acionistas representando mais de dois terços do capital social, conforme
assinaturas lançadas no Livro de Presença dos Acionistas.
Estavam também presentes os senhores Humberto Rodrigues da Silva, Conselheiro de
Administração, Olavo José Justo Pezzotti, representante da acionista Fazenda do Estado,
Paulo César Estevão Netto, José Leonardo Costa e Daniel Rodrigues de Oliveira,
representantes da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, as senhoras
Sandra
Maria
Giannella,
Conselheira
Fiscal,
Nara
Maria
Marcondes
França,
Superintendente da Contabilidade, Angela Beatriz Airoldi, Gerente do Departamento de
Informações aos Investidores.
MESA: Presidente: Conselheiro de Administração, Humberto Rodrigues da Silva.
Secretária: Marli Soares da Costa.
ORDEM DO DIA: I. Apreciação das Contas dos Administradores e Demonstrações
Financeiras instruídas com os pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Externos,
relativas ao exercício de 2009, em conformidade com o Relatório da Administração, o
Balanço Patrimonial e correspondentes Notas Explicativas; II. Deliberação sobre a
destinação do lucro líquido do exercício de 2009; III. Eleição dos membros do Conselho
de Administração e dos membros, efetivos e suplentes, do Conselho Fiscal.
2/8
ESCLARECIMENTOS: 1) As matérias foram devidamente apreciadas pelo Conselho de
Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, através do Parecer nº 054/2010, de 28 de abril
de 2010, referente ao Processo S.F. nº 12091-219608/2010, o qual instruiu o voto do
representante da acionista Fazenda do Estado.
DELIBERAÇÕES: O senhor Presidente da mesa colocou em discussão o item “I” da
Ordem do Dia, “Apreciação das Contas dos Administradores e Demonstrações
Financeiras instruídas com os pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Externos,
relativas ao exercício de 2009, em conformidade com o Relatório da Administração, o
Balanço
Patrimonial
e
correspondentes
Notas
Explicativas”.
Com
a
palavra,
o
representante da acionista Fazenda do Estado, Procurador Olavo José Justo Pezzotti,
com base no citado Parecer CODEC e considerando que a matéria recebeu aprovação do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia, propôs a aprovação das
Contas dos Administradores e das Demonstrações Financeiras instruídas com os
Pareceres do Conselho Fiscal e Auditores Externos, relativas ao exercício de 2009, em
conformidade
com
o
Relatório
da
Administração,
o
Balanço
Patrimonial
e
correspondentes Notas Explicativas. Colocada pelo senhor Presidente em votação a
proposta da acionista Fazenda do Estado, registradas as abstenções e os votos
contrários, resultou aprovada por maioria de votos.
A seguir, o senhor Presidente colocou em discussão o item “II” da Ordem do Dia,
“Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do exercício de 2009”. Retomando a
palavra, o representante da acionista Fazenda do Estado, Procurador Olavo José Justo
Pezzotti, com base no mencionado Parecer CODEC e considerando que a matéria
recebeu aprovação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia,
propôs, em conformidade com o artigo 192 da Lei 6404/76 e atualizações, a destinação
do resultado do exercício de 2009: Lucro líquido do exercício R$ 1.373.878.801,07;
(+) Realização da Reserva de Reavaliação R$ 107.912.593,92; (-) Juros sobre Capital
Próprio
R$ 394.157.357,79;
(-)
Reserva
Legal
5%
R$
68.693.940,05;
Lucros
Acumulados R$ 1.018.940.097,15. Colocada pelo senhor Presidente em votação a
proposta da acionista Fazenda do Estado, registradas as abstenções e os votos
contrários, resultou aprovada por maioria de votos.
3/8
Prosseguindo, o senhor Presidente colocou em discussão o “item III” da ordem do Dia,
“Eleição dos membros do Conselho de Administração e dos membros, efetivos e
suplentes, do Conselho Fiscal”. Com a palavra, o representante da acionista Fazenda do
Estado, Procurador Olavo José Justo Pezzotti, indicou para compor o Conselho de
Administração, para o mandato de 02 (dois) anos, os senhores: DILMA SELI PENA,
HUMBERTO RODRIGUES DA SILVA, ROBERTO YOSHIKAZU YAMAZAKI, MANUELITO
PEREIRA MAGALHÃES JUNIOR, FRANCISCO VIDAL LUNA, MARIO ENGLER PINTO
JUNIOR, GESNER JOSÉ DE OLIVEIRA FILHO, STELA GOLDENSTEIN, REINALDO
GUERREIRO,
JERÔNIMO
ANTUNES
e
HERALDO
GILBERTO
DE
OLIVEIRA.
Os
representantes do Banco Fator S.A., Antonio Cláudio Zeituni, e do Citibank N.A., HSBC
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Itaú Unibanco S.A., Marcelo Theodoro
Bezerra Araújo, em nome dos acionistas minoritários por eles representados, em
conformidade com o artigo 239 da Lei nº 6404/76 e atualizações, indicaram o senhor
ALEXANDER BIALER. Colocadas as propostas em discussão e a seguir em votação
resultaram aprovadas por maioria de votos. Foi, ainda, submetida pelo Presidente,
nos termos do § 2º do artigo 8ª do Estatuto Social, à deliberação da Assembleia, a
escolha do Presidente do Colegiado, sendo aprovada por maioria de votos, a
indicação para Presidente: senhora Dilma Seli Pena. Diante das mencionadas
deliberações, fica assim composto o Conselho de Administração: Presidente:
senhora Dilma Seli Pena, brasileira, divorciada, geógrafa e mestre em administração
pública, residente e domiciliada nesta Capital, na Alameda Campinas, nº 720,
apartamento nº 121, Jardim Paulistano, RG nº 216.219 SSP/DF e CPF nº 076.215.82120; Conselheiros: senhores Humberto Rodrigues da Silva, brasileiro, solteiro,
administrador, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Pais de Araújo, nº 89,
apartamento nº 132, Itaim Bibi, RG nº 7.562.671-8 SSP/SP e CPF nº 014.114.778-47;
Roberto Yoshikazu Yamazaki, brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado nesta Capital, na Avenida Interlagos, nº 871, bloco 07,
apartamento nº 37, Santo Amaro, RG nº 8.339.861-2 SSP/SP e CPF nº 810.647.56891; Manuelito Pereira Magalhães Júnior, brasileiro, casado, economista, residente e
domiciliado nesta Capital, na Rua João Ramalho, 1505, apartamento 12, Perdizes, RG
nº 2.162.807-61 SSP/BA e CPF nº 478.682.525-53; Francisco Vidal Luna, brasileiro,
4/8
casado, economista, residente e domiciliada nesta Capital, na Rua Sampaio Vidal, nº
440, Jardim Paulistano, RG nº 3.500.003 SSP/SP e CPF nº 031.950.828-53; Mario
Engler Pinto Junior, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado nesta
Capital, na Rua Tabatingüera, nº 140, 17º andar, Centro, RG nº 4.722.183 SSP/SP e
CPF
nº
988.910.818-68;
Gesner José de Oliveira Filho,
brasileiro,
casado,
economista, RG nº 6.968.227 SSP/SP, CPF nº 013.784.028-47, residente e domiciliado
na
Rua
Tucumã,
nº
621,
apartamento
121,
Pinheiros,
São
Paulo/SP;
Stela
Goldenstein, brasileira, divorciada, geógrafa, residente e domiciliada nesta Capital, na
Rua
Pau
Brasil,
nº 49,
Jardim
Boaçava,
RG
nº
4.414.615.
SSP/SP
e
CPF
nº 675.001.028-87; Reinaldo Guerreiro, brasileiro, casado, contador, residente e
domiciliado no Município de São Roque – SP, na Rua Barão do Rio Branco, nº 334, RG
nº 6.156.523-4 SSP/SP e CPF nº 503.946.658-72; Jerônimo Antunes, brasileiro,
casado, contador e administrador de empresas, domiciliado nesta Capital, na Rua Rua
Borges
Lagoa,
1080
-
conjunto
1108,
Ibirapuera,
RG
nº 7.988.834-3
e
CPF
nº 901.269.398-53; Heraldo Gilberto de Oliveira, brasileiro, casado, administrador
de empresas e mestre em ciências contábeis, RG nº 37.402.930-1 SSP/SP, CPF
nº 454.094.479-72, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Iara, 123, AP. 111 –
Bloco Hope, Itaim Bibi, e Alexander Bialer, brasileiro, solteiro, engenheiro mecânico,
residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Itapicuru, nº 380, apartamento nº 224,
Perdizes, RG nº 3.563.319 SSP/SP e CPF nº 029.379.568-15. Os Conselheiros de
Administração eleitos deverão exercer suas funções nos termos do Estatuto Social da
Companhia
e
suas
remunerações
são fixadas
nos
termos
do Parecer
CODEC
nº 001/2007, condicionando seu recebimento à observância das condições previstas no
Parecer CODEC nº 116/2004. Ainda poderão fazer jus ao prêmio eventual, conforme
disposto no Parecer CODEC nº 150/2005. Propõe-se que, nas mesmas datas em que a
companhia efetuar o pagamento do bônus aos Diretores, deverá fazê-lo também aos
Conselheiros de Administração. As importâncias pagas a esse título consideram-se
incluídas no mesmo limite global de dispêndio com bônus, previsto no Parecer CODEC
nº 057/2003, ou seja, 10% (dez por cento) dos dividendos ou juros sobre capital
próprio distribuídos aos acionistas. Ademais, o bônus individualmente pago a cada
Conselheiro de Administração também não poderá superar a 6 (seis) vezes a sua
5/8
remuneração mensal, fixada pela Assembleia Geral. E, nos termos do item 4.3 da Seção
IV
do
Regulamento
Administração
de
Listagem
Independentes,
do
Novo
Jerônimo
Mercado,
Antunes,
são
Conselheiros
Reinaldo
Guerreiro
de
e
Alexander Bialer. Ato contínuo, o senhor Presidente passou à Eleição dos membros
do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, facultando aos acionistas presentes, a
indicação de membros para compor o Conselho Fiscal, efetivos e suplentes. A seguir,
o representante da acionista Fazenda do Estado, Procurador Olavo José Justo Pezzotti,
indicou para membros efetivos os senhores: MARIA DE FÁTIMA ALVES FERREIRA,
EMÍLIA TICAMI, DERALDO DE SOUZA MESQUITA JUNIOR e SANDRA MARIA GIANNELLA,
e para membros suplentes, respectivamente, os senhores: TOMÁS BRUGINSKI DE
PAULA, JOSÉ RUBENS GOZZO PEREIRA, JOALDIR REYNALDO MACHADO e VANILDO
ROLANDO NEUBAUER. Neste ato, os representantes do Banco Fator, Antonio Cláudio
Zeituni, e do Citibank N.A., HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e Itaú
Unibanco S.A., Marcelo Theodoro Bezerra Araújo, em conformidade com o artigo 240 da
Lei nº 6404/76 e atualizações, indicaram, respectivamente, para membro efetivo e
suplente do Conselho Fiscal, os senhores: ALEXANDRE LUIZ OLIVEIRA DE TOLEDO e
CASSIO MARTINS CAMARGO PENTEADO JUNIOR. Colocadas as propostas em discussão
e a seguir em votação, resultaram aprovadas por maioria de votos. O Conselho
Fiscal, com mandato de 1 (um) ano, ficou assim constituído: Membros Efetivos:
senhores Maria de Fátima Alves Ferreira, brasileira, casada, administradora de
empresas, residente e domiciliada nesta Capital, na Rua da Meação, nº 144,
apartamento nº 51, Tatuapé, RG nº 11.766.712-2 SSP/SP e CPF nº 022.218.418-32;
Emília Ticami, brasileira, solteira, administradora de empresas, residente e domiciliado
nesta Capital, na Rua Francisco Pugliesi, nº 403, Jardim Rizzo, RG nº 6.923.423-1 e CPF
nº
022.489.508-70;
Deraldo
de
Souza
Mesquita
Junior,
brasileiro,
casado,
economista, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Peixoto Gomide, nº 493,
apartamento 62, Cerqueira César, RG nº 10.946.854 SSP/SP e CPF nº 079.530.638-59;
Sandra
Maria
Giannella,
brasileira,
casada,
economista
e
administradora
de
empresas, residente e domiciliada nesta Capital, na Rua João Pizarro Gabizo, nº 88,
Santana, RG nº 8.539.613-8 SSP/SP e CPF nº 901.639.078-20, e Alexandre Luiz
Oliveira de Toledo, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta
6/8
Capital, na Rua Viradouro, nº 97, apartamento nº 64, Vila Nova Conceição, RG
nº 7.547.108
SSP/SP
respectivamente,
e
senhores
CPF
nº
Tomás
037.446.598-36.
Bruginski
de
Membros
Paula,
Suplentes,
brasileiro,
solteiro,
economista, domiciliado nesta Capital, na Rua Morás, nº 588, apartamento 301,
Pinheiros, RG nº 1.554.630-1 SSP/PR e CPF nº 092.553.068-98; José Rubens Gozzo
Pereira, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua
Prof. Picarolo, nº 103, Bela Vista, RG nº 4.610.935 SSP/SP e CPF nº 309.106.178-72;
Joaldir Reynaldo Machado, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado
nesta Capital, na Avenida Cons. Rodrigues Alves, nº 948, apartamento 54, Vila Mariana,
RG nº 4.116.666-8 SSP/SP e CPF nº 430.403.148-15; Vanildo Rolando Neubauer,
brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado nesta Capital, na Rua Alves
Guimarães, nº 689, apartamento nº 13, Jardim América, RG nº 6.759.053 SSP/SP e
CPF nº 603.327.868-20 e Cassio Martins Camargo Penteado Junior, brasileiro,
divorciado, advogado, residente nesta Capital, na Avenida Miruna, nº 457, apartamento
111, Moema, RG nº 3.690.485 e CPF nº 105.965.938-72.
Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma remuneração mensal no valor
correspondente a 20% (vinte por cento) da remuneração mensal dos Diretores da
Companhia, condicionando o seu recebimento ao comparecimento a pelo menos uma
reunião mensal. Fica autorizado pelo senhor Procurador do Estado, ainda, a extensão da
gratificação anual, “pró-rata temporis”, prevista no artigo 4º, da deliberação CODEC
nº 01/91, aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. Os Conselheiros
Fiscais eleitos exercerão suas funções até a próxima Assembleia Geral Ordinária e, na
impossibilidade do membro efetivo comparecer à reunião, deverá informar à Secretaria
da Sociedade – PPS, objetivando a convocação do membro suplente. A investidura nos
cargos de Conselheiros de Administração e Fiscal deverá obedecer aos pré-requisitos e
procedimentos previstos na Lei das Sociedades Anônimas e demais disposições
estatutárias, inclusive no que se refere à entrega da Declaração de Bens, à assinatura
da declaração de inexistência de impedimentos legais bem como do Termo de Anuência,
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São
Paulo, e aos demais exigidos pela legislação pertinente.
7/8
A votação deu-se da seguinte forma: a senhora Evelyn Regiane Diogo, brasileira,
solteira, RG nº 350.122.210, representante do acionista The Bank Of New York Mellon,
cuja procuração foi autenticada pela mesa e registrada sob o número 01, apresentou
a seguinte declaração de voto, sendo: quanto ao item I da pauta, 16.871.518
favoráveis à aprovação, contrários 87.642 e abstiveram-se de votar 11.334; item II
16.890.466 favoráveis à aprovação, contrários 62.582 e abstiveram-se de votar 17.446
e item III 4.635.986 favoráveis à aprovação, contrários 11.140.902 e abstiveram-se de
votar 11.140.902. Na sequência, o senhor Marcelo Theodoro Bezerra Araújo, brasileiro,
solteiro, OAB/SP nº 212.611, representante dos acionistas, Itaú Unibanco S.A, HSBC
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A e Citibank N.A, cujas procurações foram
autenticadas pela mesa e registradas sob o número 2, apresentou declaração de voto a
favor para os itens I e II da pauta, e contrário para o item III; procuração número 3,
apresentou declaração de voto a favor para os itens I e II da pauta e contrário para o
item III, com exceção dos acionistas: New World Fund Inc e Australian Reward
Investment Alliance que votaram a favor, e procuração número 4: apresentou
declaração de voto a favor aos itens I e II, com exceção do acionista The Nemours
Foundation, que se abstive de votar quanto aos itens I e II; os acionistas Ishares Msci
Brazil (Free) Index Fund, Emerging Markets Strategic Insights, BGI Emerging Markets
Strategic, Emerging Markets Sudan Free Equity, Emerging Markets Index Non-Lendable,
que se abstiveram de votar quanto ao item I, e o acionista City of Philadelphia Public
Employees que se abstive de votar quanto ao item I e votou contra ao item II; e
contrário ao item III, com exceção dos acionistas: Raytheon Company Máster Trust,
Commonwealth Of Pennsylvania Public, The Nemours Foundation, Laudus Rosenberg
Intl Discovery Fund, Mtb International Equity Fund, Schwab Fundamental, College
Retirement Equities Fund, que se abstiveram de votar, e os acionistas: Eaton Vance
Tax-Managed Emerging, IBM Savings Plan, State Of California Public Employees, State
Of California Public Employees, The Monetary Authority Of, The Master T B Of Japan Ltd
Re, John Hancock Trust, John Hancock Trust, Pensionskassernes Administration A/S,
AT&T Union Welfare Benefit Trust, Abu Dhabi Retirement, John Hancock Funds II, Eaton
Vance Structured, State Of California Public Employees, Wellington Trust Company N.A.,
State Of California Public Employees, Lincoln Variable Insurance, State Of California
8/8
Public Employees, City Of Philadelphia Public Employees, National Pension Service,
Advanced Series Trust – Ast, Rare Series Emerging Markets, Ppl Services Corporation,
Teachers Retirement System, Teachers Retirement System, Wilmington International,
Uaw Retiree Medical Benefits, Emerging Global Shares Indxx Brazil, que votaram a
favor. A seguir, o senhor Antonio Cláudio Zeituni, brasileiro, separado judicialmente,
advogado, OAB/SP nº 123.355, representante do acionista Banco Fator S/A, cuja
procuração foi autenticada pela mesa e registrada sob o número 5, apresentou
declaração de voto a favor para os itens I e III da pauta, abstendo-se de votar quanto
ao item II.
Foi aprovada, por unanimidade, a lavratura da presente ata em forma de sumário e sua
publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes, em consonância
com o artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76.
ENCERRAMENTO
E
ASSINATURA
DA
ATA:
Não
havendo
qualquer
outro
pronunciamento, o senhor Presidente agradeceu a presença de todos e declarou
encerrados os trabalhos das Assembleia Geral Ordinária, determinando que fosse
lavrada a presente ata, que, lida e achada conforme, segue assinada pelo Presidente da
Mesa, Secretária da Mesa e pelos acionistas presentes, que constituem a maioria
necessária às deliberações tomadas. DOCUMENTOS ARQUIVADOS na Secretaria da
Sociedade - PPS.
São Paulo, 29 de abril de 2010.
HUMBERTO RODRIGUES DA SILVA
Presidente da Mesa
OLAVO JOSÉ JUSTO PEZZOTTI
pela Fazenda do Estado
MARLI SOARES DA COSTA
Secretária da Mesa
EVELYN REGIANE DIOGO
MARCELO THEODORO BEZERRA ARAÚJO
ANTONIO CLÁUDIO ZEITUNI