MARISA LOJAS S.A.
CNPJ nº 61.189.288/0001-89
Mensagem da Administração
2012 foi um ano de muitos desaﬁos e de muitas conquistas. Encerramos o ano com 368 lojas e área de vendas de 379.191 m², com
a abertura de 32 novas lojas, sendo 21 lojas no formato Ampliada, das quais foram 12 em shoppings e 9 em rua e 11 lojas no formato
Feminina, sendo 7 em shoppings e 4 em rua. O primeiro semestre começou com as vendas do setor de varejo de vestuário afetadas,
em continuidade com a desaceleração econômica já observada no quarto trimestre de 2011, com a taxa de inadimplência ainda alta,
o nível de endividamento alto e a conﬁança do consumidor baixa. Neste período, iniciamos importantes planos buscando retomar o
ritmo de crescimento de nossas vendas e ainda melhorar a eﬁciência operacional. Desta forma, lançamos o projeto Mais por M²,
buscando a melhoria das vendas por metro quadrado favorecendo as categorias com maior rendimento e reduzindo a área de
vendas das categorias com desempenho abaixo da média. Também introduzimos o setor de calçados, que não havia em nossas lojas
e ampliamos e criamos coleções exclusivas nos setores de Tamanhos Especiais e a Linha Ofﬁce. Ainda decorrente da inclusão do
setor de calçados, no 3T12, ampliamos nossos esforços em marketing para reinaugurar as lojas que foram alteradas. Assim, no
4T12, a receita líquida de varejo cresceu 22,7% e as vendas mesmas lojas 14,1%.
Índice de Eﬁciência de Cobrança - EFICC* - SAX
Margem Bruta
54,1%
Em relação à inadimplência, analisando o EFICC como indicador antecedente de potencial inadimplência futura, notamos níveis de
inadimplência em patamares normalizados e inclusive abaixo das referências históricas.
53,6%
14,0%
Média 4T
08-11
52,5%
12,0%
51,8%
51,4%
10,0%
8,0%
50,8%
Distribuição da Receita Líquida Consolidada por Trimestre
6,0%
35%
4,0%
32,5%
32%
2,0%
4T08
29%
25,4%
26%
23%
24,3%
20%
17%
18,1%
1T
2T
2009
2010
3T
4T
2011
2012
Estas iniciativas começaram a apresentar resultados a partir do terceiro trimestre e combinadas com a melhoria das condições
macroeconômicas, queda da taxa de desemprego e alta do índice de conﬁança do consumidor, levaram as vendas do 3T12 maiores
do que no 2T12, descolando da sazonalidade histórica. Contudo, acreditamos que, no futuro, os segundos trimestres deverão
continuar com vendas superiores aos terceiros trimestres, devido ao Dia das Mães em Maio e ao dia dos Namorados, segunda e
terceira datas de melhores vendas no ano, ﬁcaram atrás apenas do período de Natal. Adicionalmente lançamos o Plano de
Eﬁciência, com o objetivo de buscar melhorias e sinergias nas operações. Comprometemo-nos a reduzir R$ 52 milhões de Despesas
com Vendas, Gerais e Administrativas e superamos este objetivo com a redução de R$ 55,4 milhões. Com isso as despesas com
Vendas, Gerais e Administrativas consolidadas passaram de 34% da Receita Líquida Consolidada em 2011 para 32% em 2012.
Embora o Plano tenha maior contribuição durante o ano de 2012, a cultura de orçamento restritivo e de busca por sinergias
permanece na Companhia e deve nortear nossos passos nos próximos anos. Em novembro de 2012, lançamos o Programa Mais pela
Margem (Bruta), que busca evolução da margem bruta de varejo a partir da revisão do processo de alocação e modelo de
abastecimento, e melhoria da gestão da cadeia de fornecedores já iniciada no 4T12. Após um início de 2012 desaﬁador, nos
voltamos para nossas operações e focamos no processo de melhorias internas o que contribuiu para os resultados do 3T12 e do
4T12 em termos de Receita, de EBITDA e de Lucro Líquido. Conﬁamos que nosso modelo de negócio e que nossa capacidade de
gestão são fundamentais para a continuidade destes resultados.
Marcio Goldfarb - Presidente
São Paulo, 05 de fevereiro de 2013 - A Marisa Lojas S.A. (“Marisa” ou “Companhia”) - (BM&FBOVESPA: AMAR3; Bloomberg:
AMAR3:BZ), maior varejista de moda feminina e íntima do Brasil com foco na Classe C, anuncia os resultados do 4º trimestre de
2012 (4T12). As informações da Companhia, exceto quando indicado, têm como base números consolidados, em milhões de reais,
conforme as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS). São apresentadas também informações referentes aos 12
meses de 2012 (2012). As comparações apresentadas referem-se ao 4T12 em relação ao 4T11, e a 2012 em relação a 2011.
MARISA - LUCRO LÍQUIDO CRESCE 219% E EBITDA 80% NO 4T12
• Crescimento de 14,1% nas vendas em lojas comparáveis e 22,7% nas vendas totais; • Ganho na margem bruta consolidada de
3,4 p.p. para 51,2%; • Aumento na margem bruta e varejo de 1,0 p.p. para 51,8%; • Acréscimo de 80,1% do EBITDA consolidado
e de 68,6% do EBITDA das Operações de Varejo; • Abertura de 32 lojas em 2012; • Projeto Mais por m2 - Introdução do setor de
Calçados em mais 77 lojas no período, totalizando 202 lojas; 310 lojas com realocação da área de vendas, privilegiando categorias
com maior venda por m2; • Plano de Eﬁciência - Diluição de 2,9 p.p das Despesas com Gerais, Administrativas e de Vendas em
relação à Rec. Líq. Consolidada.
Destaques Operacionais e Financeiros
(R$ mm, exceto dados operacionais)
Destaques Operacionais
Número Total de Lojas - ﬁnal do período
Área de Vendas (‘000 m²) - ﬁnal do período
Área de Vendas (‘000 m²) - média do período
Crescimento Receita
Líquida Varejo - mesmas lojas (1)
Crescimento Receita
Líquida Varejo - todas as lojas
Despesas SG&A Varejo /
Área de Vendas (R$/m2)
Cartão Private Label (2)
Contas aptas (mil contas)
Contas ativas (mil contas)
Cartão Co-Branded (2)
Contas aptas (mil contas)
Contas ativas (mil contas)
Destaques Financeiros Consolidados
Receita Líquida
Resultado Operacional (EBITDA)
Varejo
Cartões Marisa
SAX
Margem EBITDA / Receita Líquida
Margem EBITDA / Receita Líquida Varejo
Margem EBITDA Varejo /
Receita Líquida Varejo
Lucro Líquido
4T12
4T11'
4T11
%Var.
2012
2011'
2011
%Var.
368
379,2
367,2
336
346,4
331,7
336
346,4
331,7
9,5%
9,5%
10,7%
368
379,2
362,8
336
346,4
321,0
336
346,4
321,0
9,5%
9,5%
13,0%
14,1%
2,3%
2,3% 11,8 p.p.
10,1%
7,3%
7,3% 2,8 p.p.
22,7%
8,3%
8,3% 14,4 p.p.
20,5%
16,9%
16,9% 3,6 p.p.
770,14 767,05 770,22
0,4% 2.460,68 2.508,18 2.518,89
-1,9%
8.736
2.562
7.993
2.179
7.993
2.179
9,3%
17,6%
8.735,9
2.562,1
7.992,6
2.179,3
7.992,6
2.179,3
9,3%
17,6%
965
731
871
617
871
617
10,7%
18,4%
964,7
730,6
871,4
617,0
871,4
617,0
10,7%
18,4%
934,1 765,2
200,4 111,3
143,2
84,9
44,3
21,8
12,9
4,6
21,5% 14,5%
25,1% 17,1%
765,2 22,1%
109,3 80,1%
82,9 68,6%
21,8 103,1%
4,6 183,5%
14,3% 6,9 p.p.
16,8% 8,0 p.p.
2.877,4
498,8
320,1
136,4
41,9
17,3%
20,8%
2.450,3
403,3
271,5
113,9
17,9
16,5%
20,3%
2.450,3 17,4%
392,6 23,7%
260,8 17,9%
113,9 19,8%
17,9 133,7%
16,0% 0,9 p.p.
19,7% 0,5 p.p.
17,9% 13,0%
115,6
36,3
12,7% 4,9 p.p.
36,3 218,7%
13,3%
229,9
13,6%
177,5
13,1% -0,3 p.p.
177,5 29,5%
Notas: 1) Lojas que têm mais de 13 meses de operação. 2) Contas Aptas: número total de CPFs registrados, excluídos os cancelados
e bloqueados. No caso do Private Label, Contas Ativas são aquelas que realizaram compras na Marisa nos últimos seis meses. No
caso do Co-Branded, Contas Ativas são aquelas que possuem saldo devedor no mês. Em média cada Conta Apta do Private Label
contém 1,33 cartões (considerando o titular mais cartões adicionais), e 1,16 no caso do Co-Branded. 3) Conforme publicado nas
Demonstrações Financeiras do 4º trimestre de 2011.
COMENTÁRIOS SOBRE RECLASSIFICAÇÕES CONTÁBEIS
Para ﬁns de comparabilidade com as informações contábeis do trimestre ﬁndo em 31 de dezembro de 2012, algumas reclassiﬁcações
foram efetuadas nos saldos do trimestre ﬁndo em 31 de dezembro de 2011 nas linhas de Custo de Mercadorias e Serviços,
Despesas Operacionais e Receitas Financeiras conforme descrito a seguir (“4T11’ Atual” e “4T11 Anterior”): 1) Despesas com
provisão de perdas em operações de crédito do Cartão Private Label e da SAX, anteriormente registradas em ‘Outras Receitas
(Despesas) Operacionais - Cartão’ e ‘Outras Receitas (Despesas) Operacionais - SAX’, foram reclassiﬁcadas para ‘Custo de Serviços
Financeiros - Cartão’ e ‘Custo de Serviços Financeiros - SAX’; 2) Despesas referentes a perdas judiciais na operação de varejo
anteriormente registradas em ‘Despesas com Vendas - Varejo’ e ‘Despesas Gerais e Administrativas - Varejo’, foram reclassiﬁcadas
para ‘Outras Receitas (Despesas) Operacionais - Varejo’; 3) Despesas referentes a perdas judiciais do Cartão Private Label
anteriormente registradas em ‘Custo de Serviços Financeiros - Cartão’, foram reclassiﬁcadas para ‘Outras Receitas (Despesas)
Operacionais - Cartão’; 4) Descontos em importações anteriormente registrados como ‘Receitas Financeiras’ foram reclassiﬁcados
para ‘Custo de Mercadorias - Varejo’.
ATUALIZAÇÕES SOBRE NOSSOS PROJETOS PARA 2012
Expansão Geográﬁca - Abertura de Lojas
Em relação ao nosso plano de abertura de lojas, mesmo com o adiamento de inaugurações e de expansão previstas para este ano
em 10 shoppings que teremos lojas, abrimos 32 lojas no ano de 2012. Foram abertas 25 novas lojas no 4T12, somando 32 novas
lojas em 2012. Até dezembro, aumentamos nossa área de vendas em 32.750 m² e encerramos o ano com 379,2 mil m² de área de
vendas. Abaixo, segue a lista das inaugurações do 4T12: • Shopping Cariri, Juazeiro do Norte, CE, formato Marisa Ampliada; •
Shopping Cidade Norte, São José do Rio Preto, SP, formato Marisa Ampliada; • Park Shopping Jundiaí, Jundiaí, SP, formato Marisa
Feminina; • Continente Park Shopping, São José, SC, formato Marisa Feminina; • Shopping Rio Mar, Recife, PE, formato Marisa
Feminina; • Shopping Londrina Norte, Londrina, PR, formato Marisa Ampliada; • Shopping Parque das Bandeiras, Campinas, SP,
formato Marisa Ampliada; • São Bernardo Plaza Shopping, São Bernardo do Campo, SP, formato Marisa Ampliada; • Rua Cesário
de Abreu, Itapevi, SP, formato Marisa Ampliada; • Shopping Limeira, Limeira, SP, formato Marisa Feminina; • Avenida Expedito
Garcia, Cariacica, ES, formato Marisa Ampliada; • Rua General Bento Martins, Uruguaiana, RS, formato Marisa Feminina; • Park
Shopping Campo Grande, Rio de Janeiro, RJ, formato Marisa Ampliada; • Shopping Nações Bauru, Bauru, SP, formato Marisa
Ampliada; • Rodovia BR 476, Colombo, PR, formato Marisa Ampliada; • Shopping Via Vale Garden, Taubaté, SP, formato Marisa
Feminina; • Avenida República Argentina, Curitiba, PR, formato Marisa Ampliada; • Travessa Cristovão Colombo, Belém, PA,
formato Marisa Ampliada; • Rua Cidade Nova, Ananindeua, PA, formato Marisa Ampliada; • Rodovia BR 316, Belém, PA, formato
Marisa Feminina; • Shopping Prêmio Socorro, Nossa Senhora do Socorro, SE, formato Marisa Feminina; • Bairro Pau da Lima,
Salvador, BA, formato Marisa Feminina; • Rua XV de Novembro, Piracicaba, SP, formato Marisa Feminina; • Avenida Couto
Magalhães, Várzea Grande, MT, formato Marisa Ampliada; • Rua Padre Eutíquio, Belém, PA, formato Marisa Ampliada.
Projeto Mais por m
2
Introdução de Setor de Calçados nas nossas Lojas - No 4T12, incluímos o setor de calçados em mais 77 lojas, totalizando 202 lojas
mais a loja virtual. Elevamos para 351 o número de lojas com o setor de Calçados até dezembro de 2013.
Realocação da Área de Vendas - O projeto de realocação de área de vendas, que aumentou as áreas das categorias de produtos
com maior produtividade, contava ao ﬁnal do 4T12 com ajustes em 310 lojas. Nosso foco residiu na ampliação da coleção e na
criação dos setores dedicados à linha Ofﬁce e Tamanhos Especiais. Até o ﬁnal de 2012, já havíamos realizado a readequação em
todas as lojas com potencial para estas alterações.
Plano de Eﬁciência - Diluição de Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas
Continuamos monitorando os impactos positivos das nossas iniciativas de redução de despesas, no contexto de nosso Plano de
Eﬁciência anunciado em dezembro de 2011. Em termos consolidados, observamos redução das Despesas com Vendas, Gerais e
Administrativas em relação à Receita Líquida de 2,9 p.p., passando de 34,1% no 4T11’ para 31,2% no 4T12 sobre a Receita Liquida.
No acumulado do ano, as Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas também apresentaram redução, representando 31,9% da
Receita Líquida em 2012, contra 33,9% em 2011.
4T10
4T11
4T12
0,0%
Despesas com Vendas: as despesas com vendas cresceram 10,1%, alcançando R$ 242,2 milhões, valor inferior ao
crescimento de 22,7% em receitas de vendas de varejo e inferior ao crescimento de área mais a inﬂação do período (10,7% e
5,84%, respectivamente). Vale destacar que o principal item desta conta, as despesas com Pessoal, apresentou crescimento de
38,6% decorrente (i) do reajuste salarial médio de 9,7%; (ii) do aumento do quadro de funcionários temporários para comportar
as vendas mais fortes do período de Natal; (iii) do aumento do pagamento dos prêmios resultante da retomada da aceleração
das vendas; e (iv) as despesas com serviços terceirizados, que engloba os serviços de manuseio e logística de cabides. Como
percentual da receita líquida, as despesas com vendas foram reduzidas em 3,5 p.p., passando a representar 30,3%. Em relação
à área média de vendas, as Despesas com Vendas reduziram 0,5% e ﬁcaram em R$ 659,41 por m², contra R$ 663,00 por m² no
4T11’. Essa redução reﬂete iniciativas de nosso Plano de Eﬁciência, associadas ao controle de despesas com pessoal e
orçamento mais restritivo para o ano.
Despesas Gerais e Administrativas: as despesas gerais e administrativas apresentaram aumento de 17,8%, atingindo
R$ 40,7 milhões. Como percentual da receita líquida de varejo, caíram 0,2 p.p., tendo atingido 5,1%. Esse resultado reﬂete
iniciativas de nosso Plano de Eﬁciência, associadas ao controle de despesas com pessoal e orçamento mais restritivo para o ano.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais: as outras receitas operacionais foram de R$ 12,3 milhões, equivalentes a 1,5% da
receita líquida de varejo, frente a outras receitas operacionais no 4T11’ de R$ 8,7 milhões, devido ao acréscimo de despesas por
provisão para contingências em R$ 2,7 milhões, ao aumento nos créditos tributários em R$ 3,0 milhões; e, ao aumento de receita
referente ao processo baixado no 4T11’ do valor de R$3,3 milhões.
Resultado Operacional (EBITDA): o resultado operacional cresceu 68,6%, atingindo R$ 143,2 milhões e a margem EBITDA
aumentou 4,9 p.p., tendo atingido 17,9%. Esse crescimento é resultado da combinação dos fatores explicados anteriormente, do
aumento das vendas, do ganho de margem bruta e dos ganhos decorrentes do plano de eﬁciência com foco nas reduções das
despesas com Vendas e Gerais e Administrativas como percentual da receita líquida.
CARTÕES MARISA - INDICADORES OPERACIONAIS E FINANCEIROS
Base de Contas
Base de Contas
(mil contas)
1T10
2T10
3T10
4T10
1T11
2T11
3T11
4T11
1T12
2T12
3T12
4T12
Private Label
Aptas
Ativas
6.273
2.252
6.492
2.065
6.724
2.184
7.156
2.375
7.200
2.323
7.471
2.121
7.655
2.051
7.993
2.179
7.563
2.274
8.240
2.211
8.302
2.391
8.736
2.562
Aptas
721
862
818
977
1.068
1.189
949
871
914
888
902
965
Co-Branded
Ativas
355
409
477
540
534
578
596
617
646
655
669
731
Aptas
6.994
7.354
7.542
8.133
8.268
8.660
8.604
8.864
8.477
9.128
9.204
9.701
Total
Ativas
2.607
2.474
2.661
2.914
2.858
2.699
2.648
2.796
2.920
2.866
3.060
3.293
Nota: Contas Aptas: número total de CPFs registrados, excluídos os cancelados e bloqueados. No caso do Private Label, Contas
Ativas são aquelas que realizaram compras na Marisa nos últimos seis meses. No caso do Co-Branded, Contas Ativas são aquelas
que possuem saldo devedor no mês. Em média cada Conta Apta do Private Label contém 1,33 cartões (considerando o titular mais
cartões adicionais), e 1,16 no caso do Co-Branded. Fechamos o trimestre com 8,7 milhões de contas aptas e 2,6 milhões de contas
ativas no cartão Private Label, o que representa crescimento de 9,3% no número de contas aptas e de 17,6% no número de contas
ativas. No caso do Co-Branded, fechamos o trimestre com 965 mil contas aptas e 731 mil contas ativas, o que representa aumento
de 10,7% no número de contas, e crescimento de 18,4% no número de contas ativas. Considerando o total de contas ativas (Private
Label e Co-Branded), observamos crescimento de 17,7%. Isso reﬂete a recuperação da atividade do varejo, da demanda por crédito
e também os efeitos do programa de ﬁdelização (Programa Amiga) lançado no 2S2011.
Vendas por meio dos Cartões Marisa
A participação dos Cartões Marisa no total das vendas foi de 46,1%, aumento de 0,7 p.p. em relação ao 4T11. Se conﬁrmada a
tendência de recuperação de participação dos Cartões Marisa nas vendas, em decorrência essencialmente da signiﬁcativa
recuperação da participação do Cartão Private Label, teremos contribuição adicional aos nossos resultados. Acreditamos que esta
retomada seja consequência dos efeitos positivos do nosso programa de ﬁdelização de clientes “Programa Amiga”; dos esforços
em comunicação dirigida realizados a partir do 2T12 e; das melhorias implementadas no Private Label.
Meios de Pagamento % das Vendas Totais
(%)
1T10
2T10
3T10
4T10
1T11
2T11
3T11
4T11
1T12
2T12
3T12
4T12
Private Label
48,1%
49,5%
47,2%
45,6%
41,8%
44,5%
42,5%
41,2%
40,6%
45,0%
43,6%
42,1%
Co-Branded
3,5%
3,8%
4,0%
4,2%
4,1%
4,4%
4,6%
4,1%
4,0%
4,0%
4,0%
3,9%
Total
Cartões Marisa
51,6%
53,3%
51,2%
49,7%
45,9%
48,9%
47,1%
45,4%
44,6%
49,0%
47,6%
46,1%
Outros Meios
de Pagamento
48,4%
46,7%
48,8%
50,3%
54,1%
51,1%
52,9%
54,6%
55,4%
51,0%
52,4%
53,9%
Programa Amiga: lançamos ao longo do segundo semestre de 2011 nosso programa de relacionamento e ﬁdelização de clientes,
o Programa Amiga. Trata-se de um programa de relacionamento com objetivo de aumentar as taxas de captação e utilização dos
Cartões Marisa, além de incentivar o desempenho de vendas do varejo, via principalmente aumento da frequência de compra de
nossos clientes. A base de clientes cadastrados no Programa Amiga já chega a 2,9 milhões de clientes, e aumentou a participação
do Cartão Private Label nas vendas em torno de 3 pontos percentuais, revertendo uma tendência de queda para um ganho de 0,9
ponto percentual.
Vendas com Juros por meio dos Cartões Marisa
Vendas com Juros
(%)
1T10
2T10
3T10
4T10
1T11
2T11
3T11
4T11
1T12
2T12
3T12
4T12
Private Label
19,3%
20,3%
18,0%
25,2%
20,3%
21,5%
19,3%
23,6%
19,0%
18,1%
18,8%
23,0%
Co-Branded
13,5%
13,5%
12,5%
19,6%
14,3%
16,5%
14,2%
17,6%
12,4%
13,9%
12,3%
13,2%
Co-Branded
83,35
97,19
91,21
106,51
91,52
104,74
100,62
100,78
101,75
113,97
109,08
121,64
Marisa
62,24
72,02
66,48
74,58
67,34
79,66
71,75
77,17
70,94
86,27
80,29
85,44
Ticket Médio
Ticket Médio
(R$)
1T10
2T10
3T10
4T10
1T11
2T11
3T11
4T11
1T12
2T12
3T12
4T12
Private Label
89,00
102,15
95,03
108,81
93,27
110,84
102,22
111,14
96,64
116,79
110,93
120,19
Perﬁl da Carteira de Recebíveis - Private Label
Private Label
(R$ mm)
Em dia:
Vencidas:
1 a 30 dias
31 a 60 dias
61 a 90 dias
91 a 120 dias
121 a 150 dias
151 a 180 dias
Total
4T12
436,4
181,0
77,3
26,4
21,9
20,7
18,6
16,0
617,4
% Total
70,7%
29,3%
12,5%
4,3%
3,5%
3,4%
3,0%
2,6%
100,0%
4T11
361,8
153,9
60,1
17,8
20,3
21,4
18,3
16,0
515,7
% Total
70,2%
29,8%
11,7%
3,5%
3,9%
4,1%
3,5%
3,1%
100,0%
% Var
20,6%
17,6%
28,6%
48,4%
7,9%
-3,2%
1,6%
-0,1%
19,7%
A carteira de recebíveis apresentou crescimento de 19,7%, totalizando R$ 617,4 milhões. O crescimento da carteira reﬂete a
recuperação da atividade de varejo, combinada com a recuperação da participação do cartão Private Label nas vendas. Em relação
à inadimplência, notamos redução de 0,5 p.p. na parcela em atraso sobre o total da carteira, mesmo com a carteira apresentando
crescimento de 19,7%. Vale destacar que a carteira vencida com mais de 90 dias totalizou R$ 55,3 milhões frente aos R$ 55,7
milhões apresentados em dezembro de 2011.
Índice de Eﬁciência de Cobrança - EFICC* - Private Label
VAREJO
Receita Líquida: a receita líquida cresceu 22,7%, alcançando R$ 798,7 milhões. No conceito mesmas lojas, a receita líquida
apresentou aumento de 14,1%, frente aos 2,3% apresentados no 4T11’.
Destaques Varejo
(R$ mm)
Destaques Operacionais
Crescimento Mesmas Lojas
Crescimento Todas Lojas
Despesas SG&A/Área de Vendas (R$/m2)
Resultado Financeiro
Receita Líquida
Custo de Mercadorias
Lucro Bruto
Despesa com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Resultado Operacional (EBITDA)
Margens Operacionais
Custo de Mercadorias
Lucro Bruto
Despesa com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Resultado Operacional (EBITDA)
4T09
Além disso, analisando o EFICC como indicador antecedente de potencial inadimplência futura, notamos níveis de inadimplência em
patamares normalizados.
10,0%
4T12
4T11'
4T11
% Var.
2012
2011'
% Var.
8,0%
14,1%
22,7%
770,1
2,3%
8,3%
767,1
2,3% 11,8 p.p.
8,3% 14,4 p.p.
770,2
0,4%
10,1%
20,5%
2.460,7
7,3%
16,9%
2.508,2
7,3% 2,8 p.p.
16,9% 3,6 p.p.
2.518,9 -1,89%
6,0%
22,7% 2.398,9
20,2% (1.202,9)
25,1% 1.196,0
10,1% (777,3)
17,8% (115,5)
41,8%
16,9
68,6%
320,1
1.990,3
(947,5)
1.042,7
(689,2)
(116,0)
33,9
271,5
1.990,3 20,5%
(958,3) 27,0%
1,032,0 14,7%
(690,0) 12,8%
(118,6) -0,4%
37,4 -50,1%
260,8 17,9%
-47,6%
52,4%
-34,6%
-5,8%
1,7%
13,6%
-48,1%
51,9%
-34,7%
-6,0%
1,9%
13,1%
798,7 651,1 651,1
(385,0) (320,4) (322,4)
413,7 330,7 328,7
(242,2) (219,9) (220,2)
(40,7) (34,5) (35,4)
12,3
8,7
9,7
143,2
84,9
82,9
-48,2%
51,8%
-30,3%
-5,1%
1,5%
17,9%
-49,2% -49,5%
50,8% 50,5% 1,0 p.p.
-33,8% -33,8% 3,5 p.p.
-5,3% -5,4% 0,2 p.p.
1,3% 1,5% 0,2 p.p.
13,0% 12,7% 4,9 p.p.
-50,1%
49,9%
-32,4%
-4,8%
0,7%
13,3%
2011
4,0%
0,0%
fev
mar
abr
2009
mai
jun
2010
jul
ago
set
2011
out
nov
dez
2012
Nota: Percentual de valores que estavam em dia há 6 meses e que chegaram a 180 dias de atraso nos respectivos meses.
SAX EMPRÉSTIMOS PESSOAIS - INDICADORES OPERACIONAIS E FINANCEIROS
-2,5 p.p.
2,2 p.p.
1,0 p.p.
-1,0 p.p.
-0,3 p.p.
Creditamos a continuidade da recuperação do desempenho das vendas (i) ao acerto da Coleção Verão que foi bem aceita por nossas
clientes, o que pode ser constatado a partir do aumento de peças vendidas em 8,7%; (ii) a assertividade na estratégia da campanha
de introdução dos novos setores, sendo 77 lojas com o setor de calçados e 50 lojas com os setores de tamanhos especiais e roupa
da linha Ofﬁce, que contribuíram fortemente com as vendas em todos os setores, assim como para o incremento do preço médio em
11,5%, uma vez que estas categorias contam com artigos com preços substancialmente superiores à média dos demais itens da
Companhia; (iii) às vendas do setor feminino, que mesmo ao excluirmos a categoria Calçados, apresentou forte crescimento
(18,5%); e às vendas dos setores infantil e masculino, que mesmo com a redução da área média de vendas apresentaram aumento
de 20,5% e 10,6% respectivamente.
Custo de Mercadorias Vendidas: o custo de mercadorias vendidas subiu 20,2%, atingindo R$ 385,0 milhões. Esse
aumento é decorrente (i) do aumento do volume de peças vendidas; (ii) da inﬂação do período e; (iii) da alteração do mix de
produtos vendidos.
Lucro Bruto: o lucro bruto cresceu 25,1%, totalizando R$ 413,7 milhões e a margem bruta aumentou 1,0 p.p. em relação ao 4T11’.
Esse aumento da margem bruta está associado (i) ao acerto das coleções (ii) à gestão equilibrada dos estoques que mitiga os efeitos
das promoções após o Natal, cujo período tem forte representatividade de vendas no quarto trimestre; (iii) às vendas continuamente
mais fortes quando que comparadas às vendas do 4T11’. O quadro ao lado demonstra o comportamento da margem bruta nos
quartos trimestres dos últimos quatro anos. Consideramos a média dos 4 anos anteriores (52,5%) referência adequada para análise
dos resultados do 4T12, de forma que a queda ajustada da margem foi de 0,7 p.p..
Perﬁl da Carteira de Recebíveis - SAX
SAX
(R$ mm)
Em dia:
Vencidas:
1 a 30 dias
31 a 60 dias
61 a 90 dias
91 a 120 dias
121 a 150 dias
151 a 180 dias
181 a 240 dias
241 a 300 dias
301 a 360 dias
Total
4T12
67,8
25,4
5,5
3,3
2,9
2,6
2,3
2,1
3,4
2,3
0,9
93,2
% Total
72,8%
27,2%
5,9%
3,5%
3,1%
2,8%
2,5%
2,2%
3,7%
2,4%
1,0%
100,0%
4T11
36,7
17,5
3,3
2,2
2,0
1,9
1,7
1,5
2,6
1,6
0,6
54,2
% Total
67,7%
32,3%
6,2%
4,0%
3,7%
3,5%
3,1%
2,9%
4,8%
3,0%
1,2%
100,0%
fev
mar
abr
mai
2009
jun
jul
2010
ago
2011
set
out
nov
dez
2012
*Nota: Percentual de valores que estavam em dia há 6 meses e que chegaram a 180 dias de atraso nos respectivos meses
PRODUTOS E SERVIÇOS FINANCEIROS
Considerações iniciais: propomos a seguir agrupamento mais simpliﬁcado para análise econômica dos resultados da nossa
divisão de Produtos e Serviços Financeiros, que inclui o Cartão Private Label, o Cartão Co-Branded e a SAX Empréstimos Pessoais.
Para ﬁns de consistência, apresentamos no apêndice desse documento as informações abertas nas linhas conforme vinham sendo
publicadas anteriormente. Cabe destacar que essa mudança no formato da apresentação do resultado limita-se às divulgações para
ﬁns desse relatório de desempenho e não tem nenhum impacto nas informações trimestrais e demonstrações ﬁnanceiras anuais
arquivadas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Produtos e Serviços Financeiros
(R$ mm)
Cartão Private Label
Receita de Interm. Financeira
Líq. do Custo de Funding
Receita de Tarifas, Seguros
Outros
Resultado Líquido da Inadimplência
Custos e Despesas Operacionais
Resultado Operacional
Private Label (A)
Cartão Co-Branded
Acordo de exclusividade
Receita de comissão
Resultado da operação (50%)
Resultado Operacional Co-Branded (B)
Cartões Marisa
Resultado Operacional
Cartões Marisa (A+B)
SAX
Receita de Interm. Financeira
Liq. do Custo de Funding
Resultado Líquido da Inadimplência
Despesas Gerais e Administrativas
Resultado Operacional SAX (C )
Marisa - Produtos e
Serviços Financeiros (A+B+C)
4T12
4T11'
4T11
%Var
2012
2011'
2011
Var. %
67,1
24,9
(10,1)
(32,1)
(22,6)
57,0
19,7
0,9
(39,1)
(31,5)
57,0
19,7
0,9
(32,3)
(38,3)
17,7%
26,5%
n/a
-18,0%
-28,1%
251,4
89,8
(33,4)
(136,5)
(91,5)
239,5
84,8
(0,5)
(148,8)
(112,0)
27,2
7,0
7,0 288,3%
79,8
63,0
63,0
26,5%
3,0
2,8
11,3
17,1
3,0
1,4
10,4
14,8
3,0
1,4
10,4
14,8
-1,6%
99,9%
9,1%
15,5%
12,0
7,0
37,6
56,6
12,0
7,6
31,1
50,8
12,0
7,6
31,1
50,8
-0,4%
-7,9%
20,7%
11,4%
44,3
21,8
21,8 103,1%
136,4
113,9
113,9
19,8%
23,8
(7,0)
(3,8)
12,9
12,9
(5,5)
(2,8)
4,6
12,9 84,3%
(5,1) 27,4%
(3,2) 33,9%
4,6 183,5%
77,6
(23,8)
(11,9)
41,9
44,8
(18,0)
(8,8)
17,9
44,8 73,3%
(14,3) 32,1%
(12,6) 31,2%
17,9 133,7%
57,2
26,4
26,4 117,0%
178,3
131,8
131,8
239,5
5,0%
84,8
5,9%
(0,5)
n/a
(141,7) -8,2%
(119,1) -18,3%
35,3%
Cartão Private Label: a receita de intermediação ﬁnanceira líquida de custos de funding aumentou 17,7%, pelo aumento de
14,2% das receitas do Cartão Private Label nas vendas, e pela redução dos custos de funding de R$ 1,2 milhão para R$ 0,8 milhão.
A receita de tarifas e seguros cresceu 26,5%, decorrente do crescimento de 17,6% da base de clientes ativos e do aumento da
penetração dos produtos de seguros e assistências. A conta “Outros” passou de R$ 0,9 milhão positivo para R$ 10,1 milhões
negativos decorrentes do aumento da adesão e da boniﬁcação do Programa de ﬁdelização Amiga, com custo contábil dos resgates
no valor de R$ 8,1 milhões no 4T12, frente aos R$ 4,4 milhões apresentados no 4T11’, que fora contabilizado na conta Custos e
Despesas Operacionais. O resultado líquido da inadimplência, que inclui as perdas com operações de crédito já líquidas de
recuperações, bem como ajustes de provisionamento, caiu 18,0%, reﬂetindo melhores índices de inadimplência conforme
comentado anteriormente. Por ﬁm, os custos e despesas operacionais reduziram 28,1%, mesmo com a contabilização das despesas
do Programa de Fidelidade Amiga (R$ 8,1 milhões no 4T12), que passou a ser alocado em “Outros”, comparado aos R$ 4,4 milhões
desta despesa no 4T11’.
Cartão Co-Branded: a receita de comissão aumentou 99,9%, em função do aumento na captação de novas contas ativas,
decorrente da migração dos clientes do Cartão Private Label com perﬁl para terem um cartão bandeirado. O resultado da operação
cresceu 9,1%, devido à recuperação da atividade do varejo e à maturação da base de clientes do cartão co-branded (aumento da
frequência de uso do cartão).
SAX Empréstimos Pessoais: a receita de intermediação ﬁnanceira líquida de custos de funding subiu 84,3%, reﬂetindo o
crescimento da carteira de recebíveis que atingiu R$ 93,2 milhões. O resultado líquido da inadimplência, que inclui as perdas com
operações de crédito já líquidas de recuperações, bem como ajustes de provisionamento, subiu 27,4% para R$ 7,0 milhões, abaixo
do crescimento da carteira e das receitas, reﬂetindo melhores índices de adimplência e de cobrança. As despesas gerais e
administrativas cresceram 33,9%, totalizando R$ 3,8 milhões.
Resultado Operacional (EBITDA): a combinação dos fatores explicados acima levou o resultado operacional da divisão de
Produtos e Serviços Financeiros a R$ 57,2 milhões, aumento de 117,0% sobre o 4T11’.
RESULTADO OPERACIONAL CONSOLIDADO (EBITDA CONSOLIDADO) 1
Resultado Operacional Consolidado
(R$ mm)
4T12 4T11'
4T11 % Var
2012
Composição do Resultado Consolidado
Varejo
143,2
84,9
82,9 68,6%
320,1
Cartões Marisa
44,3
21,8
21,8 103,1%
136,4
SAX
12,9
4,6
4,6 183,5%
41,9
Resultado Operacional Consolidado
200,4 111,3 109,3 80,1%
498,5
Participação no Resultado Consolidado
Varejo
71,4% 76,3% 75,9%
64,2%
Cartões Marisa
22,1% 19,6% 20,0%
27,4%
SAX
6,5% 4,1% 4,2%
8,4%
Resultado Operacional Consolidado
100,0% 100,0% 100,0%
100,0%
2011'
2011
271,5
113,9
17,9
403,3
260,8 17,9%
113,9 19,8%
17,9 133,7%
392,6 23,6%
67,3%
28,2%
4,4%
100,0%
66,4%
29,0%
4,6%
100,0%
2011'
177,5
57,8
(10,4)
63,0
115,4
403,3
1.990,3
20,3%
2.450,3
16,5%
1.990,3
13,6%
2011
177,5
57,8
(10,4)
52,3
115,4
392,6
1.990,3
19,7%
2.450,3
16,0%
1.990,3
13,1%
Var. %
Reconciliação do EBITDA
(R$ mm)
Lucro líquido
(+) IR e CSLL - Diferidos
(+) IR e CSLL - Corrente
(+) Resultado Financeiro Líquido
(+) Depreciação e Amortização
EBITDA
Receita líquida do varejo
Margem EBITDA / ROL Varejo
Receita líquida consolidada
Margem EBITDA / ROL Consolidada
Receita líquida do Varejo
Margem EBITDA Varejo / ROL Varejo
4T12 4T11'
115,6
36,3
22,8
12,1
8,6
1,7
6,4
21,4
47,0
39,8
200,4 111,3
798,7 651,1
25,1% 17,1%
934,1 765,2
21,5% 14,5%
798,7 651,1
17,9% 13,0%
4T11
36,3
12,1
1,7
19,3
39,8
109,3
651,1
16,8%
765,2
14,3%
651,1
12,7%
% Var
218,7%
88,2%
390,3%
-70,0%
18,1%
80,1%
22,7%
8,0 p.p.
22,1%
6,9 p.p.
22,7%
4,9 p.p.
2012
229,9
57,6
2,7
65,1
143,4
498,8
2.398,9
20,8%
2.877,4
17,3%
2.398,9
13,3%
Var.%
29,5%
-0,3%
-126,4%
3,4%
24,3%
23,7%
20,5%
0,5 p.p.
17,4%
0,9 p.p.
20,5%
-0,3 p.p.
1) A alocação do resultado entre as unidades de negócios (Varejo e Produtos e Serviços Financeiros) neste release apresenta
pequenas diferenças do resultado por unidades de negócios apresentado na DFP de 31/12/12. Tais diferenças são provenientes de
ajustes gerenciais reﬂetidos no release de (1) despesas de G&A da unidade Cartões Marisa que no ITR foram lançadas na unidade
Varejo (R$ 2,6 milhões e R$ 2,1 milhões, no 4T12 e 4T11’ respectivamente, e R$ 8,8 milhões e R$ 9,4 milhões, no 12M12 e 12M11’
respectivamente) e (2) despesas de G&A da unidade SAX que no ITR foram lançadas na unidade Cartões Marisa (R$ 0,5 milhão e
R$ 0,5 milhão, no 4T12 e 4T11’ respectivamente, e R$ 2,0 milhões e R$ 1,8 milhão, no 12M12 e 12M11’ respectivamente).
ENDIVIDAMENTO LÍQUIDO E RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO
Endividamento Líquido
(R$ mm)
Composição da Dívida Líquida
Dívida bruta
Dívida de curto prazo
Dívida de longo prazo
Caixa e aplicações ﬁnanceiras
Dívida líquida (A)
Patrimônio líquido (B)
Capital total (A+B)
Alavancagem Financeira
Dívida bruta / (Dívida bruta + PL)
Dívida líquida / (Dívida líquida + PL)
Dívida líquida / EBITDA LTM (x)
2012
2011
772,0
89,7
682,3
286,5
485,5
660,2
1.145,7
984,5
297,5
687,0
641,7
342,8
651,1
993,9
54%
42%
0,97x
60%
34%
0,85x
Encerramos o 4T12 com endividamento líquido de R$ 485,5 milhões. O aumento da alavancagem ﬁnanceira em relação ao 4T11’
está relacionado à nossa estratégia de otimização de estrutura de capital implementada ao longo do ano de 2011, que deverá
contribuir signiﬁcativamente para criação de valor para nossos acionistas. Perseguimos atualmente uma estrutura de capital com
aproximadamente 40% de dívida em relação ao capital total e com grau de alavancagem em torno de 1,0x /EBITDA.
Resultado Financeiro Líquido: o resultado ﬁnanceiro líquido foi despesa de R$ 6,4 milhões, redução de 70,0%. Essa redução
decorre (i) da redução da dívida bruta; (ii) da redução da dívida de curto prazo; (iii) da alteração do perﬁl da dívida com a captação
das debêntures em 2011; (iv) da redução da taxa base de juros (CDI), uma vez que nossa captação é lastreada neste indicador; e (v)
do SWAP de ações.
Resultado Financeiro Líquido
Resultado Financeiro Líquido
(R$ mm)
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
AVP e Outras
Resultado Financeiro Líquido
4T12
20,8
(19,6)
(7,6)
(6,4)
4T11'
32,8
(44,6)
(9,6)
(21,4)
4T11
34,8
(44,6)
(9,6)
(19,3)
% Var
-36,5%
-55,9%
-20,5%
-70,0%
2012
57,4
(92,3)
(30,2)
(65,1)
2011'
216,9
(247,7)
(32,3)
(63,0)
2011 Var.%
227,6 -73,6%
(247,7) -62,7%
(32,3) -6,4%
(52,3)
3,4%
Para auxiliar o processo de análise e leitura de nossas informações ﬁnanceiras, incluímos a abertura de nossas despesas
ﬁnanceiras, conforme abaixo. Vale destacar que contamos com uma operação de SWAP junto ao Bradesco, que somos ativos em
AMAR3 (+ Dividendos) e passivos em CDI+0,90% ao ano. Além disso, a outra operação de SWAP que consta em nossas
demonstrações ﬁnanceiras em 31/dez/2012 é referente à captação no valor de USD 17 milhões a USD+3,5% ao ano, com respectivo
swap em mesmas taxas, zerando este risco cambial, e contra partida com custo de CDI + 1,15% ao ano. Embora nosso custo de
captação resida em 109-110% do CDI, estas duas operações geram variações no valor da rubrica de despesas ﬁnanceiras.
2,0%
jan
jan
% Var
84,9%
45,0%
66,0%
50,9%
44,4%
39,2%
37,2%
33,5%
33,2%
38,5%
47,0%
72,0%
A carteira de recebíveis da SAX cresceu 72,0%, alcançando R$ 93,2 milhões. O crescimento está associado à maturação dessa
unidade de negócios, fomentada pelo aumento das concessões de empréstimos para clientes da base do Cartão Marisa que são
pré-aprovados pela SAX. No início de 2012, automatizamos processos de avaliação e etapas o que nos levou à redução das
despesas, à simpliﬁcação dos processos e maior precisão na concessão de crédito, o que têm nos auxiliado na redução da
inadimplência e no conhecimento do perﬁl dos nossos credores. Desta forma, apresentamos aumento de 97,5% no volume
concedido e decorrente do aumento de 36,9% volume de contratos e de 44,2% no tíquete médio, pela melhoria do perﬁl do credor.
Empréstimos e Financiamentos
(R$ 000)
Safra
Bradesco
BNDES e Finame
Debênture 1ª tranche
Debênture 2ª tranche
(-) Desp. a apropriar Deb.
FIDC
Leasing
Total
Caixa e Aplicações
39.806
22.966
36.059
300.444
350.617
(3.281)
17.614
7.785
772.010
286.517
Custo Médio
(% CDI)
117,8%
100,5%
85,0%
112,0%
111,2%
131,7%
110,26%
101,33%
Despesas e Receitas Financeiras
Rendimentos com aplicações
Swap de Ações
V.C. empréstimos
Juros sobre empréstimos
Juros debêntures
Despesas bancárias e IOF
Descontos obtidos
Descontos concedidos
Variação monetária - SELIC
Variação cambial importação
AVP - Despesas ﬁnanceiras
Outras
Resultado Financeiro
4T12
3.800
12.128
1.501
(401)
(12.566)
(1.684)
316
(2.194)
(15)
300
(7.609)
9
(6.415)
4T11
7.437
(3.259)
(3.889)
(10.208)
(1.037)
266
(1.565)
597
(70)
(9.571)
(55)
(21.354)
continua...
...continuação
MARISA LOJAS S.A.
CNPJ nº 61.189.288/0001-89
Mensagem da Administração
CAPEX
Balanço Patrimonial (R$ milhares)
Capex
ATIVO (R$ milhares)
(R$ mm)
Lojas Novas
Ampliações e Reformas
Logística
TI
Outros
Total
4T12
55,7
4,2
4,6
6,3
7,3
78,2
4T11'
65,6
8,3
1,9
2,9
3,3
82,1
% Var
-15,1%
-49,5%
143,1%
116,2%
123,1%
-4,8%
2012
116,2
17,8
6,2
23,4
20,4
183,9
2011
180,4
35,4
13,9
12,9
12,4
255,0
Var. %
-35,6%
-49,9%
-55,4%
81,7%
64,2%
-27,9%
Nossos investimentos diminuíram 4,8% principalmente devido à redução do ritmo de abertura no 4T12 comparado ao 4T11. Uma vez que no 4T12 inauguramos 25 lojas (12,9 mil m²), em comparação
a 32 lojas (18,7 mil m²) no 4T11.
Em 2013, reformaremos 10 lojas.
RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
No exercício social ﬁndo em 31 de dezembro de 2012, a Ernst & Young Terco prestou serviços adicionais no valor total de R$464 mil, que representa cerca de 57% dos
honorários com a auditoria das demonstrações ﬁnanceiras consolidadas da Marisa Lojas S.A. nesse mesmo exercício. Esses serviços adicionais referem-se à: (i)
estudos tributários no valor de R$183 mil, que representam cerca de 22% dos honorários com a auditoria; e, (ii) consultoria especializada em tecnologia da informação
no valor de R$281, que representa cerca de 34% dos honorários com a auditoria das demonstrações ﬁnanceiras consolidadas da Marisa Lojas S.A. nesse mesmo
exercício;.Na contratação desses serviços, as políticas adotadas pela Companhia se fundamentam nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses
princípios consistem, de acordo com os padrões internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer
função de gerência no seu cliente, e (c) o auditor não deve representar legalmente os interesses de seus clientes. A Ernst & Young Terco declarou que a prestação dos
serviços foi feita em estrita observância das normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em trabalhos de auditoria e não
representaram situação que poderiam afetar a independência e a objetividade ao desempenho dos serviços de auditoria externa pela Ernst & Young Terco.
DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS CONSOLIDADOS
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes
Estoques
Partes relacionadas
Impostos a recuperar
Outros créditos
Total do ativo circulante
NÃO CIRCULANTE
IR e CS diferidos
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais
Títulos e valores mobiliários
Partes relacionadas
Investimentos
Outros investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do ativo não circulante
Total do Ativo
2012
2011
Var.%
285.319
1.198
878.325
367.580
61.398
85.903
1.679.723
641.294
360
682.365
281.391
80.891
21.166
1.707.467
-55,5%
232,8%
28,7%
30,6%
n.a.
-24,1%
305,9%
-1,6%
80.594
21.874
50.055
6.879
1.174
494.092
106.300
760.968
83.328
34.642
36.669
5.690
1.280
465.311
98.212
725.132
-3,3%
-36,9%
36,5%
20,9%
-8,3%
n.a.
n.a.
6,2%
8,2%
4,9%
2.440.691
2.432.599
0,3%
EBITDA
EBITDA Varejo
EBITDA Cartões
EBITDA SAX
4T12
934.059
798.684
110.335
25.040
(455.685)
(385.019)
(62.374)
(8.292)
478.374
413.665
47.961
16.748
(324.972)
(242.153)
(40.662)
(4.538)
(3.745)
12.306
845
(55)
(46.970)
4T11'
765.196
651.056
100.584
13.556
(399.577)
(320.377)
(73.028)
(6.172)
365.619
330.679
27.556
7.384
(294.116)
(219.944)
(34.519)
(3.435)
(2.796)
8.676
(2.323)
(20)
(39.755)
4T11
765.196
651.056
100.584
13.556
(406.514)
(322.383)
(78.380)
(5.751)
358.682
328.673
22.204
7.805
(289.185)
(220.160)
(35.353)
(3.435)
(2.796)
9.726
3.029
(441)
(39.755)
Var. %
22,1%
22,7%
9,7%
84,7%
14,0%
20,2%
-14,6%
34,3%
30,8%
25,1%
74,0%
126,8%
10,5%
10,1%
17,8%
32,1%
33,9%
41,8%
-136,4%
175,0%
18,1%
2012
2.877.388
2.398.936
396.155
82.297
(1.467.733)
(1.202.931)
(236.318)
(28.484)
1.409.655
1.196.005
159.837
53.813
(1.054.239)
(777.297)
(115.477)
(14.129)
(11.569)
16.915
(8.951)
(306)
(143.425)
2011'
2.450.315
1.990.263
412.476
47.576
(1.245.181)
(947.544)
(276.823)
(20.814)
1.205.134
1.042.719
135.653
26.762
(917.202)
(689.171)
(115.954)
(16.301)
(8.816)
33.916
(5.478)
(1)
(115.397)
2011
2.450.315
1.990.263
412.476
47.576
(1.252.790)
(958.259)
(277.474)
(17.057)
1.197.525
1.032.004
135.002
30.519
(920.308)
(689.991)
(118.572)
(16.301)
(8.816)
37.354
(4.827)
(3.758)
(115.397)
Var (%)
17,4%
20,5%
-4,0%
73,0%
17,9%
27,0%
-14,6%
36,9%
17,0%
14,7%
17,8%
101,1%
14,9%
12,8%
-0,4%
-13,3%
31,2%
-50,1%
63,4%
n.a.
24,3%
Cartões Marisa
(R$ mm)
Tarifas (1) e Seguros
Receita de Intermediação Financeira (2)
Recuperação das Perdas do Cartão Marisa (a)
Outros
Acordo de Exclusividade - Co-Branded
Receita de Comissão - Co-Branded
Resultado da Operação - Co-Branded
Total da Receita Líquida
Custo de Funding
Custo de Serviços
Perdas em Operações de Crédito (b)
Outros
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais (c)
Total dos Custos e Despesas
Resultado Operacional (EBITDA)
153.402
(6.415)
(27.250)
20.835
146.987
(22.829)
(8.556)
115.602
0,62
71.503
(21.354)
(54.142)
32.788
50.149
(12.131)
(1.745)
36.273
0,20
69.497
(19.348)
(54.142)
34.794
50.149
(12.131)
(1.745)
36.273
0,20
114,5%
-70,0%
-49,7%
-36,5%
193,1%
88,2%
390,3%
218,7%
217,2%
355.416
(65.121)
(122.496)
57.375
290.295
(57.647)
(2.734)
229.914
1,24
287.932
(63.005)
(279.939)
216.934
224.927
(57.796)
10.362
177.493
0,96
277.217
(52.290)
(279.939)
227.649
224.927
(57.796)
10.362
177.493
0,96
23,4%
3,4%
-56,2%
-73,6%
29,1%
-0,3%
n.a.
29,5%
28,9%
SAX
(R$ mm)
Rec. de Interm. Financeira Liq. do Custo de Funding
Provisões e Perdas, Líquidas
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Resultado Operacional
185.449
184.551
184.551
185.449
184.551
184.551
200.372
143.156
44.268
12.948
111.258
84.892
21.798
4.568
109.252
82.886
21.798
4.568
498.841
320,146
136.757
41.938
403.329
271.510
113.874
17.945
392.614
260.795
113.874
17.945
Nota
ATIVO
explicativa
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa ....................................
7
Títulos e valores mobiliários.......................................
8
Contas a receber de clientes ......................................
9
Estoques......................................................................
11
Partes relacionadas.....................................................
14
Tributos a recuperar ....................................................
12
Outros créditos............................................................
Total do ativo circulante..............................................
Não Circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos.......
13.a)
Tributos a recuperar ....................................................
12
Depósitos judiciais......................................................
23
Títulos e valores mobiliários.......................................
8
Partes relacionadas.....................................................
14
Investimentos..............................................................
15
Imobilizado ..................................................................
16
Intangível.....................................................................
17
Total do ativo não circulante.......................................
Total do Ativo............................................................
Var.%
38,8%
-69,9%
41,0%
0,0%
33,8%
-96,4%
23,6%
-32,1%
0,0%
9,5%
-18,4%
682.339
54.699
659
59.000
796.697
687.017
53.350
22.371
71.000
833.738
-0,7%
2,5%
-97,1%
-16,9%
-4,4%
660.159
378.890
1.039.049
2.440.691
651.106
206.659
857.765
2.432.599
1,4%
83,3%
n/a
21,1%
0,3%
80,1%
68,6%
103,1%
183,5%
23,7%
17,9%
20,1%
133,7%
4T11'
19,7
59,4
5,8
0,9
3,0
1,4
10,4
100,6
(2,4)
(21,2)
(44,9)
(4,4)
(3,4)
(2,4)
(78,8)
21,8
4T11
19,7
59,4
5,8
0,9
3,0
1,4
10,4
100,6
(2,4)
(28,3)
(43,2)
(4,4)
(3,4)
3,0
(78,8)
21,8
% Var
26,5%
14,2%
82,4%
n/a
-1,6%
99,9%
9,1%
9,7%
-67,8%
-17,7%
-5,0%
-66,1%
31,6%
-135,2%
-16,1%
103,1%
2012
89,8
255,0
28,2
(33,4)
12,0
7,0
37,6
396,2
(3,6)
(66,6)
(164,7)
(1,5)
(14,1)
(9,3)
(259,7)
136,4
2011'
84,8
249,6
27,7
(0,5)
12,0
7,6
31,1
412,5
(10,1)
(82,4)
(176,5)
(8,0)
(16,3)
(5,4)
(298,6)
113,9
2011
84,8
249,6
27,7
(0,5)
12,0
7,6
31,1
412,5
(10,1)
(98,5)
(161,0)
(8,0)
(16,3)
(4,8)
(298,6)
113,9
Var. %
5,9%
2,2%
1,5%
n/a
-0,4%
-7,9%
20,7%
-4,0%
-64,7%
-19,1%
-6,7%
-81,4%
-13,2%
72,2%
-13,0%
19,8%
Localização na DRE Consolidada
Receita Líquida - Cartão
Receita Líquida - Cartão
Receita Líquida - Cartão
Receita Líquida - Cartão
Receita Líquida - Cartão
Receita Líquida - Cartão
Receita Líquida - Cartão
4T12
23,8
(7,0)
(3,7)
(0,1)
12,9
4T11'
12,9
(5,5)
(2,8)
(0,0)
4,6
4T11
12,9
(5,1)
(2,8)
(0,4)
4,6
% Var
84,3%
27,4%
33,9%
n.a.
183,5%
2012
77,6
(23,8)
(11,6)
(0,3)
41,9
2011'
44,8
(18,0)
(8,8)
(0,0)
17,9
2011
44,8
(14,3)
(8,8)
(3,8)
17,9
Var. %
73,3%
32,1%
31,2%
n.a.
133,7%
Localização na DRE Consolidada
Receita Líquida - Sax
Custo de Serviços Financeiros - Sax
Despesas Gerais e Administrativas - Sax
Outras Receitas (Despesas) Op. - Sax
4T12
4T11'
4T11
% Var
2012
2011'
2011
Var.%
Localização na DRE Consolidada
24,2
(7,0)
13,5
(5,5)
13,5
(5,1)
79,1%
27,4%
79,9
(23,8)
46,9
(18,0)
46,9
(14,3)
70,3%
32,1%
Custos de captação
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
(0,4)
(3,7)
(0,1)
(0,6)
(2,8)
(0,0)
(0,6)
(2,8)
(0,4)
-32,2%
33,9%
126,2%
(2,3)
(11,6)
(0,3)
(2,1)
(8,8)
(0,0)
(2,1)
(8,8)
(3,8)
7,5%
31,2%
n.a.
Resultado Operacional (EBITDA)
12,9
4,6
4,6
183,5%
41,9
17,9
17,9
133,7%
Receita Líquida - Sax
Custo de Serv. Fin. e
Parcela de Outras Desp. Op. - Sax
Custo de Serviços Financeiros - Sax
Despesas Gerais e Administrativas - Sax
Parcela de outras Receitas
(Despesas) Op. - Sax
Controladora
31/12/2012 31/12/2011
Consolidado
31/12/2012 31/12/2011
184.814
1.198
386.093
371.684
5.512
53.054
29.271
1.031.626
438.061
360
320.272
281.230
1.915
74.489
8.400
1.124.727
285.319
1.198
878.325
367.580
61.398
85.903
1.679.723
641.294
360
682.365
281.391
80.891
21.166
1.707.467
32.182
21.872
41.651
6.585
7.511
514.412
471.017
100.071
1.195.301
30.383
34.642
30.814
5.464
6.015
500.779
440.517
94.808
1.143.422
80.594
21.874
50.055
6.879
1.174
494.092
106.300
760.968
83.328
34.642
36.669
5.690
1.280
465.311
98.212
725.132
2.226.927
2.268.149
2.440.691
2.432.599
Nota
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
explicativa
Circulante
Fornecedores...............................................................
18
Empréstimos e ﬁnanciamentos...................................
19
Salários, provisões e contribuições sociais................
20
Tributos a recolher ......................................................
21
Partes relacionadas.....................................................
14
Parcelamento de tributos............................................
24
Aluguéis a pagar .........................................................
35
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar....
14
Receita diferida...........................................................
22
Outras obrigações .......................................................
Total do passivo circulante .........................................
Não Circulante
Empréstimos e ﬁnanciamentos...................................
19
Provisão para litígios e demandas judiciais ...............
23
Parcelamento de tributos............................................
24
Receita diferida...........................................................
22
Total do passivo não circulante ..................................
Patrimônio Líquido
Capital social...............................................................
25.a)
Reservas de lucros ......................................................
Total do patrimônio líquido .........................................
Total do Passivo e Patrimônio Líquido ................
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA E CONSOLIDADO)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$)
Reservas
de lucros
Atribuído
aos Participa- Total do
Nota
Opção Lucros acionistas
ção não
patriexpli- Capital
Retende acumucontrocontro- mônio
cativa social Legal
ção ações lados
ladores
ladores líquido
SAX
(R$ mm)
Resultado Operacional SAX
Receita Líquida de Serviços Financeiros
Provisões e Perdas, Líquidas
Controladora
31/12/2012 31/12/2011
Consolidado
31/12/2012 31/12/2011
235.186
26.826
53.771
86.271
26.297
489
15.895
21.435
23.601
489.771
170.387
238.458
37.937
87.371
58.424
13.204
12.941
31.576
24.867
675.165
247.759
89.671
57.803
105.650
6.381
489
16.231
21.435
12.000
47.526
604.945
178.443
297.455
40.982
105.630
4.770
13.723
13.130
31.576
12.000
43.387
741.096
664.314
33.134
659
698.107
681.023
31.825
22.371
735.219
682.339
54.699
659
59.000
796.697
687.017
53.350
22.371
71.000
833.738
660.159
378.890
1.039.049
651.106
206.659
857.765
660.159
378.890
1.039.049
651.106
206.659
857.765
2.226.927
2.268.149
2.440.691
2.432.599
651.106 15.368 155.920
- (100.000)
-
643
- 177.493
1.156
-
823.037
177.493
1.156
(100.000)
-
8 823.045
- 177.493
1.156
- (100.000)
(8)
(8)
25.d)
-
8.875
-
-
(8.875)
-
-
-
25.e)
-
-
-
- (31.576)
(31.576)
-
(31.576)
25.e)
25.c)
-
- 124.697
- (12.345)
- (124.697)
(12.345)
-
-
(12.345)
-
651.106 24.243 180.617
9.053
-
1.799
- 229.914
2.351
-
857.765
9.053
229.914
2.351
-
- 857.765
9.053
- 229.914
2.351
-
25.d)
- 11.496
-
- (11.496)
-
-
-
25.e)
-
-
-
- (21.435)
(21.435)
-
(21.435)
25.e)
25.c)
-
- 158.384
- (38.599)
- (158.384)
(38.599)
-
-
(38.599)
-
Saldos em
31 de Dezembro de 2012............
660.159 35.739 339.001 4.150
- 1.039.049
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ﬁnanceiras.
- 1.039.049
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$)
Receitas
Vendas de mercadorias e serviços .................................................
Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..............................
Outras receitas operacionais ..........................................................
Insumos Adquiridos de Terceiros
Custo das mercadorias e dos serviços............................................
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros.........................
Recuperação de valores ativos .......................................................
Valor Adicionado Bruto..............................................................
Depreciação e amortização.............................................................
Valor Adicionado Líquido Produzido pela Companhia.........
Valor Adicionado Recebido em Transferência
Resultado de equivalência patrimonial ..........................................
Receitas ﬁnanceiras........................................................................
Controladora
31/12/2012 31/12/2011
Consolidado
31/12/2012 31/12/2011
3.210.199
(287)
30.382
3.240.294
2.711.920
(290)
30.912
2.742.542
3.744.173
(167.883)
54.354
3.630.644
3.175.805
(180.194)
42.088
3.037.699
(1.593.691)
(402.723)
30.125
(1.966.289)
1.274.005
(136.603)
1.137.402
(1.322.294)
(384.720)
31.735
(1.675.279)
1.067.263
(109.597)
957.666
(1.669.299)
(401.761)
30.125
(2.040.935)
1.589.709
(143.425)
1.446.284
(1.353.666)
(378.944)
31.735
(1.700.875)
1.336.824
(115.397)
1.221.427
200.354
43.273
243.627
1.381.029
177.019
191.670
368.689
1.326.355
57.375
57.375
1.503.659
216.934
216.934
1.438.361
Valor Adicionado Total a Distribuir..........................................
Distribuição do Valor Adicionado
Pessoal e encargos .......................................................................
311.266
277.399
353.941
Remuneração direta......................................................................
255.774
223.805
290.430
Benefícios .....................................................................................
37.863
36.619
44.435
FGTS..............................................................................................
17.629
16.975
19.076
Impostos, taxas e contribuições .....................................................
574.430
475.795
650.201
Federais.........................................................................................
354.637
286.186
427.741
Estaduais.......................................................................................
219.711
189.528
219.525
Municipais ....................................................................................
82
81
2.935
Juros e aluguéis..............................................................................
265.419
395.668
269.603
Juros .............................................................................................
66.890
231.167
66.920
Aluguéis ........................................................................................
198.529
164.501
202.683
Remuneração de capitais próprios .................................................
229.914
177.493
229.914
Dividendos ....................................................................................
21.435
31.576
21.435
Juros sobre o capital próprio........................................................
38.599
12.346
38.599
Lucros retidos................................................................................
169.880
133.571
169.880
Valor Adicionado Total Distribuído..........................................
1.381.029
1.326.355
1.503.659
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ﬁnanceiras.
311.973
252.374
41.582
18.017
549.601
355.739
191.165
2.697
399.294
231.185
168.109
177.493
31.576
12.346
133.571
1.438.361
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
1. Contexto Operacional
A Marisa Lojas S.A. (“Companhia” ou “Marisa”), incorporada no Brasil, com sede na Rua James Holland, 422, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, constituída em 28 de abril de 1959, é uma Companhia de capital aberto e está listada na BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros sob o código de negociação AMAR3. O controle da Companhia é exercido por um
grupo de acionistas domiciliados no País, conforme descrito na nota explicativa 25. A Companhia atua nos segmentos varejistas de
artigos de vestuário em geral e outros próprios de lojas de departamentos, além da importação de mercadorias e da venda de
produtos pela Internet, e, por meio de suas controladas, também atua na administração de cartões de crédito próprio (modalidade
de “Private Label” e “Co-branded” - Marisa Itaucard), e nas áreas de Logística e Financeira. A Companhia possui participação direta
e indireta nas seguintes sociedades: a) Club Administradora de Cartões de Crédito Ltda (anteriormente denominada Club
Administradora de Cartões de Crédito S.A.) (Club), sucessora da Marisa S.A. - tem por objetivo principal a administração do Cartão
Marisa e a participação no capital social das seguintes sociedades: i) Primos Participações Ltda. (“Primos”) - tem por objetivo
principal a administração da contratação de seguros pessoais entre os usuários do Cartão Marisa e as seguradoras. ii) TCM
Participações Ltda. (“TCM”) - tem por objetivo principal a prestação de serviços de cobrança, assessoria de crédito e administração
de carteiras de cobrança do Cartão Marisa. iii) TEF Serviços de Processamento de Dados Ltda. (“TEF”) - tem por objetivo principal a
impressão e a remessa das faturas do Cartão Marisa. b) Due Mille Participações Ltda. (“Due Mille”) - tem por objetivo principal a
prestação de serviços de manuseio, arrumação, carga e descarga de mercadorias de qualquer natureza, a administração geral em
centrais de distribuição de mercadorias e o encabidamento e a logística de cabides. c) MAX Participações Ltda. (“MAX”) - opera
como “holding”, investindo na seguinte sociedade: i) SAX S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (“SAX”) - tem por objetivo
atuar no mercado de crédito, ﬁnanciamento e investimento no segmento varejista, concedendo empréstimos para pessoas físicas.
d) Fashion Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (“Fashion”) - opera como comércio atacadista de artigos do vestuário
e armarinhos em geral, podendo importar ou exportar as referidas mercadorias, bem como participar como sócia ou acionista em
outras sociedades. e) Siará Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (“Siará”) - opera como comércio atacadista de artigos
do vestuário e armarinhos em geral, podendo importar ou exportar as referidas mercadorias, bem como participar como sócia ou
acionista em outras sociedades. f) Estilo Comércio, Transportes e Serviços Ltda (“Estilo”) - opera como comércio atacadista de
artigos do vestuário e armarinhos em geral, podendo prestar serviços de transporte de bens e mercadorias, prestar serviços de
etiquetagem, encabidamento e colocação de alarmes, podendo ainda importar ou exportar as referidas mercadorias, bem como
participar como sócia ou acionista em outras sociedades. g) Albatroz Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (“Albatroz”)opera como comércio atacadista de artigos do vestuário e armarinhos em geral, podendo importar ou exportar as referidas
mercadorias, bem como participar como sócia ou acionista em outras sociedades. h) Stúdio Comércio Varejista do Vestuário Ltda.
(“Stúdio”) - atua nos segmentos varejistas de artigos do vestuário em geral e outros próprios de lojas de departamentos, além da
importação e exportação de mercadorias, bem como participa como sócia ou acionista em outras sociedades. i) Registrada Marcas, Patentes e Royalties Ltda. (“Registrada”) - opera a gestão de ativos intangíveis não ﬁnanceiros, incluindo a administração
de marcas, a compra, a venda, o uso e o licenciamento pelo uso de marcas e patentes, o recebimento de “royalties”, a permissão
para reprodução e a utilização das marcas e patentes em processos e produtos, bem como o comércio varejista de artigos do
vestuário. j) Visual Comércio Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (“Visual”) - opera como comércio atacadista e varejista de
artigos do vestuário e armarinhos em geral, podendo efetuar venda de tais produtos através do modelo tradicional, no sistema de
venda direta ou de marketing direto, bem como através de catálogos, podendo ainda importar ou exportar as referidas mercadorias,
bem como participar como sócia ou acionista em outras sociedades.
2. Bases de Apresentação e Elaboração das Demonstrações Financeiras
As demonstrações ﬁnanceiras da Companhia referentes ao exercício ﬁndo em 31 de Dezembro de 2012, compreendem: 2.1. As
demonstrações ﬁnanceiras anuais consolidadas da Companhia e suas controladas foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do
Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade
(“International Financial Reporting Standards - IFRSs” ou “International Accounting Standards - IASs”), emitidas pelo “International
Accounting Standard Board - IASB”. 2.2. As demonstrações ﬁnanceiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em consonância com a Lei
das Sociedades por Ações, incluindo os pronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Para
Custo de Serviços Financeiros - Cartão
Custo de Serviços Financeiros - Cartão
Custo de Serviços Financeiros - Cartão
Custo de Serviços Financeiros - Cartão
Despesas Gerais e Administrativas - Cartão
Outras Receitas (Despesas) Op. - Cartão
Resultados SAX Empréstimos Pessoais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ﬁnanceiras.
25.f)
2011
178.443
297.455
40.982
105.630
4.770
13.723
13.130
31.576
12.000
43.387
741.096
4T12
24,9
67,9
10,6
(10,1)
3,0
2,8
11,3
110,3
(0,8)
(17,4)
(42,7)
(1,5)
(4,5)
0,8
(66,1)
44,3
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$)
Saldos em
31 de Dezembro de 2011............
Aumento de capital..........................
Lucro líquido do exercício ................
Plano de opção de compra de ações
Participação não controladores .......
Destinação do resultado:
Reserva legal..................................
Dividendos propostos
(R$0,11558 por ação)...................
Juros sobre o capital próprio
distribuídos (R$0,17886 por ação)
Reserva de retenção de lucros......
2012
247.759
89.671
57.803
105.650
6.381
489
16.231
21.435
12.000
47.526
604.945
APÊNDICE
1) A alocação do resultado entre as unidades de negócios (Varejo e Produtos e Serviços Financeiros) neste release apresenta pequenas diferenças do resultado por unidades de negócios apresentado
na DFP de 31/12/12. Tais diferenças são provenientes de ajustes gerenciais reﬂetidos no release de (1) despesas de G&A da unidade Cartões Marisa que no ITR foram lançadas na unidade Varejo (R$
2,6 milhões e R$ 2,1 milhões, no 4T12 e 4T11’ respectivamente, e R$ 8,8 milhões e R$ 9,4 milhões, no 12M12 e 12M11’ respectivamente) e (2) despesas de G&A da unidade SAX que no ITR foram
lançadas na unidade Cartões Marisa (R$ 0,5 milhão e R$ 0,5 milhão, no 4T12 e 4T11’ respectivamente, e R$ 2,0 milhões e R$ 1,8 milhão, no 12M12 e 12M11’ respectivamente).
25.f)
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e ﬁnanciamentos
Salários, provisões e CS
Impostos a recolher
Partes relacionadas
Parcelamento de tributos
Aluguéis a pagar
Dividendos e JCP a pagar
Receita diferida
Outras obrigações
Total do passivo circulante
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e ﬁnanciamentos
Provisões judiciais
Parcelamento de tributos
Receita diferida
Total do passivo não circulante
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas de lucros
Lucro do Exercício
Total do Patrimônio Líquido
Total do Passivo e Patrimônio Líquido
Resultados Cartões Marisa
Demonstração de Resultados
(R$ milhares)
Receita Líquida
Receita Líquida - Varejo
Receita Líquida - Cartão
Receita Líquida - Sax
Custo de Mercadorias e Serviços
Custo de Mercadorias - Varejo
Custo de Serviços Financeiros - Cartão
Custo de Serviços Financeiros - Sax
Lucro Bruto
Lucro Bruto - Varejo
Lucro Bruto - Cartão
Lucro Bruto - Sax
Despesas Operacionais
Despesas com vendas - Varejo
Despesas Gerais e Administrativas - Varejo
Despesas Gerais e Administrativas - Cartão
Despesas Gerais e Administrativas - Sax
Outras Receitas (Despesas) Op. - Varejo
Outras Receitas (Despesas) Op. - Cartão
Outras Receitas (Despesas) Op. - Sax
Depreciação e Amortização
Lucro operacional antes
de resultado ﬁnanceiro
Resultado Financeiro
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
Lucro antes de IR e CS
IR e CS - Correntes
IR e CS - Diferidos
Lucro Líquido do Período
Lucro Líquido por Ação
Número de Ações
(em Milhares)
Saldos em
31 de Dezembro de 2010............
Lucro líquido do exercício ................
Plano de opção de compra de ações
Dividendos distribuidos....................
Participação não controladores .......
Destinação do resultado:
Reserva legal..................................
Dividendos propostos
(R$0,17110 por ação)...................
Juros sobre o capital próprio
distribuídos (R$0,05732 por ação)
Reserva de retenção de lucros ........
PASSIVO (R$ milhares)
ﬁns de apresentação esse conjunto de regras é denominado “BR GAAP”. As controladas são consolidadas desde a data de
aquisição, que corresponde à data na qual a Companhia obteve o controle, e continuam sendo consolidadas até a data em que esse
controle deixe de existir. O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultado, seguem a sua natureza, complementado
pela eliminação do seguinte: - Participações da controladora no capital, reservas e resultados acumulados das empresas
consolidadas; - Saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadas; e - Saldos de receitas e despesas
decorrentes de transações realizadas entre as empresas consolidadas. As demonstrações ﬁnanceiras individuais apresentam a
avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira
vigente. Dessa forma, essas demonstrações ﬁnanceiras individuais não são consideradas como estando em conformidade com as
normas internacionais de relatório ﬁnanceiro (IFRS), que exigem a avaliação desses investimentos pelo seu valor justo ou custo de
aquisição nas demonstrações separadas. As demonstrações ﬁnanceiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por
determinados instrumentos ﬁnanceiros mensurados pelos seus valores justos. Para permitir a comparabilidade dos saldos para o
exercício ﬁndo em 31 de dezembro de 2011, foram efetuadas algumas reclassiﬁcações, sendo: a) Despesas com provisão para
perdas em operações de crédito, anteriormente registradas em “Outras Receitas (Despesas) Operacionais”, foram reclassiﬁcadas
para “Custos da revenda de mercadorias, de operações com cartão de crédito, de operações ﬁnanceiras e de prestação de serviços”;
b) Despesas referentes a perdas judiciais da Controladora e suas controladas, anteriormente registradas em “Despesas com
Vendas e Despesas Gerais e Administrativas” e “Custos da revenda de mercadorias, de operações com cartão de crédito, de
operações ﬁnanceiras e de prestação de serviços”, respectivamente, foram reclassiﬁcadas para “Outras Receitas (Despesas)
Operacionais”; c) Descontos obtidos em processos de importação de mercadorias anteriormente registrados como “Receitas
Financeiras” foram reclassiﬁcados para “Custos da revenda de mercadorias, de operações com cartão de crédito, de operações
ﬁnanceiras e de prestação de serviços”.
3. Principais Práticas Contábeis
As principais práticas contábeis descritas a seguir foram aplicadas de forma consistente para os exercícios apresentados e para as
demonstrações ﬁnanceiras individuais da Companhia (BR GAAP) e consolidadas (IFRS): a) Moeda funcional e de apresentação
das demonstrações ﬁnanceiras: Os itens incluídos nas demonstrações ﬁnanceiras são mensurados usando a moeda do principal
ambiente econômico no qual as empresas atuam (“moeda funcional”). As demonstrações ﬁnanceiras são apresentadas em Reais
(R$ ), a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. b) Transações e saldos em moeda estrangeira: As transações
em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia (Real) utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas
datas das transações. Os saldos das contas de balanço em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas
datas dos balanços. Os ganhos e as perdas de variação cambial resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de
ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do exercício. c) Caixa e
equivalentes de caixa: Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista, investimentos temporários de curto prazo, de
liquidez imediata, conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insigniﬁcante risco de mudança de
valor. As aplicações ﬁnanceiras são registradas pelos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos
balanços, que não excedem o seu valor de mercado ou de realização. d) Instrumentos ﬁnanceiros: (i) Ativos ﬁnanceiros: Os
ativos ﬁnanceiros mantidos pela Companhia e suas controladas, quando aplicável, são classiﬁcados sob as seguintes categorias: (1)
ativos ﬁnanceiros mensurados ao valor justo por meio do resultado; (2) ativos ﬁnanceiros mantidos até o vencimento; (3) ativos
ﬁnanceiros disponíveis para venda; e (4) empréstimos e recebíveis. A classiﬁcação depende da ﬁnalidade para a qual os ativos e
passivos ﬁnanceiros foram adquiridos ou contratados. Os ativos ﬁnanceiros da Companhia incluem: (i) caixa e equivalente de caixa;
(ii) contas a receber; (iii) títulos e valores mobiliários; (iv) outros créditos; e (v) instrumentos ﬁnanceiros derivativos. A mensuração
de ativos ﬁnanceiros depende de sua classiﬁcação, que pode ser da seguinte forma: (1) Ativos ﬁnanceiros mensurados ao valor justo
por meio do resultado: Os ativos ﬁnanceiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos ﬁnanceiros mantidos para
negociação, quando são adquiridos para esse ﬁm, principalmente no curto prazo. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, no caso da
Companhia e de suas controladas, compreendem os saldos de caixa e equivalente de caixa, títulos e valores mobiliários e os
instrumentos ﬁnanceiros derivativos. (2) Ativos ﬁnanceiros mantidos até o vencimento: Compreendem investimentos em
determinados ativos ﬁnanceiros classiﬁcados no momento inicial da contratação, para serem mantidos até a data de vencimento,
os quais são mensurados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos de acordo com os prazos e as condições
contratuais. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia e suas controladas não possuíam ativos ﬁnanceiros registrados nas
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido do exercício por ação)
Controladora
Consolidado
Nota
01/01/2012 01/01/2011 01/01/2012 01/01/2011
Explicativa a 31/12/2012 a 31/12/2011 a 31/12/2012 a 31/12/2011
Operações Continuadas
Receita operacional líquida ........................................
Custos da revenda de mercadorias, de operações
com cartão de crédito, de operações ﬁnanceiras
e de prestação de serviços.....................................
Lucro Bruto ...............................................................
(Despesas) Receitas Operacionais
Despesas com vendas.................................................
Despesas gerais e administrativas.............................
Despesas com depreciação e amortização.................
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas .....
Resultado de equivalência patrimonial ......................
Resultado Antes das Receitas
e Despesas Financeiras.......................................
Despesas ﬁnanceiras ..................................................
Receitas ﬁnanceiras....................................................
Lucro Antes do Imposto de Renda
e da Contribuição Social .....................................
Imposto de Renda e Contribuição Social
Correntes.....................................................................
Diferidos......................................................................
Lucro Líquido do Período .......................................
Atribuíveis a
Controladores..............................................................
Não controladores.......................................................
26
2.358.277
1.991.284
2.877.388
2.450.315
27
(1.219.431)
1.138.846
(1.001.404)
989.880
(1.467.733)
1.409.655
(1.245.181)
1.205.134
28
29
30
15
(800.426)
(122.336)
(136.603)
17.275
200.354
(724.703)
(122.272)
(109.597)
34.227
177.019
(777.297)
(141.175)
(143.425)
7.658
-
(689.171)
(141.071)
(115.397)
28.437
-
31
31
297.110
(108.284)
43.273
244.554
(271.304)
191.670
355.416
(122.496)
57.375
287.932
(279.939)
216.934
232.099
164.920
290.295
224.927
(3.984)
1.799
229.914
5.868
6.705
177.493
(57.647)
(2.734)
229.914
(57.796)
10.362
177.493
229.914
229.914
177.493
177.493
229.914
229.914
177.493
177.493
13.b)
13.b)
Lucro Líquido do Exercício por Ação
Por ação básico - R$....................................................
33
1,24120
0,96175
Por ação diluído - R$ ...................................................
33
1,23877
0,95598
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ﬁnanceiras.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido do exercício por ação)
Controladora
Consolidado
Nota
01/01/2012 01/01/2011 01/01/2012 01/01/2011
explicativa a 31/12/2012 a 31/12/2011 a 31/12/2012 a 31/12/2011
Lucro Líquido do Exercício...................................
229.914
177.493
229.914
177.493
Outros componentes do resultado abrangente .........
Total do Resultado
Abrangente do Exercício..........................................
229.914
177.493
229.914
177.493
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ﬁnanceiras.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
(Em milhares de reais - R$)
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Lucro líquido do exercício....................................................................
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com o caixa
líquido aplicado nas atividades operacionais:
Depreciação e amortização ..............................................................
Custo residual do ativo imobilizado baixado ...................................
Equivalência patrimonial ..................................................................
Plano de opção de compra de ações................................................
Encargos ﬁnanceiros e variação cambial sobre saldos de
ﬁnanciamentos, empréstimos e obrigações ﬁscais.......................
Imposto de renda e contribuição social diferidos............................
Receita diferida.................................................................................
Provisão para litígios e demandas judiciais.....................................
Controladora
31/12/2012 31/12/2011
Consolidado
31/12/2012 31/12/2011
229.914
177.493
229.914
177.493
136.603
3.431
(200.354)
2.351
116.453
909
(177.019)
1.156
143.425
3.604
2.351
122.571
1.417
1.156
22.734
(1.799)
1.309
194.189
77.375
(6.705)
(8.272)
181.390
32.297
2.734
(12.000)
1.349
403.674
83.918
(10.362)
(12.000)
(7.775)
356.418
(195.960)
(86.189)
32.261
106
(13.386)
(64.737)
(47.827)
(49.375)
(29.185)
3.148
(5.033)
69.316
27.522
16.821
1.611
(34.946)
3.101
4.139
163.333
(27.502)
135.831
(29.425)
41.822
(2.802)
39
(15.893)
1.968
14.064
237.919
(77.995)
159.924
(2.027)
(151.096)
(32.802)
(185.925)
17.971
(221.186)
(33.853)
(237.068)
60.737
9.053
(70.175)
(3.967)
(46.087)
(255.442)
1.072.301
(125.968)
(3.199)
(75.587)
(670.797)
(Aumento) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber de clientes ............................................................
(65.821)
(8.685)
Estoques ............................................................................................
(90.454)
(49.214)
Impostos a compensar......................................................................
34.205
(29.918)
Partes relacionadas...........................................................................
(5.093)
(4.318)
Depósitos judiciais............................................................................
(10.837)
(2.819)
Outros créditos..................................................................................
(20.871)
(5)
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Fornecedores.....................................................................................
64.799
(32.698)
Impostos a recolher...........................................................................
(1.100)
(12.091)
Salários, provisões e encargos sociais ............................................
15.834
(2.830)
Partes relacionadas...........................................................................
(32.127)
47.121
Parcelamento de tributos..................................................................
(34.427)
(14.318)
Aluguéis a pagar ...............................................................................
2.954
1.854
Outras obrigações .............................................................................
(1.266)
5.057
Caixa gerado nas operações...............................................................
49.985
78.526
Imposto de renda e contribuição social pagos...................................
(29.231)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais..
49.985
49.295
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
Títulos e valores mobiliários...............................................................
(1.959)
17.797
Adição de investimentos.....................................................................
(8.000)
(1.200)
Aquisição de imobilizado ....................................................................
(149.253)
(212.505)
Aquisição de ativo intangível..............................................................
(26.544)
(31.061)
Dividendos recebidos ..........................................................................
194.720
121.403
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento.....................
8.964
(105.566)
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
Captação de ﬁnanciamentos - terceiros.............................................
9.299
1.032.928
Aumento de capital por opção de compra exercida ..........................
9.053
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio.................
(70.175)
(125.379)
Pagamento de obrigação por arrendamento......................................
(4.217)
(3.152)
Juros pagos .........................................................................................
(42.418)
(69.057)
Amortização de ﬁnanciamentos .........................................................
(213.738)
(648.362)
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas)
atividades de ﬁnanciamento.............................................................
(312.196)
186.978
Aumento Líquido (Redução) no Caixa
e Equivalentes de Caixa ..............................................................
(253.247)
130.707
Caixa e Equivalentes de Caixa
No início do exercício..........................................................................
438.061
307.354
No ﬁm do exercício..............................................................................
184.814
438.061
Aumento Líquido (Redução) do Caixa
e Equivalentes de Caixa ..............................................................
(253.247)
130.707
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações ﬁnanceiras.
(305.881)
196.750
(355.975)
119.606
641.294
285.319
521.688
641.294
(355.975)
119.606
demonstrações ﬁnanceiras sob essa classiﬁcação. (3) Ativos ﬁnanceiros disponíveis para venda: Quando aplicável, são incluídos
nessa classiﬁcação os ativos ﬁnanceiros não derivativos, como títulos e/ou ações cotadas em mercados ativos ou não cotadas em
mercados ativos, mas que possam ter os seus valores justos estimados razoavelmente. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a
Companhia e de suas controladas não possuíam ativos ﬁnanceiros registrados nas demonstrações ﬁnanceiras sob essa
classiﬁcação. (4) Empréstimos e recebíveis: São incluídos nessa classiﬁcação os ativos ﬁnanceiros não derivativos com
recebimentos ﬁxos ou determináveis que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo
valor de custo amortizado utilizando-se o método de taxa de juros efetiva, deduzidos de qualquer perda por redução do valor
recuperável. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, no caso da Companhia e de suas controladas, compreendem contas a receber
de clientes e outros créditos. (ii) Instrumentos ﬁnanceiros derivativos: A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes
de suas operações e utiliza instrumentos ﬁnanceiros derivativos, tais como contratos de derivativos a termo de moeda e de swaps
de juros para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio e de taxas de juros, respectivamente. Instrumentos ﬁnanceiros derivativos
continua...
MARISA LOJAS S.A.
CNPJ nº 61 189 288 0001-89
NOTA
XP CAT VA À D MON TRAÇÕ
NANC RA PARA O X RC C O
NDO M 31 D D Z MBRO D 2012
são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço e são contabilizados como ativos
ﬁnanceiros por meio do resultado quando o valor justo apresentar ganho e como passivos ﬁnanceiros por meio do resultado quando
o valor justo apresentar perda. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mudanças no valor justo dos instrumentos ﬁnanceiros
derivativos durante o exercício são lançados diretamente na demonstração de resultado. Os instrumentos ﬁnanceiros derivativos
são classiﬁcados como de curto e longo prazo ou segregados em parcela de curto prazo ou de longo prazo com base em uma
avaliação dos ﬂuxos de caixa contratados. (iii) Compensação de instrumentos ﬁnanceiros: Ativos e passivos ﬁnanceiros são
compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os
valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
(iv) Valor justo de instrumentos ﬁnanceiros: O valor justo de instrumentos ﬁnanceiros ativamente negociados em mercados
ﬁnanceiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data
do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos ﬁnanceiros para os quais não haja mercado ativo
é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com
isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de ﬂuxo de caixa descontado ou
outros modelos de avaliação. Uma análise do valor justo de instrumentos ﬁnanceiros e mais detalhes sobre como os mesmos são
calculados estão descritos na nota explicativa nº 34. (v) Passivos ﬁnanceiros: Passivos ﬁnanceiros são classiﬁcados como passivos
ﬁnanceiros a valor justo por meio do resultado ou como empréstimos e ﬁnanciamentos. A Companhia determina a classiﬁcação dos
seus passivos ﬁnanceiros no momento do seu reconhecimento inicial. No caso de empréstimos e ﬁnanciamentos, são acrescidos do
custo da transação diretamente relacionado. Os passivos ﬁnanceiros da Companhia incluem: (i) fornecedores; (ii) contas a pagar;
(iii) outros passivos circulantes; (iv) empréstimos e ﬁnanciamentos; e (v) instrumentos ﬁnanceiros derivativos. A mensuração dos
passivos ﬁnanceiros depende da sua classiﬁcação, que pode ser da seguinte forma: (1) Passivos ﬁnanceiros a valor justo por
meio do resultado: Passivos ﬁnanceiros a valor justo por meio do resultado incluem os instrumentos ﬁnanceiros derivativos.
Passivos ﬁnanceiros são classiﬁcados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de liquidação no
curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de
2012 e 2011, a Companhia não possuía passivos ﬁnanceiros classiﬁcados como mantidos para negociação. (2) Empréstimos e
ﬁnanciamentos: Após reconhecimento inicial, empréstimos e ﬁnanciamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente
pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros líquidos dos custos de transação incorridos. Ganhos e perdas
são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização
pelo método da taxa de juros. (3) Desreconhecimento (baixa): Um passivo ﬁnanceiro é baixado quando a obrigação for revogada,
cancelada ou expirar. Quando um passivo ﬁnanceiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos
substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem signiﬁcativamente alterados, essa substituição ou
alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes
valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. e) Contas a receber: As contas a receber são registradas pelo custo
amortizado dos títulos representativos desses créditos. A controlada Club realiza operações de securitização de suas contas a
receber por intermédio de sociedade de propósito especíﬁco - Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios “FIDC NP Club
Administradora de Cartões de Crédito”. f) Estoques: Os estoques são apresentados pelo menor entre o valor de custo e o valor
líquido realizável. Os custos dos estoques são determinados pelo método do custo médio. O valor líquido realizável corresponde ao
preço de venda estimado dos estoques, deduzidos de todos os custos necessários para realizar a venda. g) Imobilizado: O
imobilizado é demonstrado pelo custo histórico deduzido das respectivas depreciações e perdas por desvalorização, se aplicável. Os
encargos ﬁnanceiros incorridos sobre empréstimos não estão incluídos no custo de aquisição dos itens do ativo imobilizado, uma
vez que o tempo médio de montagem e abertura da loja é de aproximadamente três meses, não se enquadrando na deﬁnição de
ativo qualiﬁcável, conforme o item 5 do CPC 20 e a IAS 23 - Custos de Empréstimos. A depreciação é calculada pelo método linear
a taxas que levam em consideração o tempo de vida útil estimado conforme demonstrado na nota explicativa nº 16. Custos
subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especíﬁco, conforme apropriado,
somente se os benefícios econômicos associados a estes itens forem prováveis e os valores mensurados de forma conﬁável. O saldo
residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando
incorridos. O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados no encerramento de cada exercício e ajustados de forma
prospectiva, quando necessário. h) Intangível: Os gastos com as aquisições de licenças de programas de computador (“software”)
e de sistemas de gestão empresarial são capitalizados e amortizados conforme as taxas descritas na nota explicativa nº 17 e os
gastos associados à respectiva manutenção são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos com aquisição e
implementação de sistemas de gestão empresarial são capitalizados como ativo intangível quando é provável que os benefícios
econômicos futuros por ele gerados sejam superiores ao respectivo custo, considerando sua viabilidade econômica e tecnológica.
Os gastos com desenvolvimento de software reconhecidos como ativos são amortizados pelo método linear ao longo de sua vida
útil estimada. As despesas relacionadas à manutenção de software são reconhecidas no resultado do exercício quando incorridas.
Os fundos de comércio e os direitos de uso de infraestrutura são pagos pela Companhia quando da assinatura dos contratos de
aluguel e são amortizados linearmente pelo prazo do respectivo contrato de locação. A vida útil estimada é revisada ao ﬁnal de cada
exercício. A despesa de amortização dos ativos intangíveis com vida deﬁnida é reconhecida na demonstração do resultado, na
rubrica de despesa consistente com a funcionalidade do ativo intangível. i) Avaliação do valor recuperável dos ativos não
ﬁnanceiros: Os bens do imobilizado e intangível e, quando aplicável, outros ativos não ﬁnanceiros são avaliados anualmente para
identiﬁcar evidências de perdas não recuperáveis ou, ainda, sempre que eventos ou alterações signiﬁcativas nas circunstâncias
indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando aplicável, se houver perda decorrente de situações em que o valor
contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, deﬁnido pelo maior entre o seu valor em uso e o seu valor líquido de venda, ela
é reconhecida no resultado do exercício. Para ﬁns de avaliação do valor recuperável, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos
para os quais existam ﬂuxos de caixa identiﬁcáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGCs), os quais correspondem
a cada uma das lojas. j) Arrendamento mercantil: Os contratos de arrendamento mercantil são classiﬁcados no momento da sua
contratação. Os arrendamentos nos quais uma parcela signiﬁcativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador
são classiﬁcados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais são registrados
como despesa do período pelo método linear, durante o período do arrendamento. Os arrendamentos nos quais a Companhia e suas
controladas detêm, substancialmente, todos os riscos e os benefícios da propriedade são classiﬁcados como arrendamentos
ﬁnanceiros. Estes são capitalizados no balanço patrimonial no início do arrendamento pelo menor valor entre o valor justo do bem
arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Cada parcela paga do arrendamento é alocada, parte ao
passivo e parte aos encargos ﬁnanceiros, para que, dessa forma, seja obtida uma taxa efetiva de juros constante sobre o saldo da
dívida em aberto. As obrigações correspondentes, são classiﬁcadas nos passivos circulante e não circulante de acordo com o prazo
do contrato. O bem do imobilizado adquirido por meio de arrendamentos ﬁnanceiros é depreciado durante a vida útil-econômica do
ativo, conforme mencionado no item g), ou de acordo com o prazo do contrato de arrendamento, quando este for menor. k) Outros
ativos e passivos circulantes e não circulantes: utros ativos e passivos, circulantes e não circulantes são registrados pelo seu
valor realizável (ativos) e pelos seus valores conhecidos ou estimáveis (passivos), acrescidos de juros, variações monetárias e
encargos, quando aplicável. l) Provisões para litígios e demandas tributárias, cíveis e trabalhistas: As provisões são
reconhecidas quando a Companhia e suas controladas possuem uma obrigação presente (legal ou construtiva) como resultado de
um evento passado, é provável a saída de recursos ﬁnanceiros para liquidar essa obrigação e o valor pode ser razoavelmente
estimado na data das demonstrações ﬁnanceiras. m) Apuração do resultado: As receitas e despesas são reconhecidas pelo
regime de competência. As receitas de revendas e os respectivos custos são registrados na entrega das mercadorias aos clientes
e as receitas de prestação de serviços de cobrança e intermediação de produtos ﬁnanceiros do Cartão Marisa são registradas
quando o serviço é prestado. As receitas decorrentes das operações com cartão de crédito são apropriadas observando-se o critério
“pro rata”, substancialmente com base no método da taxa efetiva de juros. n) Impostos sobre vendas: Receitas, despesas e
ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas e serviços prestados, exceto: • quando os impostos sobre vendas e
serviços prestados incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades ﬁscais, hipótese em que
o imposto sobre vendas e serviços prestados é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa,
conforme o caso; • quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas e
serviços prestados; e • o valor líquido dos impostos sobre vendas e serviços prestados, recuperável ou a pagar, é incluído como
componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. o) Resultado ﬁnanceiro (receitas e despesas
ﬁnanceiras): Representam juros sobre empréstimos e sobre aplicações ﬁnanceiras, variação monetária e cambial ativa e passiva,
com relação aos empréstimos com instrumento de “swap”, resultado de variação cambial líquido dos ganhos e das perdas com
instrumentos ﬁnanceiros derivativos (“swap” contratado) e descontos diversos que são reconhecidos no resultado do exercício pelo
regime de competência. p) Ajuste a valor presente: As operações de compras e vendas a prazo, preﬁxadas, foram trazidas a seu
valor presente na data das transações, em virtude de seus prazos, usando a taxa média de encargos ﬁnanceiros em que a controlada
incorre quando de suas captações, tanto para clientes quanto para fornecedores. A Companhia adota a taxa média de encargos
ﬁnanceiros das captações, pois o preço à vista e o parcelamento preﬁxado têm o mesmo valor de venda, não sendo política da
Companhia conceder descontos para pagamentos antecipados; além disso, não é considerada a variável juros na política de
preciﬁcação dos produtos. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas “Fornecedores” e
“Estoques” e sua reversão tem como contrapartida as rubricas “despesas ﬁnanceiras” e “Custo da revenda de mercadorias”
respectivamente pela fruição de prazo, no caso de fornecedores e pela realização dos estoques em relação aos valores neles
registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica “Contas a receber de clientes” e sua
realização é registrada na rubrica “Receita com operações de cartão de crédito”, pela fruição do prazo. q) Imposto de renda e
contribuição social - correntes e diferidos: • Correntes: A provisão para Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL é calculada de acordo com a legislação ﬁscal vigente no País, com base no lucro
líquido contábil ajustado pelas adições e exclusões de despesas e receitas não dedutíveis ou não tributáveis ﬁscalmente no
momento do seu registro. Para as controladas Club Estilo e Sax, as bases de cálculo do IRPJ e da CSLL são apuradas de acordo com
os critérios estabelecidos na legislação ﬁscal vigente, sendo utilizado o regime de lucro real, para as demais controladas o regime
de apuração utilizado é o de lucro presumido. • Diferidos: O IRPJ e a CSLL diferidos foram calculados sobre as diferenças entre os
saldos dos ativos e passivos das demonstrações ﬁnanceiras e as correspondentes bases ﬁscais utilizadas no cálculo do IRPJ e da
CSLL correntes. O IRPJ e a CSLL diferidos ativos são reconhecidos no montante provável em que os lucros tributáveis futuros serão
suﬁcientes para deduzir todas as diferenças temporárias, os prejuízos ﬁscais do IRPJ e as bases negativas de CSLL. O IRPJ e a CSLL
diferidos são calculados pelas alíquotas esperadas na realização dos respectivos impostos diferidos ativos ou na liquidação dos
impostos diferidos passivos. A despesa com IRPJ e CSLL diferidos é reconhecida no resultado do exercício, exceto quando se referir
a bases cujos efeitos são contabilizados diretamente no patrimônio líquido; nesse caso, a despesa é reconhecida diretamente no
patrimônio líquido. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no ﬁm de cada período de relatório e, quando
não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele,
o saldo do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Imposto de renda e contribuição social diferidos
ativos são determinados considerando as taxas vigentes na data de preparação das demonstrações ﬁnanceiras e aplicáveis quando
o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são
reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias
possam ser utilizadas e prejuízos ﬁscais possam ser compensados. A Companhia compensa os ativos e passivos ﬁscais diferidos se
e somente se: (a) tem o direito legalmente executável de compensar os ativos ﬁscais correntes contra os passivos ﬁscais correntes;
e (b) os ativos e os passivos ﬁscais diferidos estão relacionados com tributos sobre o lucro lançados pela mesma autoridade
tributária: (i) na mesma entidade tributável; ou (ii) nas entidades tributáveis diferentes que pretendem liquidar os passivos e os
ativos ﬁscais correntes em bases líquidas, ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada período futuro
no qual se espera que valores signiﬁcativos dos ativos ou passivos ﬁscais diferidos sejam recuperados ou liquidados. r) Plano de
outorga de opções de compra de ações: O valor justo das opções outorgadas pela Companhia a executivos é reconhecido
como despesa no resultado, durante o período no qual o direito é adquirido, após o atendimento de determinadas condições
especíﬁcas. Nas datas dos balanços, a Administração da Companhia revisa as estimativas quanto à quantidade de opções, cujos
direitos devem ser adquiridos com base nessas condições, e reconhece, quando aplicável, no resultado do período em
contrapartida do patrimônio líquido o efeito decorrente da revisão dessas estimativas iniciais. s) Apresentação de informações
por segmento: As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno
fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela
alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é representado pelo Diretor Presidente.
t) Dividendos e juros sobre o capital próprio (JSCP): A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio
efetuada pela Administração da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é
registrada como passivo na rubrica “Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar” por ser considerada como uma obrigação
legal prevista no Estatuto Social da Companhia; entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório,
declarada pela Administração após o exercício contábil a que se refere as demonstrações ﬁnanceiras, mas antes da data de
autorização para emissão das referidas demonstrações ﬁnanceiras, é registrada na rubrica “Dividendos adicionais propostos” no
patrimônio líquido. Para ﬁns societários e contábeis, os juros sobre o capital próprio estão demonstrados como destinação do lucro
líquido do exercício, diretamente no patrimônio líquido. u) Apresentação do lucro por ação: Conforme a IAS 33 - Lucro por
Ação e o CPC 41 - Resultado por Ação, o lucro líquido deve ser apresentado como básico e diluído. v) Políticas contábeis
aplicáveis somente às demonstrações ﬁnanceiras da controladora (BR GAAP): • Investimentos: As participações em
sociedades controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. As operações entre as controladas da Companhia,
que geram ganhos ou perdas não realizados nessas operações, quando aplicável, foram eliminados. As práticas contábeis
adotadas pelas sociedades controladas são uniformes com as adotadas pela Companhia. x) Demonstração do Valor
Adicionado (“DVA”): Essa demonstração tem por ﬁnalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e suas controladas e
sua distribuição durante determinado período, sendo apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária
brasileira, como parte de suas demonstrações ﬁnanceiras individuais e como informação suplementar às demonstrações
ﬁnanceiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRSs. A DVA foi preparada com
base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações ﬁnanceiras e
seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado.
4. Principais Fontes de Julgamento e Estimativas
As estimativas e as premissas contábeis são continuamente avaliadas e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores,
incluindo expectativas de eventos futuros consideradas razoáveis para as circunstâncias. A Administração da Companhia e de suas
controladas realiza estimativas e premissas com relação ao futuro. Por deﬁnição, as estimativas contábeis resultantes raramente
são iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco signiﬁcativo, com probabilidade
de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício ﬁnanceiro, estão contempladas
a seguir: a) Redução dos valores de recuperação dos ativos: A cada encerramento de exercício social, a Companhia revisa os
saldos dos ativos intangíveis e imobilizados, avaliando a existência de indicativos de que esses ativos tenham sofrido redução em
seus valores de recuperação (valor em uso). Na existência de tais indicativos, a Administração efetua uma análise detalhada do
valor recuperável para cada ativo através do cálculo do ﬂuxo de caixa futuro individual descontado a valor presente, ajustando o
saldo do respectivo ativo, se necessário. b) Provisão para perdas de inventário: A provisão para perdas dos estoques é
estimada com base no histórico de perdas na execução do inventário físico de lojas e centrais de distribuição, e é considerada
suﬁciente pela Administração para cobrir as prováveis perdas quando da realização dos procedimentos de inventário físico.
c) Provisão para desvalorização dos estoques: A desvalorização dos saldos dos estoques é composta basicamente por itens
vendidos abaixo do preço de aquisição, em grande parte pelas liquidações decorrentes de troca de coleção. A Companhia estima o
valor da provisão para desvalorização dos estoques com base nos preços de venda a serem praticados, líquidos dos impostos e das
despesas com vendas, comparados com o custo registrado. d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa: As contas a
receber de clientes do Cartão Marisa são controladas por faixa de vencimento e CPF dos respectivos clientes, sendo efetuado
acompanhamento da evolução da carteira de recebíveis entre a data de venda ao cliente (constituição das contas a receber) e a
perda efetiva pelo seu não pagamento. Com base nessa análise, é veriﬁcado o histórico de perdas por faixa de vencimento,
aplicando-se esse percentual sobre os valores vencidos acima de 90 dias, considerados como críticos para a Companhia.
e) Provisão para litígios e demandas tributárias, cíveis e trabalhistas: A Companhia e suas controladas são partes de
diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos
judiciais que representem perdas prováveis e estimadas com certo grau de segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui
a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, a jurisprudência disponível, as decisões mais recentes nos tribunais e
sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação da Administração com base na opinião dos seus consultores
jurídicos. f) Imposto de renda e contribuição social diferidos: Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são
reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias
possam ser utilizadas e prejuízos ﬁscais possam ser compensados. Julgamento da administração é requerido para determinar o
valor do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos que poderão ser reconhecidos, com base no prazo provável e nível
de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento ﬁscal futuras. g) Valor justo de instrumentos
ﬁnanceiros: O valor justo de instrumentos ﬁnanceiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de
avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor
justo corrente de outro instrumento similar; análise de ﬂuxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. Uma análise do
valor justo de instrumentos ﬁnanceiros e mais detalhes sobre como os mesmos são calculados estão descritos na nota explicativa
34. h) Transações com Pagamentos Baseados em Ações: A Companhia mensura o custo de transações liquidadas com ações
com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos
pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos
patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados
para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e
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A
m
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No a No ma A e açõe e n e p e açõe de No ma
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do
Companhia espera que a adoção destes pronunciamentos não tenha um impacto signiﬁcativo em suas demonstrações
ﬁnanceiras.
Pronunciamento
Aplicável a períodos anuais
ou interpretação
Principais exigências
com início em ou após
Alterações à IAS 27 (R) Demonstrações Consolidadas e Separadas
1º de janeiro de 2013
Alterações à IAS 28 (R) Investimentos em coligada e em controlada
1º de janeiro de 2013
IFRS 9 (conforme
alteração em 2010) Instrumentos ﬁnanceiros (Classiﬁcação e Mensuração)
1º de janeiro de 2013
Alterações à IFRS 10 Demonstrações Financeiras Consolidadas
1º de janeiro de 2013
Alterações à IFRS 11 Empreendimentos Conjuntos
1º de janeiro de 2013
Alterações à IFRS 12 Divulgações de Participações em Outras Entidades
1º de janeiro de 2013
Alterações à IFRS 13 Mensurações do Valor Justo
1º de janeiro de 2013
6. Consolidação Societária
a) Credi-21 Participações Ltda. e Fix Participações Ltda.: Em 28 de fevereiro de 2011, as operações da Credi-21
Participações Ltda. e Fix Participações Ltda. foram incorporadas pela Club Administradora de Cartões de Crédito S.A., com base
em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base em 28 de fevereiro de 2011, preparado por avaliadores independentes,
sendo esta a sucessora da Marisa S.A. A operação foi realizada com o intuito de simpliﬁcar a estrutura societária e não gerou
nenhum efeito no resultado. b) Club Administradora de Cartões de Crédito FIDC-NP: A Companhia consolida as
demonstrações ﬁnanceiras da Club Administradora de Cartões de Crédito Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios Não
Padronizados (“FIDC-NP Club”), anteriormente denominada Itapeva III FIDC-NP, sociedade de propósito especíﬁco constituída
com a ﬁnalidade de conduzir a securitização de recebíveis de sua controlada Club. A consolidação se justiﬁca pelo fato de a
maior parte dos riscos e benefícios relacionados ao fundo estar vinculada a quotas subordinadas detidas pela Club.
7. Caixa e Equivalentes de Caixa
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Caixa......................................................................................................................
16.091
8.098
Bancos conta movimento......................................................................................
24.701
19.624
Aplicações ﬁnanceiras ..........................................................................................
144.022
410.339
184.814
438.061
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Caixa......................................................................................................................
16.148
8.149
Bancos conta movimento......................................................................................
31.034
20.602
Aplicações ﬁnanceiras ..........................................................................................
238.137
612.543
285.319
641.294
Aplicações ﬁnanceiras
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Operações compromissadas - Banco Itaú BBA S.A. Leasing (a) ..........................
59.752
89.012
Operações compromissadas - Banco Santander S.A. Leasing (a)........................
37.975
Operações compromissadas - Banco Safra S.A. Leasing (a)................................
24.936
56.015
Operações compromissadas - Banco Votorantim S.A. Leasing (a).......................
11.394
54.812
Operações compromissadas - Banco Alfa S.A. Leasing (a)..................................
5.046
Operações compromissadas - Banco Bradesco S.A. Leasing (a)..........................
4.065
91.227
Banco do Brasil S.A. CDB (b).................................................................................
116.290
Banco Bradesco S.A. CDB (b)................................................................................
416
2.823
Outros fundos........................................................................................................
438
160
144.022
410.339
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Operações compromissadas - Banco Itaú BBA S.A. Leasing (a) ..........................
89.573
155.024
Operações compromissadas - Banco Santander S.A. Leasing (a)........................
37.975
Operações compromissadas - Banco Safra S.A. Leasing (a)................................
30.944
87.120
Operações compromissadas - Banco Votorantim S.A. Leasing (a).......................
51.018
83.222
Operações compromissadas - Banco Alfa S.A. Leasing (a)..................................
5.046
27.624
Operações compromissadas - Banco Bradesco S.A. Leasing (a)..........................
10.702
128.055
Banco Bradesco S.A. - CDB (b)..............................................................................
3.739
4.935
Banco do Brasil S.A. - CDB (b) ..............................................................................
116.290
Banco Votorantim S.A. - CDB (b)...........................................................................
4.953
Outros fundos........................................................................................................
9.140
5.320
238.137
612.543
(a) Referem-se a operações compromissadas em debêntures, que se caracterizam pela venda de uma debênture com o
compromisso por parte do vendedor (Banco) de recomprá-lo e do comprador (Companhia) de revendê-lo no futuro, com liquidez
imediata sem perda de rendimento, que varia de 100,0% a 103,0% do Certiﬁcado de Depósito Interbancário - CDI (de 100,0% a
103,5% em 31 de dezembro de 2011). (b) Refere-se a aplicações em CDB com compromisso de recompra pela instituição
ﬁnanceira com rendimento variando de 100,0% a 100,5% do CDI (de 100,0% a 103,5% em 31 de dezembro de 2011).
8. Títulos e Valores Mobiliários
Taxa de rendimento - %
Controladora
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Operação compromissada - Banco Safra S.A. Leasing (a) .................
(b)
(b)
2.545
2.381
Banco Bradesco S.A. LFT - Renda Fixa (a) ..........................................
8,51
11,62
1.841
1.697
Banco Santander Brasil S.A. (a)..........................................................
4,30
7,43
791
223
Operação compromissada - Banco Votorantim S.A. (a)......................
(b)
(b)
397
Banco BTG Pactual S.A. - CDB (a).......................................................
(c)
(c)
328
312
Outros títulos e valores mobiliários....................................................
1.881
1.211
7.783
5.824
Ativo circulante ...................................................................................
1.198
360
Ativo não circulante ............................................................................
6.585
5.464
7.783
5.824
Taxa de rendimento - %
Consolidado
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Operação compromissada - Banco Safra S.A. Leasing (a) .................
(b)
(b)
2.586
2.439
Banco Bradesco S.A. LFT - Renda Fixa (a) ..........................................
8,51
11,62
1.841
1.697
Banco Santander Brasil S.A. (a)..........................................................
4,30
7,43
791
223
Operação compromissada - Banco Votorantim S.A. (a)......................
(b)
(b)
491
Banco BTG Pactual S.A. - CDB (a).......................................................
(c)
(c)
328
312
Outros títulos e valores mobiliários....................................................
2.040
1.379
8.077
6.050
Ativo circulante ...................................................................................
1.198
360
Ativo não circulante ............................................................................
6.879
5.690
8.077
6.050
(a) Refere-se à aplicação ﬁnanceira dada em garantia e ﬁança a processos judiciais.
(b) Refere-se à operação compromissada em debêntures, com rendimento de 100,0% a 105,5% do CDI (de 100,0% a 105,0% do
CDI em 31 de dezembro de 2011).
(c) Aplicações em CDB com rendimento de 95,15% a 105,5% do CDI (de 95,15% a 105,5% do CDI em 31 de dezembro de 2011).
9. Contas a Receber de Clientes
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Contas a receber de clientes - Cartão Marisa:
A vencer:
De 121 a 150 dias.............................................................................................
159
202
De 91 a 120 dias...............................................................................................
2.220
4.623
De 61 a 90 dias.................................................................................................
10.706
7.861
De 31 a 60 dias.................................................................................................
38.548
51.019
Até 30 dias........................................................................................................
127.894
98.240
179.527
161.945
Administradoras de cartões de crédito - terceiros (a)..........................................
154.380
118.621
Cartão “co-branded” - Marisa Itaucard (a) ...........................................................
56.864
45.126
Outras contas a receber........................................................................................
294
156
Ajuste a valor presente.........................................................................................
(4.793)
(5.432)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (d) ...............................................
(179)
(144)
386.093
320.272
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Contas a receber de clientes - Cartão Marisa:
A vencer:
Acima de 210 dias e menor de 360 dias ..........................................................
36.944
28.607
De 181 a 210 dias.............................................................................................
20.762
15.255
De 151 a 180 dias.............................................................................................
23.385
17.722
De 121 a 150 dias.............................................................................................
38.858
31.784
De 91 a 120 dias...............................................................................................
51.047
43.152
De 61 a 90 dias.................................................................................................
69.639
59.324
De 31 a 60 dias.................................................................................................
70.895
60.765
Até 30 dias........................................................................................................
124.863
105.147
436.393
361.756
Vencidas:
Até 30 dias........................................................................................................
77.320
60.108
De 31 a 60 dias.................................................................................................
26.432
17.810
De 61 a 90 dias.................................................................................................
21.904
20.292
De 91 a 120 dias...............................................................................................
20.702
21.382
De 121 a 150 dias.............................................................................................
18.602
18.303
De 151 a 180 dias.............................................................................................
15.997
16.014
180.957
153.909
617.350
515.665
Administradoras de cartões de crédito - terceiros (a)..........................................
155.891
119.673
Cartão “co-branded” - Marisa Itaucard (a) ...........................................................
56.864
45.126
Contas a receber - Banco Itaú Unibanco (b) .........................................................
8.978
8.797
Operações de crédito pessoal - SAX (c)................................................................
93.198
54.192
FIDC-NP Club (e)....................................................................................................
17.701
5.850
Outras contas a receber........................................................................................
400
250
Ajuste a valor presente.........................................................................................
(4.973)
(5.687)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (d) ...............................................
(67.084)
(61.501)
878.325
682.365
(a) Refere-se a saldo com administradoras de cartões de crédito onde o recebimento ocorre em até 90 dias, sendo que em 31 de
dezembro de 2012 o percentual de recebimento em 30 dias é de 63% (62% em 31 de dezembro de 2011).
(b) Conforme contrato celebrado com o Banco Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. (“Itaú Unibanco”) para criação do cartão de
crédito Itaú Unibanco/Marisa (“co-branded”), nas situações em que ocorre a migração do cliente detentor do “Cartão Marisa”
para este novo cartão, os saldos a receber em aberto são automaticamente assumidos pelo Itaú Unibanco, o qual pagará à
Marisa o valor principal acrescido de juros previamente contratados pelo cliente nas vendas parceladas, se aplicável.
(c) O montante das operações de crédito pessoal está assim distribuído por prazo de recebimento:
31/12/2012
31/12/2011
A vencer:
Acima de 181 dias.................................................................................................
11.760
5.770
De 91 a 180 dias .................................................................................................
19.212
10.260
De 61 a 90 dias ...................................................................................................
9.735
5.556
De 31 a 60 dias ...................................................................................................
12.503
6.880
Até 30 dias..........................................................................................................
14.592
8.212
67.802
36.678
Vencidas:
Até 30 dias..........................................................................................................
5.533
3.333
De 31 a 60 dias ...................................................................................................
3.306
2.191
De 61 a 90 dias ...................................................................................................
2.877
1.992
De 91 a 120 dias .................................................................................................
2.636
1.893
De 121 a 150 dias ...............................................................................................
2.323
1.693
De 151 a 180 dias ...............................................................................................
2.066
1.548
De 181 a 240 dias ...............................................................................................
3.441
2.583
De 241 a 300 dias ...............................................................................................
2.269
1.638
De 301 a 360 dias ...............................................................................................
945
643
25.396
17.514
93.198
54.192
(d) A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir:
Controladora
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2010.......................................................................
(95)
(35.421)
Créditos provisionados no período .......................................................................
(152)
(202.266)
Créditos baixados deﬁnitivamente .......................................................................
103
176.186
Saldo em 31 de dezembro de 2011.......................................................................
(144)
(61.501)
Créditos provisionados no período .......................................................................
(169)
(194.156)
Créditos baixados deﬁnitivamente .......................................................................
134
188.573
Saldo em 31 de dezembro de 2012.......................................................................
(179)
(67.084)
(e) A totalidade da carteira transferida para Club FIDC-NP refere-se a direitos creditórios não performados no montante total de
R$ 316.107 que encontravam-se integralmente baixados nas demonstrações ﬁnanceiras consolidadas em 31 de dezembro de
2012 (R$ 130.024 em 31 de dezembro de 2011).
10. Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios não Padronizados - FIDC-NP Club Administradora de Cartões
de Crédito
Em 28 de dezembro de 2011, foram iniciadas as operações do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Club
Administradora de Cartões de Crédito (“FIDC-NP Club”), sob a forma de condomínio fechado, regido pela Resolução CMN
nº 2.907/2001, pela Instrução CVM nº 356/01, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis,
com a ﬁnalidade especíﬁca de adquirir direitos creditórios representados por títulos ou contratos representativos de operações
relacionadas à aquisição de bens ou serviços pelos clientes da Marisa. O FIDC-NP Club tem prazo de duração indeterminada.
A estrutura de patrimônio do FIDC-NP Club, em 31 de dezembro de 2012, é constituída por 28,72 quotas (5,85 quotas em 31 de
dezembro de 2011) subordinadas de titularidade da controlada Club, no valor de R$ 344 cada (R$ 1.000 em 31 de dezembro de
2011) totalizando o montante de R$ 9.872 (R$ 5.850 em 31 de dezembro de 2011). O regulamento do FIDC-NP Club deﬁne que
50% do patrimônio líquido do fundo deverá estar representado por direitos creditórios.
Em 25 de junho de 2012, foi aprovada a emissão do Suplemento da 1ª Série de Cotas Seniores, sendo emitidas o máximo de 10
cotas seniores no valor de R$ 1.000 cada. Nesta mesma data subscreveu-se o montante de R$ 5.000 em decorrência da entrada
de um cotista sênior, constituído por 5 cotas. Desde que o patrimônio assim permita, as cotas seniores da 1ª série serão
remuneradas, diariamente, a partir da referida data pela variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos
interﬁnanceiros (DI) de 1 (um) Dia Útil (Over - Extra-Grupo), calculada e divulgada pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“Taxa
DI”), acrescida de spread equivalente a 3% (três por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
A partir de 31 de julho de 2012, inclusive, desde que o Fundo tenha recursos, sempre no dia último Dia Útil de cada mês (“Data
de Amortização”), as Cotas Seniores da 1ª Série serão amortizadas, em moeda corrente nacional, em conformidade com as
condições especiﬁcadas.
O balanço patrimonial do fundo está assim demonstrado:
31/12/2012
Ativo
Disponibilidades ................................................................................................
945
Contas a receber................................................................................................
17.701
Passivo
Contas a pagar...................................................................................................
8.774
Patrimônio líquido..............................................................................................
9.872
O FIDC-NP Club foi consolidado nessas demonstrações ﬁnanceiras conforme detalhado na nota explicativa nº 6.
11. Estoques
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Mercadorias para revenda....................................................................................
344.854
261.794
Importação em andamento ...................................................................................
36.390
24.004
Estoque de material de consumo e embalagem...................................................
6.801
6.251
Ajuste a valor presente.........................................................................................
(2.242)
(2.868)
Provisões para perdas dos estoques (*) ...............................................................
(14.119)
(7.951)
371.684
281.230
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Mercadorias para revenda....................................................................................
340.601
261.794
Importação em andamento ...................................................................................
36.390
24.004
Estoque de material de consumo e embalagem...................................................
6.950
6.412
Ajuste a valor presente.........................................................................................
(2.242)
(2.868)
Provisões para perdas dos estoques (*) ...............................................................
(14.119)
(7.951)
367.580
281.391
(*) O valor das provisões para perdas dos estoques refere-se às prováveis perdas de inventário e desvalorização dos estoques,
e sua movimentação é como segue:
Controladora / Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2010.......................................................................
(3.215)
Provisão registrada ...............................................................................................
(39.367)
Baixa de provisão..................................................................................................
34.631
Saldo em 31 de dezembro de 2011.......................................................................
(7.951)
Provisão registrada ...............................................................................................
(61.150)
Baixa de provisão..................................................................................................
54.982
Saldo em 31 de dezembro de 2012.......................................................................
(14.119)
12. Tributos a Recuperar
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS a recuperar (*).....
43.965
80.981
Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ ............................................................
11.781
11.459
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL ................................................
4.575
5.215
Imposto de renda sobre aplicação ﬁnanceira.......................................................
12.582
10.892
Outros....................................................................................................................
2.023
584
74.926
109.131
Ativo circulante .....................................................................................................
53.054
74.489
Ativo não circulante ..............................................................................................
21.872
34.642
74.926
109.131
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Imposto sobre Circulação Mercadorias e Serviços - ICMS a recuperar (*)..........
44.452
81.165
Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ ............................................................
13.115
13.009
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL ................................................
5.407
6.071
Imposto de renda sobre aplicação ﬁnanceira.......................................................
13.951
9.610
Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF ............................................................
1.199
3.257
Contribuição p/ o Financiamento da Seguridade Social - COFINS.......................
2.603
1.562
Programa de Integração Social - PIS ....................................................................
562
336
Outros....................................................................................................................
1.983
523
83.272
115.533
Ativo circulante .....................................................................................................
61.398
80.891
Ativo não circulante ..............................................................................................
21.874
34.642
83.272
115.533
(*) Parte do saldo da rubrica “Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS a recuperar” (R$ 9.120 em 31 de
dezembro de 2012 e R$ 53.278 em 31 de dezembro de 2011) refere-se a créditos de ICMS nas operações de compras de
mercadorias de fornecedores do Estado de Santa Catarina. Tendo em vista a recuperação ocorrida no exercício de 2012, a
Companhia estima que este saldo será totalmente recuperado no ano de 2013.
13. Imposto de Renda e Contribuição Social
a) Imposto de renda e contribuição social diferidos
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Ativo não circulante:
Prejuízo ﬁscal ......................................................................................................
6.318
8.062
Base negativa de CSLL .......................................................................................
2.275
2.902
Provisão para litígios e demandas judiciais .......................................................
11.266
10.768
Provisão para perdas nos estoques....................................................................
5.099
2.703
Bônus a empregados ..........................................................................................
4.019
Provisão de aluguéis...........................................................................................
3.661
4.582
Ajuste a valor presente.......................................................................................
1.032
1.787
Comissão de cartões...........................................................................................
762
890
Despesas com utilidades públicas .....................................................................
118
340
Provisão para (ganhos) perdas de “swap” .........................................................
(5.673)
(5.064)
Outros..................................................................................................................
3.306
3.413
32.182
30.383
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Ativo não circulante:
Prejuízo ﬁscal ......................................................................................................
6.318
8.898
Base negativa de CSLL .......................................................................................
2.275
3.203
Receita diferida - parceria Itaú Unibanco...........................................................
24.140
28.220
Provisão para créditos de liquidação duvidosa ..................................................
18.888
17.843
Provisão para litígios e demandas judiciais .......................................................
15.873
16.274
Provisão para perdas nos estoques....................................................................
5.099
2.703
Bônus a empregados ..........................................................................................
4.378
98
Provisão de aluguéis...........................................................................................
3.661
4.582
Ajuste a valor presente.......................................................................................
1.084
1.860
Comissão de cartões...........................................................................................
762
890
Despesas com utilidades públicas .....................................................................
118
340
Provisão para (ganhos) perdas de “swap” .........................................................
(6.777)
(5.530)
Outros..................................................................................................................
4.775
3.947
80.594
83.328
O saldo de imposto de renda diferido ativo inclui o efeito dos prejuízos ﬁscais e da base negativa de contribuição social da
Marisa Lojas e de sua controlada, Club, que são imprescritíveis e compensáveis com lucros tributáveis futuros. No período
corrente, a Companhia e sua controlada Club compensaram, na proporção de 30% do lucro tributável, os montantes de R$ 8.407
(R$ 22.789 em 31 de dezembro de 2011) de base negativa de contribuição social e de prejuízo ﬁscal.
A movimentação do exercício está demonstrada a seguir:
Controladora
Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2010.......................................................................
23.678
72.966
Adições..................................................................................................................
21.381
29.851
Baixas....................................................................................................................
(14.676)
(19.489)
Saldo em 31 de dezembro de 2011.......................................................................
30.383
83.328
Adições..................................................................................................................
7.725
8.549
Baixas....................................................................................................................
(5.926)
(11.283)
Saldo em 31 de dezembro de 2012.......................................................................
32.182
80.594
Com base nas projeções de resultados tributáveis futuros das controladas, aprovadas pelos órgãos da Administração, a
estimativa de recuperação do saldo ativo líquido consolidados de IRPJ e CSLL diferidos sobre diferenças temporárias, prejuízos
ﬁscais e base negativa de CSLL encontra-se demonstrada a seguir:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Ano:
2012.......................................................................................................................
23.207
2013.......................................................................................................................
24.672
3.588
2014.......................................................................................................................
3.754
3.588
2015.......................................................................................................................
3.756
32.182
30.383
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Ano:
2012.......................................................................................................................
48.360
2013.......................................................................................................................
50.003
9.494
2014.......................................................................................................................
9.343
9.494
2015.......................................................................................................................
9.348
4.080
2016.......................................................................................................................
4.080
4.080
2017 a 2018...........................................................................................................
7.820
7.820
80.594
83.328
O montante de R$ 24.140 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 28.220 em 2011), referente a receitas diferidas a apropriar decorrentes
do contrato de associação ﬁrmado entre as controladas Marisa Lojas e Credi-21 (incorporada pela Club) com o Banco Itaú
Unibanco Banco Múltiplo S.A., será realizado até o exercício de 2018.
As projeções de resultados tributáveis futuros incluem várias estimativas referentes ao desempenho da economia brasileira e
internacional, à seleção de taxas de câmbio, ao volume de vendas, aos preços de vendas e às alíquotas de tributos, entre outros,
que podem apresentar variações em relação aos dados e aos valores reais.
Estima-se que o saldo referente aos tributos diferidos decorrentes das diferenças temporárias, exceto pela receita diferida
mencionada, será realizado até o exercício de 2015; contudo, não é possível estimar com razoável precisão os anos em que
essas diferenças temporárias serão realizadas, pois grande parte delas está sujeita a decisões judiciais que independem da
Companhia e de suas controladas, tampouco pode ser previsto quando haverá a decisão em última instância.
b) Conciliação da alíquota efetiva de IRPJ e CSLL
Controladora
Consolidado
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social ................
232.099
164.920
290.295
224.927
Alíquota vigente..................................................................................
34%
34%
34%
34%
Expectativa de despesa do IRPJ e da CSLL, de acordo
com a alíquota vigente .....................................................................
(78.913)
(56.073)
(98.700)
(76.475)
i) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças permanentes:
Equivalência patrimonial ................................................................
68.120
60.278
Juros sobre capital próprio.............................................................
13.124
4.197
13.124
4.197
Efeitos da diferença de alíquota da CSLL da ﬁnanceira Sax .........
(1.570)
(1.160)
Outras adições permanentes..........................................................
(4.516)
(1.697)
(7.246)
(1.885)
Lucro, exceto resultado ﬁnanceiro, das controladas cuja
tributação é feita com base no lucro presumido:
Reversão do efeito da tributação - lucro real.................................
56.549
28.405
Tributação pelo regime do lucro presumido, utilizando-se a
receita bruta de vendas como base para cálculo ........................
(22.538)
(15.273)
ii) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporárias e os
prejuízos ﬁscais de períodos anteriores, para os quais não foram
registrados os impostos diferidos devido a falta de evidências
sobre a sua realizaçãoPrejuízos ﬁscais e base negativa de CSLL (*).................................
8.889
iii) Efeito do IRPJ e da CSLL sobre as diferenças temporárias
referente à reversão de provisões ...............................................
5.868
5.868
(2.185)
12.573
(60.381)
(47.434)
Imposto de renda e contribuição social, efetivos:
Correntes...........................................................................................
(3.984)
5.868
(57.647)
(57.796)
Diferidos............................................................................................
1.799
6.705
(2.734)
10.362
(2.185)
12.573
(60.381)
(47.434)
De acordo com a legislação ﬁscal vigente, os registros contábeis e ﬁscais do IRPJ e da CSLL dos últimos cinco exercícios
encontram-se abertos para uma eventual ﬁscalização por parte das autoridades ﬁscais. Outros impostos e contribuições sociais
permanecem sujeitos à revisão e aprovação pelos órgãos competentes por períodos variáveis de tempo.
(*) Refere-se ao prejuízo ﬁscal da Club, conforme nota explicativa nº 6.
14. Partes Relacionadas
Os saldos e as transações entre a Companhia e suas controladas foram eliminados na consolidação e estão sendo apresentados
nesta nota na divulgação da Controladora (BR GAAP). Os detalhes estão apresentados a seguir:
14.1 - Saldos e transações
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Ativo circulante:
Club Administradora de Cartões de Crédito Ltda (a)..........................................
5.512
1.915
5.512
1.915
Ativo não circulante:
Begoldi Comércio, Participação e Administração Ltda. (b) ................................
106
Due Mille Participações Ltda. (c)........................................................................
6.720
5.842
Outras partes relacionadas.................................................................................
791
67
7.511
6.015
Passivo circulante:
Club Administradora de Cartões de Crédito Ltda. (d).........................................
5.907
13.678
Due Mille Participações Ltda. (e)........................................................................
1.152
620
Fashion Com. Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (f)................................
2.783
Siara Com. Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (f)....................................
10.044
1.908
Estilo Comércio, Transportes e Serviços Ltda. (f) ...............................................
26
35.796
Albatroz Com. Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (f)...............................
4
1.653
Aluguéis a pagar: (g)
Novay Participações Ltda. ................................................................................
2.199
1.681
Nix Administração e Participação Ltda. ...........................................................
2.081
1.425
Actio Participações Ltda...................................................................................
1.330
973
Mareasa Participações Ltda.............................................................................
644
567
Pense Participações Ltda..................................................................................
127
123
26.297
58.424
Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar: (h)
Pessoas físicas controladores ............................................................................
14.830
23.691
Não controladores ..............................................................................................
6.605
7.885
21.435
31.576
continuação...
MARISA LOJAS S.A.
CNPJ nº 61.189.288/0001-89
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
contiuação
Resultado:
Club Administradora de Cartões de Crédito S.A. (d) ..........................................
Due Mille Participações Ltda. (e)........................................................................
Fashion Com. Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (f)................................
Siara Com. Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (f)....................................
Albatroz Com. Atacadista de Artigos do Vestuário Ltda. (f)...............................
Estilo Comércio, Transportes e Serviços Ltda (f) ................................................
Aluguéis de imóveis do Grupo: (g)
Novay Participações Ltda. ................................................................................
Nix Administração e Participação Ltda. ...........................................................
Actio Participações Ltda...................................................................................
Mareasa Participações Ltda.............................................................................
Pense Participações Ltda..................................................................................
Ativo não circulanteBegoldi Comércio, Participação e Administração Ltda. (b) ................................
Passivo circulante:
Aluguéis a pagar: (g)
Novay Participações Ltda. ................................................................................
Nix Administração e Participação Ltda. ...........................................................
Actio Participações Ltda...................................................................................
Mareasa Participações Ltda.............................................................................
Pense Participações Ltda..................................................................................
Juros sobre o capital próprio e dividendos: (c)
Pessoas físicas - controladores ..........................................................................
Não controladores ..............................................................................................
Resultado:
Aluguéis de imóveis do Grupo: (g)
Novay Participações Ltda. ................................................................................
Nix Administração e Participação Ltda. ...........................................................
Actio Participações Ltda...................................................................................
Mareasa Participações Ltda.............................................................................
Pense Participações Ltda..................................................................................
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
13.680
24.301
39.673
29.574
4
26
27.147
16.492
5.543
3.234
148.153
12.508
10.704
11.491
8.866
7.484
6.128
3.991
3.514
813
764
143.545
230.545
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
1.174
1.174
1.280
1.280
2.199
2.081
1.330
644
127
6.381
1.681
1.425
974
567
123
4.770
14.830
23.691
6.605
7.885
21.435
31.576
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
12.508
10.704
11.491
8.866
7.484
6.128
3.991
3.514
813
764
36.287
29.976
(a) Refere-se a valores a receber por reembolso de despesas ocorridas nas lojas referentes ao Cartão Marisa e valores a receber
referente ao Programa de Fidelidade Amiga.
(b) Refere-se às transações de mútuo ou pagamento de tributos e despesas administrativas para a Begoldi, sobre as quais não
incidem juros. Os saldos estão classiﬁcados no ativo não circulante por não possuírem prazo determinado de vencimento.
(c) Refere-se a pagamento antecipado de despesas com armazenagem e logística de mercadorias.
(d) Refere-se a comissão paga por administração do Cartão Marisa e repasse de valores por pagamento de clientes nas lojas.
(e) Refere-se ao serviço de encabidamento e armazenagem.
(f) Refere-se a transações de compra de mercadorias.
(g) Referem-se a valores de aluguéis devidos pela Companhia às empresas ligadas, cuja atividade operacional é a administração
de bens móveis e imóveis próprios, conforme demonstrado na nota explicativa nº 35.
(h) Conforme demonstrado na nota explicativa nº 25.e), em 31 de dezembro de 2012 foram propostos dividendos e juros sobre o
capital próprio, líquidos no montante de R$ 21.435, dos quais R$ 6.605 se destinam a acionistas não controladores (em 31 de
dezembro de 2011 o montante proposto foi de R$31.573 dos quais R$7.885 se destinaram a acionistas não controladores).
14.2 - Remuneração da Administração da Companhia
A remuneração dos diretores e membros da Administração é como segue:
Controladora e Consolidado
Remuneração
31/12/2012
31/12/2011
Salários do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria ..........................
492
552
Salários da diretoria..............................................................................................
3.136
2.950
Benefícios de curto prazo......................................................................................
129
129
Plano de opções de ações e incentivo de longo prazo .........................................
2.351
1.563
6.108
5.194
A despesa com remuneração da Administração está contabilizada na rubrica “Despesas gerais e administrativas”, na
demonstração do resultado.
A Companhia não concede benefícios pós-emprego e benefícios de rescisão de contrato de trabalho.
De acordo com a legislação societária do Brasil e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas ﬁxar,
em Assembleia Geral, o montante global da remuneração anual dos administradores.
Em Assembleia Geral Extraordinária - AGE realizada em 19 de abril de 2012, foi ﬁxado o limite de remuneração global dos
administradores em até R$7.500 para o exercício social de 2012 (R$7.500 em 31 de dezembro de 2011).
15. Investimentos
Os principais detalhes das controladas, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, são como segue:
Controladora - 31/12/2012
Patrimônio
Lucro
Total do Resultado da
Participação - %
Ativo Passivo
líquido
líquido investimento equivalência
Club .............
100,00 745.942 359.347
386.595
121.199
386.594
121.200
Max .............
99,99 82.279
27.638
54.641
25.988
54.641
25.988
Due Mille.....
99,99 103.794
49.744
54.050
38.375
54.043
38.374
Fashion ........
99,99 13.151
2.086
11.065
11.128
10.229
10.230
Siará ............
99,99 18.175
8.460
9.715
7.959
5.924
4.167
Estilo............
99,99
2.014
342
1.672
714
1.677
719
Albatroz .......
99,99
1.080
4
1.076
30
1.073
27
Stúdio ..........
99,99
522
2
520
31
518
28
Registrada ...
99,99
57
12
45
(13)
44
(13)
Visual...........
99,99
443
774
(331)
(367)
(331)
(366)
514.412
200.354
Controladora - 31/12/2011
Patrimônio
Lucro
Total do Resultado da
Participação - %
Ativo Passivo
líquido
líquido investimento equivalência
Club .............
100,00 762.804 338.413
424.391
133.483
424.391
133.483
Max .............
99,99 23.382
23.382
11.534
23.382
8.063
Due Mille.....
99,99 61.588
45.918
15.670
(134)
15.670
(618)
Fashion ........
99,99
5
67
(62)
(111)
(49)
Siará ............
99,99
2.021
264
1.757
1.711
1.757
1.722
Estilo............
99,99 47.085
13.127
33.958
33.457
33.950
33.450
Albatroz .......
99,99
1.814
768
1.046
957
1.046
1.035
Stúdio ..........
99,99
493
3
490
(9)
490
(10)
Registrada ...
99,99
58
58
(42)
58
(42)
Visual...........
99,99
36
1
35
(15)
35
(15)
500.779
177.019
As alterações registradas nas contas de investimentos durante os exercícios de 2012 e de 2011 são como segue:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Saldo no início do exercício ..................................................................................
500.779
443.960
Aumento de capital em investidas .......................................................................
8.000
1.200
Participação no resultado das controladas...........................................................
200.354
177.019
Dividendos recebidos............................................................................................
(194.721)
(121.403)
Outros....................................................................................................................
3
Saldo no ﬁm do exercício......................................................................................
514.412
500.779
16. Imobilizado
Taxa média anual
Controladora - 31/12/2012
de depreciação - %
Custo Depreciação Líquido
Instalações ............................................................................
10
214.022
(70.488) 143.534
Benfeitorias em imóveis de terceiros ...................................
20
566.488
(384.780) 181.708
Equipamentos de informática ...............................................
20
85.267
(53.514) 31.753
Móveis e utensílios...............................................................
10
140.593
(44.364) 96.229
Veículos.................................................................................
20
2.020
(655)
1.365
Obras em andamento............................................................
14.060
- 14.060
Outros imobilizados...............................................................
10
3.583
(1.215)
2.368
1.026.033
(555.016) 471.017
Taxa média anual
Controladora - 31/12/2011
de depreciação - %
Custo Depreciação Líquido
Instalações ............................................................................
10
175.841
(49.625) 126.216
Benfeitorias em imóveis de terceiros ...................................
20
502.891
(317.566) 185.325
Equipamentos de informática ...............................................
20
76.930
(47.190) 29.740
Móveis e utensílios...............................................................
10
110.322
(30.687) 79.635
Veículos.................................................................................
20
1.788
(481)
1.307
Obras em andamento............................................................
15.715
- 15.715
Outros imobilizados...............................................................
10
3.427
(848)
2.579
886.914
(446.397) 440.517
Taxa média anual
Consolidado - 31/12/2012
de depreciação - %
Custo Depreciação Líquido
Instalações ............................................................................
10
214.249
(70.552) 143.697
Benfeitorias em imóveis de terceiros ...................................
20
567.216
(385.223) 181.993
Equipamentos de informática ...............................................
20
88.856
(55.675) 33.181
Móveis e utensílios...............................................................
10
141.912
(44.895) 97.017
Veículos.................................................................................
20
2.159
(726)
1.433
Obras em andamento............................................................
14.060
- 14.060
Outros imobilizados...............................................................
10
30.868
(8.157) 22.711
1.059.320
(565.228) 494.092
Taxa média anual
Consolidado - 31/12/2011
de depreciação - %
Custo Depreciação Líquido
Instalações ............................................................................
10
176.060
(49.668) 126.392
Benfeitorias em imóveis de terceiros ...................................
20
503.618
(317.911) 185.707
Equipamentos de informática ...............................................
20
79.755
(48.944) 30.811
Móveis e utensílios...............................................................
10
111.541
(31.094) 80.447
Veículos.................................................................................
20
1.927
(525)
1.402
Obras em andamento............................................................
15.715
- 15.715
Outros imobilizados...............................................................
10
30.080
(5.243) 24.837
918.696
(453.385) 465.311
As alterações registradas na rubrica “Imobilizado”, durante o exercício, foram as seguintes:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Saldo no início do exercício ..................................................................................
440.517
327.915
Adições..................................................................................................................
149.253
212.505
Baixas....................................................................................................................
(3.431)
(267)
Depreciação ..........................................................................................................
(115.322)
(99.636)
Saldo no ﬁm do exercício......................................................................................
471.017
440.517
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Saldo no início do exercício ..................................................................................
465.311
347.448
Adições..................................................................................................................
151.096
221.186
Baixas....................................................................................................................
(3.604)
(683)
Depreciação .........................................................................................................
(118.711)
(102.640)
Saldo no ﬁm do exercício......................................................................................
494.092
465.311
Teste de redução ao valor recuperável de ativos (“impairment”)
De acordo com o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, todos os itens do ativo imobilizado e intangível, que
apresentam indicadores que seus custos registrados são superiores aos seus valores de recuperação, foram revisados
detalhadamente para determinar a necessidade de provisão para redução do saldo contábil a seu valor de realização.
A menor unidade geradora de caixa determinada pela Companhia para avaliar a recuperação dos ativos tangíveis e intangíveis
corresponde a cada uma de suas lojas. Foram estabelecidos indicadores de desempenho operacional e ﬁnanceiro e, para as lojas
que apresentam indicadores negativos, a Administração efetuou análise detalhada do valor recuperável para cada ativo pelo
método do ﬂuxo de caixa futuro individual (por loja) descontado a valor presente e comparado ao valor dos ativos.
Em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, não foram identiﬁcados eventos que indicassem a necessidade de
redução do imobilizado e intangível ao seu valor de recuperação.
17. Intangível
Taxa média anual
Controladora - 31/12/2012
de amortização - %
Custo Amortização Líquido
Software................................................................................
20
68.168
(33.261) 34.907
Fundo de comércio (*) ...........................................................
10 a 20
65.989
(22.063) 43.926
Direitos de uso de infraestrutura (*).....................................
20
31.899
(10.724) 21.175
Outros intangíveis .................................................................
33
63
63
166.119
(66.048) 100.071
Taxa média anual
Controladora - 31/12/2011
de amortização - %
Custo Amortização Líquido
Software................................................................................
20
48.548
(23.447) 25.101
Fundo de comércio (*) ...........................................................
10 a 20
60.619
(13.701) 46.918
Direitos de uso de infraestrutura (*).....................................
20
30.407
(7.680) 22.727
Outros intangíveis .................................................................
33
62
62
139.636
(44.828) 94.808
Taxa média anual
Consolidado - 31/12/2012
de amortização - %
Custo Amortização Líquido
Software................................................................................
20
73.339
(36.347) 36.992
Fundo de comércio (*) ...........................................................
10 a 20
65.989
(22.063) 43.926
Direitos de uso de infraestrutura (*).....................................
20
42.576
(17.262) 25.314
Outros intangíveis .................................................................
33
68
68
181.972
(75.672) 106.300
Taxa média anual
Consolidado - 31/12/2011
de amortização - %
Custo Amortização Líquido
Software................................................................................
20
52.792
(25.742) 27.050
Fundo de comércio (*) ...........................................................
10 a 20
60.619
(13.701) 46.918
Direitos de uso de infraestrutura (*).....................................
20
35.754
(11.577) 24.177
Outros intangíveis .................................................................
33
67
67
149.232
(51.020) 98.212
(*) Fundo de comércio adquirido pelas lojas localizadas em ruas enquanto que os direitos de uso de infraestrutura são adquiridos
pelas lojas localizadas em shoppings.
Todos os ativos intangíveis da Companhia e de suas controladas são gerados por fatores externos (adquiridos de terceiros) e não
há nenhum ativo intangível gerado internamente.
As alterações registradas na rubrica “Intangível”, durante o exercício, foram as seguintes:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Saldo no início do exercício ..................................................................................
94.808
81.206
Adições..................................................................................................................
26.544
31.061
Baixas....................................................................................................................
(642)
Amortização ..........................................................................................................
(21.281)
(16.817)
Saldo no ﬁm do exercício......................................................................................
100.071
94.808
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Saldo no início do exercício ..................................................................................
98.212
85.024
Adições..................................................................................................................
32.802
33.853
Baixas....................................................................................................................
(734)
Amortização ..........................................................................................................
(24.714)
(19.931)
Saldo no ﬁm do exercício......................................................................................
106.300
98.212
18.Fornecedores
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Mercadoria para revenda nacional.......................................................................
192.861
131.572
Mercadoria para revenda proveniente do exterior...............................................
13.465
15.325
Serviços.................................................................................................................
20.227
21.383
Suprimentos ..........................................................................................................
9.630
3.992
Outros....................................................................................................................
1.326
1.158
Ajuste a valor presente.........................................................................................
(2.323)
(3.043)
235.186
170.387
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Mercadoria para revenda nacional.......................................................................
202.635
137.315
Mercadoria para revenda proveniente do exterior...............................................
13.465
15.325
Serviços.................................................................................................................
22.311
23.443
Suprimentos ..........................................................................................................
10.338
4.245
Outros....................................................................................................................
1.333
1.158
Ajuste a valor presente.........................................................................................
(2.323)
(3.043)
247.759
178.443
19. Empréstimos e Financiamentos
Controladora
31/12/2012
Taxa efetiva
Vencimento
Passivo circulante:
Financiamentos - BNDES
16.495
Juros de 2,3% a.a. + TJLP (b)
De janeiro a agosto de 2013
Banco Itaú BBA S.A. - FINAME
5.259
Juros de 2,5% a 8,7% a.a.
De janeiro a dezembro de 2013
Banco Alfa S.A. FINAME
321
Juros de 4,5% a 5,5% a.a.
De janeiro a dezembro de 2013
Banco Alfa S.A. - arrendamento mercantil
739 Juros de 2,1% a 2,5% a.a. + CDI (a)
De janeiro a dezembro de 2013
SG Equipment Finance S.A.
2.068 Juros de 2,0% a 3,37% a.a. + CDI (a)
De janeiro a dezembro de 2013
Banco Bradesco S.A. - arrendamento mercantil 296 Juros de 2,43% a 2,5% a.a. + CDI (a)
De janeiro a dezembro de 2013
Banco CIT Brasil S.A. - arrendamento mercantil 536
Juros de 2,27% a.a. + CDI (a)
De janeiro a dezembro de 2013
Banco IBM S.A.- arrendamento mercantil
1.098
Juros de 8,1% a 12,7% a.a.
De janeiro a dezembro de 2013
Debêntures
14 Juros de 112,9% a 113,45% do CDI (a)
Junho de 2013
26.826
Passivo não circulante:
Banco Itaú BBA S.A. - FINAME
11.957
Juros de 2,5% a 8,7% a.a.
De janeiro de 2014 a outubro de 2022
Banco Alfa S.A. FINAME
719
Juros de 4,5% a 5,5% a.a.
De janeiro de 2014 a janeiro de 2019
Banco do Brasil S.A. FINAME
843
Juros de 2,5% a 5,5%a.a.
De janeiro de 2014 a agosto de 2022
Banco Alfa S.A. - arrendamento mercantil
306 Juros de 2,1% a 2,5% a.a. + CDI (a) De janeiro de 2014 a maio de 2015
SG Equipment Finance S.A.
1.479 Juros de 2,0% a 3,37% a.a. + CDI (a) De janeiro de 2014 a março de 2015
Banco Bradesco S.A. - arrendamento mercantil 126 Juros de 2,43% a 2,5% a.a. + CDI (a)
De janeiro a agosto de 2014
Banco CIT Brasil S.A. - arrendamento mercantil 94
Juros de 2,27% a.a. + CDI (a)
De janeiro a abril de 2014
Banco IBM S.A. - arrendamento mercantil
1.023
Juros de 8,1% a 12,7% a.a.
De janeiro de 2014 a dezembro de 2015
Debêntures
647.767
Juros de 112,9% a
113,45% do CDI (a)
De junho de 2014 a junho de 2018
664.314
Controladora
31/12/2011
Taxa efetiva
Vencimento
Passivo circulante:
Banco Bradesco S.A. - Resolução nº 4.131 (d)187.844
Juros de 100,9% do CDI (a)
Janeiro de 2012
Financiamentos - BNDES
43.316
Juros de 2,3% a 2,8%
a.a + TJLP (b)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco Itaú BBA S.A. - FINAME
3.529
Juros de 4,5% a 8,7% a.a.
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco Alfa S.A. FINAME
331
Juros de 4,5% a 5,5% a.a.
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco Alfa S.A. - arrendamento mercantil
712
Juros de 1,35% a 3,7%
a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
SG Equipment Finance S.A.
473
Juros de 2,1% a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco Bradesco S.A. - arrendamento mercantil 264
Juros de 2,3%
a 2,5%a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco CIT Brasil S.A. - arrendamento mercantil 389
Juros de 2,27% a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco IBM S.A.- arrendamento mercantil
316
Juros de 2,1% a 2,32%
a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Debêntures
1.284
Juros de 112,9%
a 113,45% do CDI (a)
Junho de 2012
238.458
Passivo não circulante:
Financiamentos BNDES
15.870 Juros de 2,3% a 2,8% a.a + TJLP (b) De janeiro de 2013 a agosto de 2013
Banco Itaú BBA S.A. - FINAME
14.232
Juros de 4,5% a 8,7% a.a.
De janeiro de 2013 a outubro de 2021
Banco Alfa S.A. FINAME
934
Juros de 4,5% a 5,5% a.a.
De janeiro de 2013 a janeiro de 2019
Banco Alfa S.A. - arrendamento mercantil
850 Juros de 1,35% a 3,7% a.a. + CDI (a) De janeiro de 2013 a outubro de 2014
SG Equipment Finance S.A.
687
Juros de 2,1% a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2013 a junho de 2014
Banco Bradesco S.A. - arrendamento mercantil 377 Juros de 2,3% a 2,5% a.a. + CDI (a) De janeiro de 2013 a agosto de 2014
Banco CIT Brasil S.A. - arrendamento mercantil 444
Juros de 2,27% a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2013 a fevereiro de 2014
Banco IBM S.A. - arrendamento mercantil
490
Juros de 2,1% a.a.
De janeiro de 2013
a 2,32% a.a. + CDI (a)
a novembro de 2014
Debêntures
647.139 Juros de 112,9% a 113,45% do CDI (a) De junho de 2013 a junho de 2018
681.023
Consolidado
31/12/2012
Taxa efetiva
Vencimento
Passivo circulante:
Banco Safra S.A. - Resolução nº 2.770 (d)
31.161
Juros de 1,15% a.a. + CDI (a)
Março de 2013
Banco Safra S.A. mútuo
8.645
Juros de 1,15% a.a. + CDI (a)
Março de 2013
Banco Bradesco S.A. DI
22.966 Juros de 100% a 101% do CDI (a)
De fevereiro a março de 2013
Financiamentos - BNDES
16.495
Juros de 2,3% a.a. + TJLP (b)
De janeiro a agosto de 2013
Banco Itaú BBA S.A. FINAME
5.310
Juros de 2,5% a 8,7% a.a.
De janeiro a dezembro de 2013
Banco Alfa S.A. - FINAME
320
Juros de 4,5% a 5,5% a.a.
De janeiro a dezembro de 2013
Banco Alfa S.A. - arrendamento mercantil
762 Juros de 2,1% a 2,5% a.a. + CDI (a)
De janeiro a dezembro de 2013
SG Equipment Finance S.A.
2.068 Juros de 2,0% a 3,37% a.a. + CDI (a)
De janeiro a dezembro de 2013
Banco Bradesco S.A. - arrendamento mercantil 296 Juros de 2,43% a 2,5% a.a. + CDI (a)
De janeiro a dezembro de 2013
Banco CIT Brasil S.A. - arrendamento mercantil 536
Juros de 2,27% a.a.+ CDI (a)
De janeiro a dezembro de 2013
Banco IBM S.A. - arrendamento mercantil
1.098
Juros de 8,1% a 12,7% a.a.
De janeiro a dezembro de 2013
Debêntures
14 Juros de 112,9% a 113,45% do CDI (a)
Junho de 2013
89.671
Passivo não circulante:
Banco Itaú BBA S.A. FINAME
12.368
Juros de 2,5% a 8,7% a.a.
De janeiro de 2014 a outubro de 2022
FIDC-NP Club (c)
17.614
Banco Alfa S.A. FINAME
719
Juros de 4,5% a 5,5% a.a.
De janeiro de 2014 a janeiro de 2019
Banco do Brasil S.A. FINAME
843
Juros de 2,5% a 5,5% a.a.
De janeiro de 2014 a agosto de 2022
Banco Alfa S.A. - arrendamento mercantil
306 Juros de 2,1% a 2,5% a.a. + CDI (a) De janeiro de 2014 a maio de 2015
SG Equipment Finance S.A.
1.479 Juros de 2,0% a 3,37% a.a. + CDI (a) De janeiro de 2014 a março de 2015
Banco Bradesco S.A. - arrendamento mercantil 126 Juros de 2,43% a 2,5% a.a. + CDI (a)
De janeiro a agosto de 2014
Banco CIT Brasil S.A. - arrendamento mercantil 94
Juros de 2,27% a.a. + CDI (a)
De janeiro a abril de 2014
Banco IBM S.A. - arrendamento mercantil
1.023
Juros de 8,1% a 12,7% a.a.
De janeiro de 2014 a dezembro de 2015
Debêntures
647.767 Juros de 112,9% a 113,45% do CDI (a) De junho de 2014 a junho de 2018
682.339
Consolidado
31/12/2011
Taxa efetiva
Vencimento
Passivo circulante:
Banco Bradesco S.A. - Resolução nº 4.131 (d) 187.844
Juros de 100,9% do CDI (a)
Janeiro de 2012
Banco Safra S.A. - Resolução nº 2.770 (d)
31.467
Juros de 1,3%a.a. + CDI (a)
Fevereiro de 2012
Banco Safra S.A. mútuo
8.966
Juros de 1,3%a.a. + CDI (a)
Fevereiro de 2012
Banco Bradesco S.A. DI
18.480 Juros de 105,3% a 111% do CDI (a)
De janeiro a março de 2012
Financiamentos - BNDES
43.316
Juros de 2,3%a.a.
a 2,8%a.a + TJLP (b)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco Itaú BBA S.A. FINAME
3.572
Juros de 4,5% a 8,7% a.a.
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco Alfa S.A. - FINAME
331
Juros de 4,5% a 5,5% a.a.
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco Alfa S.A. - arrendamento mercantil
753
Juros de 1,35% a
3,7% a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
SG Equipment Finance S.A.
473
Juros de 2,1%a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco Bradesco S.A. - arrendamento mercantil 264
Juros de 2,3%
a 2,5%a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco CIT Brasil S.A. - arrendamento mercantil 389
Juros de 2,27%a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Banco IBM S.A. - arrendamento mercantil
316
Juros de 2,1%
a 2,32%a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2012 a dezembro de 2012
Debêntures
1.284
Juros de 112,9%
a 113,45% do CDI (a)
Junho de 2012
297.455
Passivo não circulante:
Financiamentos - BNDES
15.870 Juros de 2,3% a 2,8%a.a + TJLP (b) De janeiro de 2013 a agosto de 2013
Banco Itaú BBA S.A. FINAME
14.354
Juros de 4,5% a 8,7% a.a.
De janeiro de 2013 a outubro de 2021
FIDC-NP Club (c)
5.850
Banco Alfa S.A. FINAME
934
Juros de 4,5% a 5,5% a.a.
De janeiro de 2013 a janeiro de 2019
Banco Alfa S.A. - arrendamento mercantil
872 Juros de 1,35% a 3,7% a.a. + CDI (a) De janeiro de 2013 a outubro de 2014
SG Equipment Finance S.A.
687
Juros de 2,1%a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2013 a junho de 2014
Banco Bradesco S.A. - arrendamento mercantil 377 Juros de 2,3% a 2,5%a.a. + CDI (a) De janeiro de 2013 a agosto de 2014
Banco CIT Brasil S.A. - arrendamento mercantil 444
Juros de 2,27%a.a. + CDI (a)
De janeiro de 2013 a fevereiro de 2014
Banco IBM S.A. - arrendamento mercantil
490
Juros de 2,1%
De janeiro de 2013
a 2,32%a.a. + CDI (a)
a novembro de 2014
Debêntures
647.139
Juros de 112,9%
a 113,45% do CDI (a)
De junho de 2013 a dezembro de 2016
687.017
(a) CDI - Certiﬁcado de Depósito Interbancário.
(b) TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo.
(c) Este montante será liquidado por ocasião do encerramento do FIDC-NP Club.
Taxa do exercício - %
31/12/2012
31/12/2011
TJLP................................................................................................................................
5,50
6,00
CDI..................................................................................................................................
8,40
11,60
(d) Na mesma data da captação desses recursos, as controladas Marisa Lojas e Club contrataram operações de “swap” com a
mesma instituição ﬁnanceira, substituindo a exposição cambial por taxas pós-ﬁxadas indexadas a um percentual do CDI.
As parcelas do passivo não circulante dos empréstimos e ﬁnanciamentos vencem como segue:
Controladora
Ano
31/12/2012
31/12/2011
2013.......................................................................................................................
23.393
2014.......................................................................................................................
7.539
5.722
2015.......................................................................................................................
176.631
176.153
2016.......................................................................................................................
176.114
174.581
Após 2017 .............................................................................................................
304.030
301.174
664.314
681.023
Consolidado
Ano
31/12/2012
31/12/2011
2013.......................................................................................................................
23.463
2014.......................................................................................................................
7.699
5.771
2015.......................................................................................................................
176.724
176.165
2016.......................................................................................................................
176.190
174.585
Após 2017 .............................................................................................................
321.726
307.033
682.339
687.017
Cláusulas contratuais restritivas (“covenants”)
A Companhia possui empréstimos e ﬁnanciamentos com cláusulas restritivas (“covenants”), conforme consta nos contratos
celebrados com bancos (ver detalhes dos “covenants” a seguir). Em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, as
cláusulas restritivas encontram-se adimplentes.
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES
Devem ser fornecidas informações periódicas, tais como: (a) demonstrações ﬁnanceiras anuais auditadas; (b) manutenção do
quadro de funcionários; e (c) alvará de funcionamento das lojas.
Garantias de empréstimos e ﬁnanciamentos
Instituição ﬁnanceira
Tipo de garantia
31/12/2012
31/12/2011
Banco Bradesco S.A., Banco Safra S.A., Banco Itaú BBA S.A.,
Banco do Brasil S.A. e HSBC Bank Brasil S.A.
Fianças bancárias
108.360
109.814
Debêntures
No exercício de 2011, a Companhia captou o montante de R$ 650.320 na emissão de debêntures simples, sendo a 1ª emissão
em 21 de junho de 2011 no montante de R$ 300.000 e a 2ª emissão em 20 de dezembro de 2011 no montante de R$ 350.320,
ambas não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, de espécie quirografária, em série única, aprovada em reuniões
do Conselho de Administração realizadas em 7 de junho de 2011 e 9 de dezembro de 2011, respectivamente, conforme
demonstrado abaixo:
Principal.................................................................................................................
Custos de transação a apropriar...........................................................................
Juros a pagar ........................................................................................................
Passivo circulante .................................................................................................
Passivo não circulante ..........................................................................................
Características:
Controladora e Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
650.320
650.320
(3.281)
(3.819)
742
1.922
647.781
648.423
14
1.284
647.767
647.139
647.781
648.423
Data de
Tipo de
Títulos em
Valor na
Encargos
emissão
emissão
circulação
data de emissão
Financeiros
1ª emissão........................
21/06/2011
Restrita
300
1.000 111,95% do CDI
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000;
• Garantia: as debêntures não possuem garantias;
• Prazo e data de vencimento: as debêntures possuem prazo de vigência de 7 anos contados da data de emissão, vencendo-se,
portanto, em 21 de junho de 2018;
• Preço de subscrição e forma de integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, integralizados em
moeda nacional, à vista, no ato da subscrição;
• Amortização: no vencimento em 21 de junho de 2018;
• Remuneração: o valor nominal unitário das debêntures não é atualizado, sendo que estas rendem juros correspondentes à
variação acumulada de 111,95% (taxa efetiva 113,45%) das taxas médias diárias do DI - Depósitos Interﬁnanceiros de um dia,
over extra grupo, denominada “Taxa DI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP.
A remuneração é calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre
o valor nominal unitário não amortizado desde a data da primeira integralização, até a data do seu efetivo pagamento. Os
juros são amortizados semestralmente, sendo o primeiro pagamento em 21 de dezembro de 2011.
Data de
Tipo de
Títulos em
Valor na
Encargos
emissão
emissão
circulação
data de emissão
Financeiros
2ª emissão........................
20/12/2011
Restrita
350
1.000 111,20% do CDI
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000;
• Garantia: as debêntures não possuem garantias;
• Prazo e data de vencimento: as debêntures possuem prazo de vigência de 5 anos contados da data de emissão, vencendo-se,
portanto, em 20 de dezembro de 2016;
• Preço de subscrição e forma de integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, integralizados em
moeda nacional, à vista, no ato da subscrição;
• Amortização: em duas parcelas anuais, sendo a primeira em 20 de dezembro de 2015 e a segunda em 20 de dezembro
de 2016;
• Remuneração: o valor nominal unitário das debêntures não é atualizado, sendo que estas rendem juros correspondentes à
variação acumulada de 111,20% (taxa efetiva 112,90%) das taxas médias diárias do DI - Depósitos Interﬁnanceiros de um dia,
over extra grupo, denominada “Taxa DI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP.
A remuneração é calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre
o valor nominal unitário não amortizado desde a data da primeira integralização, até a data do seu efetivo pagamento. Os
juros são amortizados semestralmente, sendo o primeiro pagamento em 20 de junho de 2012.
Em relação às cláusulas de “covenants” ﬁnanceiros o contrato exige da Companhia, a manutenção da razão entre Dívida Líquida
e EBITDA (“Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization”, que traduzido para o português
signiﬁca: “Lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização”) em patamar inferior a 3,5 vezes ao ano, considerandose como dívida líquida a somatória das rubricas de empréstimos, ﬁnanciamentos e debêntures do passivo circulante e nãocirculante, acrescida da rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não-circulante, excluídas as rubricas:
caixa, bancos, aplicações ﬁnanceiras, títulos e valores mobiliários e operações com derivativos do ativo circulante e nãocirculante; considera-se EBITDA como o lucro operacional antes dos juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos
últimos 12 (doze) meses.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia encontra-se adimplente com todas as cláusulas de “covenants”.
Os custos de transação relacionados com emissão das debêntures totalizaram R$ 4.437, sendo apropriados no resultado pelo
prazo de vencimento das debêntures, cujo saldo em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 3.281 e será amortizado conforme abaixo
demonstrado:
Ano
2013.............................................................................
727
2014.............................................................................
727
2015.............................................................................
727
2016 a 2018.................................................................
1.100
3.281
20. Salários, Provisões e Contribuições Sociais
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Férias.....................................................................................................................
24.874
22.736
Salários a pagar ....................................................................................................
7.164
6.184
Participação nos lucros .........................................................................................
11.120
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS a recolher .................................
1.894
1.649
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS a recolher ........................................
6.297
5.111
Outros....................................................................................................................
2.422
2.257
53.771
37.937
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Férias.....................................................................................................................
26.820
24.556
Salários a pagar ....................................................................................................
7.644
6.674
Participação nos lucros .........................................................................................
11.972
Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS a recolher .................................
2.023
1.794
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS a recolher ........................................
6.733
5.539
Outros....................................................................................................................
2.611
2.419
57.803
40.982
21. Tributos a Recolher
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
ICMS......................................................................................................................
65.995
62.200
CSLL.......................................................................................................................
295
243
COFINS ..................................................................................................................
13.836
18.192
PIS .........................................................................................................................
2.425
4.385
Outros....................................................................................................................
3.720
2.351
86.271
87.371
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
ICMS......................................................................................................................
65.970
62.171
IRPJ .......................................................................................................................
12.337
12.440
CSLL.......................................................................................................................
5.832
4.747
COFINS ..................................................................................................................
14.623
18.943
PIS .........................................................................................................................
2.577
4.535
Outros....................................................................................................................
4.311
2.794
105.650
105.630
22. Receita Diferida
Em conexão com a criação do cartão de crédito Itaú/Marisa (“co-branded”) ocorrida em 2008, a Companhia recebeu do Itaú
Unibanco a quantia de R$ 120.000 decorrentes da exclusividade e do uso da base de dados de clientes da Companhia.
A receita diferida é apropriada ao resultado pela fruição de prazo do respectivo contrato, estipulado em dez anos. Em 31 de
dezembro de 2012, o saldo da receita diferida é de R$ 71.000, sendo R$ 12.000 no passivo circulante e R$ 59.000 no passivo não
circulante (R$ 83.000, sendo R$ 12.000 no passivo circulante e R$ 71.000 no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2011).
A Companhia e o Itaú Unibanco dividirão, ainda, na proporção de 50% para cada um, os resultados decorrentes da referida
oferta, distribuição e comercialização dos cartões de crédito, sendo o pagamento do resultado efetuado trimestralmente. Em 31
de dezembro de 2012, a Companhia reconheceu o montante de R$ 37.262 (R$ 30.358 em 31 de dezembro de 2011) referente sua
participação no resultado da transação, restando o valor a receber de R$ 10.798 (R$ 9.333 em 31 de dezembro de 2011)
registrados pela Companhia na rubrica “Outros créditos”.
23. Provisão para Litígios e Demandas Judiciais
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais de natureza tributária, trabalhista e cível e em processos
administrativos, em sua maioria de natureza cível. A Administração acredita, apoiada na opinião e nas estimativas de seus
advogados e consultores legais, que a provisão para litígios e demandas judiciais é suﬁciente para cobrir as perdas prováveis.
Os saldos das provisões para litígios e demandas judiciais são os seguintes:
Controladora
31/12/2011
Adições Pagamentos
Reversões Atualizações 31/12/2012
Tributárias:
FGTS (a).....................................
7.938
748
465
9.151
ICMS .........................................
1.540
1.540
FAP/RAT ....................................
2.352
353
132
2.837
Outros riscos tributários ...........
105
1
106
11.935
1.102
597
13.634
Trabalhistas.................................
17.919
13.899
(13.642)
18.176
Cíveis...........................................
1.971
2.014
(2.661)
1.324
31.825
17.015
(16.303)
597
33.134
Depósitos judiciais......................
30.814
34.907
(24.543)
473
41.651
Consolidado
31/12/2011
Adições Pagamentos
Reversões Atualizações 31/12/2012
Tributárias:
FGTS (a).....................................
7.938
749
465
9.152
CSLL (b) .....................................
5.346
2.233
406
7.985
ICMS .........................................
1.540
1.540
FAP/RAT ....................................
2.512
356
134
3.002
Outros riscos tributários ...........
105
1
106
17.441
3.339
1.003
21.785
Trabalhistas.................................
18.261
15.305
(14.640)
163
19.089
Cíveis...........................................
17.648
10.457
(16.017)
1.737
13.825
53.350
29.101
(30.657)
2.903
54.699
Depósitos judiciais......................
36.669
56.237
(44.694)
1.843
50.055
(a) A Companhia impetrou ação judicial contra a União Federal requerendo a inconstitucionalidade da aplicação da Lei
Complementar nº 110/01, a qual não respeitou o princípio da anterioridade para alteração da alíquota do FGTS. Tendo em vista
a revogação parcial da tutela, em 19 de maio de 2004, a Companhia optou por continuar fazendo os depósitos judiciais das
contribuições sociais e não o recolhimento das aludidas cobranças.
(b) A propositura da ação judicial discute o aumento da base de cálculo da CSLL, quando calculada com base no lucro presumido.
O questionamento dispõe sobre os valores apurados da diferença da base de cálculo, majorando de 12% para 32%. As
controladas Due Mille, TCM, TEF e Primos depositam mensalmente os valores. As ações tramitam na 17ª Vara da Justiça Federal
e não há entendimento pacíﬁco acerca da matéria; diante do exposto, a chance de perda é provável devido à tese desenvolvida.
(c) A Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2012, são partes em 1.106 (1.025 em 2011) reclamações trabalhistas
movidas por ex-funcionários e terceiros, cujos pedidos se constituem em pagamentos de verbas rescisórias, adicionais salariais,
horas extras e verbas devidas em razão da responsabilidade subsidiária.
(d) A Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2012, são partes em 4.918 (6.807 em 2011) ações e procedimentos
cíveis, no âmbito da justiça cível, do juizado especial cível e do Programa de Orientação e Proteção ao Consumidor - PROCON,
movidos por consumidores, sendo a maioria referente a pedidos de indenização.
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas mantinham, ainda, em andamento outros processos, cuja
materialização, na avaliação dos consultores legais, são classiﬁcadas como perdas possíveis, no valor aproximado de
R$ 267.118 (R$ 156.403 em 31 de dezembro de 2011), para os quais a Administração da Companhia, suportada pela opinião de
seus consultores legais, entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda.
A Companhia e suas controladas estão contestando o pagamento de certos impostos, contribuições, obrigações trabalhistas e
processos cíveis e efetuaram depósitos para recursos de montantes equivalentes pendentes das decisões legais ﬁnais e
depósitos em caução relacionados com os recursos sobre processos judiciais, no montante de R$ 50.055, sendo R$ 41.651 da
Controladora (R$ 36.669 em 31 de dezembro de 2011, sendo R$ 30.814 da Controladora).
24. Parcelamento de Tributos
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Parcelamento efetuado em maio de 2003............................................................
304
882
Pedido de parcelamento efetuado em novembro de 2009 (REFIS).......................
844
34.693
1.148
35.575
Passivo circulante .................................................................................................
489
13.204
Passivo não circulante ..........................................................................................
659
22.371
1.148
35.575
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Parcelamento efetuado em maio de 2003............................................................
304
882
Pedido de parcelamento efetuado em novembro de 2009 (REFIS).......................
844
35.212
1.148
36.094
Passivo circulante .................................................................................................
489
13.723
Passivo não circulante ..........................................................................................
659
22.371
1.148
36.094
Os detalhes desses parcelamentos são como segue:
·Em 30 de novembro de 2009, a Companhia e suas controladas indiretas Credi-21, TEF e Due Mille aderiram ao parcelamento de
débitos com a Secretaria da Receita Federal do Brasil, previsto na Lei nº 11.941/09, referentes ao diferencial de 1% da alíquota
da COFINS e tributos vencidos até 30 de novembro de 2008, os quais serão pagos em até 180 meses, e podem ser resumidos
como segue:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Saldo no início do exercício ..................................................................................
34.693
45.932
Correção - TJLP .....................................................................................................
3.789
2.686
Amortização ..........................................................................................................
(38.482)
(13.925)
Saldo no ﬁm do exercício......................................................................................
34.693
Passivo circulante .................................................................................................
12.616
Passivo não circulante ..........................................................................................
22.077
34.693
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Saldo no início do exercício ..................................................................................
35.212
48.026
Correção - TJLP .....................................................................................................
3.520
2.901
Amortização ..........................................................................................................
(38.732)
(15.715)
Saldo no ﬁm do exercício......................................................................................
35.212
Passivo circulante .................................................................................................
13.135
Passivo não circulante ..........................................................................................
22.077
35.212
Com base na referida Lei, a opção exercida pela Companhia e por suas controladas propiciou um desconto de 60% sobre a
multa e 25% sobre os juros, no montante de R$ 5.696, registrados na rubrica “reversão de provisão para litígios e demandas
judiciais” no trimestre ﬁndo em 30 de junho de 2011 após consolidação dos débitos pela Receita Federal do Brasil ocorrida
no mesmo período.
Em 28 de fevereiro de 2012, a Companhia efetuou o pagamento integral antecipado do parcelamento de tributos (REFIS) no
montante R$ 38.482.
continua...
continuação...
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
Os parcelamentos do passivo não circulante vencem como segue:
Ano
2013.......................................................................................................................
2014.......................................................................................................................
2015.......................................................................................................................
Acima de 2016 ......................................................................................................
Controladora e Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
12.909
184
9.462
184
291
659
22.371
25. Patrimônio Líquido
a) Capital Social
Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Companhia, no montante de R$ 660.159 (R$ 651.106 em 31 de dezembro de
2011), estava representado por 185.448.891 (184.551.230 em 31 de dezembro de 2011) ações ordinárias, sem valor nominal e
com direito a voto nas deliberações da Assembléia Geral, distribuído conforme segue:
31/12/2012
Valor
Total de ações
%
Acionistas domiciliados no País - bloco de controle (pessoas físicas) .......
494.350
138.870.637
74,88
Mercado .......................................................................................................
165.809
46.578.254
25,12
660.159
185.448.891
100,00
31/12/2011
Valor
Total de ações
%
Acionistas domiciliados no País - bloco de controle (pessoas físicas) .......
488.550
138.475.829
75,03
Mercado .......................................................................................................
162.556
46.075.401
24,97
651.106
184.551.230
100,00
Em 26 de março de 2012 e 02 de abril de 2012, o capital social foi aumentado em R$ 7.132 e R$ 1.921, respectivamente, em
decorrência do exercício de opção de ações previsto no Plano de Outorga de Compra e Subscrição.
b) Capital social autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 450.000.000 de ações ordinárias, sem valor
nominal.
Dentro do limite autorizado, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital
social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração ﬁxará as condições da emissão, inclusive o
preço e o prazo de integralização.
Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.
O Conselho de Administração da Companhia poderá outorgar a opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com os
Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição aprovados em Assembleia Geral, a seus membros da Administração e
aos empregados em posição de comando, bem como aos prestadores de serviço altamente qualiﬁcados da Companhia ou de suas
controladas, diretas ou indiretas, sem direito de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções.
c) Reserva de retenção de lucros
Em 31 de dezembro de 2012, a reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, com o
objetivo de aplicação em futuros investimentos, no montante de R$ 158.384 (R$ 124.697 em 2011). A retenção referente ao
exercício de 2012 está fundamentada em orçamento de capital aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
d) Reserva legal
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia constituiu reserva legal no montante de R$ 11.496 (R$ 8.875 em 31 de dezembro de
2011), conforme previsto no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações.
e) Política de distribuição de dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido, com os seguintes
ajustes: (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente
formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para
contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do
exercício, a Administração poderá propor, e a Assembleia Geral Extraordinária - AGE aprovar, a destinação do excesso à
constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações).
Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, foram destacados os montantes a título de distribuição de dividendos e juros sobre o
capital próprio, divididos da seguinte forma:
Lucro líquido do exercício .....................................................................................
Constituição da reserva legal (5%) (i)...................................................................
Base de cálculo dos dividendos............................................................................
Dividendos propostos (ii).......................................................................................
Juros sobre o capital próprio (iii) ..........................................................................
IRRF incidente sobre os juros sobre o capital próprio ..........................................
31/12/2012
229.914
(11.496)
218.418
21.435
38.599
(5.430)
54.604
0,29444
25,00%
31/12/2011
177.493
(8.875)
168.618
31.576
12.345
(1.767)
42.154
0,22842
25,00%
Dividendos por ação..............................................................................................
Percentual dos dividendos e juros sobre o capital próprio...................................
(i) Conforme demonstrado na nota explicativa nº 25.d).
(ii) Em Assembleia Geral Ordinária - AGO, realizada em 19 de abril de 2012, foi aprovada a distribuição de dividendos aos
acionistas da Companhia que detinham ações nessa mesma data, no montante de R$31.576 referente aos dividendos propostos
no exercício ﬁndo em 31 de dezembro de 2011, pagos em 15 de maio de 2012.
Os dividendos propostos pela Administração da Companhia no montante de R$21.435 referentes ao exercício ﬁndo em 31 de
dezembro de 2012 serão submetidos à aprovação na AGO, em reunião a ser realizada no prazo legal.
Os juros sobre o capital próprio propostos pela Administração da Companhia no montante de R$38.599 referentes ao exercício
ﬁndo em 31 de dezembro de 2012 serão submetidos à aprovação na AGO, em reunião a ser realizada no prazo legal.
(iii) Em AGO, realizada em 19 de abril de 2012, foi aprovada a distribuição de juros sobre o capital próprio no montante de
R$12.345, pagos em 06 de junho de 2011.
f) Plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações
(i) Em 12 de agosto de 2008, foi celebrado o Contrato de Opção e Outorga para cada um dos sete executivos indicados, sendo o
preço de exercício das opções equivalente a R$9,00 para cada ação, corrigido monetariamente de acordo com a variação do
Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA a partir dessa data até a data da efetiva subscrição. A única condição de
aquisição (“vesting conditions”) imposta pelo plano é de que os membros da Administração e os empregados em posição de
comando, bem como os prestadores de serviços altamente qualiﬁcados da Companhia ou de suas controladas, prestem serviços
para a Companhia pelo prazo de quatro anos.
(ii) Em 15 de agosto de 2011, o Conselho de Administração da Companhia estabeleceu o plano de outorga de opção de compra
ou subscrição de ações, através do Contrato de Opção de Outorga, indicando os membros de sua Administração e empregados
em posição de comando e prestadores de serviços altamente qualiﬁcados da Companhia ou de suas controladas, com o objetivo
de estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia. A opção poderá ser parcial ou totalmente
exercida durante o prazo ﬁxado no respectivo Contrato de Opção de Outorga, observando a vigência do plano.
Em 17 de agosto de 2011, foi celebrado o Contrato de Opção e Outorga para os participantes, sendo o preço de exercício das
opções equivalente a R$14,84 para cada ação, corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice de Preços ao
Consumidor Ampliado - IPCA a partir dessa data até a data da efetiva subscrição. A única condição de aquisição (“vesting
conditions”) imposta pelo plano é de que os membros da Administração e os empregados em posição de comando, bem como
os prestadores de serviços altamente qualiﬁcados da Companhia ou de suas controladas, prestem serviços para a Companhia
pelo prazo de quatro anos.
(iii) Em 09 de maio de 2012, foi celebrado o Contrato de Opção e Outorga para os participantes, sendo o preço de exercício das
opções equivalente a R$14,84 para cada ação, corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice de Preços ao
Consumidor Ampliado - IPCA a partir dessa data até a data da efetiva subscrição. A única condição de aquisição (“vesting
conditions”) imposta pelo plano é de que os membros da Administração e os empregados em posição de comando, bem como
os prestadores de serviços altamente qualiﬁcados da Companhia ou de suas controladas, prestem serviços para a Companhia
pelo prazo de quatro anos.
A Companhia, por decisão do seu Conselho de Administração, observando limites impostos pela regulamentação aplicável à
época, irá deﬁnir, a cada exercício, se as ações objeto do contrato de opção serão adquiridas mediante a emissão de novas ações
dentro do limite do capital autorizado ou mediante compra e venda de ações mantidas em tesouraria que serão emitidas ou
adquiridas em virtude do plano, observada a regulamentação em vigor.
O valor justo para os planos de opções de compra das ações foi calculado na data de outorga de cada plano e com base no
modelo de preciﬁcação binomial. Os efeitos foram reﬂetidos no resultado, na rubrica “Despesas operacionais”, e no patrimônio
líquido, na rubrica “Reserva de lucros”, como segue:
Ano da outorga
Despesas incorridas
Exercícios futuros
Total
2008......................................................................
907
907
2011......................................................................
2.624
1.305
3.929
2012......................................................................
619
1.082
1.701
4.150
2.387
6.537
O quadro a seguir apresenta a movimentação das outorgas de opções de compra de ações em 31 de dezembro de 2012
e de 2011:
31/12/2012
1ª Outorga 2ª Outorga
3ª Outorga
Quantidade inicial de opções de compra de ações emitidas - mil..................
810
305
Emissão de opções de compra de ações - mil.................................................
146
(-) Exercício das opções de compra de ações - mil..........................................
(810)
(88)
(=) Quantidade ﬁnal de opções de compra de ações - mil...............................
217
146
Preço de exercício da opção (corrigido pelo IPCA descontados
os dividendos e Juros sobre o Capital Próprio) - R$......................................
15,69
15,23
Valor de mercado da ação - R$........................................................................
32,53
32,53
31/12/2011
1ª Outorga 2ª Outorga
3ª Outorga
Quantidade inicial de opções de compra de ações emitidas - mil..................
810
305
Emissão de opções de compra de ações - mil.................................................
(-) Exercício das opções de compra de ações - mil..........................................
(=) Quantidade ﬁnal de opções de compra de ações - mil...............................
810
305
Preço de exercício da opção (corrigido pelo IPCA descontados
os dividendos e Juros sobre o Capital Próprio) - R$......................................
9,38
15,16
Valor de mercado da ação - R$........................................................................
17,10
17,10
Na determinação do valor justo das opções de compra de ações foram utilizadas as seguintes premissas econômicas:
1ª Outorga 2ª Outorga
3ª Outorga
Data da outorga ...............................................................................................
12/08/2008 17/08/2011
09/05/2012
Término do prazo de exercício das opções......................................................
12/08/2013 17/08/2016
09/05/2017
“Dividend yield” ...............................................................................................
0,2855%
Volatilidade do preço da ação - ao dia ............................................................
3,33%
2,77%
1,50%
Taxa de juros livre de risco ..............................................................................
12,55%
11,65%
9,95%
“Vesting period” (dias úteis) - período máximo
(20% por ano para cada “vesting”) ...............................................................
1.157
1.258
1.262
Preço de exercício da opção na data da outorga - R$ .....................................
9,00
14,84
14,84
Preço de exercício da opção, corrigido pelo IPCA descontados os dividendos
e Juros sobre o Capital Próprio até 31 de dezembro de 2012 - R$...............
15,69
15,23
Valor justo na data da outorga - R$.................................................................
0,77
12,87
11,68
26. Receita Operacional Líquida
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Receita operacional bruta:
Vendas de mercadorias ......................................................................................
3.465.598
2.945.044
Prestação de serviços .........................................................................................
1.395
1.085
Impostos incidentes:
Vendas de mercadorias ......................................................................................
(851.841)
(720.598)
Prestação de serviços .........................................................................................
(82)
(39)
Devoluções:
Vendas de mercadorias ......................................................................................
(256.793)
(234.208)
2.358.277
1.991.284
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Receita operacional bruta:
Vendas de mercadorias ......................................................................................
3.509.192
2.943.868
Operações com cartão de crédito.......................................................................
310.572
328.143
Prestação de serviços .........................................................................................
104.643
99.300
Operação com crédito pessoal ...........................................................................
76.560
43.461
Impostos incidentes:
Vendas de mercadorias ......................................................................................
(853.197)
(720.590)
Prestação de serviços .........................................................................................
(13.589)
(9.659)
Devoluções:
Vendas de mercadorias ......................................................................................
(256.793)
(234.208)
2.877.388
2.450.315
27. Custos da Revenda de Mercadorias, de Operações com Cartão de Crédito, de Operações Financeiras e de
Prestação de Serviços
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Custo da revenda de mercadorias ........................................................................
(1.219.431)
(1.001.404)
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Custo da revenda de mercadorias ........................................................................
(1.202.931)
(947.544)
Custo de operações com cartão de crédito ..........................................................
(154.992)
(194.451)
Custo da prestação de serviços ............................................................................
(81.326)
(82.372)
Custo de operações com crédito pessoal .............................................................
(28.484)
(20.814)
(1.467.733)
(1.245.181)
28. Despesas com Vendas
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Despesas com pessoal e serviços ........................................................................
(409.004)
(373.018)
Utilidades públicas................................................................................................
(62.530)
(48.680)
Despesas de comunicação, distribuição e locação ..............................................
(275.501)
(259.401)
Outras....................................................................................................................
(53.391)
(43.604)
(800.426)
(724.703)
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Despesas com pessoal e serviços ........................................................................
(381.886)
(335.208)
Utilidades públicas................................................................................................
(62.560)
(48.723)
Despesas de comunicação, distribuição e locação ..............................................
(278.930)
(261.502)
Outras....................................................................................................................
(53.921)
(43.738)
(777.297)
(689.171)
29. Despesas gerais e administrativas
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Despesas com pessoal e serviços ........................................................................
(103.796)
(104.476)
Utilidades públicas................................................................................................
(3.660)
(3.906)
Despesas locatícias ..............................................................................................
(3.190)
(2.520)
Despesas tributárias .............................................................................................
(336)
(730)
Outras....................................................................................................................
(11.354)
(10.640)
(122.336)
(122.272)
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Despesas com pessoal e serviços ........................................................................
(119.326)
(115.427)
Utilidades públicas................................................................................................
(4.839)
(5.129)
Despesas locatícias ..............................................................................................
(3.564)
(3.568)
Despesas tributárias .............................................................................................
(380)
(2.940)
Outras....................................................................................................................
(13.066)
(14.007)
(141.175)
(141.071)
30. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Créditos tributários ...............................................................................................
Despesas recuperadas..........................................................................................
Reversão (constituição) de provisão/perdas
para litígios e demandas judiciais, líquida.........................................................
Outras (i)................................................................................................................
Créditos tributários ...............................................................................................
Despesas recuperadas..........................................................................................
Reversão (constituição) de provisão/perdas
para litígios e demandas judiciais, líquida.........................................................
Outras (i)................................................................................................................
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
19.902
21.508
1.366
5.156
(12.021)
4.167
8.028
3.396
17.275
34.227
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
20.138
21.508
1.366
12.283
(25.610)
(12.555)
11.764
7.201
7.658
28.437
(i) Recebimento de indenização por rompimento de contrato locatício em 2012 no montante de R$4.376.
31. Resultado Financeiro
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Despesas ﬁnanceiras:
Ajuste a valor presente - fornecedores ..............................................................
(30.220)
(32.285)
Perda em “swap” (a)...........................................................................................
(4.745)
(107.714)
Juros ...................................................................................................................
(61.877)
(39.952)
Despesas bancárias............................................................................................
(1.356)
(2.178)
Variação cambial passiva ...................................................................................
(269)
(83.500)
Variação monetária passiva (b) ..........................................................................
(8.462)
(4.964)
Outras..................................................................................................................
(1.355)
(711)
(108.284)
(271.304)
Receitas ﬁnanceiras:
Aplicações ﬁnanceiras........................................................................................
12.492
38.605
Ganho em “swap” (a)..........................................................................................
23.891
87.530
Variação cambial ativa .......................................................................................
2.049
61.782
Descontos obtidos ..............................................................................................
835
589
Outras..................................................................................................................
4.006
3.164
43.273
191.670
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Despesas ﬁnanceiras:
Ajuste a valor presente - fornecedores ..............................................................
(30.220)
(32.285)
Perda em “swap” (a)...........................................................................................
(4.745)
(107.714)
Juros ...................................................................................................................
(61.906)
(39.970)
Despesas bancárias............................................................................................
(1.821)
(3.441)
Variação cambial passiva ...................................................................................
(269)
(83.500)
Variação monetária passiva (b) ..........................................................................
(8.989)
(5.564)
Descontos concedidos (c) ...................................................................................
(8.399)
(4.700)
Outras..................................................................................................................
(6.147)
(2.765)
(122.496)
(279.939)
Receitas ﬁnanceiras:
Aplicações ﬁnanceiras........................................................................................
24.145
62.122
Ganho em “swap” (a)..........................................................................................
23.891
87.530
Variação cambial ativa .......................................................................................
2.049
61.787
Descontos obtidos ..............................................................................................
865
651
Outras..................................................................................................................
6.425
4.844
57.375
216.934
(a) Refere-se ao resultado com a operação de swap junto ao Banco Bradesco S.A., conforme mencionado na nota explicativa
nº 8 (em 31 de dezembro de 2011 refere-se a resultado com instrumentos ﬁnanceiros para troca de indexador de passivos
ﬁnanceiros, conforme demonstrado nas notas explicativas nº 34.g e nº 34.i).
(b) Refere-se substancialmente a variação monetária sobre REFIS pago em fevereiro de 2012, no montante total de R$ 4.560.
(c) Refere-se a novas ações de cobrança alinhadas ao perﬁl econômico da carteira em atraso.
32. Informações sobre a Natureza das Despesas
A Companhia apresentou a demonstração do resultado utilizando uma classiﬁcação das despesas baseada na sua função. As
informações sobre a natureza dessas despesas reconhecidas na demonstração do resultado é apresentada a seguir:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Custo de mercadorias ...........................................................................................
1.219.431
1.012.119
Despesa com pessoal e encargos.........................................................................
367.066
325.365
Despesas de serviços e utilidades públicas .........................................................
197.409
189.196
Provisões (reversões) - provisões para créditos
de liquidação duvidosa e contingências.............................................................
12.021
(7.605)
Despesas de aluguéis e correlatos.......................................................................
198.529
164.501
Despesas de depreciação e amortização .............................................................
136.603
109.598
Custo de empréstimos e ﬁnanciamentos..............................................................
66.792
146.253
Outras despesas ﬁnanceiras.................................................................................
41.493
125.052
Despesas de comunicação e distribuição.............................................................
83.931
99.846
Despesas com consultoria e auditoria..................................................................
14.515
15.521
Outras despesas....................................................................................................
67.793
62.285
2.405.583
2.242.131
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Custo de mercadorias ...........................................................................................
1.202.931
958.259
Despesa com pessoal e encargos.........................................................................
412.321
365.679
Despesas de serviços e utilidades públicas .........................................................
209.200
188.103
Provisões (reversões) - provisões para créditos
de liquidação duvidosa e contingências.............................................................
218.749
190.261
Despesas de aluguéis e correlatos.......................................................................
202.683
168.202
Despesas de depreciação e amortização .............................................................
143.077
115.397
Custo de empréstimos e ﬁnanciamentos..............................................................
67.565
147.393
Outras despesas ﬁnanceiras.................................................................................
58.497
137.198
Despesas de comunicação e distribuição.............................................................
86.647
104.274
Despesas com consultoria e auditoria..................................................................
23.875
22.362
Outras despesas....................................................................................................
105.956
101.630
2.731.501
2.498.758
33. Lucro Por Ação
De acordo com a IAS 33 - Lucro por Ação e CPC 41 - Resultado por Ação, a tabela a seguir reconcilia o lucro líquido do exercício
com os valores usados para calcular o lucro líquido por ação básico e diluído:
Controladora
31/12/2012
31/12/2011
Lucro líquido de operações em continuidade atribuível
a detentores de ações ordinárias da controladora.............................................
229.914
177.493
Média ponderada da quantidade de ações ordinárias para o lucro básico por ação
185.235
184.551
Efeito da diluição:
Opções de ações.................................................................................................
363
1.115
Média ponderada da quantidade de ações ordinárias ajustada pelo efeito da diluição
185.598
185.666
Lucro líquido por ação básico - R$ .......................................................................
1,24120
0,96175
Lucro líquido por ação diluído - R$ ......................................................................
1,23877
0,95598
34. Instrumentos Financeiros
a) Gerenciamento de capital
A Administração da Companhia gerencia seus recursos, a ﬁm de assegurar a continuidade dos negócios e maximizar os recursos
para aplicação em abertura de lojas, reformas e remodelação das lojas existentes, além de prover retorno aos acionistas.
A estrutura de capital da Companhia consiste em passivos ﬁnanceiros com instituições ﬁnanceiras, caixa e equivalentes de
caixa, títulos e valores mobiliários e patrimônio líquido, compreendendo o capital social e os lucros acumulados.
Periodicamente, a Administração revisa a estrutura de capital e sua habilidade de liquidar os seus passivos, bem como monitora
tempestivamente o prazo médio de fornecedores em relação ao prazo médio de giro dos estoques, tomando as ações necessárias
quando a relação entre esses saldos apresentar ativo maior que o passivo.
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade das operações para
oferecer retorno aos acionistas e benefícios a outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para
reduzir esse custo e maximizar os recursos para aplicação em abertura de lojas, reformas e remodelação das lojas existentes.
Condizente com outras empresas do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem ﬁnanceira. Esse
índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos
(incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do
montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme
demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.
Os índices de endividamento em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 podem ser assim sumariados:
Consolidado
31/12/2012
31/12/2011
Total dos empréstimos e ﬁnanciamentos e debêntures.......................................
772.010
984.472
Menos: Caixa e equivalentes de caixa .................................................................
(285.319)
(641.294)
Dívida líquida ........................................................................................................
486.691
343.178
Total do patrimônio líquido ...................................................................................
1.039.049
857.765
Total do capital total .............................................................................................
1.525.740
1.200.943
Índice de alavancagem ﬁnanceira ........................................................................
32%
29%
b) Políticas contábeis signiﬁcativas
Os detalhes das principais políticas contábeis e métodos adotados, incluindo o critério para reconhecimento e bases de
mensuração de apropriação das receitas e despesas para cada uma das classes de ativos e passivos ﬁnanceiros, além do
patrimônio líquido, estão descritas na nota explicativa nº 3.
c) Categorias dos instrumentos ﬁnanceiros
Controladora
Valor contábil e valor de mercado
31/12/2012
31/12/2011
Ativos ﬁnanceiros:
Títulos e valores mobiliários.................................................................................
7.783
5.824
Caixa e equivalentes de caixa ..............................................................................
184.814
438.061
Contas a receber de clientes ................................................................................
386.093
320.272
578.690
764.157
Passivos ﬁnanceiros:
Fornecedores.........................................................................................................
235.186
170.387
Empréstimos e ﬁnanciamentos.............................................................................
43.359
271.058
Debêntures............................................................................................................
647.781
648.423
926.326
1.089.868
Consolidado
Valor contábil e valor de mercado
31/12/2012
31/12/2011
Ativos ﬁnanceiros:
Títulos e valores mobiliários.................................................................................
8.077
6.050
Caixa e equivalentes de caixa ..............................................................................
285.319
641.294
Contas a receber de clientes ................................................................................
878.325
682.365
1.171.721
1.329.709
Passivos ﬁnanceiros:
Fornecedores.........................................................................................................
247.759
178.443
Empréstimos e ﬁnanciamentos.............................................................................
124.229
336.049
Debêntures............................................................................................................
647.781
648.423
1.019.769
1.162.915
A Administração da Companhia é de opinião que os instrumentos ﬁnanceiros, os quais estão reconhecidos nas demonstrações
ﬁnanceiras consolidadas pelos seus valores contábeis, não apresentam variações signiﬁcativas em relação aos respectivos
valores de mercado, em razão de o vencimento de parte substancial dos saldos ocorrer em data próxima às dos balanços. O
saldo da rubrica “Empréstimos e ﬁnanciamentos” é atualizado monetariamente com base em índices de inﬂação e juros
variáveis em virtude das condições de mercado e, portanto, o saldo devedor registrado nas datas dos balanços está próximo
do valor de mercado.
Contudo, tendo em vista que não há mercado ativo para esses instrumentos, as diferenças poderiam ocorrer se tais valores
fossem liquidados antecipadamente.
d) Risco de crédito
As políticas de vendas e concessão de crédito das controladas estão subordinadas às políticas de crédito ﬁxadas por sua
Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Esse objetivo é alcançado
pela Administração das controladas por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes, que considera a capacidade de
pagamento (análise de crédito) e da diversiﬁcação de suas operações (pulverização do risco). O saldo de clientes sujeito a risco
de crédito está apresentado na nota explicativa nº 9. A Companhia registrou provisão para créditos de liquidação duvidosa, no
montante de R$ 67.084 (R$ 61.501 em 31 de dezembro de 2011), para cobrir os riscos de crédito.
A Companhia mantém seu caixa e equivalentes de caixa com instituições ﬁnanceiras de primeira linha e não limita sua
exposição a uma instituição em particular. Os saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários sujeitos a
risco de crédito estão apresentados nas notas explicativas nº 7 e 8.
e) Riscos de mercado
A Companhia e suas controladas atuam internacionalmente na compra de estoque para revenda, o qual está exposto ao risco
cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar norte-americano. O risco cambial
decorre de operações comerciais futuras.
A Administração estabeleceu uma política que exige que, através de seu Diretor Financeiro, se apresente mensalmente ao
Conselho de Administração a posição atual de exposição em moeda estrangeira e seus riscos inerentes para a tomada de
decisão de necessidade ou não de uma proteção para risco cambial.
f) Fatores de riscos ﬁnanceiros
As atividades da Companhia e de suas controladas estão expostas a diversos riscos ﬁnanceiros: risco de mercado (incluindo
risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de ﬂuxo de caixa e risco de preço), risco de crédito,
risco de liquidez e “funding” e risco de contraparte. O programa de gestão de risco global da Companhia e de suas controladas
concentra-se na imprevisibilidade dos mercados ﬁnanceiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho da
Companhia e de suas controladas. A Companhia e suas controladas utilizam instrumentos ﬁnanceiros derivativos para proteger
certas exposições a risco.
A gestão de risco é exercida pela Presidência e por todas as diretorias e monitorada pelo Departamento de Gestão de Riscos da
Companhia, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. O departamento identiﬁca, avalia e protege a
Companhia contra eventuais riscos ﬁnanceiros. O Conselho de Administração estabelece princípios, por escrito, para a gestão
de risco global, bem como para áreas especíﬁcas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de
instrumentos ﬁnanceiros derivativos e não derivativos e investimento de excedentes de caixa.
g) Empréstimos e ﬁnanciamentos em moeda estrangeira
A Companhia e sua controlada Club captaram empréstimos denominados em moeda estrangeira acrescidos de juros com o
Banco Bradesco e Banco Safra, para os quais foram contratadas operações de “swap”, com o objetivo de proteção contra risco
nas mudanças das taxas de câmbio, substituindo os juros contratados e a variação cambial da moeda estrangeira pela variação
do CDI, acrescido de taxa preﬁxada.
Essa é uma operação “casada” que consiste formalmente em um contrato de empréstimo e uma operação de “swap”
contratados na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverão ser liquidados pelo seu valor
líquido. Dessa forma, a Administração entende que, na essência, essa operação é um empréstimo denominado em moeda local
acrescido de uma determinada taxa de juros; portanto, o tratamento contábil e as respectivas divulgações reﬂetem a essência
da operação.
Em 02 de março de 2012, a Companhia ﬁrmou nova operação de swap com o Banco Bradesco S.A.. O contrato prevê a troca de
ﬂuxos ﬁnanceiros futuros onde a Companhia ﬁcará ativa na variação de preços de suas próprias ações e passiva em uma taxa
de juros atrelada à variação do CDI + taxa pré-ﬁxada.
Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o detalhe dos contratos em aberto é como segue:
31/12/2012
Valor de
Banco
Companhia
Vencimento
referência (nocional) Indexador
Juros Indexador
Juros - % Ajuste Líquido
Março de 2013 ........
28.836
US$
3,50% a.a.
CDI
1,15% a.a.
31.161
31/12/2011
Valor de
Banco
Companhia
Vencimento
referência (nocional) Indexador
Juros Indexador
Juros - % Ajuste Líquido
Janeiro de 2012 ......
168.570
US$
2,04% a.a.
CDI
100,9%
187.844
Fevereiro de 2012....
30.681
US$
3,90% a.a.
CDI
101,32%
31.632
199.251
219.476
O montante envolvido em empréstimos e ﬁnanciamentos em moeda estrangeira está registrado na rubrica “Empréstimos e
ﬁnanciamentos” em contrapartida a conta de “Receitas e despesas ﬁnanceiras”.
Considerando o exposto anteriormente, a Companhia e suas controladas não estão sujeitas a risco de mudanças nas taxas de
câmbio; dessa forma, não foram considerados para serem medidos pela análise de sensibilidade, considerando que a Companhia
e suas controladas estão única e exclusivamente expostas à variação do CDI nos contratos de empréstimos.
h) Taxa de juros
As controladas da Companhia estão expostas a riscos normais de mercado em decorrência de mudanças nas taxas de juros
sobre suas obrigações de longo prazo.
A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação do CDI, único indexador dos empréstimos
contratados pela Companhia e por suas controladas:
31/12/2012
Operação
Montante
Risco Provável (i) Possível(ii) Remoto (iii)
Aplicações ﬁnanceiras sujeitas à variação do CDI........
233.261 Alta do CDI
13.393
16.741
20.089
Juros sobre empréstimos sujeitos à variação do CDI ... (718.341) Alta do CDI
(65.176)
(81.470)
(97.764)
31/12/2011
Operação
Montante
Risco Provável (i) Possível(ii) Remoto (iii)
Aplicações ﬁnanceiras sujeitas à variação do CDI........
612.586 Alta do CDI
64.864
81.080
97.296
Juros sobre empréstimos sujeitos à variação do CDI ... (890.197) Alta do CDI
(105.600)
(132.000)
(158.401)
(i)Juros calculados com base na variação média atual do CDI.
(ii)Juros calculados considerando um incremento de 25% na variação do CDI.
(iii)Juros calculados considerando um incremento de 50% na variação do CDI
i) Gerenciamento do risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suﬁcientes, disponibilidades de
captação por meio de linhas de crédito bancárias e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza
dinâmica dos negócios da Companhia, o Departamento de Operações Financeiras - DOF mantém ﬂexibilidade na captação
mediante a manutenção de linhas de crédito bancárias.
A Administração monitora o nível de liquidez da Companhia e de suas controladas, considerando o ﬂuxo de caixa esperado e
caixa e equivalentes de caixa. Além disso, a política de gestão de liquidez da Companhia e de suas controladas envolve a
projeção de ﬂuxos de caixa e a consideração do nível de ativos líquidos necessários para alcançar essas projeções, o
monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial em relação às exigências reguladoras internas e externas e a
manutenção de planos de ﬁnanciamento de dívida.
A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos ﬁnanceiros contratados pela Companhia e por suas
controladas:
31/12/2012
Até
Até
De 3 a
Acima de
1 ano
2 anos
5 anos
5 anos
Total
Fornecedores....................................................................
247.759
247.759
Financiamentos bancários ...............................................
87.494
5.758
354.542
314.080
761.875
Financiamentos bancários - arrendamento ﬁnanceiro ....
5.102
2.746
569
8.417
340.355
8.504
355.111
314.080 1.018.050
Fornecedores....................................................................
Financiamentos bancários ...............................................
Financiamentos bancários - arrendamento ﬁnanceiro ....
Até
1 ano
178.443
302.095
3.044
483.582
Até
2 anos
23.665
1.581
25.246
31/12/2011
De 3 a
5 anos
356.286
636
356.922
Acima de
5 anos
307.973
307.973
Total
178.443
990.019
5.261
1.173.723
j) Mensuração e hierarquia do valor justo
O valor justo é um preço existente, representando o valor que seria recebido pela venda de um ativo ou pago para transferir um
passivo em uma transação normal entre participantes do mercado.
Dessa forma, o valor justo é uma mensuração baseada no mercado e assim deve ser determinado com base em premissas
que os participantes do mercado usariam na determinação de preços de um ativo ou passivo. Como base para a consideração
de tais estabelece-se uma hierarquia de valor justo de três níveis que prioriza as entradas usadas na mensuração do valor
justo como segue:
- Nível 1. Insumos observáveis tais como os com preços cotados em mercados ativos;
- Nível 2. Insumos, outros que não os com preços cotados em mercados ativos que são observáveis quer direta ou indiretamente; e
- Nível 3. Insumos não observáveis, para os quais existem poucos ou nenhum dado de mercado, que exige que a entidade de reporte
desenvolva as suas próprias premissas.
A tabela a seguir demonstra em detalhes da mensuração e hierarquia do valor justo:
Instrumentos Instrumentos
Preços
Outras
Derivativos - Derivativos cotados em
fontes Insumos não
contratos
contratos mercados ativos signiﬁcativas observáveis
de swaps
de swaps
para ativos observáveis signiﬁcativos
de ações
de juros idênticos (Nível 1)
(Nível 2)
(Nível 3)
Saldos em 31 de dezembro de 2012.....
18.746
4.219
22.965
Saldos em 31 de dezembro de 2011.....
3.703
3.703
Durante o exercício ﬁndo em 31 de dezembro de 2012, não houve transferência entre os níveis 1 e 2 da mensuração do valor
justo ou transferências para o nível 3.
35. Arrendamento Operacional - Locação de Lojas
Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia possuía contratos de locação ﬁrmados com empresas ligadas e terceiros,
os quais a Administração analisou e concluiu que se enquadram na classiﬁcação de arrendamento mercantil operacional.
O valor da locação dos imóveis de empresas ligadas é sempre o maior valor entre: (i) o equivalente à taxa média de 3,39% das
vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (ii) um valor mínimo mensal atualizado anualmente pelo Índice de Preços ao
Consumidor - IPC-FIPE. Os referidos contratos de locação possuem prazos de validade de cinco anos, podendo ser renovados
contratual e automaticamente por até dois períodos de cinco anos.
O valor da locação dos imóveis de terceiros é sempre o maior valor entre: (i) o equivalente à taxa média de 3,23% das vendas
mensais brutas, realizadas pela loja; ou (ii) um valor mínimo mensal atualizado anualmente por diversos índices representativos
da inﬂação. Os referidos contratos de locação possuem prazos de validade de 5 a 15 anos, sujeitos à renovação.
No período ﬁndo em 31 de dezembro de 2012, as despesas de aluguéis, líquidas de Pis e Coﬁns a recuperar, no consolidado,
totalizaram R$ 154.842 (R$ 129.639 em 31 de dezembro de 2011). O saldo da rubrica “Aluguéis a pagar” é de R$ 16.231 (R$
13.130 em 31 de dezembro de 2011).
Os compromissos futuros oriundos desses contratos, a valores de 31 de dezembro de 2012, totalizam um montante mínimo de
R$ 822.773, assim distribuído:
Exercício
Valor
2013.............................................................................
136.146
2014.............................................................................
134.925
2015.............................................................................
122.470
2016.............................................................................
107.772
2017 a 2028.................................................................
321.460
822.773
36. Informações Por Segmento de Negócio
O pronunciamento técnico CPC 22 e a IFRS 8 - Informações por Segmento requer que os segmentos operacionais sejam
identiﬁcados com base nos relatórios internos a respeito dos componentes da Companhia regularmente revisados pelo Diretorpresidente, principal tomador de decisões operacionais, para alocar recursos ao segmento e avaliar seu desempenho.
Como forma de gerenciar seus negócios tanto no âmbito ﬁnanceiro como no operacional, a Companhia classiﬁcou seus negócios
em varejo e operações de crédito. Essas divisões são consideradas os segmentos primários para divulgação de informações. As
principais características para cada uma das divisões são:
• Varejo - atividade de varejo com foco em consumidores da classe C.
• Operações cartão de crédito - por meio do Cartão Marisa e “Co-Branded” Marisa Itaucard e gerenciado pela controlada Club,
ofertam aos consumidores da Companhia o crédito para aquisição de produtos, além de seguros, pagamento de contas e
empréstimo pessoal.
• Operações crédito pessoal - por meio da SAX, oferta empréstimo pessoal aos consumidores da Companhia.
a) Demonstração consolidada do resultado, ativos e passivos consolidados por segmento:
31/12/2012
Operações
Operações
Saldo
Varejo cartões de crédito crédito pessoal consolidado
Receita líquida de clientes externos...................
2.398.936
396.155
82.297
2.877.388
Custos e devoluções do segmento .....................
(1.202.931)
(236.318)
(28.484)
(1.467.733)
Lucro bruto ..........................................................
1.196.005
159.837
53.813
1.409.655
Despesas com vendas.........................................
(777.297)
(777.297)
Despesas gerais e administrativas.....................
(124.306)
(7.282)
(9.587)
(141.175)
Depreciação e amortização.................................
(139.383)
(3.781)
(261)
(143.425)
Receitas ﬁnanceiras............................................
45.189
12.186
57.375
Despesas ﬁnanceiras ..........................................
(108.437)
(13.782)
(277)
(122.496)
Outras receitas (despesas) operacionais............
16.915
(8.951)
(306)
7.658
108.686
138.227
43.382
290.295
31/12/2011
Operações
Operações
Saldo
Varejo cartões de crédito crédito pessoal consolidado
Receita líquida de clientes externos...................
1.990.263
412.476
47.576
2.450.315
Custos e devoluções do segmento .....................
(958.259)
(277.474)
(17.057)
(1.252.790)
Lucro bruto ..........................................................
1.032.004
135.002
30.519
1.197.525
Despesas com vendas.........................................
(689.991)
(689.991)
Despesas gerais e administrativas.....................
(128.021)
(8.676)
(6.992)
(143.689)
Depreciação e amortização.................................
(111.984)
(3.166)
(247)
(115.397)
Receitas ﬁnanceiras............................................
202.479
25.170
227.649
Despesas ﬁnanceiras ..........................................
(271.432)
(8.291)
(216)
(279.939)
Outras receitas (despesas) operacionais............
37.354
(4.827)
(3.758)
28.769
70.409
135.212
19.306
224.927
31/12/2012
Operações
Operações
Saldo
Varejo cartões de crédito crédito pessoal consolidado
Caixa e equivalentes de caixa ............................
206.081
66.500
12.738
285.319
Contas a receber de clientes ..............................
209.310
598.388
70.627
878.325
Estoques..............................................................
367.580
367.580
Imobilizado e intangível ......................................
592.095
7.886
411
600.392
Outros..................................................................
231.801
72.533
4.741
309.075
1.606.867
745.307
88.517
2.440.691
31/12/2011
Operações
Operações
Saldo
Varejo cartões de crédito crédito pessoal consolidado
Caixa e equivalentes de caixa ............................
449.974
185.518
5.802
641.294
Contas a receber de clientes ..............................
159.463
484.998
37.904
682.365
Estoques..............................................................
281.391
281.391
Imobilizado e intangível ......................................
557.721
5.159
643
563.523
Outros..................................................................
186.170
74.744
3.112
264.026
1.634.719
750.419
47.461
2.432.599
31/12/2012
Operações
Operações
Saldo
Varejo cartões de crédito crédito pessoal consolidado
Fornecedores.......................................................
245.330
2.429
247.759
Empréstimos e ﬁnanciamentos...........................
691.469
57.575
22.966
772.010
Impostos a recolher.............................................
88.635
8.019
8.996
105.650
Provisão para litígios e demandas judiciais .......
35.950
18.551
198
54.699
Parcelamento de tributos....................................
1.148
1.148
Outros..................................................................
119.306
99.354
1.716
220.376
Patrimônio líquido ...............................................
425.029
559.379
54.641
1.039.049
1.606.867
745.307
88.517
2.440.691
31/12/2011
Operações
Operações
Saldo
Varejo cartões de crédito crédito pessoal consolidado
Fornecedores.......................................................
176.694
1.749
178.443
Empréstimos e ﬁnanciamentos...........................
919.480
46.512
18.480
984.472
Impostos a recolher.............................................
96.609
4.838
4.183
105.630
Provisão para litígios e demandas judiciais .......
33.272
20.008
70
53.350
Parcelamento de tributos....................................
35.596
498
36.094
Outros..................................................................
113.425
103.016
404
216.845
Patrimônio líquido ...............................................
259.643
573.798
24.324
857.765
1.634.719
750.419
47.461
2.432.599
37. Cobertura de Seguros
A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e sua
relevância, contratados pela Administração, levando-se em consideração a natureza de suas atividades e a orientação de seus
consultores de seguros.
As coberturas dos seguros, em valores de 31 de dezembro de 2012 e de 2011, são assim demonstradas:
31/12/2012
31/12/2011
Responsabilidade civil ..........................................................................................
2.000
2.000
Riscos diversos - estoques e imobilizados ...........................................................
79.000
43.000
Transporte nacional e internacional .....................................................................
8.150
8.150
Veículos.................................................................................................................
1.599
1.408
90.749
54.558
38. Autorização para Conclusão das Demonstrações Financeiras
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de fevereiro de 2013, foi autorizada a conclusão das presentes
demonstrações ﬁnanceiras. O Conselho de Administração tem autoridade para alterar as demonstrações ﬁnanceiras da
Companhia após a sua emissão, se aplicável.
continua...
continuação...
A DIRETORIA
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Antonio Carlos Santarosa Júnior
Gerente Geral Contábil/Jurídico
CONTADORA
Glessiane Fabiana Rossa - CRC 1SP281553/O-4 - CPF 978.182.241-49
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionistas da
Marisa Lojas S.A. - São Paulo – SP
Examinamos as demonstrações ﬁnanceiras individuais e consolidadas da Marisa Lojas S.A. (“Companhia”), identiﬁcadas como
Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos ﬂuxos de caixa,
para o exercício ﬁndo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações ﬁnanceiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações ﬁnanceiras
individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações ﬁnanceiras consolidadas de acordo
com as normas internacionais de relatório ﬁnanceiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como
necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações ﬁnanceiras livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações ﬁnanceiras com base em nossa auditoria,
conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de
exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de
que as demonstrações ﬁnanceiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e
divulgações apresentados nas demonstrações ﬁnanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do
auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações ﬁnanceiras, independentemente se
causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração
e adequada apresentação das demonstrações ﬁnanceiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são
apropriados nas circunstâncias, mas não para ﬁns de expressar uma opinião sobre a eﬁcácia desses controles internos da
Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações ﬁnanceiras
tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suﬁciente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações ﬁnanceiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações ﬁnanceiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e ﬁnanceira da Marisa Lojas S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas
operações e os seus ﬂuxos de caixa para o exercício ﬁndo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Opinião sobre as demonstrações ﬁnanceiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações ﬁnanceiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posição patrimonial e ﬁnanceira consolidada da Marisa Lojas S.A. em 31 de dezembro de 2012, o
desempenho consolidado de suas operações e os seus ﬂuxos de caixa consolidados para o exercício ﬁndo naquela data, de
acordo com as normas internacionais de relatório ﬁnanceiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board –
IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase - Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações ﬁnanceiras individuais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Marisa Lojas S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações
ﬁnanceiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência
patrimonial, enquanto que para ﬁns de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício ﬁndo em
31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida
pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente
e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações
ﬁnanceiras tomadas em conjunto.
São Paulo, 5 de fevereiro de 2013.
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6
Leonardo Amaral Donato
Contador CRC-1RJ090794/O-0’S’SP
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Mensagem da Administração MARISA LOJAS S.A.

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