São Paulo, 09 de março de 2015.
Aos
COTISTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS – CADEIAS PRODUTIVAS DE MINAS GERAIS
Prezado(a) Cotista,
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar
(parte), na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 33.868.597/0001-40, na qualidade de administradora (o
“Administrador”) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS
CREDITÓRIOS – CADEIAS PRODUTIVAS DE MINAS GERAIS,
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.987.060/0001-29 (o “Fundo”) e XP
GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 3.434, bloco 7, salas
201 à 208 parte, Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
07.625.200/0001-89, devidamente autorizada pela CVM a exercer a
atividade de administração de carteira de valores mobiliários através do Ato
Declaratório nº 8.650, de 03 de fevereiro de 2006, na qualidade de gestor do
Fundo (o “Gestor”), , vêm comunicar V.Sa. do seguinte:
1.
Em 22 de setembro de 2014 foi convocada assembleia geral de
cotistas para o dia 7 de outubro de 2014 (“AG”), conforme convocação anexa
(“Convocação”).
2.
Nos termos do item (iii), b, da Ordem do Dia da Convocação,
seria deliberado “o estabelecimento de nova métrica média móvel de 50 dias
úteis (50 cotas) para aferição de alocação do Fundo (“MM50”)”.
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3.
Conforme descrito na Ordem do Dia da Convocação (e
reproduzido na ata da AG), o mecanismo de tal métrica observaria os
seguintes termos:
A MM50 medirá a média móvel de DC/PL das últimas 50
(cinquenta) cotas publicadas e terá sua medição iniciada 120
(cento e vinte) dias corridos após sua aprovação em
Assembleia Geral de Cotistas, tendo como primeiro
elemento
de
medição
o
índice
DC/PL
no
120º
(centésimo vigésimo) dia corrido após a Assembleia
Geral
de
Cotistas,
ou
1º
(primeiro)
dia
útil
subsequente, caso aquele dia não o seja; caso, após as
50 (cinquenta) medições iniciais, a MM50 seja menor que
50% (cinquenta por cento) em qualquer ponto do tempo, o
Administrador terá obrigatoriamente que amortizar o Fundo
de forma a reenquadrar DC/PL em 70% (setenta por cento),
sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de
Cotistas. Tal amortização deverá ocorrer 3 (três) dias úteis
após a configuração do evento MM50<50%, tendo como base
os valores DC/PL do último dia de leitura da série.
Adicionalmente, tal evento ocorra, nova série de MM50 deverá
ser iniciada imediatamente após a amortização das cotas. Em
razão da presente deliberação, deliberar pela alteração do
Regulamento, para prever a referida métrica móvel e a
amortização de cotas sem a necessidade de Assembleia Geral
de Cotistas;
(grifos nossos)
4.
Na data prevista na convocação foi realizada a AG, que resultou
na lavratura da ata que encontra-se disponível no site da Comissão de Valores
Mobiliários (“Ata”).
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5.
Conforme se verifica na leitura da Ata (item (iii), b, das
Deliberações), os Cotistas deliberaram pela “aprovação, na medida em que
Cotistas representando 78,5% das Cotas emitidas votaram a favor da
aprovação, do estabelecimento de nova métrica móvel, nos termos do
item (iii), “b”, da Ordem do Dia, para aferição de alocação do Fundo.
Nesse sentido, o Regulamento será alterado conforme deliberação
constante do item (iv) abaixo”.
6.
O item foi aprovado sem qualquer ressalva ao procedimento
descrito na Ordem do Dia.
7.
Ocorre que, a transcrição feita para o regulamento do Fundo
(“Regulamento”) acerca do procedimento aprovado na AG nos termos do
item (iii), b, da Ordem do Dia, por um lapso, suprimiu parte do texto que
dizia que a MM50 teria “como primeiro elemento de medição o índice
DC/PL no 120º (centésimo vigésimo) dia corrido após a
Assembleia
Geral
de
Cotistas,
ou
1º
(primeiro)
dia
útil
subsequente, caso aquele dia não o seja” e que “caso, após as 50
(cinquenta) medições iniciais” a MM50 fosse inferior a 50% (cinquenta
por cento) em qualquer ponto do tempo, o Administrador tem o dever de
amortizar
compulsoriamente
as
Cotas
do
Fundo,
mediante
prévio
comunicado do Gestor (destaques nossos)..
11.
Diante do exposto, foi realizado um instrumento particular de
forma a ajustar a redação do Regulamento ao que foi aprovado na AG, nos
termos do item (iii), “b”, da Ordem do Dia, para incluir os trechos
destacados acima, no intuito de refletir a real deliberação tomada na
Assembleia, qual seja, aprovar a nova métrica móvel, nos exatos
termos do item (iii), “b”, da Ordem do Dia.
12.
Nesse sentido, informamos que o item 16.6 do Regulamento
deve ser lido com a seguinte redação:
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“16.6. Compete ao Gestor calcular diariamente a MM50,
informando ao Administrador os valores obtidos sempre que
este solicitar.
A
16.6.1.
MM50
medirá
a
média
móvel
da
razão
DC/Patrimônio Líquido das últimas 50 (cinquenta) Cotas
divulgadas e terá sua medição iniciada no 120º (centésimo
vigésimo) dia corrido a contar da data do protocolo na
Comissão de Valores Mobiliários da cópia da Ata, bem como
do
Regulamento
contendo
as
alterações
consolidadas,
devidamente registrado no competente cartório de títulos e
documentos e da lista de presença de Cotistas, conforme
disposto no Artigo 25 da Instrução CVM nº 356/01 ou no
primeiro dia útil subsequente, caso aquele dia não o seja
(“Início da Medição”), tendo como primeiro elemento de
medição a razão DC/Patrimônio Líquido na data de Início da
Medição.
16.6.2. Caso, após as 50 (cinquenta) medições iniciais, a
MM50 seja menor que 50% (cinquenta por cento) em qualquer
ponto do tempo, o Gestor deverá imediatamente comunicar ao
Administrador,
que
deverá,
compulsoriamente
e
sem
necessidade de deliberação em Assembleia Geral, amortizar as
Cotas
do
Fundo
de
forma
a
reenquadrar
a
razão
DC/Patrimônio Líquido em 70% (setenta por cento).
16.6.3. A amortização compulsória prevista no item 16.6.2
deverá ocorrer no prazo de até 3 (três) dias úteis após a
configuração do evento MM50 < 50%, tendo como base a
razão DC/Patrimônio Líquido do último dia de leitura da série.
BT - 734672v2
16.6.4. Na ocorrência de amortização compulsória nos termos
previstos neste item 16.6, a medição de uma nova série de
MM50 deverá ser iniciada imediatamente após a amortização
compulsória das Cotas.”
13.
O Regulamento ajustado encontra-se disponível para consulta
no site da CVM.
Sem mais, permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que
se façam necessários.
Atenciosamente,
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A.
Administrador
XP GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Gestor
BT - 734672v2