DCI
Quarta-feira, 2 de dezembro de 2009
PREFEITURA MUNICIPAL DE ITUPEVA
PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 9663/2008
PREGÃO PRESENCIAL Nº 034/09
HOMOLOGAÇÃO
A Prefeitura Municipal de Itupeva, TORNA PÚBLICO a todos quanto possa interessar,
que fica HOMOLOGADO o objeto do Pregão Presencial nº 034/09 às empresas: 1)
CONCREBASE COMERCIO E SERVIÇOS DE CONCRETAGEM LTDA, VENCEDORA DO LOTE
01. 2) DEPOSITO DE MATERIAL PARA CONSTRUÇÃO CODARIN LTDA, VENCEDORA DOS
LOTES 02,03,04,05,06 E 07.
Itupeva, 01 de dezembro de 2009.
JOSE LUIZ SAI
VICE-PREFEITO EM EXERCICIO NO CARGO DE PREFEITO MUNICIPAL
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Prefeitura Municipal de Santo André
» INTERNET: http://www.santoandre.sp.gov.br - Por ato da(s) autoridade(s) competente(s), nos termos da legislação vigente, tornam-se públicos os seguintes atos administrativos:
controle social no SUS; e CONSIDERANDO que esta política foi aprovada no Conselho Municipal de Saúde e pactuada
» Secretaria de Administração e Modernização
Portaria(s) assinada(s) pelo Excelentíssimo Prefeito Municipal de Santo André
Nomear cargo em comissão:
Port. n.º 3.413.12.2.009 Marilena da Costa Assis, Assistente Administrativo II – SGab
Errata:
Na publicação do dia 01 do corrente, na Port. n.º 3.404.11.2.009, onde se lê “Clauricio Cypriano, DC - SCEL”, leia-se
“Clauricio Cypriano, Agente Administrativo II, DC - SCEL”
Santo André, 01 de dezembro de 2.009 – Danilo Dominguez Fernandez, Diretor do DRH
» Secretaria de Administração e Modernização
1. Ref.: Processo Seletivo para Contratação por Tempo Determinado – Edital 03/2009.
1.1. Ficam desclassificados(as) os(as) candidatos(as) habilitados(as) em processo seletivo para contratação por tempo
determinado para a função de Professor de Educação Física, conforme nomes e motivos relacionados abaixo – Edital 03/2009.
Classificação Nome
Motivo
28
Reinaldo Paulino da Silva
Renúncia
30
Alex Moura Sobrinho
Renúncia Tácita (não compareceu à atribuição)
Santo André, 01 de dezembro de 2009.
Danilo Dominguez Fernandez - Diretor do Departamento de Recursos Humanos
» Secretaria de Finanças
Departamento de Tributos – Gerência de Arrecadação
Ficam os contribuintes ou responsáveis relacionados abaixo notificados acerca do cancelamento dos Acordos de Parcelamento
de Débitos firmados, face descumprimento da Lei 8996/2007 – Art. 7º e Decreto 15667/2007 – Art. 9º. – Acordo – Ano –
Contribuinte – 618.59762.2008-Wágner Zago Nogueira; 618.59962.2008-José Pagano Saes; 618.62029.2009-Renata
Orsi Silva de Paula; 618.62645.2009-Luiz Ferreira de Almeida; 618.62672.2009-Marilene Fernandez Crespo dos Santos;
618.62678.2009-Luiza Alves de Souza Bizzi; 618.63114.2009-Isabel Maria Curi de Araújo Leite Afonso; 618.63439.2009Irene Maria Jircik Ribeiro Pereira; 619.62455.2009-Paulo César Fonseca; 620.47126.2008-Silva e Oliveira Advocacia;
620.59767.2008-Wágner Zago Nogueira; 620.59913.2008-Maria das Dores; 620.60085.2008-Evelyn Balluff Ruggiero;
620.63593.2009-Centro de Recreação Casulinho Ltda. ME; 620.63601.2009-Irene Thomaz Januário Pinto.
Santo André, 01 de dezembro de 2009 – Nilson Bonome – Secretário de Finanças
» Secretaria de Educação e Formação Profissional
Portaria nº. 1270.12.2009-SEFP
A Secretária da Educação e Formação Profissional do Município de Santo André, no uso de suas atribuições legais e com
fundamento na Deliberação do Conselho Municipal de Educação de Santo André – CME nº. 001/00, de 21/11/2000, no disposto
na Lei Federal de Diretrizes e Bases da Educação – LDB nº. 9394/96, de 20/12/1996, Lei Federal do Estatuto da Criança e do
Adolescente – ECA nº. 8069/90, Código de Obras e Edificações do Município de Santo André nº. 8065/00, de 13/07/2000, resolve:
Artigo 1º - Fica homologado o Projeto Político Pedagógico de Educação Infantil para o Ano de 2009 da escola particular de educação
infantil Primeira Infância Centro de Educação e Desenvolvimento Ltda ME constante do Processo Administrativo nº. 40270/2009-1
localizada à Av. Dom Pedro ll, nº. 1600, no bairro Campestre Santo André – SP, mantida por Daila Baptista Bastos, Luiz Donizete
Rodrigues de Oliveira e Tatiana Buzeto CNPJ/CPF sob o nº59.986.612/0001-48, com o curso de Educação Infantil Com Berçário.
Artigo 2º - Esta portaria entrará em vigor na data de sua publicação.
Santo André, 01 de Dezembro de 2009. Cleide Bauab Eid Bochixio - Secretária de Educação e Formação Profissional
» PORTARIA N.º 1272.12.2009 – SEFP
A Secretária de Educação e Formação Profissional do Município de Santo André, no uso de suas atribuições legais, RESOLVE:
Artigo 1º - Tornar necessário e obrigatório o preenchimento do registro-síntese na Ficha de Avaliação do Processo EnsinoAprendizagem, a partir do 4º bimestre de 2009.
Artigo 2º - Os professores do Ensino Fundamental deverão efetuar o registro-síntese bimestral nos termos da ficha
instituída por esta Portaria.
Artigo 3º - Esta Portaria entrará em vigor na data da sua publicação.
Santo André, 01 de dezembro de 2009.
Profª CLEIDE BAUAB EID BOCHIXIO
» Secretária de Educação e Formação Profissional
PORTARIA Nº 365.11.2009 — SS
Dispõe sobre a criação do Comitê Técnico de Saúde da População Negra.A SECRETARIA MUNICIPAL DE SÁUDE, no uso das
atribuições que lhe são conferidas por Lei, e CONSIDERANDO a necessidade de implementação da política de atenção
integral voltada à população negra e a articulação das ações de saúde já em andamento tendo como objeto este segmento
populacional;CONSIDERANDO a diretriz do Governo Federal de reduzir as iniqüidades por meio da execução de políticas
de inclusão social;CONSIDERANDO a instituição do Comitê Técnico de Saúde da População Negra pelo Ministério da
Saúde, por meio da Portaria nº 1.678/GM, de 13 de agosto de 2004, que tem a finalidade de promover a equidade e
igualdade racial voltada ao acesso e à qualidade nos serviços de saúde, à redução da morbimortalidade, à produção de
conhecimento e ao fortalecimento da consciência sanitária e da participação da população negra nas instâncias de
na Reunião da Comissão de Políticas Públicas, através do grupo de Trabalho de Inclusão Social, RESOLVE:Art. 1º Constituir, no âmbito da Secretaria Municipal de Saúde de Santo André, o Comitê Técnico de Saúde da População Negra,
com as seguintes atribuições:I – Sistematizar propostas que visem à promoção da equidade racial na atenção à saúde;II
– Apresentar subsídios técnicos e políticos voltados para a atenção à saúde da população negra no processo de
elaboração, implementação, acompanhamento e avaliação do Plano Municipal de Saúde;III – Elaborar e pactuar propostas de intervenção conjunta nas diversas instâncias e órgãos do Sistema;IV – Participar de iniciativas intersetoriais
relacionadas com a saúde da população negra;V – Acompanhar a proposição e a tramitação dos projetos submetidos
à captação de recursos externos, bem como a aplicação dos recursos oriundos dos projetos aprovados; VI – Dar ciência
semestral de sua atuação à Secretaria Municipal de Saúde (SS) e à sociedade civil organizada – Conselho Municipal de
Saúde (CMS) e Movimento Negro (MN) —, por meio de relatórios. 30/11/2009 – Dr. Leonardo Carlos de Oliveira.
» Copel I – Secretaria de Gabinete
Praça IV centenário, nº 01, 13º andar
Internet = http://e-compras.santoandre.sp.gov.br
Licitação Programada
Edital nº. 147/2009 – SGAB – Pregão Presencial. Proc. 22711/2009-0. Objeto: Contratação de empresa especializada
para monitoramento contínuo de antenas, torres, mastros, postes e sites instalados no pico Bela Vista e no Parque Natural
Nascentes de Paranapiacaba no Município de Santo André. Abertura: 15/12/09 às 09:30 hs.
Edital nº. 148/2009 – SGAB – Pregão Presencial. Proc. 16576/2009-9. Objeto: Aquisição de equipamentos de combate
a incêndio (extintores, mangueiras, esguichos e acessórios) e serviço de recarga de extintores de incêndio destinados a
Secretaria de Saúde. Abertura: 15/12/09 às 14:00 hs.
Homologação e Adjudicação
Edital nº. 125/2009 – SGAB – Pregão Presencial. Proc. 21298/2009-8 Objeto: Licenciamento de uso de Sistema de Gestão
do Cadastro Mobiliário Inteligente e Sistema de Gestão do ISSQN, em ambiente Web, incluindo a implantação, a conversão,
o treinamento e o suporte necessários. Adjudicada: 1) Eicon Controles Inteligentes de Negócios Ltda., para o único item,
totalizando R$ 4.480.000,00. O prazo de vigência da contratação será de 14 meses, prorrogáveis na forma do art. 57, Inciso
II da Lei Federal nº 8666/93. Santo André, 01 de Dezembro de 2009. Walter Roberto C. Torrado – Secretário de Gabinete.
» Copel II - Secretaria de Gabinete
Praça IV Centenário n.º 01 – 13º andar - Centro - Santo André - Prédio Executivo da PMSA – Tel. 4433.0773/0674
Resultado de Habilitação
Processo n.º 29.388/2009-0 – Convite – Edital n.º 373/2009 – Objeto: Contratação de Empresa para Execução dos
Serviços Técnicos de Engenharia – Levantamento Topográficos e Memoriais descritivos – Necessários à Implementação do
Programa de Regularização Fundiária no denominado Complexo Prestes Maia, no Município de Santo André. Após
conferidos e analisados os “Documentos de Habilitação” das licitantes, pela Área Técnica e pela Comissão, todas as
licitantes foram consideradas inabilitadas: 1) Conin Arquitetura, Topografia e Construção Ltda. por não atender o item
5.6 do edital – Prova de Regularidade junto ao INSS; 2) Ctageo Engenharia e Geoprocessamento Ltda. por não atender
os subitens 5.9.3 – Atestado de Responsabilidade técnica em nome da empresa, conforme parcelas de maior relevância –
e 5.9.4 – Atestado de Responsabilidade técnica em nome do profissional; 3) Topografia.com Ltda. por não atender item
5.6 do edital – Prova de Regularidade junto ao INSS - e os subitens 5.9.3 – Atestado de Responsabilidade técnica em nome
da empresa, conforme parcelas de maior relevância – e 5.9.4 – Atestado de Responsabilidade técnica em nome do
profissional. Fica concedido o prazo de 3 (três) dias úteis para todas as empresas participantes apresentarem nova
documentação escoimadas da causa de sua inabilitação nos termos do artigo 48, parágrafo 3º da Lei Federal 8.666/93.
Homologação
Processo n.º 19.001/2009-1 – Pregão Presencial - Edital n.º 490/09 – Objeto: Registro de Preços para o Fornecimento
de Raticidas e Inseticidas, destinados à Manutenção dos Estoques do Departamento de Zoonoses. Homologo o procedimento licitatório de acordo com Adjudicação dos itens licitados, em ata circunstanciada constantes dos autos, conforme
segue: a) Sol Comércio Distribuição e Representação Ltda; item 01- R$ 264,50, item 02 - R$ 255,50, item 03 – R$ 237,90,
item 05 - R$ 358,80, item 06 - R$ 955,00 e item 07 - R$ 542,49; b) Tecnocell Agroflorestal Ltda EPP; item 04 - R$ 452,49;
c) Eco System Serviços Integrados Ltda EPP; item 08 - R$ 1.836,49.
Comunicado
Processo n.º 15.564/2009-4 – Concorrência Pública - Edital n.º 783/09 - Objeto: Execução de Obras e Serviços de
Construção do Conjunto Habitacional Procópio Ferreira composto de Infra-estrutura Condominial e de 8 (oito) edifícios,
sendo 4 (quatro) edifícios com 24 (vinte e quatro) unidades habitacionais cada um, e 4 (quatro) edifícios com 20 (vinte)
unidades habitacionais cada um, totalizando 176 (cento e setenta e seis) unidades habitacionais multifamiliares, no
Município de Santo André com fornecimento de mão-de-obra, materiais, equipamentos necessários, de acordo com o projeto
e memoriais, no Município de Santo André. Abertura de Proposta Comercial das Empresas Habilitadas dia 03/12/2009 às
09h:00min. Santo André, 01 de dezembro de 2009 – Walter Roberto C. Torrado - Secretário de Gabinete.
Santo André, 01 de dezembro de 2009 – Walter Roberto C. Torrado – Secretário de Gabinete.
A OFERTA FEITA POR MEIO DESTE EDITAL DIRIGE-SE A TODOS OS ACIONISTAS DA INDÚSTRIAS ARTEB S.A.
EDITAL DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA:
INDÚSTRIAS ARTEB S.A.
CNPJ/MF Nº 62.291.380/0001-18 - COMPANHIA ABERTA - NIRE Nº 35.3.0006379-1
ISIN BRATBSACNOR5 - COMPANHIA ABERTA - CVM Nº 15881 - CÓDIGO BM&FBOVESPA - ATBS3
PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., corretora de valores e títulos mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, inscrita sob CNPJ/MF nº 06.806.535/0001-54 (“Intermediadora”), por
ordem e conta da ARTUR EBERHARDT S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Iguatinga, 248, Bloco 1, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita sob CNPJ/MF nº 61.594.818/0001-74 (“Ofertante”), vem pelo presente Edital, submeter aos titulares de
ações ordinárias da INDÚSTRIAS ARTEB S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Avenida Piraporinha, nº 1.221, inscrita sob CNPJ/MF nº 62.291.380/0001-18 (“Emissora”) oferta pública (“Oferta”) de aquisição
de ações de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Emissora (“Ações”), para o cancelamento de registro de companhia aberta, de que trata o § 4º do art. 4º da Lei nº 6.404/76 e do art. 21 da Lei nº 6.385/76, de caráter irrevogável e imutável, salvo nas
hipóteses previstas no art. 5º da Instrução CVM nº 361/02, nas condições abaixo estipuladas observadas os termos da Instrução CVM nº 361/02:
1. DA OFERTA PÚBLICA
1.1. Dispõe-se a Intermediadora, por ordem e conta da Ofertante, a adquirir até a totalidade das
ações ordinárias em circulação no mercado, representativas do capital social da Emissora, livres
e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, dívidas e outros gravames, com todos os seus
direitos legais e estatutários.
1.2. O preço de aquisição das ações ordinárias na data do leilão é de R$0,30 (trinta centavos de Real)
por ação. Esse preço será pago à vista, em moeda corrente nacional, observado o item 2.4.
abaixo, acrescido da atualização pela variação da taxa média diária do Certificado de Depósito
Interbancário – CDI, calculada pro rata temporis desde 04 de julho de 2009 (data da publicação
do Fato Relevante), até a data da efetiva liquidação financeira da operação. A Intermediadora
informará, o preço final por ação com duas casas decimais ao Diretor de Operações da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),
anteriormente à Data de Realização do Leilão.
1.3. A quantidade de ações em circulação, para os efeitos desta oferta pública, são aquelas de que
trata o inciso III do art. 3º da Instrução CVM nº 361/02, sendo 9.258.929 (nove milhões, duzentos
e cinqüenta e oito mil e novecentos e vinte e nove) ações ordinárias, representando 25,49%
(vinte e cinco por cento e quarenta e nove décimos) do capital social, as quais correspondem à
totalidade das Ações emitidas pela Emissora, excetuadas as ações detidas pelos acionistas
identificados como controladores no item 6.4., assim como as ações detidas por pessoas a eles
vinculadas, pelos administradores da Emissora (conselheiros e diretores), e aquelas em
tesouraria.
1.4. Ao aceitar esta Oferta, cada acionista da Emissora concorda em dispor da propriedade de suas
ações, incluindo todos os direitos inerentes às referidas ações, de acordo com os termos e
condições previstos neste Edital. Adicionalmente, os acionistas que aceitarem vender suas
ações estarão automaticamente concordando com o cancelamento do registro de companhia
aberta da Emissora, inexistindo a necessidade de qualquer procedimento adicional.
1.5. Será permitida a revisão do preço da oferta por força do procedimento previsto no art. 4º - A da
lei nº 6.404/76, por meio do qual o Ofertante poderá utilizar-se da faculdade de desistência da
presente Oferta Pública observado o disposto no art. 5º da Instrução CVM nº 361/02.
1.6. Esta Oferta será válida pelo período de 38 (trinta e oito) dias corridos, a partir da publicação
deste Edital de Oferta (“Edital”). A Oferta se encerrará em 11 de janeiro de 2010, data em que
ocorrerá o Leilão (“Data do Leilão”).
1.7. Caso, após encerrada a Oferta e verificado o cumprimento das condições para o cancelamento
do registro de companhia aberta da Emissora, restarem Ações em Circulação em número inferior
a 5% (cinco por cento) do total de ações de emissão da Emissora, a Ofertante, nos termos do
parágrafo 5º do art. 4º da Lei 6.404/76, poderá convocar uma assembleia geral extraordinária da
Emissora para aprovar o resgate das ações remanescentes.
1.7.1. O preço do resgate será equivalente ao valor pago na Data de Liquidação da Oferta,
ajustado pela variação da taxa média diária do Certificado de Depósito Interbancário –
CDI, calculada pro rata temporis desde a Data de Liquidação da Oferta até a data do
efetivo pagamento do preço do resgate, o qual deverá ocorrer em até 15 (quinze) dias
após a data da assembleia geral extraordinária em que tal aprovação for obtida, por
meio de contato com a Intermediadora.
2. DO LEILÃO
2.1. O Leilão ocorrerá no dia 11 de janeiro de 2010, às 13:00 horas (horário de Brasília), por meio do
MEGABOLSA, sistema eletrônico de negociação da BM&FBOVESPA.
2.2. O prazo de habilitação da presente oferta é válido pelo prazo máximo de 38 (trinta e oito) dias,
tendo início na data da publicação deste instrumento, ou seja, 2 de dezembro de 2009 e encerrarse-á às 18:00 horas de 8 de janeiro de 2010, dia útil anterior à Data do Leilão (“Período de
Habilitação”), de acordo com o item 2.1. acima.
2.2.1. Durante este prazo, todos os acionistas titulares das ações em circulação, nos termos
desta oferta, que pretendam participar do leilão ou dissentir do cancelamento de
registro, bem como os acionistas que tenham manifestado concordância expressa com o
cancelamento do registro, deverão credenciar, pessoalmente ou através de procuradores
devidamente habilitados, uma Sociedade Corretora autorizada a operar no Segmento
BOVESPA da BM&FBOVESPA, de sua livre escolha, ou a Planner Corretora de Valores
S.A., situada à Avenida Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, Itaim Bibi, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, para representá-los no leilão.
2.3. Até as 12:00 horas do dia da realização do leilão da Oferta Pública de Aquisição, as Sociedades
Corretoras representando os vendedores deverão registrar as ofertas no sistema Mega Bolsa,
mediante o código ATBS3L, sendo que a aceitação ou não da presente Oferta Pública dar-se-á
somente no horário do leilão, estabelecido no item 2.1. acima.
2.3.1. Será permitida a interferência de Sociedades Corretoras compradoras na operação,
representando terceiros compradores no leilão, na forma de Oferta Pública Concorrente
conforme previsto no art. 13 da Instrução CVM nº 361/02, observando os termos do
inciso II e do § 5º do art.12 da referida instrução, em que as interferências compradoras
deverão ter por objeto a totalidade das ações objeto da presente Oferta Pública, e que, a
primeira interferência compradora deverá ser pelo menos 5% (cinco por cento) superior
ao último preço oferecido.
2.3.2. As interferências compradoras estarão condicionadas ao prévio registro da oferta
pública concorrente na CVM e à autorização da oferta concorrente pela BM&FBOVESPA,
nos termos da Instrução CVM nº 361/02.
2.4. A liquidação da operação será realizada de acordo com as normas da Câmara de Compensação e
Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA, correndo a corretagem de venda por
conta do(s) vendedor(es) e a de compra por conta do adquirente.
2.5. A sociedade corretora encarregada de realizar a compra, por conta e ordem da Ofertante, será a
Planner Corretora de Valores S.A. (“Corretora da Ofertante”), corretora autorizada a operar
no ambiente da BM&FBOVESPA.
3. HABILITAÇÃO PARA O LEILÃO
3.1. Os acionistas que desejarem manifestar a sua concordância expressa em relação ao
cancelamento do registro, e que não desejam vender suas ações no leilão, deverão preencher
formulário próprio em 4 (quatro) vias, que poderá ser retirado na sede da Intermediadora ou no
escritório da Emissora, podendo ainda, ser solicitado à Intermediadora por correio com aviso de
recebimento - AR ou fac-simile no número (11) 3078-6679, endereçado à Intermediadora, no
endereço constante no item 7.8.
3.2.1. O formulário deverá ser preenchido por completo e assinado, com firma reconhecida
pelo respectivo acionista ou procurador devidamente autorizado. Após devidamente
preenchido, o formulário deverá ser entregue até o dia anterior ao do leilão, indicado no
item 2.2., na Intermediadora, na Sociedade Corretora onde o acionista for habilitado ou
enviado por correio por carta endereçada e registrada à Intermediadora contendo no
envelope os dizeres: “Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias da INDÚSTRIAS
ARTEB S.A., aos cuidados de Rodrigo Imperatriz”. Não serão aceitos formulários via
internet, e serão desconsideradas quaisquer manifestações recebidas após o prazo
limite, independente de justificação. A concordância expressa pelo acionista acarreta a
indisponibilidade de suas ações até a liquidação do leilão da oferta pública.
3.2.2. Após o cancelamento do registro de companhia aberta, as ações da Emissora não
poderão ser alienadas na BM&FBOVESPA, cabendo aos acionistas a utilização da
faculdade prevista pelo § 2º do art. 10 da Instrução CVM nº 361/02.
3.3. As ações cujos acionistas não se manifestarem concordando expressamente com o
cancelamento de registro, nem se habilitarem para o leilão, não serão consideradas como em
circulação, para os efeitos do inciso II do art. 16 da Instrução CVM nº 361/02.
4. DO CANCELAMENTO
4.1. A obtenção do cancelamento do registro de companhia aberta junto à CVM, está condicionada
ao atendimento dos requisitos para cancelamento do registro, de que trata o art. 16 da Instrução
CVM no 361/02, de forma que, caso os acionistas titulares de mais de 2/3 (dois terços) das ações
em circulação, concordem expressamente ou aceitem a presente oferta pública, o respectivo
cancelamento de registro será procedido perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM,
observado o disposto do art. 25 da Instrução CVM nº 361/02 e demais disposições aplicáveis da
Instrução CVM nº 361/02.
4.2. Caso não ocorra a aceitação da presente oferta pública por titulares de mais de 2/3 (dois terços)
das ações em circulação, o Ofertante desistirá da presente Oferta Pública, nos termos do inciso
II do art. 15 da Instrução CVM nº 361/02.
5. DA LIQUIDAÇÃO
5.1. A liquidação das Ações ofertadas à venda será realizada no 3º (terceiro) dia útil após a Data do
Leilão, pelo módulo bruto e de acordo com as regras estabelecidas pela Câmara de
Compensação e Liquidação do Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA.
5.2. A Ofertante caso venha a adquirir mais de 2/3 (dois terços) das ações ordinárias em circulação,
compromete-se a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses,
contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão da Oferta Pública, acrescido
da variação da taxa média diária do Certificado de Depósito Interbancário – CDI, calculada pro
rata temporis até a data do efetivo pagamento, com liquidação financeira em até 15 (quinze) dias
do exercício da faculdade pelo acionista, nos termos do § 2º do art. 10 da Instrução CVM nº 361/
02, sendo que a Intermediadora garante a respectiva liquidação financeira da Oferta Pública e o
pagamento do preço das ações a que se refere este item, nos termos do § 4º do art. 7º da
Instrução CVM nº 361/02.
6. DAS INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA
6.1. A INDÚSTRIAS ARTEB S.A., está sediada na Avenida Piraporinha, nº 1.221, na Cidade de São
Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, tendo como objeto social a: (i) industrialização,
comercialização, importação e exportação de: a) partes, peças, componentes, conjuntos e
acessórios de veículos automotivos e máquinas, bem como de matéria-prima para
industrialização destes; b) aparelhos mecânicos, elétricos, eletrônicos, eletromecânicos e
eletrodomésticos, bem como suas partes e acessórios; c) produtos confeccionados de vidro,
resinas plásticas, porcelana, cerâmica e metal; substâncias e componentes químicos; fibras
óticas, “led’s”, tecidos; produtos de origem vegetal, animal e mineral; e ouro; (ii) prestação de
serviços: a) técnicos especializados; b) de administração de bens e negócios próprios e de
terceiros; c) de representação de empresas nacionais e estrangeiras por conta própria ou de
terceiros, não podendo, em caso e em hipótese alguma, concluir negócios com terceiros em
nome e por conta de seus representados, cabendo-lhe simplesmente agir como representante
comercial autônoma, nos termos da legislação específica aplicável; e (iii) participação em
outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, cotista ou acionista.
6.2. A Emissora não possui nenhuma emissão ou distribuição pública de outros valores mobiliários
que estejam em circulação, que não seja as ações objeto da presente Oferta Pública.
6.3. O Capital social da Emissora em 30 de junho de 2009, totalmente integralizado em moeda
corrente nacional, é de R$108.697.457,98 (cento e oito milhões, seiscentos e noventa e sete
mil, quatrocentos e cinqüenta e sete reais e noventa e oito centavos), dividido em 36.325.601
(trinta e seis milhões, trezentos e vinte e cinco mil e seiscentos e um reais) ações ordinárias
sem valor nominal.
6.4. Composição Acionária do Capital Social da Emissora em 30 de junho 2009
8.
8.1.
Acionistas
Ações Ordinárias
%
Ações de Controladores
Tocantins Participações Ltda.
11.414.910
31,42%
Artur Eberhardt S.A.
13.470.317
37,08%
Membros do Conselho
Pedro Armando Eberhardt
2.181.442
6,01%
Eduardo Eberhardt
1
0,00%
8.2.
Maílson Ferreira da Nóbrega
1
0,00%
Flávio Vieira de Faro
1
0,00%
Sub-Total
27.066.672
74,5%
Ações em Circulação
Reinhold Poersch GMBH
2.770.495
7,63%
Hella Brazil Holding LTDA.
494.913
1,36%
Andreas Sanden
1
0,00%
9.
HSBC Republic Bank Suisse AS
3.400.928
9,36%
9.1.
International Finance Corporation
2.592.592
7,14%
Sub-Total
9.258.929
25,5%
9.2.
Total
36.325.601
100,0%
6.4.1. Natureza dos Acionistas Vinculados ao Controlador (*)
Acionistas Vinculados ao Controlador
Natureza da Vinculação
Pedro Armando Eberhardt
Acionista da Controladora e
Membro do Conselho
Paulo Saraiva
Membro do Conselho da Controladora
Flávio Vieira de Faro
Membro do Conselho da Controladora
Eduardo Eberhardt
Membro do Conselho da Controladora
Artil S/A Mercantil e Construtora
Acionista da Controladora
Tocantins Participações S/A
Sob Controle Comum
(*)
A Controladora da Emissora - ARTUR EBERHARDT S.A - está devidamente qualificada no
item 8.1.
A quantidade e a espécie das ações dos acionistas vinculados ao controlador estão
devidamente discriminadas no quadro do item 6.4. acima.
Em atendimento ao disposto no Anexo I, inciso II, alínea “c” da Instrução CVM nº 361/
02, relativamente a informação constante do Formulário IAN/2001 sobre o Acordo de
Acionistas firmado entre os acionistas da Emissora, informamos que não existe
vinculação entre esses acionistas no tocante a matéria disposta na Instrução CVM nº
361/02.
6.5. Indicadores Econômico-Financeiros (em milhares de Reais)
(Consolidado - Legislação Societária)
31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 30/6/2009*
Capital Social Realizado
108.697
108.697
108.697
108.697
Patrimônio Líquido
(377.681) (399.699) (460.721) (448.820)
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
275.374
287.722
298.615
111.734
Resultado Operacional
(34.824)
(18.260)
(56.981)
14.631
Lucro/Prejuízo do Período
(37.414)
(21.540)
(61.221)
11.901
Exigível Total
642.002
677.272
718.785
724.329
Nº de ações (mil)
36.326
36.326
36.326
36.326
Lucro (Prejuízo) por ação (R$)
(1,0300)
(0,5930)
(1,6853)
0,3276
Valor Patrimonial por ação (R$)
(10,3971) (11,0032) (12,6831) (12,3555)
Lucro Líquido / Capital Social (%)
(0,34)
(0,20)
(0,56)
0,11
Lucro (Prejuízo) líquido / Patrimônio Líquido (%)
0,10
0,05
0,13
(0,03)
Lucro (Prejuízo) líquido / Receita Líquida (%)
(0,14)
(0,07)
(0,21)
0,11
Exigível Total / Patrimônio Líquido (%)
(1,70)
(1,69)
(1,56)
(1,61)
* Saldo auditado da Indústria Arteb S.A. excluindo suas subsidiárias.
requerentes e os acionistas minoritários que votarem a favor da nova avaliação do preço
de compra das ações na assembleia especial deverão ressarcir a Emissora pelos custos
incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da Oferta.
7.2.6. Os acionistas que tenham interesse de convocar a assembleia especial, mas que não
detenham o percentual referido no item 7.2.1. acima, poderão solicitar a Emissora que
seus dados pessoais e sua respectiva quantidade de ações, sejam divulgados na “Lista
de Interesse de Assembleia Especial” que será disponibilizada no endereço eletrônico da
Emissora, indicado no item 9.11., no intuito de que os acionistas interessados possam
estar se comunicando para atingir o percentual necessário de requerimento da referida
assembleia. Os acionistas interessados deverão estar encaminhando carta registrada ao
Diretor de Relações com Investidores da Emissora, solicitando inclusão na referida lista,
na carta deverá constar os dados pessoais para contato.
DAS INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTANTE
A Ofertante, controladora da Emissora, está sediada na Rua Iguatinga, nº 248, Santo Amaro, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.594.818/0001-74,
tendo como objeto social a comercialização, importação e exportação, no atacado e no varejo, de
partes, peças, componentes e acessórios de máquinas, veículos, implementos, dispositivos e
meios de transporte por terra, água e ar; aparelhos eletrodomésticos; aparelhos elétricos;
administração de bens e negócios próprios ou de terceiros; representação comercial, e
intermediação de negócios.
A Controladora da Ofertante, ARTIL S.A. MERCANTIL E CONSTRUTORA, está sediada na Rua
Iguatinga, nº 248, Sala 3, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 61.594.339/0001-58, tendo como objeto social a compra e venda,
importação e exportação de materiais de construção; de matérias-primas e de máquinas e
equipamentos industriais; ouro, metais preciosos, pedras preciosas e semipreciosas, e suas
imitações; representação por conta própria e de terceiros; administração de bens imóveis e
atividades correlatas com o setor imobiliário e de construção civil; atividades agropastoris e
agroindustriais.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A Emissora está em situação regular e atualizada com relação aos registros de que tratam o art.
21, da Lei nº 6.385/76, e a Instrução CVM nº 202/93.
A Ofertante declara que é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informações
fornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à Companhia Objeto,
aos seus acionistas e a terceiros, por culpa ou dolo, em razão de falsidade, imprecisão ou
omissão de tais informações.
9.2.1. A Ofertante declara que pagará aos titulares de ações em circulação, que aceitarem a
Oferta, a diferença a maior, se houver, entre o Preço da Oferta, ajustado pelas alterações
do número de ações decorrentes de bonificações, desdobramentos, grupamentos e
conversões eventualmente ocorridos, e: (a) o preço por ação que seria devido, ou venha a
ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da Data do Leilão,
fato que impusesse ou venha a impor a realização de oferta pública obrigatória, dentre
aquelas referidas nos incisos I a III do art. 2º da Instrução CVM 361/02; e (b) o valor a que
teriam direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da
Companhia Objeto que venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que
permita o exercício do direito de recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo
de 1 (um) ano contado da Data do Leilão.
9.3. A Instituição Intermediária declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de
diligência para assegurar que as informações prestadas pela Ofertante fossem verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, respondendo pela omissão nesse seu dever, bem como que
verificou a suficiência e qualidade das informações fornecidas ao mercado durante todo o
procedimento da Oferta, necessárias à tomada de decisão por parte dos acionistas, inclusive as
informações eventuais e periódicas da Companhia Objeto, e as constantes deste Edital e do
Laudo de Avaliação.
9.4. A Intermediadora garantirá a liquidação financeira das ações que forem adquiridas, o pagamento
do preço de compra e ficará obrigada a adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo
prazo de 3 (três) meses, contados da data da realização do leilão, pelo preço final do Leilão,
atualizado até a data do efetivo pagamento, com pagamento em no máximo 15 (quinze) dias do
exercício da faculdade pelo acionista.
9.5. A Intermediadora, seus controladores e pessoas a ela vinculadas, sua coligada: Planner Trustee
DTVM Ltda., os fundos e clubes de investimentos, que a Intermediadora administra direta e
indiretamente e pessoas vinculadas a elas, declaram que, além do relacionamento decorrente da
Oferta, não mantêm relações comerciais no curso normal dos negócios com a Emissora e não
possuem nem administram valores mobiliários de emissão da Emissora. A Intermediadora e
pessoas vinculadas a ela pretendem manter relacionamento comercial com a Ofertante e
poderão vir a prestar outros serviços no âmbito deste relacionamento.
9.6. A Ofertante e a Intermediadora declaram que desconhecem a existência de quaisquer fatos ou
circunstâncias, não revelados ao público, que possam influenciar de modo relevante os
resultados da companhia objeto ou as cotações das ações objeto da presente Oferta.
9.7. A Ofertante obriga-se a pagar aos acionistas que aceitarem a presente oferta, a diferença a
maior, se houver, entre o preço que estes receberam pela venda de suas ações acrescido da
variação da taxa média diária do Certificado de Depósito Interbancário – CDI pro rata temporis,
devidamente ajustado por eventuais alterações no número de ações decorrentes de
bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões, e: (i) o preço por ação que venha a
ser devido, caso venha a se verificar, no prazo de 1 (um) ano contado da data de realização do
leilão da OPA, fato que venha impor a realização da Oferta Pública obrigatória, dentre aquelas
referidas nos incisos I a III do art. 2º da Instrução CVM nº 361/02, e; (ii) o valor a que teriam
direito, caso ainda fossem acionistas e dissentissem de deliberação da companhia objeto que
venha a aprovar a realização de qualquer evento societário que permita o exercício do direito de
recesso, quando este evento se verificar dentro do prazo de 1 (um) ano, contado da data da
realização do leilão da presente oferta.
9.8. Terminado o prazo da presente Oferta Pública, a Emissora caso venha a exercer a faculdade de que
trata o § 5º do art. 4º da Lei nº 6.404/76, divulgará através de Fato Relevante o valor de resgate que
estarão à disposição dos titulares das ações remanescentes, devidamente efetivado no prazo
máximo de 15 (quinze) dias, contados da deliberação de resgate, sendo que o respectivo valor será
depositado em instituição financeira que possua agências aptas a realizar o pagamento aos
acionistas, no mínimo, na localidade da sede da Emissora e da BM&FBOVESPA, e nas capitais de
todos os estados do País, nos termos do art. 20, inciso III da Instrução CVM nº 361/02.
9.9. O serviço de atendimento aos Acionistas é prestado pelo Banco Itaú S.A., instituição financeira
depositária das ações da Emissora.
9.10. Encontra-se a disposição dos eventuais interessados, mediante identificação e recibo, no
endereço do Ofertante, na sede da Emissora, na Intermediadora, na CVM e na BM&FBOVESPA, a
relação nominal de todos os acionistas da Emissora, com os respectivos endereços e quantidade
de ações, inclusive em meio eletrônico.
9.11. Encontra-se à disposição dos acionistas minoritários, na sede da Emissora, nos escritórios da
Intermediadora, no endereço do Ofertante, na BM&FBOVESPA e na CVM, bem como, no endereço
eletrônico da CVM e da Emissora, o Laudo de Avaliação e o Edital, referentes à presente oferta.
Os endereços respectivos seguem abaixo:
6.6. Não houve negociação das ações ordinárias da Emissora na BM&FBOVESPA durante os últimos
12 (doze) meses.
6.7. Informações adicionais sobre a presente oferta poderão ser obtidas: (i) na sede da Emissora, na
Avenida Piraporinha, nº 1.221, na Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo; (ii)
na sede da Ofertante na Rua Iguatinga, nº 248, Santo Amaro, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo; (iii) na sede da Intermediadora na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar,
Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; (iv) na CVM, na Rua Sete de Setembro,
nº 111, 5o andar, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e, na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Bela Vista,
ou (v) na sede da BM&FBOVESPA, na Praça Antonio Prado, nº 48, 2º andar – Diretoria de
Operações, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo.
7. INFORMAÇÕES SOBRE O LAUDO DE AVALIAÇÃO
7.1. O Laudo de Avaliação elaborado pela Intermediadora, contém os critérios e a metodologia de
avaliação e os elementos de comparação adotados para a obtenção do Preço da Oferta, com
data base adotada em 30 de junho de 2009, incluindo as planilhas de cálculo e projeções
utilizadas na avaliação por valor econômico, com destaque para as principais premissas
utilizadas e a justificativa para cada uma delas. Com relação ao valor patrimonial, face às
dificuldades que a empresa vem enfrentando, esta relação resulta negativa, o que torna
prejudicada a comparação de preço com este índice, bem como, com relação ao valor de
mercado, uma vez que é inexistente a negociação das ações da Companhia. Ademais, o valor
econômico da Emissora determinado a partir da utilização da metodologia do Fluxo de Caixa
Descontado resultou no preço de R$0,27 (vinte e sete centavos) por ação. O preço da oferta
quando comparado com o preço estabelecido pelo valor econômico, representa um prêmio de
11,11% (onze por cento e onze décimos) a ser pago aos acionistas minoritários que vierem a
aderir às condições da oferta pública. Maiores detalhes sobre a precificação da Oferta
encontram-se no Laudo de Avaliação que está disponível conforme indicado no item 9.7. abaixo.
7.2. Na hipótese de revisão do preço da presente oferta pública, na forma prevista no art. 4º-A da Lei
nº 6.404/76, os acionistas titulares, de forma individual ou conjuntamente, de, no mínimo, 10%
(dez por cento) das ações em circulação no mercado, em até 15 (quinze) dias após a publicação
Emissora:
Avenida Piraporinha, nº 1.221 – São Bernardo do Campo, SP.
deste Edital, poderão requerer aos administradores da Emissora que convoquem assembleia
Endereço eletrônico: www.arteb.com.br.
At.: Srª. Maristela S. de Araújo
especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado para deliberar sobre a
Tel.: (11) 4341-9948
realização de nova avaliação, pelo mesmo ou por outro critério, do preço de compra das ações,
Ofertante:
Rua Iguatinga, nº 248 – São Paulo, SP.
de acordo com o procedimento estabelecido no art. 24 da Instrução CVM nº 361/02.
At.: Sr. Flávio Vieira de Faro
7.2.1. O pedido de convocação da assembleia especial, deverá ser devidamente fundamentado
Tel.: (11) 5087-1046
e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no
Intermediadora: Avenida Faria Lima, nº 3.900, 10º andar - São Paulo, SP.
emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado. Para fins de
Endereço eletrônico: http://www.planner.com.br/
requerimento de nova avaliação do preço de compra das ações, os acionistas
At.: Sr. Artur Martins de Figueiredo
minoritários, preenchido os requisitos do item 7.2. acima, deverão encaminhar,
Tel.: (11) 2172-2600
pessoalmente ou através de procurador devidamente constituído, pedido formal, por
BM&FBOVESPA: Praça Antonio Prado, nº 48, 2º andar – São Paulo, SP.
escrito, ao Diretor de Relações com Investidores da Emissora, devidamente subscrito e
Endereço eletrônico: www.bovespa.com.br
com firma reconhecida, indicando a qualificação e o número total de ações detidas por
CVM:
Rua Sete de Setembro, nº 111, 5o andar - Rio de Janeiro, RJ.
cada acionista requerente. Caso o pedido seja realizado por acionista na forma de
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares - São Paulo, SP.
pessoa jurídica, os documentos societários comprobatórios da sua representação
Endereço eletrônico: www.cvm.gov.br
deverão também ser apresentados. Os acionistas poderão convocar a assembleia de que
trata este item quando os administradores não atenderem, no prazo de 08 (oito) dias, ao
9.12. A presente Oferta foi previamente submetida à Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e
pedido de convocação, nos termos do art.4º-A, § 1 da Lei nº 6.404/76.
registrada sob o nº CVM/SRE/OPA/CAN/2009/003, em 27 de novembro de 2009, tendo a
7.2.3. Caso os acionistas requerentes solicitem a convocação da assembleia especial, o prazo
BM&FBOVESPA, autorizado a realização do Leilão em seu sistema eletrônico.
previsto neste Edital para a realização do Leilão será suspenso e a Ofertante
providenciará a publicação de fato relevante dando notícia no adiamento do Leilão e da
“O DEFERIMENTO DO PEDIDO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA NÃO IMPLICA,
data designada para a assembleia especial.
POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS,
7.2.4. Se a assembleia especial deliberar pela não realização de nova avaliação do preço de
JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA OU O PREÇO OFERTADO
compra das ações, o processo voltará a seu curso normal e a Ofertante designará nova
PELAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA PÚBLICA”.
data para a realização do leilão, que será objeto de novo fato relevante.
7.2.5. Caso a assembleia especial decida pela realização de nova avaliação do preço de
compra das ações, também deverá nomear o responsável pela elaboração do respectivo
São Paulo, 2 de dezembro de 2009.
laudo, aprovar-lhe a remuneração, e estabelecer prazo não superior a 30 (trinta) dias
contados da realização da assembleia especial para entregar novo laudo de avaliação.
Se referido laudo de avaliação indicar preço igual ou inferior ao preço inicial da oferta, o
Intermediadora
Ofertante
processo voltará a seu curso normal e a Ofertante designará nova data para a realização
do leilão, publicando-se novo fato relevante informando a nova data. Se referido laudo
de avaliação indicar preço superior ao preço indicado no item 1.1. acima, será
publicado, no prazo de 05 (cinco) dias a contar da apresentação deste novo laudo, fato
ARTUR EBERHARDT S.A.
relevante informando se a Oferta será mantida ou não, esclarecendo, caso a Oferta seja
mantida, que será retomado o curso do processo, com a indicação de nova data de
realização do Leilão pelo preço apurado no novo laudo. Os acionistas minoritários
Corretora de Valores