HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A.
CNPJ/MF: 10.629.105/0001-68
NIRE: 33.3.0029084-2
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Nº 14/2011
REALIZADA EM 17 DE JUNHO DE 2011
1.
Data, Hora e Local: Aos 17 dias do mês de junho de 2011, às 12h, na sede da HRT África
Petróleo S.A. (“HRT África”), localizada no Mutual Platz Building, 5º andar, Post Street Mall, na
Cidade de Windhoek, Namíbia.
2.
Convocação: Realizada mediante correspondência enviada eletronicamente a todos os
membros do Conselho de Administração da HRT Participações em Petróleo S.A. (“HRTP” ou
“Companhia”) em 10 de junho de 2011, na forma do parágrafo primeiro do artigo 19 do Estatuto
Social da Companhia.
3.
Presença: Estiveram presentes na sede da HRT África os Srs. Marcio Rocha Mello, Eduardo de
Freitas Teixeira, Michael Stephen Vitton, Mathew Todd Goldsmith, John Anderson Willott e William
Lawrence Fisher e presentes, através de conferência telefônica, os Srs. John Milne Albuquerque
Forman e Antonio Carlos Sobreira de Agostini. Participaram como convidados da reunião os Srs.
Nelson Narciso Filho, Martin Thomas Davis, Milton Romeu Franke, Wagner Peres, Nilo Chagas de
Azambuja Filho, Antonio Catto, Katti Knowledge, Kevin Broger e Saulo Wanderley Filho.
4.
Mesa: O Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Marcio Rocha Mello,
assumiu a presidência dos trabalhos, tendo convidado o Sr. Nelson Narciso Filho para secretariar a
Reunião.
5.
Ordem do Dia:
(a)
Aprovação do Plano e Orçamento de 5 (cinco) anos para a Bacia do Solimões;
(b)
Aditamento da Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia
22 de agosto de 2011;
(c)
Proposta para concessão de ações como bônus com base nos Planos de Incentivos da
HRTP aprovados pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de abril de 2011 e
pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 15 de junho de 2011; e
(d)
Conceito Barril Azul.
Erro! Código op desconhecido para a condição.
6.
Deliberações:
(a)
O Diretor de Planejamento da Companhia Sr. Milton Romeu Franke, prestou
esclarecimentos sobre o Plano e Orçamento de 5 (cinco) anos para a Bacia do Solimões.
Colocada em votação a matéria foi aprovada pela unanimidade dos Conselheiros.
(b)
O Conselho de Administração aprovou o aditamento da Ordem do Dia da Assembleia
Geral Extraordinária a ser convocada para o dia 22 de agosto de 2011, às 11:00 horas,
passando a mesma a conter os seguintes assuntos, tendo sido a inclusão os itens (i), (ii) e
(iii) aprovada pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 15 de junho de
2011:
(i) Verificar a subscrição de 539 (quinhentas e trinta e nove) novas ações ordinárias,
escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$1.950,00 (mil, novecentos e
cinquenta reais) por ação, no âmbito do aumento do capital social da Companhia,
aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de
2011 (“Aumento de Capital”);
(ii) Homologar parcialmente o referido Aumento de Capital, tendo em vista a subscrição,
no âmbito do Aumento de Capital, de número de ações superior ao montante mínimo, e
inferior ao montante máximo, ambos aprovados na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 19 de abril de 2011;
(iii) Alterar o art. 5º do Estatuto Social da Companhia de modo a prever o novo capital
social decorrente do Aumento de Capital e do exercício de opções de compra de ações e
bônus de subscrição;
(iv) Ratificar a alteração do §1º do art. 25 do Estatuto Social da Companhia, aprovada na
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de maio de 2011, para indicar os
substitutos nos casos de ausências e impedimentos temporários dos Diretores da
Companhia;
(v) Alterar o art. 29 do Estatuto Social para redefinir as atribuições do Diretor de
Assuntos Corporativos;
(vi) Alterar o art. 30 do Estatuto Social para redefinir as atribuições do Diretor
Financeiro; e
(vii) Alterar o §1º do art. 17, o título do Capítulo VII, os art. 44, 52, 53 e 54 e o §1º do art.
57 do Estatuto Social da Companhia, com o fim de adequar o Estatuto Social da
Companhia às novas disposições do Regulamento do Novo Mercado adotado pela
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Erro! Código op desconhecido para a condição.
Os conselheiros aprovaram que as redações dos artigos a serem alterados conforme
itens (v), (vi) e (vii) acima sejam submetidas à aprovação do Conselho em reunião a ser
convocada para tal, para que possam ser apreciadas pela Assembleia de Acionistas.
(c)
Foi aprovada pela unanimidade dos votos proferidos pelos presentes a concessão, ao
Conselheiro independente Carlos Thadeu de Freitas Gomes, de incentivo de longo prazo
representativo de 1.000 (mil) ações da HRTP, nos termos do Plano de Incentivo para
Atrair e Reter Colaboradores Estratégicos aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 27 de abril de 2011.
(d)
O Sr. Marcio Mello prestou esclarecimentos sobre o Conceito Barril Azul e todos os
Conselheiros presentes avaliaram como uma excelente iniciativa dos executivos da
Companhia, que impactará positivamente as atividades na Namíbia. O Conselheiro John
Milne Albuquerque Forman informou que a iniciativa coube ao Diretor Presidente e
Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Marcio Rocha Mello.
(e)
O Sr. Marcio Mello propôs que a Companhia forneça suporte à Fundação na Namíbia do
Father of the Nation, Sr. Sam Nujoma, de forma a contribuir com a educação e
treinamento de jovens namibianos no setor de Óleo e Gás no Brasil quer em
universidades e quer em estágios na própria Companhia. Para tanto deverão ser
alocados N$ 7 milhões nos próximos anos. A proposta foi aprovada pela unanimidade
dos presentes.
(f)
O Conselho de Administração apreciou o Programa de Trabalho já desenvolvido pela
HRTP na Namíbia e ratificou o Programa de Trabalho a ser realizado nos próximos anos.
Após todas as deliberações e considerações realizadas, o Sr. Carlos Thadeu de Freitas Gomes
compareceu à reunião através da conferência telefônica, tendo informado sobre a impossibilidade de
ter participado da mesma.
7.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a
presente Ata que, lida e achada conforme, foi assinada. Assinaturas: Srs. Marcio Rocha Mello, Nelson
Narciso Filho, John Milne Albuquerque Forman, Eduardo de Freitas Teixeira, Antonio Carlos Sobreira
de Agostini, Michael Stephen Vitton, Mathew Todd Goldsmith, John Anderson Willott e William
Lawrence Fisher.
Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
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Marcio Rocha Mello
Nelson Narciso Filho
Presidente da Mesa e
Secretário da Mesa
Presidente do Conselho de Administração
Erro! Código op desconhecido para a condição.