AES TIETÊ S.A.
NIRE: 35.300.170.555
CNPJ/MF Nº: 02.998.609/0001-27
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE 2007
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos vinte e nove dias do mês de abril de 2007,
às 14:00 horas, na sede social da Companhia, na Rua Lourenço Marques, 158, 2º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04547-100.
2.
PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Reunião convocada nos termos do Estatuto Social,
estando presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Eduardo José
Bernini, Jeffery Atwood Safford, Vito Joseph Mandilovich, Cyro Vicente Boccuzzi, Marcelo
de Carvalho Lopes, Charles Lenzi, Pedro Roberto Cauvilla, Peter Greiner e Carlos Augusto
Galvani Marchese.
3.
MESA: Presidida pelo Sr. Vito Joseph Mandilovich e secretariada pela Sra. Silvia
Maria Ribeiro Lopes.
4.
ORDEM DO DIA: (a) Deliberar sobre a eleição de membro(s) da Diretoria Executiva
da Companhia.
5.
DELIBERAÇÕES: Instalada a Reunião, após a discussão da matéria, os membros do
Conselho de Administração deliberaram:
5.1. Aprovar, por unanimidade, face renúncia ao cargo de Diretor-Presidente da Sociedade
formulado pelo Sr. Eduardo José Bernini, por meio de carta protocolada na sede da Sociedade
nesta data, a eleição do Sr. Britaldo Pedrosa Soares para ocupar o cargo de Diretor-Presidente.
5.2. Aprovar, por unanimidade, a eleição do Sr. Alexandre Cesar Innecco para ocupar o
cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores em substituição ao Sr. Britaldo
Pedrosa Soares.
5.3. Em vista da eleição realizada neste ato, a composição da Diretoria executiva da
Companhia fica ratificada, conforme segue: (i) Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado,
engenheiro metalúrgico, portador da Cédula de Identidade RG nº MG-228266 (SSP/MG),
inscrito no CPF/MF sob o nº 360.634.796-00, residente e domiciliado na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 14º andar, Vila Olímpia,
CEP 04547-100, São Paulo - SP, para o cargo de Diretor-Presidente; (ii) o Sr. Vito Joseph
Mandilovich, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº
5.154.352 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 010.542.458-78, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 2º
andar, Vila Olímpia, CEP 04547-100, São Paulo - SP, para o cargo de Diretor VicePresidente; (iii) o Sr. Alexandre Cesar Innecco, brasileiro, casado, economista, portador da
cédula de identidade RG nº 2.208.209, inscrito no CPF/MF sob o nº 418.382.706-04,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua
Lourenço Marques, 158, 4º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-100, São Paulo - SP, para o
cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; e (iv) o Sr. Ricardo Antônio
Gobbi Lima, brasileiro, casado, físico, portador da Cédula de Identidade RG nº 8.724.108
(SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 035.004.138-54, residente e domiciliado na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 4º andar,
Vila Olímpia, CEP 04547-100, São Paulo - SP, para o cargo de Diretor sem designação
específica, cujos respectivos mandatos se encerrarão na Assembléia Geral Ordinária que
deliberará sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2009. A posse
dos membros da Diretoria ora eleitos fica condicionada (i) à apresentação de declaração de
desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (ii) à assinatura de termo de posse,
lavrado em livro próprio. O Sr. Peter Greiner, pediu a palavra e esclareceu que em função de
sua participação nas transformações do setor na condição de Secretário de Energia do
Ministério de Minas e Energia entre 1994 e 1999, e da vivência que teve no setor elétrico no
Estado de São Paulo, gostaria de destacar que a presente transferência de comando merece
algumas considerações. No contesto dos processos de privatização, a privatização da
Companhia foi um passo importante no saneamento do setor elétrico paulista, apoiando o
processo de viabilização dos investimentos conduzidos no período mencionado. O Grupo
AES e a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR (“BNDESPAR”), conseguiram,
conceberam e implementaram a atual estrutura do capital. A viabilização deste processo
requeria uma condução gerencial de maior competência que, julgo ter sido o motivo que
levaram estes acionistas majoritários a convidar Eduardo José Bernini para conduzir a
recuperação da empresa. Hoje encerra-se, portanto, mais uma etapa bem sucedida tanto da
modernização da empresa e do processo de abertura, ainda que parcial e inacabado do setor
elétrico brasileiro. Estão, portanto, de parabéns o grupo AES, o BNDES e, nesta ocasião,
especialmente Eduardo José Bernini, que também se conduziu de forma irrepreensível e
transparente no âmbito deste Conselho de Administração. Auguro-lhe, com toda certeza,
renovado sucesso nos futuros desafios que assumir. Louvável também, a forma como os
acionistas majoritários conduziram a presente transição indicando em substituição o Sr.
Britaldo Pedrosa Soares, integrante da atual equipe. Desejo-lhe, e a seu substituto na área
financeira o Sr. Alexandre C. Innecco, pleno sucesso tanto na consecução de resultados para
os acionistas como no desenvolvimento adicional da excelência dos serviços, o que é
essencial para a segurança do grupo AES, através de suas empresas, e para o desenvolvimento
da área de concessão, da maior importância no país. Ato contínuo, o Sr. Pedro Cauvilla,
membro do Conselho de Administração solicitou a palavra e comentou que participou do
processo de cisão das empresas elétricas paulistas e lembrou do excelente desempenho das
empresas do Grupo AES no Brasil, desde o ano de 2003, quando o Sr. Eduardo José Bernini
assumiu a presidência da Companhia. Desejou sucesso ao Sr. Britaldo Pedrosa Soares em sua
nova função na companhia agradecendo aos serviços por ele prestados como Diretor
Financeiro e de Relação com Investidores, destacando que o Sr. Eduardo José Bernini teve
um desafio de resgate da Companhia, e o Sr. Britaldo Pedrosa Soares terá o desafio de
melhoria da situação da Companhia. Com a palavra o Sr. Marcelo Lopes comentou acerca do
processo de privatização no Brasil, destacando o início de gestão do Sr. Eduardo José Bernini
e do ingresso da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, como acionista indireta da
Companhia, agradecendo pelos excelentes serviços por ele prestados e desejando sorte ao Sr.
Britaldo Pedrosa Soares. Com a palavra o Sr. Carlos Augusto Galvani Marchese,
representante dos empregados, solicitou o registro em ata do reconhecimento pelo trabalho do
Sr. Eduardo José Bernini por todo o período de sua gestão, destacando o seu foco em recursos
humanos, que foi refletido na auto-estima dos trabalhadores da Companhia, desejando que
essa relação de respeito se estenda por toda a gestão do Sr. Britaldo Pedrosa Soares. O Sr.
Eduardo José Bernini pediu a palavra e comentou sobre sua passagem pelas empresas do
Grupo AES desde o ano de 2003, agradecendo a Diretoria da Companhia, que contribuiu para
que os resultados fossem alcançados. Agradeceu, ainda, pela contribuição dos Conselheiros
de Administração na melhoria conseguida, destacando que permanecerá no Conselho de
Administração da Companhia, colaborando com a Administração na busca de melhoria
constante, acreditando que objetivos desafiadores serão atingidos. Parabenizou o Sr.
Alexandre C. Innecco e desejou sucesso em sua nova função, que estendeu ao Sr. Britaldo
Pedrosa Soares, lembrando de sua competência como Diretor Financeiro e de Relação com
Investidores. Passada a palavra ao Sr. Britaldo Pedrosa Soares, este agradeceu o voto de
confiança que lhe está sendo depositado pelos Conselheiros da Companhia e agradeceu ao Sr.
Eduardo José Bernini pelo apoio que recebeu como Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, o que possibilitou as realizações da área financeira, destacando que será
essencial o seu apoio no Conselho de Administração da Companhia.
6.
ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a ser discutido, o Presidente deu a
reunião por encerrada, sendo lavrada a presente ata, a qual foi por todos lida, achada
conforme e assinada.
São Paulo, 29 de junho de 2007.
Mesa:
Vito Joseph Mandilovich
Presidente
Silvia Maria Ribeiro Lopes
Secretária
Conselheiros de Administração:
Eduardo José Bernini
Jeffery Atwood Safford
Cyro Vicente Boccuzzi
Vito Joseph Mandilovich
Marcelo de Carvalho Lopes
Charles Lenzi
Pedro Roberto Cauvilla
Peter Greiner
Carlos Augusto Galvani Marchese