NATURA COSMÉTICOS S.A.
CNPJ/MF n.º 71.673.990/0001-77
Companhia Aberta
NIRE 35.300.143.183
Capital Subscrito e Integralizado: R$ 233.862.055,13 – 428.193.460 ações ON
Capital Autorizado: até 14.117.070 ações ON
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2007
Em 28 de fevereiro de 2007, às 10:30 horas, na sede social localizada na
Cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt,
s/n.º, Km 293, Edifício I, reuniu-se, com a presença da totalidade dos seus membros e
sob a presidência do Sr. Guilherme Peirão Leal, o Conselho de Administração da
NATURA COSMÉTICOS S.A., com a finalidade de examinar, discutir e votar, nos
termos do artigo 199 e do parágrafo primeiro do artigo 169 da Lei n.º 6.404/76
e suas alterações posteriores, proposta de capitalização de parte do saldo das
reservas de lucros, sem emissão de novas ações ordinárias nominativas, sem
valor nominal.
Analisada a matéria, os conselheiros aprovaram, por unanimidade e sem
quaisquer ressalvas, o encaminhamento de proposta de capitalização de parte do saldo
das reservas de lucros, sem emissão de novas ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal, no valor total de R$ 153.939.436,29 (cento e cinqüenta e três milhões,
novecentos e trinta e nove mil, quatrocentos e trinta e seis reais e vinte e nove
centavos), já que, após a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2006, as reservas de lucros excedem o capital social em R$
48.617.481,72 (quarenta e oito milhões, seiscentos e dezessete mil, quatrocentos e
oitenta e um reais e setenta e dois centavos), o que não é permitido conforme o artigo
199 da Lei 6.404/76.
Referidos R$ 153.939.436,29 (cento e cinqüenta e três milhões,
novecentos e trinta e nove mil, quatrocentos e trinta e seis reais e vinte e nove
centavos) são referentes às reservas de lucros constituídas nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 31 de dezembro de 2005, que foram
integralmente utilizadas para investimentos no ativo imobilizado e capital de giro,
durante os anos de 2005 e 2006, conforme demonstrado abaixo:
Exercício
Social
Deliberação
AGO/AGE
2004
2005
29/03/05
29/03/06
Orçamento de
Capital para
investimentos no
exercício
seguinte (*)
Investimento
realizado no
exercício seguinte
(**)
R$ 76.023.878,39 R$ 190.000.000,00
R$ 77.915.557,90 R$ 220.000.000,00
--------------------- ---------------------R$ 153.939.436,29 R$ 410.000.000,00
R$ 131.296.647,90
R$ 299.550.787,33
---------------------R$ 430.847.435,23
Retenção de
parte do Lucro
Líquido do
exercício
(*) Orçamento de capital para investimentos em ativo imobilizado e capital de giro no
exercício seguinte.
(**) Investimentos realizados em ativo imobilizado e capital de giro no exercício
seguinte.
Se aprovada pelos acionistas em assembléia geral extraordinária a ser
realizada em 2 de abril de 2007 a proposta ora encaminhada, o valor do capital social da
Companhia passará de R$ 233.862.055,13 (duzentos e trinta e três milhões, oitocentos e
sessenta e dois mil, cinqüenta e cinco reais e treze centavos) para R$ 387.801.491,42
(trezentos e oitenta e sete milhões, oitocentos e um mil, quatrocentos e noventa e um
reais e quarenta e dois centavos), inalterada a quantidade de 428.193.460 (quatrocentos
e vinte e oito milhões, cento e noventa e três mil, quatrocentas e sessenta) ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas e integralizadas.
Em vista do exposto, os conselheiros, igualmente, por unanimidade e sem
quaisquer ressalvas, aprovaram o encaminhamento de proposta unificada de alteração
da redação do artigo 5º do estatuto social da Companhia, abrangendo a proposta de
homologação do aumento do valor do capital social e da quantidade de ações subscritas
e integralizadas da Companhia constante da ata de reunião do Conselho de
Administração realizada na presente data às 10:00 horas, assim como a proposta de
capitalização de parte do saldo das reservas de lucros, nos termos da presente ata,
mantida inalterada a proposta de alteração do caput do artigo 6º do estatuto social
relativa ao limite do capital autorizado.
Dessa forma, os conselheiros aprovaram a seguinte proposta final de
alteração da redação do artigo 5º e do caput do artigo 6º do estatuto social da
Companhia:
“Proposta do Conselho de Administração
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da NATURA COSMÉTICOS S.A. submete à
apreciação de Vossas Senhorias, na Assembléia Geral Extraordinária a ser
realizada em 2 de abril de 2007, a seguinte proposta de alteração da
redação do artigo 5º e do caput do artigo 6º do estatuto social:
“Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de
R$ 387.801.491,42 (trezentos e oitenta e sete milhões, oitocentos e um
mil, quatrocentos e noventa e um reais e quarenta e dois centavos),
dividido em 428.193.460 (quatrocentos e vinte e oito milhões, cento e
noventa e três mil, quatrocentas e sessenta) ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal.”
“Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social
até o limite de 13.116.665 (treze milhões, cento e dezesseis mil,
seiscentas e sessenta e cinco) ações ordinárias, sem valor nominal.”
Esta é a proposta que submetemos à deliberação dos Senhores Acionistas.
Itapecerica da Serra, 28 de fevereiro de 2007.
Assinaturas: Guilherme Peirão Leal; Antonio Luiz da Cunha Seabra; Pedro
Luiz Barreiros Passos; Edson Vaz Musa e José Guimarães Monforte.”
Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa declarou encerrada a
reunião, ordenando lavrar esta ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os
conselheiros. Assinaturas: Guilherme Peirão Leal, Presidente da reunião e Co-Presidente
do Conselho; Antonio Luiz da Cunha Seabra, Co-Presidente do Conselho; Pedro Luiz
Barreiros Passos, Co-Presidente do Conselho; Edson Vaz Musa, conselheiro e José
Guimarães Monforte, conselheiro.
JOSÉ DAVID VILELA UBA
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores