Demonstrações
Financeiras e Relatorio
da Administração
Consolidados
01
01 | 01
Carta do Auditor
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio 08
da Administração Consolidados
06
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Grupo Telefónica
Balanços consolidados em 31 de dezembro
Milhões de euros
Ativo
A) Ativos não circulantes
Intangíveis (Nota 5)
Ágio (Nota 6)
Ativo imobilizado (Nota 7)
Investimentos
Participações em empresas coligadas (Nota 9)
Ativos financeiros não circulantes (Nota 8)
Ativo fiscal diferido (Nota 16)
B) Ativo circulante
Estoques
Contas a receber de clientes e outros (Nota 10)
Aplicações financeiras – circulante (Nota 8)
Impostos a recuperar – circulante (Nota 16)
Caixa e equivalentes de caixa
Ativos não circulantes mantidos para venda
TOTAL DO ATIVO (A + B)
Passivo e patrimônio líquido
A) Patrimônio líquido (Nota 11)
Parcela do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora
Participações minoritárias
B) Passivos não circulantes
Obrigações financeiras – longo prazo (Nota 12)
Credores e outras contas a pagar – longo prazo (Nota 13)
Passivo fiscal diferido (Nota 16)
Provisões a longo prazo (Nota 14)
C) Passivo circulante
Obrigações financeiras – circulante (Nota 12)
Credores e outras contas a pagar – circulante (Nota 13)
Obrigações fiscais – circulante (Nota 16)
Provisões – circulante
Passivos associados com ativos não circulantes mantidos para venda
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (A+B+C)
As Notas 1 a 23 e os Anexos I a VI fazem parte integrante deste balanço consolidado.
8 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
2005
2004
59.545,00
48.954,47
7.877,11
8.910,23
27.992,60
34,81
1.664,35
4.681,23
8.384,67
5.674,13
5.949,44
23.193,37
28,37
1.651,68
3.500,34
8.957,14
13.628,77
11.124,39
919,51
7.515,75
1.517,76
1.448,26
2.213,21
14,28
655,52
5.919,75
2.556,61
1.069,49
914,35
8,67
73.173,77
60.078,86
2005
2004
16.158,43
12.342,47
12.733,29
3.425,14
10.439,76
1.902,71
35.126,47
27.742,58
25.167,58
1.128,21
2.477,44
6.353,24
17.492,23
1.200,08
1.642,61
7.407,66
21.888,87
19.993,81
9.235,87
9.718,56
2.191,62
742,82
-
10.210,40
7.696,05
1.824,94
259,70
2,72
73.173,77
60.078,86
Grupo Telefónica
Demonstrações de resultados consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro
Milhões de euros
Demonstração de resultado
Receita de vendas de produtos e serviços (Nota 17)
Outras receitas (Nota 19)
Suprimentos
Despesas com pessoal (Nota 19)
Outras despesas (Nota 19)
I. RESULTADO OPERACIONAL ANTES DA DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO (OIBDA)
Amortização e depreciação
II. RESULTADO OPERACIONAL
Participações nos resultados de empresas coligadas (Nota 9)
Despesas financeiras líquidas
Variações cambiais líquidas
Resultado financeiro líquido (Nota 15)
III. RESULTADO ANTES DE IMPOSTOS - OPERAÇÕES CONTINUADAS
2005
2004
37.882,16
1.418,26
(10.065,05)
(5.656,34)
(8.302,60)
30.280,92
1.133,41
(7.637,33)
(5.095,17)
(6.459,80)
15.276,43
12.222,03
(6.717,68)
(5.666,03)
8.558,75
6.556,00
(128,21)
(1.796,37)
162,04
(1.634,33)
(50,49)
(1.462,06)
(177,05)
(1.639,11)
6.796,21
4.866,40
(1.969,15)
(1.512,78)
4.827,06
3.353,62
-
131,97
4.827,06
3.485,59
Parcela do resultado atribuída aos acionistas minoritários (Nota 11)
(381,21)
(309,92)
VI. PARCELA DO RESULTADO DO EXERCÍCIO ATRIBUÍDA À CONTROLADORA
4.445,85
3.175,67
0,913
0,637
Imposto sobre a renda (Nota 16)
IV. RESULTADO DO EXERCÍCIO - OPERAÇÕES CONTINUADAS
Resultado depois de impostos - operações descontinuadas (Nota 18)
V. RESULTADO DO EXERCÍCIO
Resultado por ação básico e diluído atribuído aos acionistas
da controladora (Nota 19) (euros)
As Notas 1 a 23 e os Anexos I a VI fazem parte integrante destas demonstrações de resultado consolidadas.
9
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Grupo Telefónica
Demonstrações de resultados consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro
Milhões de euros
2005
Fluxo de caixa operacional
Tarifas de exploração
44.353,14
Pagamentos a fornecedores e despesas de pessoal
(30.531,54)
Dividendos recebidos
70,58
Pagamentos de juros e outras despesas financeiras
(1.520,00)
Pagamentos de impostos
(1.233,04)
Fluxo de caixa operacional líquido
11.139,14
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Recebimentos pela alienação de investimentos tangíveis e intangíveis
113,20
Pagamentos por investimentos tangíveis e intangíveis
(4.423,22)
Recebimentos por alienação de investimentos em empresas, líquidos de caixa
e equivalentes alienados
501,59
Pagamentos por investimentos em empresas, líquidos de caixa e equivalentes adquiridos
(6.571,40)
Recebimentos de aplicações financeiras não incluídos em equivalentes de caixa
147,61
Pagamentos de aplicações financeiras não incluídos em equivalentes de caixa
(17,65)
Recebimentos líquidos procedentes de excedentes de caixa não incluídos em equivalentes de caixa
625,18
Recebimentos por subvenções de capital
32,67
Fluxo de caixa líquido das atividades de investimento
(9.592,02)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Dividendos pagos (Nota 11)
(2.768,60)
Transações com acionistas
(2.054,12)
Emissões de obrigações e bônus
875,15
Entrada de empréstimos, créditos e notas
16.533,96
Amortização de obrigações e bônus
(3.696,52)
Pagamentos por amortização de empréstimos, créditos e notas
(9.324,54)
Fluxo de caixa líquido das atividades de financiamento
(434,67)
Efeito das variações cambiais sobre valores recebidos e pagos
165,73
Efeito das mudanças em métodos de consolidação e outros efeitos não monetários
9,62
Variação líquida em caixa e equivalentes no período
1.287,80
CAIXA E EQUIVALENTES NO INÍCIO DO PERÍODO
2004
36.367,10
(24.674,10)
71,24
(1.307,11)
(326,00)
10.131,13
241,27
(3.488,15)
531,98
(4.201,57)
31,64
(76,35)
1.139,51
13,51
(5.808,16)
(2.865,81)
(1.938,56)
572,99
10.135,11
(1.790,57)
(8.049,77)
(3.936,61)
74,18
(36,76)
423,78
914,35
490,57
2.202,15
914,35
1.287,80
423,78
DISPONÍVEL NO INÍCIO DO PERÍODO
914,35
490,57
Caixa e bancos
Outros equivalentes de caixa
855,02
59,33
336,42
154,15
2.202,15
914,35
1.555,17
658,04
(11,06)
855,02
59,33
-
CAIXA E EQUIVALENTES NO ENCERRAMENTO DO PERÍODO
CONCILIAÇÃO ENTRE OS FLUXOS LÍQUIDOS DE CAIXA E EQUIVALENTES E OS VALORES
DO BALANÇO PATRIMONIA
Variação líquida em caixa e equivalentes no período
DISPONÍVEL NO FIM DO PERÍODO
Caixa e bancos
Outros equivalentes de caixa
Saldos a descoberto em contas bancárias (1)
(1) No balanço patrimonial consolidado, este item está apresentado na conta “Obrigações financeiras – curto prazo”
As Notas 1 a 23 e os Anexos I a VI fazem parte integrante desta demonstração de fluxos de caixa consolidada.
10 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Grupo Telefónica
Demonstrações de receitas e despesas consolidadas reconhecidas nos exercícios encerrados
em 31 de dezembro
Milhões de euros
Lucros (prejuízos) na avaliação de aplicações financeiras disponíveis para venda
Lucros (prejuízos) com hedges de fluxos de caixa
Diferenças de conversão de valores expressos em moeda estrangeira
Participação em lucros (prejuízos) refletidos diretamente no patrimônio líquido
de sociedades coligadas
Efeito tributário dos débitos e créditos ao patrimônio
Lucro (prejuízo) líquido reconhecido no patrimônio
Resultado líquido do exercício
Total de receitas e despesas reconhecidas no exercício (Nota 11)
Atribuíveis a:
Acionistas da controladora
Participações minoritárias
2005
2004
(79,78)
(125,60)
2.577,09
111,08
(274,89)
(316,24)
(49,67)
71,88
2.393,92
4.827,06
(94,72)
90,48
(484,27)
3.485,59
7.220,98
3.001,32
6.397,33
823,65
2.699,37
301,95
7.220,98
3.001,32
As Notas 1 a 23 e os Anexos I a VI fazem parte integrante destas demonstrações de receitas e despesas consolidadas reconhecidas.
11
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Telefónica, S.A. e Sociedades que compõem
o Grupo Telefónica
Notas explicativas às Demonstrações
Financeiras Consolidadas
correspondentes ao exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005
(1) Introdução e informações gerais
Composição do Grupo Telefónica
A Telefónica, S.A. e suas controladas e investidas fazem parte de um
grupo integrado de empresas que operam principalmente em
telecomunicações, mídia e entretenimento (doravante, Grupo
Telefónica, o Grupo, a Sociedade, sem distinção).
A controladora do Grupo é a Telefónica, S.A. (doravante “Telefónica”),
uma sociedade anônima constituída por prazo indeterminado em 19
de abril de 1924, com sede social na Gran Vía, 28, Madri (Espanha).
No Anexo I, são relacionadas as sociedades controladas, coligadas e
investidas nas quais o Grupo Telefónica tem participação direta ou
indireta, bem como os ramos de atividade, o patrimônio líquido e o
resultado do exercício, e sua contribuição às reservas consolidadas
do Grupo, o valor contábil bruto, sua sede social e o método de
consolidação.
Estrutura societária do Grupo
De acordo com o artigo 4 de seus Estatutos Sociais, o principal objeto
social da Sociedade é a prestação de todos os tipos de serviços
públicos e privados de telecomunicações, assim como serviços
auxiliares, complementares ou derivados daqueles. As atividades
que constituem o seu objeto social da Sociedade podem ser
desenvolvidas na Espanha ou em outros países, e podem ser
executadas integral ou parcialmente pela Sociedade, seja através de
titularidade de ações ou de participações em outras sociedades ou
pessoas jurídicas com objeto social idêntico ou similar.
Os principais grupos de sociedades controladas através das quais a
Telefónica executa as atividades contempladas em seu objeto social
e a gestão de suas áreas de negócios ou linhas de atividade básicas
são:
• Negócio de telefonia fixa e seus serviços suplementares
prestados em território nacional da Espanha, realizado pelo
Grupo Telefónica de España.
• A atividade de telefonia celular está concentrada no Grupo
Telefónica Móviles, tanto no plano internacional como no
nacional, com exceção da realizada na República Tcheca.
• O Grupo Telefónica Internacional desenvolve, principalmente, a
efetivação e gestão dos investimentos no setor de telefonia fixa
na América.
• Outros negócios englobados no Grupo Telefónica são os
encabeçados pela Telefónica Publicidad e Información, S.A. - TPI
(atividade de listas), Atento, N.V. (serviços de “contact center”),
Telefónica de Contenidos, S.A. (meios de comunicação,
12 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
entretenimento e conteúdo) e Cesky Telecom (atividade
integradora de telefonia fixa e móvel na República Tcheca).
As atividades desenvolvidas pela grande maioria das sociedades que
compõem o Grupo Telefónica são regulamentadas por diferentes
marcos normativos, que exigem, em determinadas circunstâncias, a
obtenção de autorizações, concessões ou licenças para a prestação
dos diferentes serviços.
Da mesma forma, determinados serviços de telefonia fixa e móvel
são prestados em regime de tarifas e preços regulamentados.
As atividades por segmento desenvolvidas pelo Grupo são
detalhadas na Nota 17.
(2) Bases de apresentação das demonstrações
financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas anexas foram elaboradas
com base nos registros contábeis da Telefónica, S.A. e das sociedades
que compõem o Grupo Telefónica, cujas demonstrações financeiras
são elaboradas de acordo com os princípios e normas contábeis
vigentes nos diferentes países onde se encontram as sociedades
que compõem o Grupo Consolidado, e foram elaboradas em
conformidade com as Normas Internacionais de Informação
Financeira (NIIFs) de forma a representarem fielmente a situação
patrimonial e financeira, os resultados e os fluxos de caixa gerados e
aplicados durante o exercício de 2005. Os valores constantes nos
documentos que compõem estas demonstrações financeiras
consolidadas estão expressos em milhões de euros, salvo indicação
em contrário, sendo o euro a moeda funcional do Grupo.
As demonstrações financeiras anuais consolidadas correspondentes
ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, aprovadas pela
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas da Telefónica, S.A.,
realizada em 31 de maio de 2005, foram elaboradas de acordo com os
princípios contábeis e as normas de avaliação e apresentação
geralmente aceitos na Espanha (PCGAs espanhóis). De acordo com o
Regulamento do Parlamento Europeu número 1606/2002, de 19 de
julho de 2002, a Telefónica é obrigada a aplicar as Normas
Internacionais de Informação Financeira (NIIFs) adotadas pela União
Européia para elaborar e apresentar suas informações financeiras
consolidadas a partir de 1º de janeiro de 2005. Conseqüentemente,
as demonstrações financeiras consolidadas correspondentes ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 foram elaboradas de
acordo com as NIIFs, e as informações financeiras consolidadas do
exercício anual de 2004, apresentadas para fins comparativos, foram
elaboradas de acordo com os mesmos critérios.
As demonstrações financeiras consolidadas anexas, correspondentes
ao exercício anual encerrado em 31 de dezembro de 2005, foram
formuladas pelo Conselho de Administração da Sociedade em
reunião realizada em 28 de fevereiro de 2006, para serem
submetidas à aprovação da Assembléia Geral dos Acionistas, sendo
prevista sua aprovação sem emendas.
As políticas contábeis mais significativas aplicadas na elaboração
das demonstrações financeiras correspondentes aos exercícios de
2004 e 2005 (o primeiro unicamente para fins comparativos) são
descritas na Nota 4.
Primeira aplicação das Normas Internacionais
de Informação Financeira
A adaptação das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica à normativa contábil internacional foi realizada aplicando
a NIIF 1, denominada “Adoção pela primeira vez das Normas
Internacionais de Informação Financeira”, sendo 1º de janeiro de
2004 a data de início do primeiro período apresentado sob a nova
normativa contábil. Essa é a data que designamos como data de
transição para as NIIFs.
Como norma geral, as políticas contábeis estabelecidas em 31 de
dezembro de 2005 devem ser aplicadas retroativamente para
elaborar o balanço de abertura na data de transição e em todos os
períodos seguintes. A NIIF 1 dispõe sobre casos de isenção da adoção
retroativa completa das NIIFs no balanço de abertura, sendo os mais
relevantes os seguintes:
NIIF 3 – Combinações
O Grupo Telefónica optou por aplicar a NIIF 3, Combinações de negócios, de forma prospectiva desde a data
de negócios
de transição; portanto, as combinações de negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2004 não foram reformuladas.
NIC 16 – Valor justo
O Grupo Telefónica optou por continuar reconhecendo seus ativos imobilizados e intangíveis pelos seus respectivos
ou reavaliação como
valores contábeis anteriores, em conformidade com os PCGAs espanhóis, sem atualizar nenhum desses elementos
custo atribuído
ao valor justo em 1º de janeiro de 2004.
NIC 19 – Obrigações
O Grupo Telefónica optou por contabilizar todas as perdas e lucros atuariais acumuladas em 1º de janeiro de 2004.
sociais
NIC 21 – Diferenças
O Grupo Telefónica adotou a isenção que permite manter em zero todas as diferenças de conversão de valores
de conversão de valores
expressos em moedas estrangeira acumuladas até a data de transição para as NIIFs.
expressos em moeda
estrangeira acumuladas
NIC 32 e NIC 39 –
O Grupo Telefónica optou por não adotar a isenção facultada pela NIC 39, Instrumentos financeiros: reconhecimento
Instrumentos financeiros e avaliação, e pela NIC 32, Instrumentos financeiros: apresentação e discriminação, a partir de 1º de janeiro de 2005
e aplicou essas Normas desde a transição para as NIIFs, em 1º de janeiro de 2004.
NIIF 2 – Transações
O Grupo Telefónica optou por não aplicar a NIIF 2, Pagamentos com base em ações, aos pagamentos referenciados
com pagamento
ao valor da ação em transações com liquidação em ações outorgadas antes de 7 de novembro de 2002.
referenciado ao valor
da ação
A aplicação das NIIFs na elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas implica em uma série de alterações relacionadas às
normas de apresentação e avaliação que vinham sendo aplicadas até
31 de dezembro de 2004, porque determinados princípios e requisitos
estabelecidos por essas normas diferem substancialmente dos
estabelecidos pelos princípios contábeis geralmente aceitos (PCGAs)
na Espanha.
A seguir, são detalhados os impactos no valor do patrimônio líquido
consolidado em 31 de dezembro e em 1º de janeiro de 2004, e no
resultado líquido consolidado do exercício de 2004, assim como
uma descrição pormenorizada das principais diferenças entre os
dois princípios contábeis.
13
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Conciliação entre patrimônio consolidado de acordo
com os PCGAs da Espanha e NIIF em 1º de janeiro de 2004
e 31 de dezembro de 2004
Milhões de euros
Patrimônio líquido de acordo com os PCGAs da Espanha
Ágio e ajustes ao valor justo em combinações de negócios
Ações em tesouraria e instrumentos de patrimônio
Reconhecimento de receitas
Imposto sobre a renda
Custos capitalizados (despesas pré-operacionais e de emissão de capital)
Benefícios pós-emprego e por desligamento dos funcionários
Ajuste de inflação (economias hiperinflacionárias)
Instrumentos financeiros e variações cambiais
Coligadas (efeito relevante)
Outros ajustes
Total de ajustes
Patrimônio líquido atribuível à controladora
Participações minoritárias
Patrimônio líquido consolidado de acordo com a NIIF
Patrimônio líquido
consolidado
em 01/01/04
16.756,56
(3.609,98)
(367,95)
(392,78)
(416,76)
(265,82)
(168,39)
(68,26)
66,26
18,80
52,24
(5.152,64)
11.603,92
2.446,28
14.050,20
Patrimônio líquido
consolidado
em 31/12/04
16.225,10
(3.341,74)
(846,76)
(340,52)
(403,46)
(207,71)
(316,06)
(163,34)
(123,35)
(17,21)
(25,19)
(5.785,34)
10.439,76
1.902,71
12.342,47
Conciliação entre resultado consolidado de acordo
com os PCGAs da Espanha e NIIF do exercício de 2004
Milhões de euros
Resultado consolidado de acordo com os PCGA da Espanha
Ágio e ajustes ao valor justo em combinações de negócios
Reconhecimento de receitas
Imposto sobre a renda
Custos capitalizados (despesas pré-operacionais e de emissão de capital)
Benefícios pós-emprego e por desligamento dos funcionários
Ajuste de inflação (economias hiperinflacionárias)
Instrumentos financeiros e variações cambiais
Outros ajustes
Total de ajustes
Resultado consolidado nos termos das NIIFs
Os impactos apresentados nos quadros acima foram calculados
depois dos impostos e participações minoritárias.
Ágio e ajustes ao valor justo de combinações de negócios
De acordo com os PCGAs espanhóis, o ágio e ajustes ao valor justo
em combinações de negócios com sociedades estrangeiras podem
ser traduzidos para a moeda funcional à taxa de câmbio histórica.
De acordo com as NIIFs, esses lançamentos são considerados
denominados na moeda da sociedade estrangeira e, portanto, são
traduzidos para a moeda funcional mediante aplicação das taxas
de câmbio vigentes na data de encerramento do balanço
patrimonial.
De acordo com as NIIFs, o ágio e os intangíveis de vida útil indefinida
deixam de ser amortizados, embora estejam sujeitos a um teste
para determinar sua recuperabilidade, pelo menos uma vez ao ano.
De acordo com os PCGAs espanhóis, o ágio e todos os ativos
intangíveis estão sujeitos a amortização sistemática ao longo de
suas vidas úteis estimadas, com períodos máximos.
14 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Resultado líquido
consolidado
em 31/12/04
2.877,29
454,93
60,74
(133,52)
67,50
(88,75)
(75,77)
(49,57)
62,82
298,38
3.175,67
De acordo com as NIIFs, o custo das concessões administrativas é
amortizado pelo método linear durante suas vidas úteis. De acordo
com os PCGAs espanhóis, o critério aplicado ao Grupo pela Telefónica
consistia em amortizar as concessões de forma sistemática ao longo
de suas vidas úteis, aplicando métodos baseados nas receitas
geradas ou no número de clientes durante cada período.
Em conseqüência, foi reconhecido um valor adicional de 157,52
milhões de euros na conta “Empréstimos e financiamentos” do
balanço, em conformidade com as NIIFs, em 31 de dezembro de 2004
e em 1º de janeiro do mesmo ano, com redução do saldo de
“Instrumentos de patrimônio próprios” do patrimônio líquido.
As alterações mencionadas tiveram um impacto líquido negativo no
patrimônio no valor de 3.341,74 e 3.609,98 milhões de euros em 31 de
dezembro e 1º de janeiro de 2004, respectivamente. O impacto
positivo dessas alterações na demonstração de resultado do
exercício de 2004 é de 454,93 milhões de euros.
Reconhecimento de receitas
A conversão dessas contas para a moeda funcional à taxa de câmbio
do final do exercício resulta em uma redução do saldo de “Ágio” no
valor de 1.114,76 e 992,57 milhões de euros em 31 de dezembro e 1º de
janeiro de 2004, respectivamente, e em uma redução do saldo de
“Concessões administrativas” no valor de 2.450,90 e 2.521,73 milhões
de euros em 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2004, respectivamente.
A alteração no método de amortização das licenças de progressivo
para linear resulta em uma redução de 215,85 e 166,62 milhões de
euros na conta “Concessões administrativas” no balanço em 31 de
dezembro de 2004 e em 1º de janeiro do mesmo ano, respectivamente.
Esses efeitos são parcialmente compensados pela reversão das
amortizações do ágio no valor de 433,53 milhões de euros
correspondentes ao exercício de 2004, na conta “Ágio”. As
amortizações de ágio durante o exercício de 2003 e anteriores não
foram objeto de reversão, porque o Grupo Telefónica optou por
não aplicar retroativamente as exigências da NIIF 3, Combinações
de negócios.
Ações em tesouraria e instrumentos de patrimônio
De acordo com os PCGAs espanhóis, as ações em tesouraria são
classificadas como ativos (exceto se estiverem sujeitas a amortização,
em virtude de acordo prévio à sua aquisição aprovado pela
Assembléia Geral dos Acionistas) e são demonstradas pelo preço de
aquisição, pelo valor de mercado ou pelo valor patrimonial, o que for
menor, com o ajuste oportuno. Em conformidade com as NIIFs, as
ações em tesouraria são apresentadas como redução do valor do
patrimônio líquido e as transações com ações em tesouraria são
refletidas no valor do patrimônio líquido e não na demonstração de
resultado consolidada.
Em conseqüência, o saldo da conta “Ações da controladora a curto
prazo” do balanço patrimonial, em conformidade com os PCGAs em
31 de dezembro e 1º de janeiro de 2004, no valor de 690,18 e 133,46
milhões de euros, respectivamente, foi reclassificado como
“Instrumentos de patrimônio próprios” dentro de patrimônio líquido
pelas NIIFs.
De acordo com as NIIFs, determinados instrumentos emitidos para
cobrir planos de opções sobre ações para funcionários têm a
natureza de instrumentos de patrimônio, já que suas condições de
liquidação prevêem a troca de um número fixo de ações em
tesouraria por um valor monetário fixo. Ao mesmo tempo, as NIIFs
determinam o reconhecimento de um passivo no balanço
patrimonial, já que o emissor é obrigado a recomprar seus próprios
instrumentos de patrimônio.
De acordo com os PCGAs espanhóis, as receitas de tarifas de
habilitação geradas quando os clientes se conectam com a nossa
rede são reconhecidas no momento da inclusão do cliente, junto
com os custos associados. Da mesma forma, as receitas da venda de
terminais são reconhecidas no momento da entrega física.
Com as NIIFs, as receitas de tarifas de habilitação são lançadas nos
resultados junto com as receitas correspondentes de venda de
terminais ou outros equipamentos, na medida em que não existam
valores contingentes à entrega de outros elementos cuja entrega ao
cliente esteja pendente. As receitas de habilitação, que não são
reconhecidas junto com as receitas de venda de equipamentos, são
diferidas e lançadas nos resultados ao longo do período médio
estimado de duração da relação com o cliente. De acordo com as
NIIFs, as receitas de vendas de equipamentos e terminais são
reconhecidas quando a venda é considerada concluída, o que
geralmente coincide com o momento da entrega ao cliente final.
As alterações mencionadas tiveram um impacto líquido negativo
no patrimônio no valor de 340,52 e 392,78 milhões de euros em 31 de
dezembro e 1º de janeiro de 2004, respectivamente. O efeito na
demonstração de resultado do exercício de 2004 corresponde a
receitas superiores a 60,74 milhões de euros. Essas diferenças na
política de reconhecimento de receitas resultam no reconhecimento
de uma receita diferida no valor de 489,14 milhões e 561,14 milhões
de euros no passivo do balanço preparado de acordo com as NIIFs,
no encerramento de 2004 e no início do mesmo ano, respectivamente.
O valor é lançado na demonstração de resultado ao longo do
período médio estimado restante de duração da relação com os
clientes.
Imposto sobre a renda
De acordo com os PCGAs espanhóis, o tratamento contábil dos
impostos diferidos requer a aplicação de uma abordagem baseada
na demonstração de resultado, considerando diferenças temporais
entre o lucro contábil e o lucro tributável. Por outro lado, as NIIFs
determinam o reconhecimento de impostos diferidos com base em
uma análise do balanço patrimonial, considerando as diferenças
temporárias, que são geradas por diferenças entre os valores fiscais
de ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis.
Em conseqüência, em 31 de dezembro de 2004, foram reconhecidos,
de acordo com as NIIFs, ativos e passivos fiscais diferidos adicionais
no valor de 407,18 e 786,79 milhões de euros, respectivamente. Em 1º
de janeiro de 2004, foram reconhecidos, de acordo com as NIIFs,
ativos e passivos fiscais diferidos no valor de 539,80 e 537,61 milhões
de euros, respectivamente. Parte desses passivos fiscais diferidos
foram gerados em combinações de negócios ocorridas no exercício
de 2004. O efeito líquido negativo no patrimônio foi de 403,46 e
416,76 milhões de euros em 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2004,
respectivamente. O valor negativo na apresentado na demonstração
15
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
de resultado do exercício anual encerrado em 31 de dezembro de
2004 é de 133,52 milhões de euros.
em 31 de dezembro de 2004, e em um aumento na conta “Obrigações
financeiras – longo prazo” de 1.877,50 milhões de euros. O ajuste
resultante dessas alterações no patrimônio líquido em 1º de janeiro
de 2004 é de 2.446,28 milhões de euros.
Custos capitalizados
De acordo com os PCGAs espanhóis, as despesas de constituição e
pré-operacionais podem ser contabilizados como ativos e estão
sujeitos a amortização por um prazo que não pode exceder cinco
anos. De acordo com as NIIFs, os desembolsos que não cumprirem os
requisitos para registro como ativo são lançados como despesas na
demonstração de resultado no momento em que são incorridos.
Informações financeiras em economias hiperinflacionárias
Da mesma forma, de acordo com os PCGAs espanhóis, os custos de
aumento de capital são capitalizáveis e devem ser amortizados em
prazo não superior a cinco anos. Com as NIIFs, esses custos são
refletidos no patrimônio líquido, como dedução do valor do aumento
de capital correspondente.
Com as NIIFs, é preciso analisar determinados indicadores de caráter
qualitativo e quantitativo para determinar se existe hiperinflação e,
portanto, se é necessário reformular as demonstrações financeiras
em termos da unidade de moeda corrente na data do encerramento
do balanço. Nenhum dos países onde o Grupo Telefónica estava
presente na data de encerramento atende requisitos para ser
considerado economia hiperinflacionária estabelecidos pelas NIIFs.
Como resultado dessas diferenças, o patrimônio líquido foi reduzido
em 207,71 e 265,82 milhões de euros em 31 de dezembro e 1º de
janeiro de 2004, respectivamente. O impacto positivo dessas
diferenças sobre a demonstração de resultado do exercício de 2004
foi de 67,50 milhões de euros.
Benefícios pós-emprego e por desligamento
Tanto os PCGAs espanhóis como as NIIFs determinam o
reconhecimento de provisões por obrigações relativas a planos de
aposentadoria, embora nos dois conjuntos normativos existam
diferenças quanto à avaliação dessas obrigações. Os PCGAs espanhóis
permitem, em certos casos, o diferimento de uma parte das perdas
atuariais relacionadas com os planos, enquanto, de acordo com as
NIIFs, embora seja permitido um certo diferimento opcional, todas as
perdas e lucros atuariais identificados são reconhecidos no exercício,
considerando a opção escolhida pelo Grupo Telefónica.
Em conseqüência, a provisão foi aumentada em 239,96 milhões de
euros no balanço em conformidade com as NIIFs em 31 de dezembro
de 2004 (aumento de 108,58 milhões de euros em 1º de janeiro de
2004). O efeito líquido negativo no patrimônio foi de 316,06 e 168,39
milhões de euros em 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2004,
respectivamente.
Participações minoritárias
De acordo com os PCGAs espanhóis, as participações minoritárias
são apresentadas separadamente em uma conta específica do
passivo do balanço. Segundo as NIIFs, as participações minoritárias
fazem parte do patrimônio líquido total.
De acordo com os PCGAs espanhóis, o ajuste por correção monetária
contabilizado nas demonstrações financeiras de sociedades estrangeiras
consolidadas é admitido, em determinadas circunstâncias, quando as
normas locais exigem esse ajuste pela inflação.
O impacto negativo da reversão do ajuste por correção monetária no
patrimônio com as NIIFs é de 163,34 e 68,26 milhões de euros em 31
de dezembro e 1º de janeiro de 2004, respectivamente. O impacto
negativo na demonstração de resultado do exercício anual
encerrado em 31 de dezembro de 2004 corresponde a 75,77 milhões
de euros.
Definição de coligada: influência significativa
Em conformidade com os PCGAs espanhóis, presume-se a existência
de influência significativa quando um investidor possui 3%, ou mais,
dos direitos de voto de uma sociedade negociada em bolsa (20% ou
mais no caso de sociedades não negociadas). As NIIF estabelecem a
presunção de influência significativa sobre uma sociedade quando
um investidor possui 20%, ou mais, dos direitos de voto. Os dois
casos admitem prova em contrário, a diferença significa que
participações classificadas como coligadas, de acordo com os PCGAs
espanhóis, podem ser consideradas ativos financeiros disponíveis
para venda segundo as NIIFs. Essa classificação implica na
contabilização ao valor de mercado em cada encerramento, com
contabilização direta no patrimônio dos lucros ou perdas não
realizados por variações no valor de mercado.
Essa diferença de critérios resulta em uma redução do patrimônio
líquido no valor de 17,21 milhões de euros e em um aumento de 18,80
milhões de euros em 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2004,
respectivamente.
Instrumentos financeiros e variações cambiais
Além disso, de acordo com as NIIFs, o valor das ações preferenciais
emitidas pela Telefónica Finance, subsidiária da Telefónica, S.A., é
reclassificado como passivo financeiro com base na conta de
participações minoritárias, porque, apesar de haver direito incondicional
de evitar o pagamento em dinheiro do principal, existe obrigação de
pagamento de dividendos, sempre que houver lucros a distribuir.
De acordo com os PCGA espanhóis, os ativos financeiros, incluindo os
derivativos, são avaliados pelo preço de aquisição ou pelo valor de
mercado, se este for inferior, enquanto os passivos financeiros são
reconhecidos por seu valor de reembolso. Os ativos financeiros são
baixados do balanço patrimonial no momento da alienação,
transferência ou vencimento.
Essas alterações nas políticas contábeis aplicadas resultam em um
aumento líquido no patrimônio líquido de 1.902,71 milhões de euros
Em conformidade com as NIIF, os ativos e passivos financeiros são
classificados em uma série de categorias que determinam sua
16 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
avaliação pelo valor justo ou pelo custo amortizado. Parte dos lucros
e perdas com instrumentos financeiros deve ser reconhecida
diretamente no patrimônio até o momento da baixa do instrumento
financeiro correspondente do balanço, ou em caso de saneamento
contábil por desvalorização. As NIIF também estabelecem requisitos
muito rigorosos para a baixa de ativos financeiros do balanço, com
base na avaliação dos riscos e benefícios associados à propriedade
do bem transferido.
Além disso a aplicação de critérios de contabilidade de hedge de
acordo com as NIIF exige o cumprimento de uma série de
requisitos muito específicos. Por essa razão, determinadas
relações de cobertura reúnem os requisitos para aplicação de
contabilidade de coberturas nos termos dos PCGA espanhóis, mas
não das NIIF.
Por outro lado, de acordo com os PCGA espanhóis, o excesso das
diferenças de câmbio positivas não realizadas sobre as diferenças de
câmbio negativas contabilizadas nos resultados do período deve ser
diferido. Em conformidade com as NIIF, todas as diferenças de
câmbio, positivas ou negativas, realizadas ou não, são reconhecidas
na demonstração de resultado.
Essas alterações na contabilização de ativos e passivos financeiros
resultam em uma redução do patrimônio no valor de 123,35 milhões
de euros e em um aumento de 66,26 milhões de euros em 31 de
dezembro e 1º de janeiro de 2004, respectivamente. A aplicação dos
novos critérios contábeis resulta aumento de despesas no valor de
49,57 milhões de euros na demonstração de resultado do exercício
de 2004.
Por fim, de acordo com os PCGA espanhóis, as diferenças de câmbio
geradas por empréstimos intragrupo em moeda estrangeira
(principalmente dólares) foram eliminadas da demonstração de
resultado no processo de consolidação. Com as NIIF, as diferenças de
câmbio derivadas de empréstimos intragrupo são mantidas na
demonstração de resultado consolidada, a não ser que o
empréstimo possa ser considerado como parte do investimento
líquido na organização estrangeira. Esta alteração não tem impacto
no valor do patrimônio em 31 de dezembro e em 1º de janeiro de
2004.
Outras diferenças
Existem outras diferenças de critérios contábeis que não afetam o
valor do patrimônio, mas afetam a apresentação das contas no
balanço.
Entre as reclassificações realizadas, cabe destacar que o ágio
originado da aquisição de sociedades coligadas é apresentado no
balanço em conformidade com as NIIF na conta “Participações em
empresas coligadas”, com um montante de 1.162,37 e 806,37 milhões
de euros no encerramento do exercício de 2004 e no início do
mesmo exercício, respectivamente.
Comparação das informações relacionadas na consolidação
As principais alterações na consolidação para o exercício de 2005 são
as seguintes (mais pormenores sobre deste exercício, assim como do
exercício de 2004, no Anexo II):
Telefónica
Em julho, foi efetuada a fusão da Terra Networks, S.A. com a
Telefónica, S.A., com efeitos econômicos a partir de 1º de janeiro de
2005, mediante a absorção da primeira organização pela segunda,
com dissolução da Terra Networks, S.A. e transferência em bloco, a
título universal, de seu patrimônio para a Telefónica, S.A., com
entrega das ações em tesouraria da Telefónica, S.A. na proporção de
duas ações da Telefónica por cada nove ações da Terra. A sociedade,
que era incluída nas demonstrações do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, foi baixada da consolidação.
Durante o exercício de 2005, a Endemol Investment B.V., sociedade
com 99,7% de participação da Telefónica, S.A., realizou a oferta
pública de venda de ações da Endemol, N.V., sendo o preço de 9 euros
por ação e o número final de ações vendidas foi de 31.250.000 ações
ordinárias, representativas de 25% do capital social da sociedade.
Essa transação representou um lucro de 55,58 milhões de euros,
contabilizado na demonstração de resultado do Grupo Telefónica
como “Lucro na alienação de ativos” do item “Outras receitas” (vide
Nota 19).
As ações alienadas na oferta são negociadas na bolsa de Amsterdã,
no índice AEX Euronet Amsterdam, a partir de 22 de novembro de
2005.
Em 21 de dezembro, a Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. amortizou um
total de 37.628.550 ações próprias, correspondentes a 3,23% do
capital social atual. Após essa operação, a porcentagem de
participação efetiva do Grupo Telefónica na sociedade portuguesa
passou para 9,84% (9,96% nominais). A sociedade continua sendo
apresentada nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método da equivalência patrimonial.
Em 10 de junho do presente exercício, a Comissão Européia
autorizou a operação de tomada de controle sobre a operadora
tcheca de telecomunicações Cesky Telecom a.s., mediante aquisição
de 51,1% do capital da sociedade. A operação de compra e venda foi
concluída em 16 de junho, ao preço de 502 coroas tchecas por ação.
A Telefónica apresentou uma oferta pública de aquisição de ações
para os 48,9% de ações restantes, em poder dos acionistas
minoritários. Em 19 de setembro, a oferta foi encerrada com a
aquisição pela Telefónica de 58.985.703 ações, ao preço de 456
coroas tchecas por ação. O preço total desembolsado pela
Telefónica na compra da sociedade tcheca foi de 3.662,53 milhões
de euros. Com essa compra, a porcentagem de participação da
Telefónica no capital da sociedade subiu para 69,41% do capital. A
sociedade foi incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
Grupo T.P.I.
Em 11 de novembro de 2005, as sociedades Telefónica Publicidad
e Información, S.A. (controladora) e Telefónica Publicidad e
Información Internacional, S.A.U. adquiriram da Telefónica de
Argentina, S.A., 95% e 5%, respectivamente, de 100% dos títulos que
compõem o capital da sociedade argentina Telinver, S.A., por um
valor total de 57,0 milhões de euros (66,72 milhões de dólares dos
Estados Unidos). A operação foi financiada pela Telefónica de
Argentina, S.A., mediante financiamento contraído com vencimento
no exercício de 2008. A sociedade continua sendo incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
17
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
integral e a participação efetiva nessa sociedade atualmente é de
59,90%, em lugar de 99,98%.
Sociedade atualmente emitidas e em circulação com direito a
receber o referido dividendo; e c) destinar o restante dos lucros à
reserva voluntária.
Grupo Telefónica Móviles
Milhões de euros
Em 7 e 11 de janeiro de 2005, respectivamente, ocorreu a aquisição de
100% das ações das operadoras da BellSouth no Chile e na
Argentina, concluindo-se com essas aquisições o processo de
compra e venda das operadoras latino-americanas da BellSouth,
iniciado no exercício anterior.
O custo de aquisição total para a Telefónica Móviles, ajustado pela
dívida líquida existente dessas sociedades, foi de 519,39 milhões de
euros para a Radiocomunicaciones Móviles, S.A. (Argentina) e 317,56
milhões de euros para a Telefónica Móviles Chile, S.A.
Em 8 de outubro de 2004, a Telesp Celular Participações, S.A. aprovou
a realização de um aumento de capital de aproximadamente 2.054
milhões de reais. Esse aumento foi realizado em 4 de janeiro de 2005
e a Brasilcel, N.V. subscreveu a parte do aumento não subscrito por
outros acionistas. Depois desse aumento e após a operação de
capitalização de ativos em julho de 2005, comentada mais adiante,
a participação da Brasilcel, N.V. passou de 65,12% para 66,1%.
Em julho de 2005, a Brasilcel, N.V. realizou a capitalização de ativos
utilizados por Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A. (TCO),
Celular CRT, S.A. (CRT), Tele Sudeste Celular Participações (TSD), S.A.
e Tele Leste Celular Participações, S.A. (TBE). Esta capitalização não
representou nenhuma saída de caixa para a Brasilcel, N.V., mas
resultou em um aumento da participação nessas sociedades. A
participação da Brasilcel, N.V. no capital social dessas controladas
aumentou para 91,0% da TSD; 50,7% da TBE; 66,4% da CRT e 34,7%
da TCO.
Total a distribuir
a:
Reserva Legal
Dividendo (valor máximo a distribuir
correspondente a 0,25 euro por ação
para a totalidade das ações
do capital da sociedade
(4.921.130.397 ações).
Reserva voluntária
Total
1.754,39
64,15
(mínimo)
1.230,28
459,96
1.754,39
O Conselho de Administração da Sociedade, em reunião realizada no
dia 28 de fevereiro de 2006, deliberou a distribuição de dividendos
correspondentes aos lucros do exercício de 2005, em um valor fixo
bruto de 0,25 euro para cada uma das ações existentes e em
circulação da Sociedade com direito a receber o dividendo, no
montante máximo total de 1.230,28 milhões de euros; sendo
proposto o pagamento do dividendo no dia 12 de maio de 2006. Em
conseqüência, o valor do dividendo proposto com base no lucro do
exercício de 2005 será liquidado com seu pagamento na data
prevista (vide acontecimentos subseqüentes a 31 de dezembro de
2005 na Nota 22).
(4) Normas de avaliação
Em dezembro de 2005, a Telefónica Móviles, S.A. celebrou um
acordo para comprar 8% da Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.
A aquisição foi estruturada por meio de uma permuta de ações da
Telefónica, S.A. Esta operação implicou em um desembolso de
177,27 milhões de euros. Após esta operação, a participação da
Telefónica Móviles é de 100%. A sociedade continua sendo
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Conforme indicado na Nota 2, de acordo com o Regulamento do
Parlamento Europeu número 1606/2002, de 19 de julho de 2002, a
Telefónica é obrigada a aplicar as Normas Internacionais de
Informação Financeira (NIIF) adotadas pela União Européia para
elaborar e apresentar suas informações financeiras consolidadas a
partir de 1º de janeiro de 2005. Em conseqüência, as demonstrações
financeiras consolidadas correspondentes ao exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005 foram elaboradas de acordo com as NIIF,
e os mesmos critérios foram aplicados para elaborar as informações
financeiras consolidadas do exercício de 2004, apresentadas para
fins comparativos.
A aquisição representou um desembolso de 177 milhões de euros
para a Telefónica Móviles e foi estruturada através de uma permuta
de ações da Telefónica Móviles México S.A. por 14.135.895 ações da
Telefónica S.A.
As principais normas de avaliação utilizadas na elaboração das
demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios de 2004 e
2005 (as primeiras exclusivamente para fins comparativos) foram as
seguintes:
(3) Proposta de distribuição dos resultados
da controladora
a) Ágio
O lucro líquido obtido pela Telefónica, S.A. no exercício de 2005 foi de
1.754,39 milhões de euros. Esse resultado foi obtido de acordo com os
PCGAs espanhóis.
A proposta de distribuição desse resultado, formulada pelo Conselho
de Administração da Sociedade para ser submetida à aprovação
da Assembléia Geral dos Acionistas, consiste em: a) destinar 64,15
milhões de euros do lucro do exercício para a reserva legal, com o
que esta alcançaria 20% do valor do capital social; b) pagar um
dividendo fixo bruto de 0,25 euro por ação a cada uma das ações da
18 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Nas aquisições ocorridas após 1º de janeiro de 2004, data de
transição para as NIIFs, o ágio representa o excesso do custo de
aquisição sobre os valores justos, na data de aquisição, dos ativos,
passivos e passivos contingentes identificáveis adquiridos de uma
controlada, coligada ou joint venture. Após o reconhecimento
inicial, o ágio é contabilizado ao custo, menos eventuais perdas
acumuladas por desvalorização.
Conforme indicado na Nota 2, na transição para as NIIF, a Telefónica
adotou a isenção que permite não reexpressar as combinações de
negócios ocorridas antes de 1º de janeiro de 2004. Em conseqüência,
os balanços consolidados anexos incluem ágios de consolidação,
líquidos de amortização até 31 de dezembro de 2003, originados
antes da data de transição, pela diferença de consolidação positiva
entre os valores contabilizados pelas aquisições de ações de
sociedades controladas consolidadas e o valor patrimonial acrescido
dos montantes que teriam sido refletidos nos elementos
patrimoniais e foram refletidos como aumento no valor dos ativos.
Em todos os casos, o ágio recebeu o tratamento de ativos
denominados na moeda da sociedade adquirida.
Todos os ágios são revisados para determinar sua recuperabilidade
mínima anual ou, a intervalos menores, são apresentados
determinados eventos ou alterações que indiquem que o valor
líquido contábil pode não ser integralmente recuperável.
ajustada no encerramento do exercício às taxas de câmbio vigentes
nessa data.
Todas as diferenças de câmbio, positivas ou negativas, realizadas ou
a realizar, são reconhecidas na demonstração de resultado do
exercício, exceto as decorrentes das operações de financiamento de
investimentos em entidades investidas expressas em moeda
estrangeira, que foram designadas como cobertura do risco cambial
nesses investimentos, assim como as diferenças cambiais geradas
por lançamentos monetários intragrupo, consideradas parte do
investimento em uma subsidiária estrangeira, que são incluídas na
conta “Diferenças de conversão de valores expressos em moeda
estrangeira” do balanço patrimonial consolidado (vide Nota 4 v).
d) Intangíveis
A possível perda de valor é determinada mediante análise do valor
recuperável da unidade geradora de caixa (ou conjunto delas) à qual
o ágio está associado no momento em que se origina. Se esse valor
recuperável for inferior ao valor contábil líquido, na demonstração de
resultado é reconhecida uma perda irreversível pela desvalorização
(vide Nota 4 h).
b) Método de conversão de valores em moeda estrangeira
Na conversão dos valores em moeda estrangeira das demonstrações
financeiras das sociedades estrangeiras do Grupo Telefónica, foram
utilizadas as taxas de câmbio de encerramento do exercício, com
exceção de:
1. Capital e reservas, que foram traduzidos pelas taxas de câmbio
históricas.
2. Demonstrações de resultados, que foram traduzidas à taxa de
câmbio média do exercício.
O ágio e os ajustes ao valor justo das contas do balanço que surgem
no momento da tomada de participação em uma entidade
estrangeira são tratados como ativos e passivos da entidade
adquirida e, portanto, são convertidos à taxa de câmbio de
encerramento.
A diferença de conversão criada pela aplicação deste critério é
refletida na conta “Diferenças de conversão de valores expressos em
moeda estrangeira” no item “Patrimônio líquido atribuído aos
acionistas da controladora” dos balanços patrimoniais consolidados
anexos, sendo deduzida a parte da respectiva diferença
correspondente aos acionistas minoritários, a qual está apresentada
na conta “Patrimônio líquido atribuído a participações minoritárias”.
No momento da alienação total ou parcial do investimento em uma
sociedade estrangeira, as diferenças de conversão de valores
expressos em moeda estrangeira acumuladas desde 1º de janeiro de
2004, data de transição para as NIIF, relativas à sociedade e
reconhecidas no patrimônio, são contabilizadas proporcionalmente
na demonstração de resultado como um componente do lucro ou
perda decorrente da alienação.
Os ativos intangíveis são contabilizados ao custo de aquisição ou
produção, menos amortização acumulada e eventuais perdas
acumuladas por desvalorização.
Todos os intangíveis são analisados para determinar se a sua vida útil
econômica é determinável ou indefinida. Os intangíveis que têm uma
vida útil definida são amortizados sistematicamente ao longo de
suas vidas úteis estimadas e sua recuperabilidade é analisada
quando ocorrem eventos ou alterações que indiquem que o valor
líquido contábil pode não ser recuperável. Os intangíveis cuja vida útil
é considerada indefinida não são amortizados, mas estão sujeitos a
uma análise para determinar sua recuperabilidade anualmente, ou a
intervalos mais breves, caso existam indícios de que o seu valor
líquido poderia não ser integralmente recuperável (vide Nota 4 h).
Em todos os casos, os métodos e períodos de amortização aplicados
são reconsiderados no encerramento do exercício e, se necessário,
ajustados de forma prospectiva.
Gastos com pesquisa e desenvolvimento
Os gastos com pesquisa são lançados na demonstração de resultado
consolidada no momento em que são incorridos. Os custos
incorridos em projetos de desenvolvimento de novos produtos,
suscetíveis de comercialização ou de aplicação na própria rede, e
cuja recuperabilidade futura está razoavelmente assegurada, são
ativados e depreciados pelo método retilinear ao longo do período
estimado em que se espera obter rendimentos do projeto
mencionado, a partir de sua conclusão.
Enquanto os ativos intangíveis desenvolvidos internamente não
entram em uso, a recuperabilidade dos custos de desenvolvimento
capitalizados é analisada anualmente, no mínimo, ou a intervalos
menores, se existirem indícios de que o seu valor líquido poderia não
ser integralmente recuperável. Os projetos sem viabilidade de
aproveitamento futuro são debitados ao resultado consolidada do
exercício em que a circunstância for conhecida.
Concessões administrativas
c) Transações em moeda estrangeira
A conversão para euros dos valores expressos em moeda estrangeira
é realizada pela taxa de câmbio vigente na data da transação e é
Correspondem ao preço de aquisição das licenças obtidas pelo
Grupo Telefónica para a prestação de serviços de telefonia
outorgadas por diversas administrações públicas, assim como o
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Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
valor atribuído às licenças de propriedade de determinadas
sociedades no momento de sua incorporação ao Grupo Telefónica.
A amortização é realizada pelo método retilinear a partir do início da
exploração comercial das licenças, no período de vigência das
mesmas.
Propriedade industrial e programas de computador
São contabilizados pelo custo de aquisição e depreciados pelo
método retilinear ao longo de sua vida útil, que, em termos gerais, é
estimada em três anos.
e) Ativo imobilizado
Os ativos imobilizados são avaliados ao custo de aquisição, menos
depreciação acumulada e possíveis perdas por desvalorização. Os
terrenos não são depreciados.
O custo de aquisição inclui custos externos e internos, constituídos
por materiais utilizados, mão-de-obra direta empregada no trabalho
de instalação e uma alocação dos custos indiretos necessários para
a conclusão do investimento. Estes dois últimos itens são
contabilizados como receitas na conta “Imobilizações em
andamento” do item “Outras receitas”. O custo de aquisição inclui a
estimativa inicial dos custos associados à desmontagem ou retirada
do elemento e à reabilitação de sua localização, quando, como
conseqüência do uso do elemento, a Sociedade estiver obrigada a
realizar essas ações.
Os juros e outros encargos financeiros incorridos, atribuíveis
diretamente à aquisição ou construção de ativos qualificados, são
considerados como parte do custo dos mesmos. Para fins do Grupo
Telefónica, são qualificados os ativos que necessariamente precisam
de um período mínimo de 18 meses para estar em condições de
exploração ou venda. Em particular, o custo financeiro gerado na
construção do futuro centro de escritórios do Grupo Telefónica em
Madri (Distrito C) foi capitalizado, com o valor de 8,79 milhões de
euros no exercício de 2005 (1,7 milhões de euros no exercício de
2004).
Os custos com expansão, modernização ou melhorias que levam
a um aumento da produtividade, capacidade ou eficiência, ou a
um aumento da vida útil dos ativos, são capitalizados como
acréscimo ao custo dos mesmos quando cumprem os requisitos de
reconhecimento.
As despesas com conservação e manutenção são contabilizadas
diretamente na demonstração de resultado consolidada do exercício
em que forem incorridas.
O Grupo Telefónica analisa a conveniência de efetuar, conforme o
caso, os ajustes necessários com a finalidade de atribuir a cada
elemento do imobilizado o menor valor recuperável ao final de cada
exercício, sempre que ocorram circunstâncias ou alterações que
indiquem que o valor líquido contábil do imobilizado possa não ser
integralmente recuperável pela geração de receitas suficientes para
cobrir todos os custos e despesas. Nesse caso, a avaliação inferior
pode ser reajustada se as causas que motivaram a sua adoção se
tornarem insubsistentes (vide Nota 4 h).
20 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
As sociedades do Grupo depreciam o seu imobilizado a partir do
momento em que está em condições de uso, distribuindo pelo
método retilinear os custos dos ativos entre os anos de vida útil
estimada, calculada de acordo com estudos técnicos revisados
periodicamente em função dos avanços tecnológicos e do ritmo das
substituições, conforme demonstrado a seguir:
Edifícios e construções
Instalações técnicas e máquinas
Instalações telefônicas, redes e equipamentos
de assinantes
Móveis, equipamentos de escritório e outros
Anos de Vida
Útil Estimada
25 – 40
10 – 15
5 – 20
2 – 10
Os valores residuais estimados e os métodos e períodos de
depreciação aplicados são reavaliados no encerramento de cada
exercício e, se necessário, ajustados de forma prospectiva.
f) Investimentos (investimentos imobiliários)
Os investimentos imobiliários são avaliados pelo custo, menos
depreciação acumulada e as possíveis perdas acumuladas por
desvalorização. Os terrenos não são depreciados, e os demais
investimentos imobiliários incluídos nesta conta são depreciados
pelo método retilinear ao longo de sua vida útil estimada. Sua
recuperabilidade é analisada quando existem indícios de que o valor
líquido contábil poderia não ser recuperável (vide Nota 4 h).
O Grupo Telefónica incluiu na conta “Investimentos em imóveis”, do
balanço patrimonial consolidado, o montante correspondente a
imóveis não vinculados à exploração e sobre os quais não foi
definido um plano de desinvestimento na data da elaboração das
demonstrações financeiras consolidadas.
g) Arrendamentos
A determinação de se um contrato é ou contém um arrendamento
baseia-se na análise da natureza do contrato, e requer a avaliação de
se o cumprimento do contrato refere-se ao uso de um ativo específico
e se o acordo atribui ao Grupo Telefónica o direito de uso do ativo.
Os arrendamentos nos quais o arrendador conserva uma parte
significativa dos riscos e benefícios inerentes à propriedade do ativo
arrendado são considerados arrendamentos operacionais. Os
pagamentos realizados nos termos de contratos de arrendamento
desta natureza são lançados na demonstração de resultado de
forma linear ao longo do período de aluguel.
Os contratos de arrendamento que transferem para o Grupo os
riscos e benefícios significativos característicos da propriedade dos
bens recebem o tratamento de contratos de arrendamento
financeiro, e os ativos são contabilizados no início do período de
arrendamento, classificados de acordo com sua natureza, e a dívida
associada, pelo montante do valor justo do bem arrendado, ou pelo
valor presente das parcelas mínimas acordadas, se for inferior. O
montante das parcelas pagas é distribuído proporcionalmente entre
redução do principal da dívida por arrendamento e custo financeiro,
de forma a obter uma Taxa de juros constante no saldo existente do
passivo. Os custos financeiros são contabilizados na demonstração
de resultado ao longo da vigência do contrato.
h) Desvalorização de ativos não circulantes
No encerramento de cada ano, é avaliada a presença ou não de
indícios de possível desvalorização dos ativos fixos não circulantes,
incluindo ágios e intangíveis. Se forem encontrados esses indícios,
ou quando se trata de ativos cuja natureza exija uma análise anual
de desvalorização, a Sociedade estima o valor recuperável do ativo,
definido como o maior entre o valor justo, após a dedução dos custos
de alienação, e o valor em uso. O valor em uso é determinado
mediante desconto dos fluxos de caixa futuros estimados, aplicando
uma taxa de desconto antes dos impostos que reflete o valor da
moeda no tempo e considerando os riscos específicos associados ao
ativo. Quando o valor recuperável de um ativo for inferior ao seu valor
líquido contábil, considera-se que tenha ocorrido desvalorização.
Neste caso, o valor contábil é ajustado para o valor recuperável e a
perda é lançada na demonstração de resultado. Os débitos por
depreciação de períodos futuros são ajustados ao novo valor
contábil durante a vida útil restante. A Sociedade analisa a perda de
valor de cada ativo individualmente, exceto quando se trata de
ativos que geram fluxos de caixa interdependentes com os gerados
por outros ativos (unidades geradoras de caixa).
Quando ocorrem novos eventos, ou alterações em circunstâncias já
existentes, que evidenciem que uma perda por desvalorização
registrada em um período anterior possa ter desaparecido ou ter
sido reduzida, é realizada uma nova estimativa do valor recuperável
do ativo correspondente. As perdas por desvalorização registradas
anteriormente só são revertidas se as hipóteses aplicadas no cálculo
do valor recuperável mudaram desde o reconhecimento da perda
por desvalorização mais recente. Em tal caso, o valor contábil do ativo
é aumentado até seu novo valor recuperável, com o limite do valor
líquido contábil que o ativo teria caso não tivessem ocorrido perdas
por desvalorização em períodos anteriores. A reversão é refletida na
demonstração de resultado e os lançamentos por depreciação de
períodos futuros são ajustados ao novo valor contábil. As perdas por
desvalorização de ágios não são objeto de reversão em períodos
posteriores.
i) Participações em empresas coligadas
Os investimentos do Grupo Telefónica em sociedades sobre as quais
tem uma influência significativa, porém não controla nem
administra conjuntamente com terceiros, são contabilizados pelo
método de equivalência patrimonial. O valor contábil do
investimento na empresa coligada inclui o ágio e a demonstração de
resultado consolidada reflete a participação nos resultados das
operações da coligada. Se a coligada contabilizar seus resultados
diretamente no patrimônio líquido, o Grupo também reconhecerá
diretamente em seu patrimônio líquido a sua participação nesses
lançamentos.
ativos financeiros disponíveis para venda; e em cada encerramento a
classificação é revisada, se necessário.
Os ativos financeiros negociáveis, ou seja, os investimentos
realizados para obter rendimentos a curto prazo por variações nos
preços, são classificados na categoria ao valor justo com efeitos nos
resultados e são apresentados como ativos circulantes. Todos os
derivativos são classificados nesta categoria, exceto quando
reunirem todos os requisitos para serem considerados instrumentos
de hedge. Além disso, o Grupo classifica nessa categoria
determinados ativos financeiros quando, com isso, consegue
eliminar ou atenuar as inconsistências de avaliação ou
reconhecimento que resultariam da aplicação de critérios distintos
para avaliar ativos e passivos ou para contabilizar lucros e perdas
com bases diferentes, obtendo dessa forma informações mais
relevantes. Por outro lado, essa categoria é utilizada para os ativos
financeiros submetidos a uma estratégia de inversão e desinversão,
com base em seu valor justo. Todos os ativos financeiros incluídos
nesta categoria são contabilizados ao valor justo, com registro na
demonstração de resultado dos lucros ou perdas, realizados ou não,
resultantes de variações em seu valor justo em cada encerramento.
As aplicações financeiras com vencimento fixo, que a Sociedade tem
intenção e capacidade – legal e financeira – de não liquidar até o
momento de seu vencimento, são classificadas como investimentos
mantidos até o vencimento e são apresentadas como ativos
circulantes ou não circulantes, em função do prazo restante até a
liquidação. Os ativos financeiros incluídos nessa categoria são
avaliados pelo custo amortizado, aplicando o método de Taxa de
juros efetiva, de forma que os lucros ou perdas sejam reconhecidos
na demonstração de resultado no momento da liquidação ou
correção por desvalorização, e também através do processo de
depreciação.
As aplicações financeiras detidas pela sociedade com intenção de
manter por um prazo indeterminado, suscetíveis de alienação para
atender a necessidades pontuais de liquidez ou alterações nas taxas
de juros, são classificadas na categoria disponíveis para venda. Esses
investimentos são classificados como ativos não circulantes, salvo
quando a sua liquidação em um prazo de doze meses estiver
prevista e for viável. Os ativos financeiros incluídos nesta categoria
são avaliados pelo valor justo. Os lucros ou perdas resultantes de
variações nos valores justos em cada encerramento são
reconhecidos no patrimônio, acumulando-se até o momento da
liquidação ou ajuste por desvalorização, momento em que são
lançados na demonstração de resultado. Os dividendos das
participações acionárias disponíveis para venda são lançados na
demonstração de resultado no momento em que fica estabelecido o
direito da Sociedade de receber seu valor. O valor justo é
determinado de acordo com os seguintes critérios:
1. Títulos com cotação oficial em um mercado ativo:
j) Aplicações financeiras
Todas as compras e vendas convencionais de aplicações financeiras
são reconhecidas no balanço patrimonial na data de negociação, que
é a data na qual o compromisso de comprar ou vender o ativo é
assumido. No momento de reconhecimento inicial, o Grupo
Telefónica classifica seus ativos financeiros em quatro categorias:
ativos financeiros ao valor justo com alterações nos resultados,
empréstimos e créditos, aplacações mantidas até o vencimento e
Como valor justo, é considerado o valor da cotação na data de
encerramento.
2. Títulos sem cotação oficial em um mercado ativo:
O valor justo é obtido usando técnicas de avaliação, que incluem
desconto de fluxos de caixa, modelos de avaliação de opções ou
por referência a transações comparáveis. Quando não é possível
determinar o valor justo de forma confiável, esses investimentos
são contabilizados ao custo.
21
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
A categoria de empréstimos e créditos abrange os ativos financeiros
que não têm cotação em mercados organizados e que não são
classificados nas categorias anteriores. As contas dessa natureza são
registradas ao custo amortizado pelo método de Taxa de juros
efetiva. Os lucros ou perdas são reconhecidos na demonstração de
resultado no momento da liquidação ou correção por desvalorização,
e também através do processo de depreciação.
Em cada encerramento, é avaliada a possível desvalorização dos
ativos financeiros com o objetivo de registrar o ajuste oportuno, se
for o caso. Se houver evidência objetiva de desvalorização de um
ativo financeiro avaliado pelo custo amortizado, o valor da perda
refletido na demonstração de resultado é determinado pela
diferença entre o valor líquido contábil e o valor presente dos fluxos
de caixa futuros estimados (sem considerar perdas futuras),
descontados à Taxa de juros efetiva original do ativo. Em caso de
evidência objetiva de desvalorização de um ativo financeiro
disponível para venda, a perda registrada no patrimônio é
reconhecida na demonstração de resultado, por um montante igual
à diferença entre o custo original (líquido de eventuais reembolsos e
amortizações de principal realizados) e seu valor justo na data,
deduzida qualquer perda lançada nos resultados em períodos
anteriores.
As baixas de ativos financeiros ocorrem exclusivamente em alguma
das circunstâncias a seguir:
1. Os direitos de recebimento de fluxos de caixa associados ao ativo
tiverem vencido.
2. A sociedade tiver assumido a obrigação de pagar a um terceiro a
totalidade dos fluxos de caixa que receberá do ativo.
3. A sociedade tiver cedido a um terceiro os direitos a receber os
fluxos de caixa do ativo, com a transferência de praticamente
todos os riscos e benefícios associados ao ativo.
k) Estoques
Os materiais armazenados para instalação em projetos de
investimento, e também os estoques para consumo e reposição, são
avaliados ao custo médio ponderado, ou ao valor líquido de
realização, o que for menor.
Quando os fluxos de caixa relacionados com compras de estoques
são objeto de cobertura efetiva, os lucros e perdas correspondentes
acumulados no patrimônio passam a fazer parte do custo dos
estoques adquiridos.
Os estoques obsoletos, defeituosos ou de baixa movimentação
foram reduzidos ao seu valor líquido provável de realização. O cálculo
do valor recuperável dos estoques é realizado em função de
antiguidade e rotatividade.
m) Caixa e equivalentes de caixa
O caixa e os equivalentes de caixa reconhecidos no balanço
patrimonial consolidado abrangem numerário em caixa e contas
bancárias, depósitos à vista e outros investimentos de grande
liquidez com vencimentos em prazo inferior a três meses. Esses
valores são registradas ao custo histórico, que não difere
significativamente de seu valor de realização.
Para fins da demonstração de fluxos de caixa consolidada, o saldo de
caixa e equivalentes definido no parágrafo anterior é apresentado
líquido de eventuais saldos bancários a descoberto.
n) Ações em tesouraria
As ações em tesouraria são avaliadas ao custo de aquisição e
apresentadas como dedução do patrimônio. Os eventuais lucros ou
perdas na compra, venda, emissão ou amortização de ações em
tesouraria são reconhecidos diretamente no patrimônio.
o) Participações preferenciais
As participações preferenciais são classificadas como passivo ou
como patrimônio segundo as condições da emissão. As emissões de
participações preferenciais são classificadas como patrimônio
quando não existe uma obrigação de o emissor de entregar
numerário ou outro ativo financeiro, seja para resgatar o principal ou
para pagamento de dividendos, e como passivo financeiro no
balanço patrimonial quando o Grupo Telefónica não tem o direito
incondicional de evitar o pagamento em dinheiro.
p) Subvenções recebidas
O valor das subvenções de capital é reconhecido na conta
“Receitas diferidas” do item “Credores e outras contas a pagar” do
passivo do balanço, quando houver segurança razoável em
relação ao recebimento e ao cumprimento das condições de
concessão, e é lançado nos resultados pelo método retilinear no
prazo da vida útil dos ativos financiados pelas subvenções na
conta “Subvenções” do item “Outras receitas”. Quando se trata de
uma subvenção de exploração, o reconhecimento nos resultados
é realizado na mesma medida que os gastos que está destinada a
compensar.
A maioria das subvenções obtidas correspondem à Telefónica de
España, que cumpre os requisitos necessários para sua concessão
(vide Nota 13).
q) Pensões e outros compromissos com os funcionários
l) Contas a receber – clientes
As Contas a receber – clientes são reconhecidas pelo valor expresso
na fatura, com um ajuste caso exista evidência objetiva de risco de
inadimplência por parte do devedor. O valor da provisão é calculado
pela diferença entre o valor contábil das contas de recebimento
duvidoso e seu valor recuperável. De modo geral, as contas
comerciais a curto prazo não são descontadas.
22 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
O Grupo apresenta no balanço patrimonial consolidado as provisões
necessárias para o passivo referente aos compromissos existentes
que não tinham sido reconhecidos, com base no método atuarial da
“unidade de crédito projetada”, aplicando uma Taxa de juros
equivalente à de títulos com alta qualidade de crédito. Os passivos
relativos a “Aposentadorias Antecipadas, Seguridade Social e
desligamentos” foram calculados individualmente e atualizados
mediante aplicação de curvas de juros de mercado.
r) Reservas técnicas
beneficiário pleno direito ao exercício da opção (período de
aperfeiçoamento). O custo total das opções é determinado
inicialmente por referência ao seu valor justo na data de concessão,
obtido com a fórmula de Black-Scholes, considerando os termos e
condições estabelecidos em cada plano de opções sobre ações. Em
cada data de encerramento posterior, a Sociedade revisa as
estimativas do valor justo e ao número de opções que estima que
poderão ser exercidas, e ajusta na demonstração de resultado do
período a avaliação do passivo contabilizado, se necessário.
Essa conta contempla, principalmente, as reservas matemáticas que
representam o excedente do valor presente dos compromissos de
seguros de vida, pensões e resseguros, sobre os prêmios líquidos a
serem pagos pelos detentores de apólices às sociedades controladas
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A. e Casiopea Reaseguradora, S.A.
Essas provisões são baixadas quando os respectivos compromissos
são pagos.
Para os planos de opções com liquidação em ações, o valor justo é
determinado na data de concessão aplicando o método binomial e
reconhecido como despesa na demonstração de resultado ao longo
do período de aperfeiçoamento, com lançamento no patrimônio
líquido. Em cada data de encerramento posterior, a sociedade revisa
as estimativas quanto ao número de opções que estima que
poderão ser exercidas, e ajusta o valor do patrimônio, se necessário.
No caso de planos de pensão de contribuição definida, as contribuições
incidentes no exercício são lançadas na demonstração de resultado
no item “Despesas com pessoal” (vide Nota 19).
Os principais compromissos do Grupo nessa área são discriminados
na Nota 14.
s) Outras provisões
As provisões são reconhecidas quando, como conseqüência de um
evento passado, o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou
tácita), cuja liquidação requer uma saída de recursos que é
considerada provável e pode ser estimada com confiabilidade. Caso
seja estimado que é praticamente seguro que uma parte, ou a
totalidade, de um montante provisionado será reembolsada por um
terceiro, por exemplo em virtude de um contrato de seguro, é
reconhecido um ativo no balanço e o gasto relacionado com a
provisão é apresentado na demonstração de resultado, líquido do
reembolso. Se o efeito do valor da moeda no tempo for significativo,
o montante da provisão será descontado, e o aumento da provisão
por efeito do decorrer do tempo é contabilizado como custo
financeiro.
t) Sistemas de remuneração referenciados ao valor
da ação
O Grupo conta com sistemas de remuneração referenciados ao valor
da cotação das ações (vide Nota 19), com entrega de direitos de
opção de compra de ações. Em determinados casos, a liquidação
desses planos pode ser em numerário ou em ações, mediante opção
do beneficiário, ou ainda mediante entrega de ações.
Conforme descrito na nota 2, a NIIF 2 é aplicada para sistemas de
remuneração referenciados à cotação da ação outorgados após 7 de
novembro de 2002, que são os destinados a funcionários da
Endemol.
Para o restante dos sistemas de remuneração baseados em ações,
outorgados antes de 7 de novembro de 2002, foi mantido o critério
de avaliação anterior, que consiste em registrar uma provisão de
forma linear no período de duração dos planos pela melhor
estimativa dos desembolsos líquidos que deverão ser realizados no
futuro para a liquidação dos planos, considerando seus termos e
condições.
u) Emissões, empréstimos e financiamentos
Essas dívidas são registradas inicialmente pelo valor justo da
contraprestação recebida, sendo deduzidos os custos atribuíveis
diretamente à transação. Em períodos posteriores, os passivos
financeiros são avaliados ao custo amortizado com o método de
Taxa de juros real. Qualquer diferença entre o valor recebido (líquido
de custos de transação) e o valor do reembolso é lançada na
demonstração de resultado ao longo do período do contrato. As
dívidas financeiras são apresentadas como passivos não circulantes
quando seu prazo de vencimento for superior a doze meses ou o
Grupo Telefónica tiver o direito incondicional de adiar a liquidação
durante ao menos doze meses após a data de encerramento.
Os passivos financeiros são baixados do balanço quando a obrigação
correspondente vence ou é liquidada ou cancelada. Quando um
passivo financeiro é substituído por outro com termos
substancialmente distintos, a alteração é tratada como baixa do
passivo original e inclusão de um novo passivo, e a diferença dos
respectivos valores contábeis é lançada na demonstração de
resultado.
O tratamento contábil aplicado nesses casos é descrito a seguir:
v) Derivativos e registro de coberturas
Para os planos de opções com alternativa de liquidação em dinheiro,
por diferenças, ou em ações à escolha do funcionário, é determinado,
na data da concessão, o valor justo dos componentes de passivo e
patrimônio dos instrumentos compostos outorgados. Considerando
os termos e condições da concessão, o valor justo dos dois
componentes coincide e, portanto, o tratamento contábil dos planos
desta natureza é o estabelecido para planos com liquidação em
dinheiro. Nesses casos, o custo total dos direitos outorgados é
reconhecido como despesa na demonstração de resultado ao longo
do período em que serão cumpridas as condições que darão ao
Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, que
normalmente coincide com o custo. Em encerramentos posteriores,
o valor contábil é ajustado pelo valor justo, sendo apresentado como
ativo financeiro circulante ou como passivo financeiro circulante,
conforme o valor justo seja positivo ou negativo. Da mesma forma,
os derivativos que cumprirem todos os requisitos para serem
tratados como instrumentos de hedge de lançamentos a longo
prazo são apresentados como ativos ou passivos não circulantes,
conforme sejam positivos ou negativos.
23
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
O critério de registro contábil de qualquer lucro ou perda que resulte
em alterações no valor justo de um derivativo depende de este reunir
os requisitos para o tratamento como cobertura e, neste caso, da
natureza da relação de cobertura.
Assim, o Grupo pode designar determinados derivativos como:
1. Instrumentos destinados a cobrir o risco associado ao valor justo
de um ativo ou passivo contabilizado ou de uma transação com
compromisso firme (hedge de valor justo), ou
2. Instrumentos destinados a cobrir variações nos fluxos de caixa
por riscos associados com um ativo ou passivo contabilizado ou
com uma transação prevista (hedge de fluxos de caixa), ou
3. Instrumentos de hedge do investimento líquido em uma
organização estrangeira
O hedge do risco associado à variação das taxas de câmbio em
uma transação com compromisso firme pode receber o tratamento
de um hedge de valor justo ou de hedge de fluxos de caixa,
indistintamente.
As variações no valor justo dos derivativos que foram atribuídos e
reúnem os requisitos para serem tratados como instrumentos
hedge de valor justo são reconhecidas na demonstração de
resultado, junto com as alterações no valor justo do lançamento
coberto atribuíveis ao risco coberto.
As variações no valor justo dos derivativos que reúnem os requisitos
e foram atribuídos para cobrir fluxos de caixa, sendo altamente
efetivas, são reconhecidas no patrimônio. A parte considerada
inefetiva é lançada diretamente nos resultados. Quando a transação
prevista ou o compromisso firme resultam no registro contábil de
um ativo ou passivo não financeiro, os lucros e perdas acumulados
no patrimônio passam a fazer parte do custo inicial do ativo ou
passivo correspondente. Caso contrário, os lucros e perdas
reconhecidos anteriormente no patrimônio são lançados nos
resultados no mesmo período em que a transação coberta afetar o
resultado líquido.
A cobertura do risco associado à variação da taxa de câmbio em um
investimento líquido em uma organização estrangeira recebe um
tratamento semelhante ao dos hedges de fluxos de caixa descrito no
parágrafo anterior.
Pode ser criados hedges para cobrir riscos financeiros de acordo
com as políticas corporativas de gestão de riscos, que tenham
sentido econômico e, porém, não cumpram os requisitos e provas
de efetividade exigidos pelas normas contábeis para receber o
tratamento de coberturas. Assim, pode ocorrer que o Grupo opte
por não aplicar os critérios de contabilidade de hedge em
determinadas situações. Nesses casos, o eventual lucro ou perda
resultante de alterações no valor justo dos derivativos é lançado
diretamente na demonstração de resultado. Neste sentido, não
são tratadas como hedge as operações para reduzir o risco
cambial existente nos lucros gerados pelas subsidiárias da
América Latina.
No momento inicial, o Grupo documenta formalmente a relação de
hedge entre o derivativo e o lançamento que cobre, assim como os
objetivos e estratégias de gestão do risco que busca ao estabelecer a
cobertura. Essa documentação inclui a identificação do instrumento
24 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
de cobertura, o lançamento ou operação que cobre e a natureza do
risco coberto. Além disso, contempla a forma de avaliação do grau de
eficácia ao compensar a exposição às alterações do elemento
coberto, seja em seu valor justo ou nos fluxos de caixa atribuíveis ao
risco que é objeto do hedge. A avaliação da eficácia é realizada,
prospectiva e retroativamente, tanto no início da relação de hedge,
como sistematicamente ao longo de todo o período para o qual foi
designada.
Os critérios de hedge contábil deixam de ser aplicados quando o
instrumento de hedge vence ou é alienado, cancelado ou liquidado,
ou caso a relação de hedge deixe de cumprir os requisitos
estabelecidos para ser tratada como tal, ou que a designação seja
revogada. Nesses casos, os lucros ou perdas acumulados no
patrimônio somente são lançados nos resultados no momento em
que a operação prevista ou comprometida afete o resultado. Porém,
se a ocorrência da transação deixar de ser provável, os lucros e
perdas acumulados no patrimônio são lançados a resultado
imediatamente.
O valor justo dos derivativos usados com fins de hedge de riscos é
descrito na Nota 15. A demonstração de receitas e despesas
reconhecidas mostra o movimento ocorrido durante o período nos
lucros e perdas por coberturas de fluxos de caixa.
O valor justo da carteira de derivativos reflete estimativas baseadas
em cálculos realizados a partir de dados observáveis no mercado,
usando ferramentas específicas para avaliação e gestão de riscos
dos derivativos, de uso abrangente por diversas organizações
financeiras.
w) Imposto sobre a renda
Este item das demonstrações de resultados consolidadas anexas
reflete a totalidade dos débitos ou créditos provenientes do imposto
de renda de pessoa jurídica na Espanha e similares, aplicáveis às
sociedades do Grupo no exterior (vide Nota 16).
A despesa de imposto sobre a renda de cada exercício inclui tanto o
imposto corrente como os impostos diferidos, quando aplicável.
O valor contábil dos ativos e passivos relativos ao imposto corrente do
período em andamento e de períodos anteriores representa o valor
que se espera receber ou pagar. As alíquotas e regulamentações
tributárias usadas no cálculo dos montantes são as vigentes na data
do encerramento.
O valor dos impostos diferidos é obtido a partir da análise do
balanço patrimonial, considerando as diferenças temporárias, que
são as geradas por diferença entre os valores fiscais de ativos e
passivos e seus respectivos valores contábeis.
As principais diferenças temporárias resultam de diferenças entre os
valores tributários e contábeis dos ativos imobilizados e intangíveis,
provisões não dedutíveis, assim como por diferenças entre os valores
justos dos ativos líquidos adquiridos de uma controlada, coligada ou
joint venture e seus valores fiscais.
Além disso, uma parte dos impostos diferidos resulta de créditos
fiscais com aplicação pendente e bases tributárias negativas com
compensação pendente.
O Grupo determina os ativos e passivos fiscais diferidos usando as
alíquotas que estima aplicáveis no momento em que o ativo
correspondente for realizado ou o passivo for liquidado, com base
nas alíquotas e legislação vigentes (ou praticamente promulgadas)
na data do encerramento.
Em cada encerramento, é analisado o valor contábil dos ativos por
impostos diferidos contabilizados, e são realizados os ajustes
necessários na quando existam dúvidas sobre sua recuperabilidade
futura. Da mesma forma, em cada encerramento são avaliados os
ativos por impostos diferidos não contabilizados no balanço
patrimonial e estes são reconhecidos na medida em que a sua
recuperação com benefícios fiscais futuros passar a ser provável.
Os passivos fiscais diferidos associados a investimentos em
controladas, sucursais, coligadas e joint ventures não são
contabilizados quando a controladora tem a capacidade de controlar
o momento da reversão e não é provável que ocorra em um futuro
previsível.
O efeito tributário dos lançamentos reconhecidos no patrimônio
também é reconhecido diretamente no patrimônio. Por outro lado, o
reconhecimento dos ativos e passivos fiscais diferidos originados em
combinações de negócios afeta o ágio.
Os ativos e passivos fiscais diferidos somente são compensados
quando se referem a impostos lançados pela mesma autoridade
tributária sobre o mesmo sujeito passivo, existindo o direito
reconhecido legalmente de compensar ativos e passivos tributários
de curto prazo.
No ramo de telefonia móvel, são realizadas promoções comerciais
baseadas na obtenção de pontos pelo assinante em função do
tráfego telefônico. Os pontos podem ser trocados por descontos na
compra de terminais, por tráfego ou por outro tipo de serviço, em
função da quantia e pontos conseguidos e da modalidade de
contrato. Os balanços patrimoniais consolidados anexos incluem a
correspondente provisão na conta “Credores e outras contas a
pagar” de acordo com a estimativa da avaliação dos pontos
acumulados no encerramento do exercício.
Por outro lado, na conta “Receitas diferidas” do item “Credores e
outras contas a pagar” no passivo do balanço patrimonial
consolidado, é apresentado o valor correspondente às compras
realizadas pelos assinantes do serviço pré-pago por recarga ou
aquisição de cartões, e que no encerramento do exercício não
haviam sido registradas como receita porque não havia sido
consumida por parte dos clientes da referida modalidade a
totalidade do crédito correspondente a seus cartões.
Com relação às atividades de listas publicadas em papel, de
forma geral, as receitas de publicidade e seus custos associados
são reconhecidos no momento da publicação do anúncio,
independentemente do momento em que ocorra o fluxo monetário
ou financeiro derivado. As receitas correspondentes ao faturamento
de publicidade contratada para as listas não publicadas são
registradas na conta “Receitas diferidas” do item “Credores e
outras contas a pagar” do passivo e seus custos associados na
conta de “Estoques” até o momento em que a publicação das
listas ocorre.
y) Uso de estimativas no registro de ativos e passivos
x) Receitas e despesas
As receitas e despesas são contabilizadas na demonstração de
resultado pelo regime de competência, isto é, quando ocorre o fluxo
real dos respectivos bens e serviços, independentemente de quando
ocorra o fluxo monetário ou financeiro.
As ofertas de pacotes comerciais que associam diferentes
elementos, nas atividades de telefonia fixa e móvel, e internet, são
analisadas para determinar se é necessário separar os diferentes
itens identificados, aplicando em cada caso o critério de
reconhecimento de receitas apropriado. A receita total pelo pacote é
distribuída entre seus elementos identificados em função dos
respectivos valores justos, embora não sejam atribuídos aos
elementos entregues os montantes que sejam contingentes à
entrega dos elementos pendentes.
As receitas por tarifas de habilitação originadas quando os clientes se
associam à rede do Grupo são lançadas na demonstração de resultado
junto com as receitas correspondentes de venda de terminais ou
outros equipamentos, na medida em que não existam montantes que
sejam contingentes à entrega de outros elementos cuja entrega ao
cliente esteja pendente. As receitas de habilitação que não são
reconhecidas junto com as receitas de venda de equipamentos são
diferidas e lançadas da demonstração de resultado ao longo do
período médio estimado de duração da relação com o cliente.
As receitas por vendas de equipamentos e terminais são reconhecidas
quando a venda é considerada concluída, o que geralmente coincide
com o momento da entrega ao cliente final.
As principais hipóteses de futuro assumidas e outras fontes
relevantes de incerteza nas estimativas na data de encerramento,
que poderiam ter um efeito significativo sobre o valor contábil de
ativos e passivos no próximo exercício, são apresentadas a seguir:
Caso ocorresse uma mudança significativa nos fatos e circunstâncias
nos quais se baseiam as estimativas realizadas, poderia ocorrer um
impacto relevante sobre os resultados e a situação financeira do
Grupo.
Imobilizado e ágio
O tratamento contábil do investimento em ativos imobilizados
tangíveis e intangíveis pressupõe a realização de estimativas para
determinar o período de vida útil para fins de sua amortização e o
valor justo na data de aquisição, no caso específico de ativos
adquiridos em combinações de negócios.
A determinação das vidas úteis requer estimativas em relação à
evolução tecnológica esperada e os usos alternativos dos ativos. As
hipóteses relacionadas ao marco tecnológico e seu desenvolvimento
futuro implicam um grau significativo de subjetividade, na medida
em que o momento e a natureza das futuras mudanças tecnológicas
são difíceis de prever.
Quando se identifica uma desvalorização dos ativos fixos, é
contabilizado um ajuste na demonstração de resultado do período.
A determinação da necessidade de registrar uma perda por
25
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
desvalorização implica na realização de estimativas que incluem,
entre outras, a análise das causas da possível desvalorização, assim
como o momento e o valor esperados. São considerados fatores
como a obsolescência tecnológica, a suspensão de determinados
serviços e outras alterações nas circunstâncias que resultam na
necessidade de avaliar uma possível desvalorização.
z) Métodos de consolidação
O Grupo Telefónica avalia periodicamente o desempenho das
unidades geradoras de caixa definidas com o objetivo de identificar
uma possível desvalorização do ágio. A determinação do valor
recuperável das unidades geradoras de caixa às quais o ágio são
atribuídos também envolve o uso de pressupostos e estimativas, e
um grau significativo de subjetividade.
• Método de consolidação proporcional para as sociedades
administradas conjuntamente com terceiros (joint ventures),
integrando linha por linha nas demonstrações financeiras
consolidadas a parte proporcional dos ativos, passivos, despesas e
receitas, e fluxos de caixa do negócio conjunto, agrupando contas
similares.
Impostos diferidos
• Aplicação do critério de equivalência patrimonial para as
sociedades sobre as quais se tem uma participação significativa,
porém não são controladas e nem administradas conjuntamente
com terceiros.
O Grupo avalia a recuperabilidade dos ativos por impostos diferidos
com base em estimativas de resultados futuros. Essa
recuperabilidade depende em última instância da capacidade do
Grupo para gerar lucros tributáveis ao longo do período em que os
ativos por impostos diferidos são dedutíveis. Na análise, é
considerado o calendário previsto de reversão de passivos fiscais
diferidos, assim como as estimativas de lucros tributáveis, com base
em projeções internas que são atualizadas para refletir as
tendências mais recentes.
A determinação da classificação adequada dos lançamentos
tributários depende de vários fatores, incluindo a estimativa do
momento e da realização dos ativos por impostos diferidos e do
momento esperado dos pagamentos de impostos. Os fluxos reais de
recebimentos e pagamentos por imposto sobre a renda podem
diferir das estimativas realizadas pelo Grupo, em conseqüência de
alterações na legislação tributária, ou de transações futuras não
previstas que afetem os saldos fiscais.
Provisões
As provisões são reconhecidas quando, como conseqüência de um
evento passado, o Grupo tem uma obrigação presente cuja
liquidação requer uma saída de recursos que é considerada provável
e pode ser estimada com confiabilidade. A obrigação pode ser legal
ou tácita, derivada de, entre outros fatores, regulamentações,
contratos, práticas habituais ou compromissos públicos que criam
perante terceiros uma expectativa válida de que o Grupo assumirá
certas responsabilidades. A determinação do montante da provisão
baseia-se na melhor estimativa do desembolso que será necessário
para liquidar a obrigação correspondente, considerando todas as
informações disponíveis na data de encerramento, incluindo o
parecer de peritos independentes, como assessores jurídicos ou
consultores.
Não é reconhecida provisão quando o montante da obrigação não
pode ser estimado com confiabilidade. Neste caso, a informação
relevante é apresentada nas notas explicativas às demonstrações
financeiras.
Devido às incertezas inerentes às estimativas necessárias para
determinar o montante das provisões, os desembolsos reais podem
diferir dos montantes reconhecidos originalmente com base nas
estimativas realizadas.
26 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
A consolidação foi realizada mediante a aplicação dos seguintes
métodos:
• Método de consolidação integral para as sociedades sobre as
quais existe controle efetivo ou acordos com os demais acionistas.
Em alguns investimentos do Grupo pode ser necessário, em
determinadas condições, dispor de maioria qualificada para a
adoção de certos acordos e isso foi considerado, em conjunto com
outros fatores, para selecionar o método de consolidação.
Todos os saldos e transações significativas entre as sociedades
consolidadas foram eliminados no processo de consolidação.
Adicionalmente, os ganhos nas operações efetuadas pelas
sociedades controladas com outras sociedades do Grupo Telefónica
em bens ou serviços capitalizáveis foram eliminados no processo de
consolidação.
As demonstrações financeiras das sociedades consolidadas referemse ao exercício econômico encerrado na mesma data das
demonstrações financeiras individuais da controladora e foram
elaborados com aplicação de políticas contábeis homogêneas.
Assim, nas sociedades do Grupo que seguem um critério de
contabilização e avaliação diferente do aplicado pela Telefónica, foi
realizado o ajuste no processo de consolidação com o propósito de
apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de forma
homogênea.
As demonstrações de resultados e de fluxos de caixa consolidadas
apresentam, respectivamente, as receitas e despesas, e os fluxos de
caixa, das sociedades que deixaram de fazer parte do Grupo até a
data em que a participação foi vendida ou a sociedade foi liquidada,
e das sociedades que se incorporaram ao Grupo a partir da data em
que a participação foi adquirida ou a sociedade foi constituída, até o
encerramento do exercício.
As receitas e despesas das operações em descontinuação são
apresentadas em uma linha separada da demonstração de
resultado consolidada. São consideradas atividades em
descontinuação aquelas que abrangem operações e fluxos de caixa
identificáveis (tanto para fins operacionais como de gestão) e
representam uma linha de negócios ou uma área geográfica de
atividades que foi alienada ou está destinada à venda.
A participação dos acionistas minoritários no patrimônio e nos
resultados das sociedades consolidadas por consolidação integral
está apresentada nas contas “Patrimônio líquido de participações
minoritárias” e “Resultado de participações minoritárias” (vide
Nota 11).
aa) NIIF e Interpretações do Comitê de Interpretações NIIF
(CINIIF) não vigentes
Na data da elaboração destas demonstrações financeiras
consolidadas, as seguintes NIIF e Interpretações do CINIIF tinham
sido publicadas, mas não eram de aplicação obrigatória:
Normas e Modificações em Normas
NIIF 6
NIIF 7
Modificação da NIC 1
Modificação da NIC 19
Modificação da NIC 21
Modificação da NIC 39
Modificação da NIC 39
Modificação da NIC 39
Interpretações
CINIIF 4
CINIIF 5
CINIIF 6
CINIIF 7
CINIIF 8
Exploração e avaliação de recursos minerais
Instrumentos financeiros: informações a divulgar
Apresentação de demonstrações financeiras –
Informações a divulgar sobre o capital
Remunerações do pessoal
Efeito das variações das taxas de câmbio
de moeda estrangeira – Investimento líquido
em uma entidade estrangeira
Instrumentos financeiros: Reconhecimento
e avaliação – Opção de valor justo
Instrumentos financeiros: Reconhecimento
e avaliação – Coberturas de fluxos de caixa
de transações intragrupo previstas
Instrumentos financeiros: Reconhecimento
e avaliação – Contratos de garantia financeira
Data de aplicação obrigatória
1º de janeiro de 2006
1º de janeiro de 2007
1º de janeiro de 2007
1º de janeiro de 2006
1º de janeiro de 2006
1º de janeiro de 2006
1º de janeiro de 2006
1º de janeiro de 2006
Data de aplicação obrigatória
Determinação de se um contrato contém
um arrendamento
Direitos pela participação em fundos para
desmontagem, restauração e reabilitação ambiental
Obrigações resultantes da participação em mercados
específicos – Resíduos de aparelhos elétricos
e eletrônicos
Aplicação do método de reformulação da NIC 29
Informações financeiras em economias
hiperinflacionárias
Âmbito de aplicação da NIIF 2 Pagamentos
com base em ações
1º de janeiro de 2006
1º de janeiro de 2006
Exercícios iniciados
após 1º de dezembro de 2005
1º de março de 2006
1º de maio de 2006
De acordo com a recomendação de aplicação antecipada e as
disposições transitórias, o Grupo optou por aplicar antecipadamente
a Modificação da NIC 39 Instrumentos financeiros: Reconhecimento e
avaliação – Opção de valor justo
O Grupo estima que a adoção das Normas e Interpretações
relacionadas anteriormente não terá um impacto significativo sobre
as demonstrações financeiras consolidadas no período de aplicação
inicial.
27
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
(5) Intangíveis
A composição e a movimentação dos ativos intangíveis durante os
exercícios de 2005 e 2004 são as seguintes:
Milhões de euros
Saldo em
31-12-04
Custo:
Gastos com desenvolvimento
1.281,61
Concessões administrativas
4.636,84
Propriedade industrial
e programas de computador
4.176,06
Outros intangíveis
729,01
Total do intangível bruto
10.823,52
Amortização Acumulada:
Gastos com desenvolvimento
1.177,50
Concessões administrativas
1.089,37
Propriedade industrial
e programas de computador
2.785,61
Outros intangíveis
89,59
Total da amortização acumulada 5.142,07
Provisões para depreciação
7,32
Intangíveis líquidos
5.674,13
Milhões de euros
Custo:
Gastos com desenvolvimento
Concessões administrativas
Propriedade industrial
e programas de computador
Outros intangíveis
Total do intangível bruto
Amortização Acumulada:
Gastos com desenvolvimento
Concessões administrativas
Propriedade industrial
e programas de computador
Outros intangíveis
Total da amortização acumulada
Provisões para depreciação
Intangíveis líquidos
Inclusões
Baixas
Transfe- Diferenças de
rências
Conversão
Inclusões de
Sociedades
Baixas de
Sociedades
Saldo em
31-12-05
-
1.337,37
6.027,20
93,48
48,85
(0,89)
(2,18)
(48,42)
(45,65)
4,80
1.019,11
6,79
370,23
722,19
212,80
1.077,32
(46,17)
(64,49)
(113,73)
214,57
(228,08)
(107,58)
343,42
121,22
1.488,55
210,11
1.161,80
1.748,93
80,57
338,25
(0,89)
(2,42)
(1,37)
0,60
0,35
259,72
-
820,41
255,21
1.494,44
1,40
(418,52)
(55,25)
(36,38)
(94,94)
(0,15)
(18,64)
(31,58)
(15,84)
( 48,19)
(4,63)
(54,76)
223,07
58,33
541,47
1,05
946,03
1.748,93
Saldo em
1-01-04
Inclusões
Baixas
Transfe- Diferenças de
rências
Conversão
Inclusões de
Sociedades
Baixas de
Sociedades
Saldo em
31-12-04
1.199,63
3.757,90
86,92
7,34
(2,29)
-
(0,09)
(4,35)
(2,56)
(80,12)
956,07
-
1.281,61
4.636,84
3.709,85
478,19
9.145,57
499,13
44,91
638,30
(18,59)
(45,49)
(66,37)
81,33
(5,69)
71,20
(11,50)
1,52
(92,66)
65,80
273,52
1.295,39
1.089,79
904,70
88,05
200,34
(0,27)
(7,76)
(0,07)
(7,91)
-
2.114,49
88,98
4.197,96
26,97
4.920,64
776,64
60,07
1.125,10
1,04
(487,84)
7,63
(1,00)
(1,40)
(9,02)
81,62
(12,94)
(3,97)
(24,89)
0,43
(68,20)
1.295,39
(10,31)
(35,07)
(45,38)
(3,65)
(17,34)
Os principais acréscimos do exercício de 2005 correspondem a
investimentos em programas de computador.
A coluna de inclusões de sociedades do exercício de 2005 abrange
principalmente a incorporação dos ativos da Cesky Telecom, que
implicaram em um aumento do custo de 350,70 milhões de euros.
Além disso, foi concluído o processo de designação do preço de
compra da mencionada sociedade, resultando em um aumento nas
contas “Concessões administrativas”, “Propriedade industrial e
programas de computador” e “Outros intangíveis” nos montantes de
60,07, 102,86 e 1.018,95 milhões de euros, respectivamente, que
consta na coluna de inclusão de sociedades.
A incorporação das sociedades Telefónica Móviles Chile, S.A. e
Radiocomunicaciones Móviles, S.A. resultou em um aumento do
custo de 127,47 milhões de euros. Como resultado da designação do
preço de compra dessas duas sociedades, foram contabilizados
84,69 milhões de euros na conta “Outros intangíveis”.
28 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
(0,06)
(0,06)
(0,06)
(149,96)
(17,95)
(167,91)
(89,90)
(19,42)
(109,32)
(8,45)
(50,14)
5.620,18
1.932,20
14.916,95
1.256,16
1.685,52
3.742,26
350,91
7.034,85
4,99
7.877,11
4.176,06
729,01
10.823,52
1.177,50
1.089,37
2.785,61
89,59
5.142,07
7,32
5.674,13
Por outro lado, como resultado da aquisição de 1,78% adicionais na
Tele Centro Oeste Participações, S.A. (vide Nota 2), foram atribuídos
27,32 milhões de euros ao valor líquido das “concessões
administrativas”.
O mais significativo nos ingressos de sociedades do exercício de
2004 foi a incorporação dos ativos correspondentes às sociedades
adquiridas pela Telefónica Móviles à Bellsouth, que representaram
um aumento do custo no valor de 246,58 milhões de euros.
Durante o exercício de 2004, foram atribuídos 644,27 milhões de
euros como acréscimo de valor às licenças registradas em
“Concessões Administrativas”, 20,83 milhões de euros como
acréscimo de valor de “Programas de computador” e 193,32 milhões
de euros como clientes adquiridos contabilizados na conta “Outros
intangíveis”, com base nas avaliações dos ativos adquiridos da
BellSouth realizadas por peritos independentes.
Com relação às baixas de sociedades, a mais significativa do
exercício de 2004 foi a saída da Lola Films, sendo o custo e a
amortização acumulada de 140,55 e 83,20 milhões de euros,
respectivamente.
Durante o exercício de 2005, as sociedades do Grupo desenvolveram
ativos intangíveis de 136,21 milhões de euros (175,90 milhões de
euros no exercício de 2004) correspondentes principalmente a
desenvolvimentos de programas de computador já finalizados ou
em andamento.
Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, existem ativos intangíveis de
vida útil indefinida nos montantes de 145,30 e 66,99 milhões de
euros, respectivamente, correspondentes fundamentalmente a
licenças para exploração dos serviços de comunicações móveis na
Argentina, cujo período de duração é perpétuo.
A consideração de vida útil indefinida desses ativos é reavaliada pela
administração da sociedade anualmente.
Além disso, esses ativos são submetidos a testes de desvalorização
cada vez que há indícios de uma desvalorização potencial e também
no encerramento de cada exercício anual. Nas demonstrações
financeiras consolidadas dos exercícios de 2005 e 2004 não foi
contabilizado nenhum impacto como resultado dos testes de
desvalorização realizados sobre esses ativos.
Os ativos intangíveis de vida útil definida são amortizados pelo
método retilinear ao longo de suas vidas úteis estimadas. O
montante amortizado nos exercícios de 2005 e 2004 é de 1.494,44 e
1.125,09 milhões de euros, respectivamente, do qual um total de 13,61
milhões de euros corresponde a ativos associados com operações
descontinuadas no exercício de 2004.
(6) Ágio e combinações de negócios
A movimentação do ágio nos exercícios de 2005 e 2004 está
demonstrada a seguir:
Milhões de euros
Saldo em 01-01-04
Adições
Baixas
Desvalorizações
Transferências
Diferenças de conversão de valores expressos
em moeda estrangeira
Saldo em 31-12-04
Adições
Baixas
Transferências
Diferenças de conversão de valores expressos
em moeda estrangeira
Saldo em 31-12-05
3.981,77
2.288,82
(55,79)
(120,67)
(13,80)
(130,89)
5.949,44
2.452,91
(179,28)
(140,32)
827,48
8.910,23
Os ágios gerados na aquisição de sociedades estrangeiras recebem
o tratamento de ativos denominados na moeda da sociedade
adquirida, e são afetados pelas variações da taxa de câmbio, cujo
montante é refletido na conta “Diferenças de conversão de valores
expressos em moeda estrangeira”.
A composição e a movimentação do ágio das principais sociedades
do Grupo são apresentadas no Anexo III.
De acordo com os cálculos de desvalorização realizados pelos
Administradores, no encerramento do exercício de 2005 não foi
detectada a necessidade de sanear o ágio, porque o valor recuperável
era superior ao valor contábil em todos os casos.
No exercício de 2004, com as análises de desvalorização realizadas,
foi detectada a necessidade de sanear o ágio no valor de 120,67
milhões de euros. Cabe destacar, entre os cancelamentos efetuados
no exercício de 2004, o correspondente ao investimento na
Telefónica UK de 109,51 milhões de euros.
Para determinar os cálculos da desvalorização do ágio, a sociedade
usa os planos estratégicos das diferentes unidades geradoras de
caixa, às quais estão atribuídos os ágios que abrangem um período
geralmente de 5 anos, aplicando as taxas de crescimento esperado e
mantendo o crescimento constante a partir do quinto ano. A taxa de
desconto utilizada é determinada antes de impostos e inclui as
correspondentes taxas de risco-país e risco-negócio. Esses cálculos
são realizados anualmente e cada vez que existem indícios de uma
possível redução no valor recuperável do ágio.
O valor dos intangíveis totalmente amortizados em 31 de dezembro
de 2005 e 2004 é de 3.658,77 e 2.497,57 milhões de euros,
respectivamente.
29
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Exercício de 2005
As principais adições no ágio no exercício de 2005 correspondem às
seguintes sociedades:
Milhões de euros
Radiocomunicaciones Móviles, S.A.
Telefónica Móviles Chile Inversiones, S.A.
Cesky Telecom
Eurotel Praha
Grupo Telefónica Móviles México
Outros
Total
547,22
219,44
912,66
443,56
90,95
239,08
2.452,91
As baixas de ágios do exercício de 2005 correspondem,
principalmente, à alienação de 25% do capital social da Endemol N.V.,
conforme descrito na Nota 2.
Conforme as Notas 5 e 7, no exercício de 2005 foi realizada a
distribuição do preço de compra das sociedades adquiridas da
BellSouth e da Cesky Telecom pelos ativos adquiridos, passivos e
passivos contingentes assumidos, com base nas conclusões obtidas
das avaliações realizadas por peritos independentes.
Exercício de 2004
As principais adições ao ágio no exercício de 2004 correspondem às
seguintes sociedades:
Milhões de euros
Olympic, Ltda.
Otecel, S.A.
Telcel, C.A.
Telefónica Móviles Panamá
Telefonía Celular de Nicaragua
Outras sociedades
Total
536,09
451,37
491,12
305,15
76,65
428,44
2.288,82
As baixas de sociedades durante o exercício de 2004 correspondem
fundamentalmente ao desinvestimento no grupo Lycos, Inc. de 55,79
milhões de euros.
30 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
(7) Ativo imobilizado
A composição e os movimentos nos exercícios de 2005 e 2004 das
contas que integram a conta “Ativo imobilizado” e sua correspondente
depreciação acumulada são os seguintes:
Milhões de euros
Custo:
Terrenos e construções
Instalações técnicas
e máquinas
Móveis, utensílios e outros
Total de ativo imobilizado
em uso
Imobilizações em
andamento
Adiantamentos sobre
imobilizações
Materiais de instalação
Ativo imobilizado bruto
Depreciação acumulada:
Construções
Instalações técnicas
e máquinas
Móveis, utensílios e outros
Total da depreciação
acumulada
Provisões para depreciação
Ativo imobilizado líquido
Milhões de euros
Custo:
Terrenos e construções
Instalações técnicas
e máquinas
Móveis, utensílios e outros
Ativo imobilizado em uso
Imobilizações em
andamento
Adiantamentos sobre
imobilizações
Materiais de instalação
Ativo imobilizado bruto
Depreciação acumulada:
Construções
Instalações técnicas
e máquinas
Móveis, utensílios e outros
Total da depreciação
acumulada
Provisões para depreciação
Ativo imobilizado líquido
Saldo em
31-12-04
Inclusões
Transferências
Saldo em
31-12-05
6.427,52
129,26
(97,83)
2.183,39
(1,29)
577,22
174,85
9.393,12
59.499,89
2.832,24
1.350,01
336,02
(2.219,45)
(261,70)
905,72
118,50
(5,11)
(0,95)
5.899,94
363,38
1.851,92
177,13
67.282,92
3.564,62
68.759,65
1.815,29
(2.578,98)
3.207,61
(7,35)
6.840,54
2.203,90
80.240,66
1.168,52
2.255,25
(1,91)
39,47
(0,01)
180,52
(1.966,52)
1.675,32
9,05
264,18
70.201,40
7,55
313,23
4.391,32
0,17
(6,26)
(2.586,98)
5,09
9,18
3.261,35
(7,36)
1,25
8,69
7.031,00
(4,87)
(279,00)
(46,49)
18,24
310,02
82.244,24
2.374,18
388,82
(34,60)
-
(0,77)
211,05
(10,43)
2.928,25
42.524,11
2.016,90
4439,96
394,46
(2.132,85)
(255,77)
-
(4,14)
(0,65)
3.952,87
274,52
12,91
(8,84)
48.792,86
2.420,62
46.915,19
92,84
23.193,37
5.223,24
41,83
( 873,75)
(2.423,22)
(29,20)
( 134,56)
3.261,35
(5,56)
(1,80)
4.438,44
9,01
2.583,55
(6,36)
(4,57)
(35,56)
54.141,73
109,91
27.992,60
Saldo em
01-01-04
Inclusões
6.117,22
197,17
(137,80)
112,66
(5,50)
58.293,73
2.766,95
67.177,90
1.158,26
179,01
1.534,44
(1.205,89)
(187,29)
(1.530,98)
488,50
44,79
645,95
(7,35)
(26,99)
(39,84)
1.060,52
1.331,42
(4,66)
50,62
6,92
182,34
68.427,68
1,05
294,29
3.161,20
(0,04)
(4,69)
(1.540,37)
0,66
10,39
707,62
2.216,46
225,08
(48,85)
39.880,33
1.883,76
3.985,85
347,35
43.980,55
101,13
24.346,00
4.558,28
14,49
(1.411,57)
Baixas
Inclusões de
Sociedades
Transferências
Saldo em
31-12-04
(40,62)
184,39
6.427,52
(347,52)
(26,68)
( 414,82)
1.120,16
82,45
1.387,00
59.499,89
2.832,24
68.759,65
(26,90)
(1.242,48)
1.168,52
(39,84)
(0,43)
(1,79)
( 443,94)
0,89
(216,36)
(70,95)
9,05
264,18
70.201,40
-
(1,18)
(8,08)
(9,25)
2.374,18
(1.128,82)
(166,50)
-
(6,66)
(12,83)
(202,85)
(22,77)
(3,74)
(12,11)
42.524,11
2.016,90
(1.344,17)
(26,60)
( 169,60)
707,62
(20,67)
(19,17)
( 233,70)
(2,62)
( 207,62)
(25,10)
6,44
( 52,29)
46.915,19
92,84
23.193,37
Baixas
Inclusões de
Sociedades
Baixas de
Diferenças
Sociedades de Conversão
Baixas de
Sociedades
-
Diferenças
Conversão
31
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
A coluna de inclusões de sociedades do exercício de 2005 contempla
o efeito da incorporação dos ativos da Cesky Telecom por um
montante bruto de 3.091,15 milhões de euros, e o efeito da incorporação
da Telefónica Móviles Chile, S.A. e Radiocomunicaciones Móviles, S.A.
por um montante bruto de 154,97 de euros.
Nos exercícios de 2005 e 2004, foram registradas inclusões por
desenvolvimentos internos realizados no conjunto das sociedades
que compõem o Grupo Telefónica nos montantes de 482,11 e 223,28
milhões de euros, respectivamente, refletidas na conta “Imobilizações
em andamento” (vide Nota 19).
Nos ingressos de sociedades do exercício de 2004, destacou-se a
incorporação dos ativos correspondentes às sociedades adquiridas
pela Telefónica Móviles à Bellsouth, que representaram um aumento
do custo no valor de 701,50 milhões de euros. Assim como ocorreu
com os ativos intangíveis, a Telefónica Móviles realizou uma
avaliação dos ativos tangíveis adquiridos como parte da compra das
operadoras da BellSouth com o objetivo de atribuir seus valores
justos.
O valor líquido dos elementos de “Ativo imobilizado” temporariamente
fora de serviço em 31 de dezembro de 2005 e 2004 é de 39,37 e 32,98
milhões de euros, respectivamente.
Entre os investimentos efetuados nos exercícios de 2005 e 2004,
cabe destacar o caso da Telefónica de España, com ingressos de
1.073,08 e 911,32 milhões de euros, respectivamente. Esses ingressos
concentraram-se em grande parte no desenvolvimento da rede
RIMA (Rede IP de alto rendimento) e no lançamento do ADSL e, mais
recentemente, na prestação de serviços e soluções integrais de
Banda Larga, para os quais, desde seu início em agosto de 2001,
foram efetuados investimentos acumulados de 2.440,61 milhões de
euros (1.988,61 milhões de euros no encerramento do exercício
de 2004).
Além disso, são contabilizados nos exercícios de 2005 e 2004 o
aumento e a implementação das redes GSM e GPRS, assim como da
rede UMTS nas operadoras de telecomunicações do grupo Móviles.
A coluna “Diferenças de conversão de valores expressos em moeda
estrangeira” reflete o efeito da evolução das taxas de câmbio sobre
os saldos iniciais. Os efeitos das taxas de câmbio sobre as
movimentações do exercício estão incluídos na coluna que
corresponde a cada movimentação.
As provisões para as amortizações dos exercícios de 2005 e 2004,
de acordo com as vidas úteis determinadas dos diferentes ativos
(vide Nota 4.e) são de 5.223,24 e 4.558,28 milhões de euros,
respectivamente, dos quais 3,73 milhões de euros correspondem,
no exercício de 2004, a ativos associados com operações
descontinuadas.
Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, os valores dos bens totalmente
depreciados eram os seguintes:
Milhões de euros
Edifícios e construções
Instalações técnicas e máquinas
Outros ativos imobilizados
Total
31-12-05
710,25
26.969,59
1.636,18
29.316,02
31-12-04
354,45
23.121,34
1.744,06
25.219,85
Os ativos não circulantes da Telefónica de España vinculados aos
serviços regulados atualmente pela concessão não estão sujeitos a
hipotecas, salvo prévia autorização administrativa.
As sociedades do Grupo Telefónica têm contratadas apólices de
seguro para cobrir possíveis riscos que afetem o imobilizado
utilizado em suas operações, com limites e coberturas adequadas
aos mesmos. Estas apólices incluem determinadas franquias sobre
as redes locais e de longa distância e equipamentos de assinantes.
32 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
(8) Ativos financeiros
Ativos financeiros não circulantes
A composição e o movimento experimentados em 31 de dezembro
de 2005 e 2004 nos ativos financeiros não circulantes e sua
correspondente provisão são apresentados a seguir:
Milhões de euros
Saldo em 01-01-04
Adições
Baixas
Inclusão de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão de valores
expressos em moeda estrangeira
Ajustes ao valor justo
Transferências
Saldo em 31-12-04
Adições
Baixas
Inclusão de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão de valores
expressos em moeda estrangeira
Ajustes ao valor justo
Transferências
Saldo em 31-12-05
Outras
participações
1.617,40
21,60
(423,38)
0,01
(0,61)
Outros
créditos
1.399,50
327,46
(130,81)
(12,58)
-
Derivativos
637,61
685,42
(702,98)
-
Depósitos Pagamentos
e garantias antecipados
644,55
121,85
476,93
54,22
(496,34)
(96,15)
1,50
1,44
(0,23)
3,84
124,75
(456,84)
886,77
1.736,13
(136,09)
-
(9,82)
61,72
(93,21)
1.542,26
277,17
(259,96)
8,89
-
(9,92)
(169,77)
(12,02)
428,34
34,14
(77,79)
-
0,68
0,01
16,44
643,77
349,82
(380,56)
(0,58)
(0,14)
10,05
43,44
(19,67)
2.520,63
48,23
16,12
(190,19)
1.442,52
7,60
(28,31)
(52,63)
311,35
32,92
(0,03)
(33,32)
611,88
Provisões
(56,92)
(50,43)
6,44
12,89
Total
4.363,99
1.515,20
(1.843,22)
(9,63)
12,05
(2,07)
40,57
(3,07)
116,56
97,91
(50,16)
13,45
-
0,94
(30,28)
(117,36)
(4,39)
25,33
(0,04)
(0,01)
(16,35)
57,28
(578,98)
3.500,34
2.490,78
(879,23)
21,72
(0,15)
14,57
(0,57)
(16,72)
175,04
(11,93)
(271,79)
(380,19)
101,44
30,65
(584,32)
4.681,23
A conta “Outras participações” abrange o valor de mercado das
participações em sociedades sobre as quais não exerce influência
significativa e para as quais não foi definido um plano de
desinvestimento a curto prazo. Cabe destacar as participações
mantidas no capital do Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA),
num total de 546,13 milhões de euros (472,61 milhões de euros em 31
de dezembro de 2004).
Nas inclusões do exercício de 2005, são registradas as compras de
ações da O2, Plc. realizadas na Bolsa de Londres, após o anúncio da
Oferta Pública de Aquisição lançada pela Telefónica sobre 100% do
capital social dessa sociedade. A porcentagem adquirida em 31 de
dezembro de 2005 corresponde a 4,97% e o custo de aquisição é
de 1.265,83 milhões de euros (vide acontecimentos posteriores a
31 de dezembro de 2005 na Nota 22).
A Telefónica Internacional, S.A.U. (TISA) adquiriu em julho 2,99% do
capital social da sociedade chinesa de telecomunicações China
Netcom Group Corporation (Hong Kong) Limited (CNC) ao preço de
11,45 dólares de Hong Kong por ação, o que representa um valor total
de 240 milhões de euros. Em setembro, a TISA adquiriu 2,01%
adicionais do capital social da sociedade chinesa, por 184 milhões de
euros. Após essa compra, a porcentagem de participação do Grupo
Telefónica na sociedade asiática é de 5%.
Entre as baixas do exercício de 2005, destaca-se a venda realizada
em março de 14,41% do capital social da sociedade americana
Infonet Services Corporation, Inc. O lucro obtido nessa alienação é de
80,00 milhões de euros e consta na conta “Lucro na alienação de
ativos” (vide Nota 19).
As baixas registradas no exercício de 2004 correspondem,principalmente,
à venda da participação no capital social da Pearson Plc.
33
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Além disso, durante o exercício de 2004, foi aumentada a
participação no capital social da Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. até
9,58%, passando esta a ser considerada sociedade coligada e sendo
incorporada nas demonstrações financeiras pelo método de
equivalência patrimonial (vide Nota 19 e Anexo II). O efeito dessa
mudança de consideração é apresentado como “Transferências” na
conta “Outras participações”.
A coluna “Outros créditos” inclui, basicamente, o efeito das provisões
matemáticas efetuadas pelas sociedades seguradoras do Grupo,
principalmente em títulos de renda fixa no valor de 754,68 e 823,28
milhões de euros em 31 de dezembro de 2005 e 2004, respectivamente,
que foram registradas ao valor de mercado. Inclui também os
créditos a longo prazo com empresas coligadas descritas na Nota 9.
A conta “Derivativos” a longo prazo abrange o valor justo dos
derivativos de cobertura sobre lançamentos do balanço cujo
vencimento esperado é superior a 12 meses, dentro da política de
hedge de riscos financeiros mantida pelo Grupo, conforme descrito
na Nota 15.
Na conta correspondente a “Depósitos e garantias” são incluídos,
principalmente, saldos vinculados à cobertura de garantias no
montante em 31 de dezembro de 2005 de 611,88 milhões de euros
(643,77 milhões de euros em 31 de dezembro de 2004). Esses
depósitos irão diminuindo em função da redução das respectivas
obrigações garantidas.
A conta “Pagamentos antecipados” inclui itens que foram
desembolsados, mas ainda não foram contabilizados na
demonstração de resultado consolidada porque o consumo ou a
transmissão da propriedade dos bens ou serviços adquiridos não
foram realizados efetivamente.
Ativos financeiros circulantes
Neste grupo do balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro
de 2005 e 2004, são reconhecidos, basicamente, os seguintes itens:
• Investimentos em instrumentos financeiros de curto prazo
detidos como hedge de compromissos assumidos pelas
sociedades seguradoras do Grupo, no valor de 447,72 milhões de
euros em 31 de dezembro de 2005 (440,96 milhões de euros em 31
de dezembro de 2004), contabilizados ao valor de mercado. Com
relação a estes ativos financeiros, o calendário de vencimentos é
função das projeções de pagamentos a realizar para atender os
compromissos assumidos.
• Investimentos correspondentes ao Grupo Telefónica Móviles no
valor de 140,16 milhões de euros (525,48 milhões de euros no
exercício de 2004).
• Derivativos não designados como cobertura de itens do balanço
não circulantes, num total de 169,64 milhões de euros (466,26
milhões de euros no exercício de 2004) (Nota 15)
• Investimentos de disponibilidades de liquidez a curto prazo que,
por suas características, não tenham sido classificadas como
“Caixa e equivalentes de caixa”.
• Créditos a empresas coligadas, detalhados na Nota 9.
34 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Os ativos financeiros circulantes que apresentam um alto grau de
liquidez e cuja liquidação está prevista em um prazo aproximado de
3 meses ou menos foram classificados na conta “Caixa e
equivalentes de caixa” no balanço patrimonial consolidado.
(9) Participações em empresas coligadas, joint
ventures e outras partes vinculadas
Empresas coligadas
O detalhamento das empresas coligadas, juntamente um resumo de
suas informações, é apresentado abaixo:
Milhões de euros
31 de dezembro de 2005
%
Sociedade
Participação
Sogecable, S.A. (Espanha)
23,83
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A.
9,84
(Portugal) (1)
Lycos Europe, N.V. (Holanda)
32,10
Médi Telecom, S.A. (Marrocos)
29,90
Sistemas Técnicos de Loterías
del Estado, S.A. (Espanha)
31,75
Telefónica Factoring
Establecimiento Financiero
de Crédito, S.A. (Espanha)
50,00
Mobipay España, S.A. (Espanha)
12,41
Ipse 2000, S.p.A. (Itália)
46,44
Outras
N/D
TOTAL
Total
Ativos
2.380,00
Total
passivos
2.040,88
Receitas
circulantes
1.518,96
Resultado
do exercício
7,73
Ágio
603,48
Valor
contábil
675,94
Valor
justo
1.077,76
15.511,60
171,73
1.154,92
11.780,40
45,36
991,36
4.663,80
126,13
390,58
318,60
(20,24)
26,43
509,81
9,82
796,07
40,60
52,63
961,65
355,20
52,63
90,19
11,59
56,85
6,38
-
23,07
23,07
91,67
3,17
42,26
N/D
19.445,54
82,07
1.033,59
N/D
15.985,25
7,43
N/D
6.763,75
2,76
(4,79)
(1.223,39)
N/D
(886,52)
1.123,11
5,00
0,42
70,62
1.664,35
5,00
0,42
70,62
2.546,35
Total
Ativos
2.519,99
Total
passivos
2.351,82
Receitas
circulantes
1.477,17
Resultado
do exercício
(152,83)
Ágio
603,48
Valor
contábil
664,55
Valor
justo
971,62
13.579,61
194,06
1.144,38
10.533,68
47,86
1.010,52
6.174,00
107,73
324,81
577,09
(45,48)
(26,88)
512,61
9,58
766,64
46,57
43,07
1.029,08
205,64
43,07
81,61
10,33
50,10
-
22,57
22,57
86,41
15,91
797,68
N/D
18.419,65
77,12
7,94
724,88
N/D
14.764,15
6,75
2,92
0,56
N/D
8.144,04
1.125,67
4,80
0,88
32,76
69,84
1.651,68
4,80
0,88
32,76
69,84
2.380,26
(1) Informação financeira referida a 30 de setembro de 2005
Milhões de euros
31 de dezembro de 2004
%
Sociedade
Participação
Sogecable, S.A. (Espanha)
23,83
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A.
9,58
(Portugal)
Lycos Europe, N.V. (Holanda)
32,10
Médi Telecom, S.A. (Marrocos)
29,75
Sistemas Técnicos de Loterías
del Estado, S.A. (Espanha)
31,75
Telefónica Factoring
Establecimiento Financiero
50,00
de Crédito, S.A. (Espanha)
Mobipay España, S.A. (Espanha)
12,35
Ipse 2000, S.p.A. (Itália)
46,23
Outras
N/D
Total
4,95
2,44
(4,61)
(61,84)
N/D
292,84
35
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
A movimentação das participações em coligadas nos exercícios de
2005 e 2004 é demonstrada a seguir:
Participações em empresas coligadas
Saldo em 01-01-04
Adições
Baixas
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão de valores expressos
em moeda estrangeira
Resultados
Dividendos
Transferências
Saldo em 31-12-04
Adições
Baixas
Inclusão de sociedades
Baixas de sociedades
Diferenças de conversão de valores expressos
em moeda estrangeira
Resultados
Dividendos
Transferências
Saldo em 31-12-05
Milhões de euros
981,32
578,19
(97,72)
(0,24)
(47,46)
(50,49)
(13,84)
301,92
1.651,68
44,69
(7,18)
0,38
(0,32)
74,19
(128,21)
(36,47)
65,59
1.664,35
As adições e as baixas em 31 de dezembro de 2005 e 2004 refletem
o montante das operações detalhadas nas variações da consolidação
descritas no Anexo II.
Conforme a descrição no Anexo II, a Telefónica adquiriu uma
participação adicional de 4,88% na sociedade Portugal Telecom,
S.G.P.S., S.A., passando a manter 9,58% de participação direta e
indireta no encerramento do exercício de 2004. Após essas
aquisições, a Telefónica se tornou o principal acionista registrado
daquela sociedade. Este fato e outros acordos significativos que
mantém com a Sociedade resultaram na consideração de que
poderia exercer influência significativa e, durante o exercício de
2004, a consolidação passou a ser feita pelo método de equivalência
patrimonial. O efeito dessa mudança de consideração é apresentado
como “Transferências” do exercício de 2004 (Vide Nota 8).
A sociedade Sogecable, S.A. aumentou seu capital social no exercício
de 2005 em 7.560.261 ações com valor nominal de 2 euros cada uma
e 22,47 euros de ágio de emissão. O Grupo Telefónica apoiou o
aumento de capital, subscrevendo 1.801.689 ações e desembolsando
aproximadamente 44,10 milhões de euros, com o que mantém os
23,83% de participação sobre o capital dessa sociedade que já
possuía.
Com relação aos saldos com empresas coligadas, cabe destacar em 31
de dezembro de 2005 e 2004 o financiamento à Sogecable, S.A. de
acordo com os compromissos firmados relativos à integração das
plataformas de satélites, conforme indicado na Nota 21.b. Assim, a
conta “Outros créditos” a longo prazo (vide Nota 8) inclui em 31 de
dezembro de 2005 um montante de 242,37 milhões de euros, com essa
sociedade (262,31 milhões de euros em 31 de dezembro de 2004).
Do mesmo modo, destaca-se no encerramento do exercício de 2005
um saldo de 78,18 milhões de euros com a Medi Telecom, e 351,03
milhões de euros correspondentes à sociedade Ipse 2000, S.p.A.
(74,17 e 313,69 milhões de euros, respectivamente, em 31 de
dezembro de 2004).
36 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Em 31 de janeiro de 2006, o Governo Italiano comunicou à Ipse 2000,
S.p.A. sua decisão de revogar a licença UMTS concedida à sociedade
no exercício de 2000, fato contabilizado nos resultados do exercício
de 2005, deixando esta participação sem valor nos ativos do Grupo.
A exposição líquida em 31 de dezembro de 2004, incluindo o
financiamento concedido, era de 136,78 milhões de euros. A conta
“Participações em empresas coligadas” reflete o impacto derivado
da revogação indicada. Durante os exercícios de 2005 e 2004, a
sociedade Ipse 2000, S.p.A. reconheceu em suas demonstrações
para publicação valores que haviam sido provisionados com
anterioridade pelo Grupo Móviles, num total de 26,09 e 95,04 milhões
de euros, respectivamente, que constam como “Transferências” no
quadro de movimento anterior (vide acontecimentos posteriores a 31
de dezembro de 2005 na Nota 22).
Joint ventures
Em 27 de dezembro de 2002, depois de cumpridas as disposições
regulatórias brasileiras, a Telefónica Móviles, S.A. e a PT Movéis
Serviços de Telecomunicações, SGPS, S.A. (PT Movéis) constituíram, a
50%, a joint venture Brasilcel, N.V. mediante aporte de 100% das
participações que os dois grupos possuíam, direta e indiretamente,
nas sociedades de comunicações móveis no Brasil. A sociedade é
incorporada às demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação proporcional.
Os aportes da Brasilcel, N.V. no balanço patrimonial e na demonstração
de resultado consolidados do grupo Telefónica nos exercícios de
2004 e 2005 são os seguintes:
Milhões de euros
Ativos circulantes
Ativos financeiros não circulantes
Passivos circulantes
Passivos não circulantes
Receitas
Despesas
2005
1.242,02
3.448,29
1.132,16
1.028,98
1.955,26
1.857,98
2004
948,35
2.634,30
1.156,44
502,09
1.550,83
1.353,16
Outras partes vinculadas
A seguir, são resumidas as operações relevantes entre as sociedades
do Grupo Telefónica e os acionistas significativos da Telefónica, S.A.
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) e sociedades pertencentes
a seu grupo consolidado:
• Operações de financiamento contratadas em condições de
mercado, com valor aproximado de 719,91 milhões de euros em
31 de dezembro de 2005.
• Operações de derivativos contratadas em condições de mercado,
com um volume nominal total aproximado de 3.320,17 milhões de
euros.
• Avais concedidos pelo BBVA com valor aproximado de 16,50
milhões de euros.
• As sociedades do Grupo Telefónica prestam serviços de
telecomunicações e telemarketing, principalmente, a diferentes
sociedades do Grupo BBVA, em condições de mercado.
• A Telefónica, S.A. formalizou um acordo com o BBVA, em virtude do
qual a Terra Networks, S.A. (hoje Telefónica, S.A.) adquiriu 49% do
capital da sociedade Uno-e-Bank. Além disso, a Telefónica e o BBVA
celebraram um acordo pelo qual estabeleceram o procedimento
e as condições para a integração na Atento, filial do Grupo
Telefónica, do negócio nacional e internacional de “contact
center” do Grupo BBVA. Esses compromissos estão explicados na
Nota 21.b.
Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona, La Caixa, e sociedades
pertencentes a seu grupo consolidado:
• Operações de financiamento contratadas em condições de
mercado, com valor aproximado de 835,97 milhões de euros em 31
de dezembro de 2005.
• As sociedades do Grupo Telefónica prestam serviços de
telecomunicações, principalmente, a diferentes sociedades de La
Caixa, em condições de mercado.
(10) Devedores e outras contas a receber
A composição dessa conta no balanço patrimonial consolidado em
31 de dezembro de 2005 e 2004 é a seguinte:
Saldo em
31-12-05
Clientes
8.148,92
A receber de empresas coligadas
71,80
Outras contas a receber
653,88
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (1.712,17)
Pagamentos antecipados – curto prazo
353,32
Total
7.515,75
Milhões de euros
Saldo em
31-12-04
6.570,42
83,00
612,97
(1.568,44)
221,80
5.919,75
O saldo da conta de clientes do setor público dos países onde o
Grupo opera totalizou 552,31; milhões de euros em 31 de dezembro
de 2005.
A discriminação da conta de clientes em 31 de dezembro de 2005 é a
seguinte:
Milhões de euros
Clientes faturados
Clientes a serem faturados
Clientes comerciais a receber
Total
5.252,41
2.205,71
690,80
8.148,92
Durante o exercício de 2005, a despesa registrada com a provisão
para devedores duvidosos foi de 498,85 milhões de euros (322,72
milhões de euros no exercício de 2004), contabilizados na conta
“Variação de provisões operacionais” do item “Outras despesas” (vide
Nota 19).
37
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
(11) Patrimônio Líquido
A composição e a movimentação do patrimônio líquido nos
exercícios de 2005 e 2004 estão demonstradas a seguir:
Capital
social
Saldo em 1º de janeiro
de 2004
4.955,89
Distribuição de dividendos
Compra líquida de instrumentos
de patrimônio próprios
Variação e vendas
de participações minoritárias
Receitas e despesas
reconhecidas no exercício
Outros movimentos
Saldo em 31 de dezembro
4.955,89
de 2004
Distribuição de dividendos
Redução de capital
(34,76)
Variação líquida de instrumentos
de patrimônio próprios
Compras e vendas
de participações minoritárias
Transferências
Receitas e despesas
reconhecidas no exercício
Outros movimentos
Saldo em 31 de dezembro
de 2005
4.921,13
Atribuível à controladora
Diferenças de
conversão
de valores
Instrumentos
expressos em
Ágio de de patrimônio
Outras
moeda
emissão
próprios
reservas estrangeira
7.987,14
(951,64)
(133,46)
-
(1.747,82)
(556,72)
Total do
patrimônio
líquido
7,65
11.603,92
(1.916,52)
2.446,28
(949,29)
14.050,20
(2.865,81)
273,49
-
(2.031,05)
-
(2.031,05)
-
-
-
-
-
-
3.007,65
91,69
1.194,65
(1.083,15)
-
-
79,65
79,65
(308,28)
(7,65)
2.699,37
84,04
301,95
24,12
3.001,32
108,16
(308,28)
7,17
-
10.439,76
(2.372,25)
-
1.902,71
(396,35)
-
12.342,47
(2.768,60)
-
5.287,68
(1.296,27)
(122,68)
(690,18)
157,44
(1.769,08)
159,67
(74,02)
-
(1.683,43)
-
(428,82)
-
(22,66)
428,82
-
(22,66)
-
1.042,42
-
1.019,76
-
-
4.262,68
(18,28)
2.134,65
(7,18)
6.397,33
(25,46)
823,65
52,71
7.220,98
27,25
4.688,04
1.826,36
12.733,29
3.425,14
16.158,43
1.670,83
(373,07)
a) Capital social e ágio de emissão
Em 31 de dezembro de 2005, o valor do capital social da Telefónica,
S.A. era de 4.921.130.397 euros, divididos em 4.921.130.397 ações
ordinárias de série única totalmente subscritas e integralizadas, no
valor de 1 euro cada uma, todas registradas pelo sistema escritural e
negociadas no Mercado Continuo espanhol (compondo o Índice
“Ibex 35”) e nas quatro Bolsas espanholas (Madri, Barcelona, Valência
e Bilbao), assim como nas Bolsas de Nova Iorque, Londres, Paris,
Frankfurt, Tóquio, Buenos Aires, São Paulo e Lima.
A Assembléia Geral dos Acionistas da Telefónica, S.A., em reunião
realizada no dia 15 de junho de 2001, autorizou o Conselho de
Administração a, em uma ou várias vezes durante o prazo máximo
de cinco anos a contar desde aquele dia, aumentar o capital social da
Sociedade nas condições estabelecidas no artigo 153.1.b) da Lei das
Sociedades Anônimas (capital autorizado), até um valor máximo de
2.274,68 milhões de euros, emitindo e colocando em circulação as
novas ações ordinárias correspondentes, resgatáveis ou de qualquer
outro tipo das permitidas pela Lei, inclusive com ágio fixo ou variável,
com ou sem direito de subscrição preferencial e, em todo caso, com
integralização das novas ações emitidas em numerário. Até o dia 31
de dezembro de 2005, o Conselho de Administração não havia feito
uso de tal autorização.
38 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
(1.205,65)
(972,53)
Participações
Total minoritárias
(1.683,43)
Do mesmo modo, a Assembléia Geral de Acionistas da Sociedade,
em reunião realizada no dia 11 de abril de 2003, autorizou o Conselho
de Administração a emitir títulos de renda fixa em uma ou em várias
vezes dentro do prazo máximo de cinco anos a contar desde a data
de adoção do correspondente acordo. Os títulos de renda fixa a
emitir podem ser obrigações, bônus, notas e demais títulos de renda
fixa, tanto simples como, no caso de obrigações e bônus, conversíveis
em ações da Sociedade ou de qualquer sociedade de seu Grupo e/ou
conversíveis em ações da Sociedade. Até 31 de dezembro de 2005, o
Conselho de Administração não havia exercido tal prerrogativa, salvo
no relativo à aprovação de três programas de emissão de notas da
empresa para os anos 2004, 2005 e 2006.
A Assembléia Geral Ordinária realizada em 31 de maio de 2005
autorizou o Conselho de Administração a realizar a aquisição a título
oneroso de ações próprias da Sociedade nos termos, condições e
limites estabelecidos pela própria Assembléia Geral de Acionistas,
no prazo máximo de 18 meses a contar da referida data, sem que, em
nenhum momento, o valor nominal das ações adquiridas, somado
ao das que já possuem a Telefónica, S.A. e quaisquer de suas
subsidiárias controladas, exceda 5% do capital social da Telefónica.
Mutações do capital social e ágio na emissão de ações no exercício
de 2005
As mutações ocorridas durante o exercício de 2005 nas contas
“Capital subscrito” e “Ágio na emissão de ações” são as seguintes:
Milhões de euros
Saldo em 31-12-04
Redução de capital
Distribuição de ações em tesouraria
Dividendo em espécie
Avaliação das ações em tesouraria
Fusão com a Terra Networks, S.A.
Saldo em 31-12-05
Data
6-6-05
28-6-05
11-11-05
-
Número
de Ações
4.955.891.361
(34.760.964)
4.921.130.397
Capital
social
4.955,89
(34,76)
4.921,13
Ágio de
emissão
5.287,69
(122,67)
(2.571,28)
(1.296,27)
802,20
(428,82)
1.670,83
No dia 6 de junho de 2005, foi lavrada a escritura de redução do
capital formalizando a execução por parte do Conselho de
Administração da Sociedade do acordo aprovado pela Assembléia
Geral Ordinária na reunião do dia 31 de maio de 2005, sobre redução
do capital social mediante amortização de ações em tesouraria
previamente adquiridas pela Sociedade com base no autorizado pela
própria Assembléia Geral. Como conseqüência desse ato, foram
amortizadas 34.760.964 ações próprias da Telefónica S.A. e o capital
social desta foi reduzido no valor nominal de 34.760.964 euros,
dando-se uma nova redação ao artigo 5º dos Estatutos Sociais
relativo ao valor do capital social, que a partir de então foi fixado em
4.921.130.397 euros. De igual modo, em aplicação do artigo 167.3 da
Lei das Sociedades Anônimas, e com objetivo de não aplicar o direito
de oposição que se contempla no artigo 166 da mesma, foi disposta
a constituição de uma reserva de capital amortizado no montante
equivalente ao valor nominal das ações amortizadas, de que
somente será possível dispor com os mesmos requisitos exigidos
para a redução do capital social. As ações amortizadas foram
excluídas da cotação oficial no dia 9 de junho de 2005.
39
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Mutações do capital social e ágio na emissão de ações no exercício
de 2004
As mutações ocorridas durante o exercício de 2004 nas contas
“Capital subscrito” e “Ágio na emissão de ações” são as seguintes:
Milhões de euros
Saldo em 01-01-04
Dividendo em espécie
Avaliação das ações em tesouraria
Saldo em 31-12-04
Durante o exercício de 2004, não ocorreu nenhuma operação de
aumento ou redução de capital.
Dividendos do exercício de 2005
O Conselho de Administração da Telefónica, S. A., na reunião de 23 de
fevereiro de 2005, acordou o pagamento de um dividendo sobre o
lucro do exercício de 2004, em um montante fixo bruto de 0,23 euro
a cada uma das ações existentes e em circulação da Sociedade com
direito a recebê-lo. O pagamento da referida importância ocorreu em
13 de maio de 2005. O valor total distribuído foi de 1.083,15 milhões
de euros.
Além disso, a Assembléia Geral de Acionistas, na reunião de 31 de
maio de 2005, aprovou uma distribuição da Reserva de Ágio na
Emissão de Ações, mediante pagamento a cada uma das ações
em circulação da Sociedade com direito a participar da
distribuição na data de pagamento, do valor fixo bruto de 0,27
euro por ação. O pagamento da referida importância ocorreu em
12 de novembro de 2005. O valor total distribuído foi de 1.296,27
milhões de euros.
Além disso, a Assembléia Geral de Acionistas aprovou, na mesma
reunião citada de 31 de maio de 2005, uma distribuição da Reserva
de Ágio na Emissão de Ações, mediante entrega aos acionistas da
Telefónica, S.A. de ações representativas do capital social da
Sociedade procedentes das ações em tesouraria, na proporção de
uma ação por cada vinte e cinco ações possuídas. Essa distribuição
ocorreu em 28 de junho de 2005, e implicou no lançamento na
Reserva de Ágio na Emissão de Ações de um montante total de
2.571,28 milhões de euros.
Dividendos do exercício de 2004
A Assembléia Geral de Acionistas, em reunião realizada em 30 de
abril de 2004, aprovou o pagamento de dividendo em dinheiro com
base nos lucros do exercício de 2003, mediante pagamento às ações
em circulação da Sociedade do valor de 0,20 euro por ação. O
pagamento da referida importância ocorreu em 14 de maio de 2004.
O valor total distribuído foi de 972,53 milhões de euros.
A Assembléia Geral de Acionistas aprovou também, na mesma
reunião de 30 de abril de 2004, a distribuição de parte da reserva de
ágio contabilizada no balanço da Sociedade, mediante pagamento
às ações em circulação da Sociedade do valor de 0,20 euro por ação,
efetuando o lançamento correspondente na conta de Ágio na
40 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Data
12/11/04
-
Número
de Ações
4.955.891.361
4.955.891.361
Capital
Subscrito
4.955,89
4.955,89
Ágio de
emissão
7.987,14
(951,64)
(1.747,82)
5.287,68
Emissão de Ações. O pagamento da referida importância ocorreu em
12 de novembro de 2004. O valor total distribuído foi de 951,63
milhões de euros.
em moeda estrangeira acumuladas até a data de transição para as
NIIF, registrando os efeitos de anos anteriores como reservas de
consolidação.
b) Reservas
O detalhamento da participação das empresas do Grupo nos ajustes
de conversão está demonstrado no Anexo I.
Reserva Legal
De acordo com o Texto Consolidado da Lei de Sociedades Anônimas
da Espanha, deve ser destinado um valor igual a 10% do lucro do
exercício para reserva legal, até que o saldo dessa reserva atinja pelo
menos 20% do capital social. A reserva legal pode ser utilizada para
aumentar o capital na parte de seu saldo que exceder 10% do capital
aumentado. Exceto para a finalidade mencionada anteriormente e
enquanto não exceder 20% do capital social, esta reserva só pode ser
utilizada para compensar prejuízos, desde que não existam outras
reservas disponíveis suficientes para esse fim.
Reserva de reavaliação
O saldo da conta “Reserva de reavaliação ” representa reavaliações
efetuadas no período de 1946 a 1987, e a reavaliação efetuada em
conformidade com o Decreto Real nº 7/1996, de 7 de junho.
Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, o saldo da reserva de reavaliação
é de 1.357,86 milhões de euros.
O saldo da reserva de reavaliação pode se destinar, sem incidência
de impostos, a eliminar os resultados contábeis negativos que
possam ocorrer no futuro e a aumentar o capital social. A partir de
1º de janeiro de 2007, poderá ser destinado a reservas de livre
disposição, desde que a mais-valia monetária tenha sido realizada.
Será entendido que a mais-valia foi realizada na parte
correspondente à amortização praticada contabilmente ou
quando os elementos patrimoniais atualizados tiverem sido
transferidos ou baixados.
Reserva de consolidação
O movimento da reserva de consolidação é conseqüência dos
resultados não distribuídos de exercícios anteriores.
c) Ajustes de conversão na consolidação
As diferenças de conversão de valores expressos em moeda
estrangeira mostram principalmente o efeito da variação da taxa de
câmbio sobre os ativos líquidos das sociedades localizadas no
exterior, depois de eliminados os saldos e transações entre
sociedades do Grupo (Vide Nota 4.b). Além disso, incluem-se nesta
conta as diferenças de câmbio resultantes das operações de
financiamento de investimentos específicos em sociedades
controladas expressas em moedas estrangeiras, as quais cobrem o
risco cambial destes investimentos.
Conforme indicado na Nota 2, a Sociedade adotou a isenção que
permite zerar todas as diferenças de conversão de valores expressos
41
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
d) Instrumentos de patrimônio próprios
Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, as sociedades que integram o
Grupo Telefónica eram titulares de ações da controladora do Grupo,
Telefónica, S.A., conforme detalhado no quadro a seguir:
Número
de Ações
136.647.061
207.245.179
Ações em tesouraria 31-12-05
Ações em tesouraria 31-12-04
A totalidade das ações próprias está em poder da Telefónica, S.A., não
havendo ações próprias da Telefónica em nenhuma outra sociedade
do Grupo.
Durante os exercícios de 2005 e 2004, a Sociedade adquiriu a título
oneroso um total de 230.038.870 e 166.712.310 ações de sua emissão
pelos montantes de 2.744,03 e 2.031,05 milhões de euros.
Adicionalmente, no exercício de 2005 foram alienadas 48.503.517
ações ao preço de venda total de 647,45 milhões de euros e foram
utilizadas 29.274.686 ações para atender a permuta de ações da
Oferta Pública de Aquisição da Terra Networks, S.A. Além disso, foram
usadas 34.760.964 ações próprias para a redução de capital descrita
anteriormente (vide Nota 2) e 188.096.296 ações próprias para
atender a distribuição do ágio de emissão aos acionistas com
entrega de ações em tesouraria. Também foram entregues 1.525
ações próprias aos funcionários dentro do plano de opções sobre
ações EN-SOP descrito na Nota 19.
O valor patrimonial das ações próprias em tesouraria é apresentado
na conta “Instrumentos de patrimônio próprios” do patrimônio
líquido, e a diferença entre o valor patrimonial e o custo de aquisição
é lançada no patrimônio líquido nas contas “Outras reservas”
(reservas de livre disposição) e “Ágio na emissão de ações”.
e) Patrimônio líquido atribuído a participações minoritárias
Esta conta refere-se à participação de acionistas minoritários no
patrimônio e no resultado do exercício das sociedades do Grupo
que são consolidadas pelo método de consolidação integral. A
movimentação dos exercícios de 2005 e 2004 nesta conta do
balanço patrimonial consolidado é a seguinte:
Milhões de euros
Saldo em 01-01-04
Aumentos de capital e ingressos de sociedades
Resultado do exercício
Variação de diferenças de conversão de valores
expressos em moeda estrangeira
Aquisições e baixas de sociedades
Dividendos distribuídos
Outros movimentos
Saldo em 31-12-04
Aumentos de capital e ingressos de sociedades
Resultado do exercício
Variação de diferenças de conversão de valores
expressos em moeda estrangeira
Aquisições e baixas de sociedades
Dividendos distribuídos
Outras movimentações
Saldo em 31-12-05
42 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
2.446,28
243,62
309,92
(7,97)
(163,97)
(949,29)
24,12
1.902,71
1.346,53
381,21
442,44
(304,11)
(396,35)
52,71
3.425,14
Euros por ação
Aquisição
Cotação
12,996
12,710
11,833
13,228
Valor
em bolsa
1.736,78
2.741,44
%
2,77674%
4,18179%
O Anexo IV inclui o detalhamento da composição do saldo por conta
e dos movimentos das principais sociedades do Grupo.
Exercício de 2005
No movimento das participações minoritárias do exercício de 2005
destaca-se a incorporação da Cesky Telecom na consolidação
(1.197,80 milhões de euros), a aquisição de 23,20% da Terra Networks
(300,35 milhões de euros) derivada da oferta pública de aquisição e
o resultado do exercício que corresponde às participações
minoritárias (381,21 milhões de euros).
Como conseqüência do Parecer Fundamentado encaminhado pela
Comissão Européia ao Estado espanhol no dia 25 de novembro de
2005, o Conselho de Ministros espanhol aprovou um Projeto de Lei
que revoga esse regime de alienação de participações públicas em
determinadas empresas. Caso seja aprovado, esse Projeto de Lei
significará a finalização antecipada desse regime, que para a
Telefónica se encerraria em 18 de fevereiro de 2007.
(12) Dívida Financeira
A discriminação das dívidas financeiras nos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2005 e 2004 está demonstrada a seguir:
Exercício de 2004
Milhões de euros
Na movimentação das participações dos minoritários do exercício de
2004, é importante destacar as que correspondem aos dividendos
distribuídos efetuados pelas sociedades Telefónica Empresas CTC
Chile, S.A., Terra Networks, S.A. e Telesp Participações, S.A.
Emissões
Empréstimos e financiamentos
Total
Total – longo prazo
Total – curto prazo
Saldo em
31-12-05
15.834,07
18.569,38
34.403,45
25.167,58
9.235,87
Saldo em
31-12-04
16.668,06
11.034,57
27.702,63
17.492,23
10.210,40
f) Regime jurídico de alienação de participações
A Lei 62/2003, de 30 de dezembro de 2003, referente a Medidas
Fiscais, Administrativas e de Ordem Social, modificou, respondendo à
Sentença do Tribunal de Justiça das Comunidades Européias de 13 de
maio de 2003, o regime de autorização administrativa contido na Lei
5/1995 de 23 de março, sobre o Regime Jurídico de alienação de
Participações Públicas em determinadas empresas, ao qual se
encontram sujeitas determinadas operações comerciais e acordos
societários da Telefónica S.A., da Telefónica Móviles S.A., da Telefónica
Móviles España, S.A.U. e da Telefónica de España, S.A.U. em virtude do
Real Decreto 8/1997 de 10 de janeiro.
A reforma estabeleceu um novo modelo de intervenção administrativa,
substituindo o regime de autorização prévia pelo de notificação
posterior. Além disso, reduzem-se as situações que devem ser
notificadas.
De concreto se permite, sem sujeição ao regime de notificação, a
possibilidade de alienar ou gravar as ações representativas de até
50% do capital, e sempre que não haja mudança no controle, (i) de
que a Telefónica, S.A. seja titular na Telefónica de España, S.A.U., (ii) de
que a Telefónica, S.A. seja titular na Telefónica Móviles, S.A e (iii) de
que a Telefónica Móviles, S.A. seja titular na Telefónica Móviles
España, S.A.U.
Por outro lado, continua submetida ao regime de notificação a
aquisição direta ou indireta ou por sucessão, inclusive através de
terceiros fiduciários ou interpostos, de ações da Telefónica S.A. ou da
Telefónica Móviles S.A. quando tenham por conseqüência a venda
sobre, pelo menos, 10% do capital social. Não obstante, excetuam-se
aqueles casos de operações meramente financeiras e que não
tenham por finalidade alcançar o controle e/ou a gestão destas
sociedades.
Da mesma forma, permanecem sujeitos ao citado regime os atos de
venda relativos à alienação ou gravame de determinados ativos
estratégicos da Telefónica de España e da Telefónica Móviles España
situados no território nacional, exceto quando estas operações se
realizem entre as empresas do Grupo.
43
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
a) Emissões
Obrigações e outros instrumentos negociáveis
As movimentações dos saldos de obrigações, bônus e outros títulos
negociáveis nos exercícios finalizados em 31 de dezembro de 2005 e
2004 são as seguintes:
Moeda
nacional
7.556,99
22,33
(2.296,96)
193,95
5.476,31
Milhões de euros
Saldo em 31-12-2004
Novas emissões
Amortizações, conversões e permutas
Atualizações e outras movimentações
Saldo em 31-12-2005
Detalhe de vencimentos:
Longo prazo
Curto prazo
Moeda
estrangeira
5.235,25
852,82
(1.399,56)
1.157,63
5.846,14
Notas e
commercial
paper
1.890,47
4.615,08
(4.043,57)
35,97
2.497,95
Outras
obrigações
em títulos
negociáveis
1.985,35
17,09
0,07
11,16
2.013,67
2.497,95
2.013,67
-
Total
16.668,06
5.507,32
(7.740,02)
1.398,71
15.834,07
3.907,99
1.568,32
5.466,20
379,94
11.387,86
4.446,21
Data
08/02/2005
08/02/2005
Nominal
(milhões)
29,03
13,98
Moeda
Peso Ar.
Peso Ar.
Vencimento
11/02/2006
11/02/2007
Taxa de juros
8,00%
Mercado + 2,5 (*)
Data
12/01/2005
07/03/2005
20/04/2005
11/10/2005
Nominal
(milhões)
16,85
24,69
17,28
186,16
Moeda
N. Sol
N. Sol
N. Sol
N. Sol
Vencimento
12/01/2007
07/12/2006
20/10/2006
11/04/2016
Taxa de juros
5,50%
5,19%
5,50%
8,00%
Data
30/09/2005
30/09/2005
Nominal
(milhões)
275,28
117,98
Moeda
MXN
MXN
Vencimento
24/09/2010
21/09/2012
Taxa de juros
CETES91 + 0,61
9,25
Data
01/05/2005
01/05/2005
Nominal
(milhões)
144,86
36,21
Moeda
BRL
BRL
Vencimento
01/05/2010
01/05/2009
Taxa de juros
104,2% CDI
103,3% CDI
As principais emissões do exercício de 2005 foram as seguintes (em
milhões de euros):
Emissões da Telefónica de Argentina, S.A.:
Denominação
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Emissões da Telefónica del Perú, S.A.A.:
Denominação
Bônus 3º Programa T. Peru (5ª-Série A)
Bônus 3º Programa T. Peru (6ª)
Bônus 3º Programa T. Peru (7ª)
Senior Notes T. Perú
Emissões da Telefónica Finanzas México:
Denominação
Certificados de Bolsa
Certificados de Bolsa
Emissões da Brasilcel:
Denominação
Bônus não conversíveis
Bônus não conversíveis
44 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
As principais emissões de 2004 foram (em milhões de euros):
Emissões da Telefónica de Argentina, S.A.:
Denominação
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Data
05/05/2004
28/10/2004
28/10/2004
Nominal
(milhões)
40,24
33,23
16,06
Moeda
Peso Ar.
Peso Ar.
Peso Ar.
Vencimento
Taxa de juros
06/05/2005
8,05%
28/10/2005
8,25%
02/05/2006 Variável BADLAR+2,4%(*)
Data
01/09/2004
Nominal
(milhões)
414,87
Moeda
BRL
Vencimento
01/09/2007
Taxa de juros
103,5% CDI (*)
Nominal
(milhões)
6,71
6,71
Moeda
N. Sol
N. Sol
Vencimento
20/04/2007
30/12/2007
Taxa de juros
5,3125%
8,1250%
(*) Máximo de 15% e mínimo de 7%.
Emissões da Telesp Celular Participações, S.A.:
Denominação
Obrigações negociáveis
(*) Taxa de juros referencial do mercado do Brasil.
Emissões da Telefónica de Perú, S.A.A. para os programas de bônus:
Denominação
Bônus 3º Programa T. Perú (2ª-Série A)
Bônus 3º Programa T. Peru (3ª)
Data
20/04/2004
30/06/2004
Notas da empresa
O programa de emissão de notas da empresa mais significativo em
31 de dezembro de 2005 e 2004 apresentava as características a
seguir:
Destinatário
Euros
Valor nominal
Entidades participantes
1.000
Milhões de euros
Limite
2.000
100.000
Alocação
Leilões competitivos
ao menos uma vez ao mês
periodicidade quinzenal
Operações pontuais
Valor nominal
500.000 USD
500.000 EUR
100.000.000 JPY
100.000 GBP
Alocação
Operações pontuais
Operações pontuais
Operações pontuais
Operações pontuais
A Taxa de juros média da posição existente em 31 de dezembro de
2005 era 2,39% (2,24% em 31 de dezembro de 2004).
Commercial paper
O programa de emissão de commercial paper da Telefónica Europe,
B.V. apresenta as características a seguir:
Milhões de euros
Limite
2.000
Destinatário
Investidores
A Taxa de juros média da posição existente em 31 de dezembro de
2005 era 2,36% (2,27% em 31 de dezembro de 2004).
A Telefónica del Perú, S.A.A. mantinha em 31 de dezembro de 2005
um programa com limite máximo em circulação de 180 milhões de
dólares dos Estados Unidos ou seu equivalente em moeda local, e
45
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
nessa data 143 milhões de dólares dos Estados Unidos estão
disponíveis e o restante, no valor de 37 milhões de dólares dos
Estados Unidos ou seu equivalente em moeda local, foi disposto
mediante operações pontuais, a uma Taxa de juros média
ponderada em 31 de dezembro de 2005 de 4,40%. Em 31 de
dezembro de 2004, o valor disponível era de 151,8 milhões de
dólares dos Estados Unidos e o restante, no valor de 28,2 milhões
de dólares dos Estados Unidos ou seu equivalente em moeda local,
havia sido disposto mediante operações pontuais, a uma Taxa de
juros de 4,55%.
A Telesp dispõe de um programa de bônus em moeda local, com um
limite máximo em circulação de 3.000 milhões de reais, e que
permite a emissão, até o valor mencionado, de commercial paper e
bônus em moeda local, com qualquer prazo de vencimento, e com
taxas de juros em reais fixas, variáveis (CDI) ou relacionadas com
outros índices, por exemplo, a inflação (IGP-M ou IPC-A). Durante o
exercício de 2004, foram colocados 1.500 milhões de reais, e não
ocorreram colocações adicionais no exercício de 2005, estando
disponíveis em conseqüência até 15 de outubro de 2006, data de
vencimento do programa, mais 1.500 milhões de reais.
A Telesp Celular Participações tem um programa semelhante ao da
Telesp quanto a possibilidades de emissão, vencimentos e taxas de
juros, por um montante de até 2.000 milhões de reais, do qual 1.000
milhões de reais foi disposto em 2005, e o restante pode ser
efetivado até 20 de agosto de 2006, data de vencimento do
programa.
Outras obrigações em títulos negociáveis
Nesta coluna, é contabilizado principalmente o montante das
participações preferenciais emitidas pela Telefónica Finance USA,
LLC, cujo valor de reembolso é de 2.000 milhões de euros. Estas
participações foram emitidas no exercício de 2002, e apresentam as
seguintes características:
• Taxa de juros até 30 de dezembro de 2012 de Euribor a 3 meses
com um máximo de 7% TAE e um mínimo de 4,25% TAE, e a partir
dessa data, Euribor a 3 meses mais margem de 4% TAE.
• Pagamento de juros por trimestres naturais vencidos, condicionado
à existência de lucro líquido consolidado do Grupo Telefónica.
b) Empréstimos e financiamentos
Os saldos de empréstimos e financiamentos são os seguintes:
Milhões de euros
Empréstimos e outras dívidas (principal)
Empréstimos e outras dívidas (juros)
Derivativos passivos (Nota 15)
Total
Curto
Prazo
4.371,55
48,46
369,65
4.789,66
As taxas de juros médias dos empréstimos e financiamentos vigentes
em 31 de dezembro de 2005 foram de 4,35%, (5,31% no exercício de
2004). Essa porcentagem não inclui o efeito dos hedges do Grupo.
46 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Saldo em 31-12-05
Longo
Prazo
Total
16.825,05
12.453,50
12,53
60,99
1.313,69
1.683,34
13.779,72
18.569,38
Curto
Prazo
3.864,37
43,83
825,21
4.733,41
Saldo em 31-12-04
Longo
Prazo
Total
4.849,39
8.713,76
3,92
47,75
1.447,85
2.273,06
6.301,16
11.034,57
As operações de financiamento mais significativas dos exercícios de
2005 e 2004 foram as seguintes:
Discriminação
Empréstimo CTC com BBVA
Crédito consorciado Telefónica, S.A.
Empréstimo CTC com Citibank
Empréstimo consorciado Tel. Mvles Perú (1)
Empréstimo consorciado Tel. Mvles Chile (2)
ABN Amro Bank N.V.
Santander Overseas Bank
Crédito consorciado Citibank Telefónica, S.A.
Montante
(milhões)
150,00
6.000,00
150,00
200,00
180,00
377,08
273,93
3.000,00
Moeda
USD
Euro
USD
USD
USD
USD
USD
Euro
Data
04/11/05
28/06/05
09/05/05
25/02/05
07/01/05
26/11/04
28/10/04
06/07/04
Vencimento
21/06/11
28/06/11
09/12/08
24/02/06
05/01/11
15/11/10
28/10/06
06/07/09
(1) Este empréstimo consorciado foi firmado inicialmente com diversas entidades financeiras em 28 de novembro de 2003 em seu primeiro tranche (30 milhões de dólares) e em 8 de dezembro do mesmo
ano nas duas parcelas restantes (no valor global de 170 milhões de dólares), antes, portanto, da aquisição das operadoras peruanas da BellSouth, sendo renovado integralmente em 25 de fevereiro de
2005 até seu vencimento em 24 de fevereiro de 2006, incluindo a garantia da Telefónica, S.A. Em 25 de agosto de 2005, foram amortizados antecipadamente 40 milhões de dólares e, portanto, o saldo
existente no fim de 2005 era 160 milhões de dólares.
(2) Este empréstimo consorciado foi celebrado originalmente em 22 de abril de 1997 pela Bellsouth, portanto antes da aquisição desta sociedade pelas operadoras chilenas, sendo modificado em 7 de
janeiro de 2005 pela alteração acionária derivada desta compra e incluindo a garantia da Telefónica, S.A., com estabelecimento de vencimento em 1 ano desde a referida data de modificação. Em 29 de
dezembro de 2005, as condições foram renegociadas, sendo eliminada a garantia prestada pela Telefónica, S.A., com ampliação do vencimento em 5 anos, até 5 de janeiro de 2011.
A Compañía de Telecomunicaciones de Chile concluiu em 2005 o
processo de renegociação de dois créditos consorciados, firmados
originalmente pelos montantes de 180 e 225 milhões de dólares: o
primeiro, no valor de 150 milhões de dólares, tem como principais
características a extensão do prazo de vencimento de abril de 2007
para dezembro de 2008 e o ajuste da margem para condições de
mercado; o segundo, igualmente por uma quantia de 150 milhões de
dólares, prorroga o prazo de vencimento de abril de 2008, com
amortizações parciais a partir de abril de 2006, até junho de 2011,
adequando a margem a condições de mercado.
Em 28 de junho de 2005, a Telefónica, S.A. formalizou um crédito
consorciado com 40 entidades financeiras nacionais e internacionais,
no valor de 6.000 milhões de euros e data de vencimento em 28 de
junho de 2011. O crédito é denominado em euros, podendo ser
liberado tanto nessa moeda como em dólares dos Estados Unidos,
libras esterlinas, ienes, francos suíços e qualquer outra moeda
mediante confirmação prévia de disponibilidade por parte das
entidades bancárias. No encerramento do exercício, através de
diferentes disposições, a totalidade do montante havia sido liberada.
Em 26 de novembro de 2004, a Telefónica, S.A. e diferentes
dependências do ABN Amro Bank N.V. formalizaram um contrato de
linhas de crédito num total de 377,08 milhões de dólares dos Estados
Unidos, com a garantia das agências de crédito para a exportação da
Finlândia (“Finnvera”) e Suécia (“EKN”), uma taxa fixa de 3,26% e
vencimento em 15 de novembro de 2010. Este financiamento cobrirá
no máximo 85% das compras pelas empresas do Grupo Telefónica
Móviles de equipamentos de rede da Ericsson e da Nokia.
Adicionalmente, o Santander Overseas Bank concedeu à filial
colombiana da Telefónica Móviles, com a garantia da Telefónica, S.A.,
financiamento no valor de 273,93 milhões de dólares para
refinanciar sua dívida, a uma Taxa de juros variável referenciada à
Libor de três meses mais uma margem de 0,125%. Este valor foi
renovado em outubro de 2005.
Em 6 de julho de 2004, a Telefónica firmou um contrato de
consorciado sindicado no valor de 3.000 milhões de euros com
diversas entidades de crédito nacionais e internacionais. O
empréstimo consorciado tem um prazo de vencimento de cinco
anos (6 de julho de 2009) e uma Taxa de juros Euribor/Libor
47
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
acrescida de uma margem que dependerá da classificação de
crédito da Sociedade. Os compromissos e as obrigações das partes
são os habituais para operações de empréstimos consorciada. No
exercício de 2005, foram liberados 1.300 milhões de euros e 392
milhões de dólares. Em 2004, foram liberados 500 milhões de euros
e 760 milhões de dólares.
As principais amortizações nos exercícios de 2005 e 2004 foram as
seguintes:
Discriminação
Empréstimo da Telefónica, S.A. com BSCH
Empréstimo CTC com ABN (*)
Empréstimo da Telefónica, S.A. com BSCH
Empréstimo da Telefónica, S.A. com BSCH
Amortização de empréstimo consorciado BSCH (Tranche A)
Amortização antecipada de empréstimo consorciado BSCH (Tranche A)
Valor
(Milhões)
135,23
150,00
97
50,35
254,25
120,00
Moeda
Euro
USD
Euro
Euro
Euro
Euro
Data
25/11/05
04/11/05
07/07/05
17/03/05
19/02/04
30/01/04
2010
285,76
763,20
1.048,96
Posterior
6.796,29
111,45
6.907,74
Total
16.825,05
60,99
1.683,34
18.569,38
(*) Este empréstimo foi refinanciado através do BBVA, conforme indicado na tabela que inclui as operações financeiras mais significativas.
Do empréstimo consorciado, no valor de 1.200 milhões de euros,
formalizado em 1999 com várias entidades financeiras, ao longo de
2004 ocorreram uma pré-amortização e uma amortização por parte
da Telefónica, S.A. A primeira, em 30 de janeiro, por 120 milhões de
euros, e a segunda, em 19 de fevereiro, no valor de 254,25 milhões de
euros, nos dois casos com o Banco Santander Central Hispano
(BSCH), correspondendo as duas operações da tranche A do
mencionado empréstimo sindicado.
A exigibilidade de certos financiamentos tomados pelas diferentes
sociedades do Grupo Telefónica está sujeita ao cumprimento de
determinados acordos financeiros, não existindo descumprimentos
destes compromissos na data destas demonstrações financeiras.
Os vencimentos previstos para a amortização da dívida com entidades
de crédito em 31 de dezembro de 2005 são os seguintes:
Milhões de euros
Discriminação
Empréstimos e outras dívidas
Dívidas a juros
Derivativos passivos
Total
2006
4.371,55
48,46
369,65
4.789,66
2007
1.121,45
12,51
166,18
1.300,14
Em 31 de dezembro de 2005, o Grupo Telefónica apresentava
disponibilidades de financiamento de diversas naturezas de valor
superior a 4.500 milhões de euros (7.500 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2004), assim como a possibilidade de negociar o prazo
de diferentes compromissos de financiamentos existentes. Além
disso, tem formalizado e não liberado um empréstimo consorciado
no valor de 18.000 milhões de libras esterlinas por motivo da
aquisição da O2 (vide acontecimentos subseqüentes a 31 de
dezembro de 2005 na Nota 22).
48 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
2008
1.035,10
0,02
221,52
1.256,64
2009
3.214,90
51,34
3.266,24
Empréstimos em moeda estrangeira
O detalhamento dos empréstimos em moeda estrangeira em 31 de
dezembro de 2005 e 2004, assim como seu valor correspondente em
euros, é o seguinte:
Moeda
31-12-05
31-12-04
5.892
4.540
530
877
129
191
120.017
90.172
46.616
45.488
67.057
125.363
507
363
1
42
109
Saldo atual (em milhões)
Moeda
Dólar dos Estados Unidos
Reais
Pesos argentinos
Pesos colombianos
Ienes
Pesos chilenos
Novo sol
Libras esterlinas
Pesos mexicanos
Outras moedas
Total do Grupo
Euros
31-12-05
31-12-04
4.415,39
3.305,50
96,45
242,27
36,20
47,06
44,53
27,77
267,65
351,55
110,65
165,48
125,35
81,21
2,35
0,06
3,34
7,13
-
-
15,94
6,56
-
-
5.177,85
4.234,59
(13) Credores e outras contas a pagar
A discriminação da conta “Credores e outras contas a pagar” é a
seguinte:
31-12-2005
Não circulantes
Circulantes
6.911,97
20,95
438,21
1.922,61
690,00
818,28
44,75
1.128,21
9.718,56
Milhões de euros
Materiais e serviços
Adiantamentos
Outras obrigações
Receitas diferidas
Obrigações com empresas coligadas
Total
31-12-2004
Não circulantes Circulantes
5.553,09
79,18
533,58
1.422,93
666,50
604,67
36,18
1.200,08
7.696,05
A composição da conta de receitas diferidas circulantes e não
circulantes em 31 de dezembro de 2005 e 2004 é a seguinte:
Milhões de euros
Tarifas de habilitação
e outras receitas diferidas
Subvenções oficiais
Total
Não circulantes
616,05
73,95
690,00
31-12-2005
Circulantes
Total
818,28
818,28
1.434,33
73,95
1.508,28
Não circulantes
564,81
101,69
666,50
31-12-2004
Circulantes
Total
604,67
604,67
1.169,48
101,69
1.271,17
O item correspondente a tarifas de habilitação inclui o montante da
tarifa de habilitação do cliente pendente de lançamento nos
resultados. O lançamento é realizado no período médio restante
estimado da relação com o cliente.
Durante o exercício de 2005, foram lançadas na demonstração de
resultado consolidada, na conta “Vendas e prestações de serviços”,
receitas de habilitação diferidas em exercícios anteriores num total
de 42,30 milhões de euros.
A parcela das tarifas de habilitação realizadas no exercício de 2005
que foi diferida é de 32,94 milhões de euros.
49
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Subvenções de capital:
O detalhamento das subvenções de capital a lançar nos resultados é
o seguinte:
Milhões de euros)
Entidade concedente
Organismos oficiais, comunidades
autônomas, prefeituras e outros
Comunidades Européias–
Programa operativo FEDER 94/99
Programa operativo FEDER 00/06
Outros
Total
31-12-05
31-12-04
8,14
13,78
38,33
26,16
1,32
73,95
84,18
3,73
101,69
A composição do saldo de “Outras obrigações” circulantes em 31 de
dezembro de 2005 e 2004 é a seguinte:
Saldo em
31-12-05
Dividendos de sociedades do Grupo a pagar
255,81
Fornecedores de imobilizado de curto prazo
408,94
Fianças e garantias
39,03
Salários a pagar
620,93
Outras dívidas não comerciais de caráter
não financeiro
597,90
Total
1.922,61
Milhões de euros
Saldo em
31-12-04
148,53
390,48
45,66
443,13
395,13
1.422,93
(14) Provisões
Os valores e as variações ocorridas nas provisões a longo prazo nos
exercícios de 2005 e 2004 foram os seguintes:
Milhões de euros
Remunerações do pessoal
Serviços prestados
Reestruturação do quadro de pessoal
Outras provisões
Total
Milhões de euros
Remunerações do pessoal
Serviços prestados
Reestruturação do quadro de pessoal
Outras provisões
Total
Saldo em
31-12-04
2.501,49
159,18
2.744,84
2.002,15
7.407,66
Saldo em
1-01-04
2.867,49
150,03
2.322,20
2.044,33
7.384,05
A seguir, são detalhadas as principais provisões e compromissos com
pessoal contabilizadas nesta conta nos balanços patrimoniais
consolidados:
50 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Inclusões
122,66
23,42
689,98
147,88
983,94
Baixas/
Aplicações
(543,66)
(15,84)
(429,98)
(284,62)
(1.274,10)
Incorp. de
Sociedades
0,45
100,81
101,26
Transferências
e outros
8,64
(7,20)
16,63
(883,59)
(865,52)
Saldo em
31-12-05
2.089,58
159,56
3.021,47
1.082,63
6.353,24
Inclusões
191,43
26,76
778,18
206,42
1.202,79
Baixas/
Aplicações
(577,98)
(17,62)
(376,04)
(207,35)
(1.178,99 )
Incorp. de Transferências
Sociedades
e outros
(5,68)
26,44
20,50
9,80
(50,95)
36,24
(36,13)
Saldo em
31-12-04
2.501,49
159,18
2.744,84
2.002,15
7.407,66
A discriminação das provisões para remunerações aos funcionários
é a seguinte:
Além disso, cabe destacar no saldo em 31 de dezembro de 2005, os
compromissos assumidos pela Telefónica de Argentina e pela CTC
Chile, no valor de 50,4 milhões de euros (45,2 milhões de euros no
exercício de 2004).
31/12/05
Complementos de pensões de pessoal (a)
1.923,45
Aposentadorias incentivadas e antecipadas (c)
11,96
Reservas técnicas (c)
154,17
Total
2.089,58
As movimentações detalhadas na coluna “Transferências e outros”
nos exercícios de 2005 e 2004 correspondem, basicamente, a
Diferenças de conversão de valores expressos em moeda
estrangeira.
Remunerações do pessoal
Milhões de euros
31/12/04
2.345,06
12,63
143,80
2.501,49
a) Em 8 de julho de 1992, a Telefónica de España fechou um acordo
com os trabalhadores no qual reconheceu, àqueles que em 30 de
junho de 1992 cumpriam os requisitos para aposentadoria, um
complemento equivalente à diferença entre a aposentadoria
pública e a que lhes corresponderia pelo ITP (Institución Telefónica
de Previsión). Os complementos, uma vez quantificados, são fixos,
vitalícios e não reavaliados, sendo reversíveis em 60% ao cônjuge
sobrevivente que estivesse nesta condição em 30 de junho de 1992,
e aos filhos menores de idade. Para o restante dos funcionários, e
os contratados a partir de 30 de junho de 1992, é mantido um
plano de contribuição definida de 4,51% do salário base, acrescido
de um mínimo de 2,21% de contribuição obrigatória pelo
participante. Por este último plano, não é recolhida provisão,
porque está contabilizado em Recursos externos.
b) Os funcionários ativos que não aceitaram se integrar ao plano de
aposentadoria continuam mantendo o direito de receber um
benefício vitalício ao completar 65 anos.
c) Fundos correspondentes às apólices de aposentadoria normal e
incentivada dos funcionários incluídos nos planos de adequação
do quadro de pessoal efetuados pela Telefónica de España no
passado e que foram objeto de reconhecimento.
Para calcular os montantes provisionados no encerramento do
exercício de 2005, as sociedades que mantêm esses compromissos
empregaram hipóteses atuariais de acordo com a legislação vigente,
destacando a utilização das tabelas de mortalidade PERM/F-2000 C
e Taxa de juros variável, com curvas de juros de mercado.
Além disso, a sociedade controlada Telecomunicações de São Paulo,
S.A. mantêm subscritos diversos compromissos com seus funcionários
no que se refere à prestação de benefícios trabalhistas em matéria de
Planos de Pensão, Seguros de Saúde e de Vida. Durante o exercício de
2000, essa sociedade, assim como as outras sociedades antigamente
integradas ao sistema brasileiro de telecomunicações Telebrás,
realizaram negociações com seus funcionários. Este processo
culminou em outubro de 2000 na modificação do antigo Plano de
Pensão de benefício definido para um novo Plano de Pensão de
contribuição definida e a extinção do Plano de Seguro de Vida, o qual
foi subscrito pela quase totalidade dos trabalhadores ativos das
referidas sociedades. O passivo contabilizado em 31 de dezembro
de 2005, no valor de 16,3 milhões de euros, corresponde aos
compromissos a serem cobertos mediante pagamentos futuros,
líquidos da valorização dos ativos constituídos para sua cobertura (12,3
milhões de euros no exercício de 2004).
Serviços prestados
Valor proveniente da Telefónica de España correspondente ao valor
provisionado dos prêmios por serviços prestados concedidos às
pessoas que completam 25 anos de serviço (159,18 milhões de euros
no exercício de 2004). Estas provisões são atualizadas com aplicação
de critérios atuariais (tabelas PERM / F - 2000C) e curvas de juros de
mercado.
Reestruturação do quadro de pessoal
Objetivando adaptar-se ao cenário da concorrência, a Telefónica
realizou, durante os últimos exercícios, planos de aposentadorias
antecipadas e incentivadas e de renovação tecnológica para adaptar
sua estrutura de custos à nova conjuntura, tomando determinadas
decisões de caráter estratégico com relação à sua política de
dimensionamento e organização.
Neste contexto, em 29 de julho de 2003, o Ministério do Trabalho e
Assuntos Sociais aprovou para a Telefónica da España um processo de
regulamentação de emprego, notificado em 30 de julho de 2003, o
qual contempla a rescisão de até 15.000 contratos de trabalho no
período de 2003-2007 através de diferentes programas com critérios
de voluntariedade, universalidade e não discriminação. A sociedade
aprovou nos exercícios de 2005 e 2004 um total de 1.877 e 2.417
pedidos de demissões apresentados, para os quais foram
provisionados 577,92 e 706,68 milhões de euros, respectivamente,
contabilizados na conta “Despesas com pessoal” da demonstração de
resultado consolidada. O saldo pendente em 31 de dezembro de 2005
e 2004 é de 3.021,48 e 2.744,84 milhões de euros, respectivamente.
Estas provisões são calculadas com base em estimativas de
pagamentos futuros, aplicando critérios atuariais (tabelas PERM/ F2000C) e curvas de juros de mercado.
Outras provisões
Cabe destacar nesta conta os ajustes ao valor de realização
efetuados no exercício de 2002 nas licenças de UMTS que o Grupo
detinha através de suas sociedades investidas na Alemanha, Áustria,
Suíça e Itália, mediante a constituição naquele ano de uma provisão
no valor de 2.371,46 milhões de euros. Após as aplicações efetuadas,
permanece um saldo nos exercícios de 2005 e 2004 de 437,04 e
1.128,29 milhões de euros, respectivamente.
O movimento da conta “Outras provisões” a longo prazo do exercício
de 2005 abrange o efeito da aplicação da provisão existente em 31 de
dezembro de 2004 pela desvalorização da participação na IPSE
2000, S.p.A. num total de 632,40 milhões de euros aos empréstimos
51
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
e garantias concedidos pelas sociedades do Grupo Móviles
contabilizados nas contas “Ativos financeiros não circulantes” e
“Ativos financeiros circulantes” em um total de 335,45 e 351,03
milhões de euros, respectivamente.
Da mesma forma, determinadas sociedades do Grupo, principalmente
as correspondentes ao grupo Endemol, efetuaram investimentos em
outras sociedades vinculando parte do preço acordado ao
cumprimento, na sociedade adquirida, de algum evento futuro
relacionado, em sua maior parte, com crescimento de receitas,
obtenção de lucros, etc. Na medida em que parte do preço não é fixo,
anualmente são efetuadas as reavaliações oportunas, considerando
as variáveis mencionadas que, conforme o caso, possam estar
pendentes de ratificação com as partes vendedoras, para avaliar os
possíveis passivos inerentes a tais operações, bem como os
correspondentes ágios. Em 31 de dezembro de 2005, os valores
provisionados são de 319,22 e 15,60 milhões de euros, contabilizados
nas contas “Provisões a longo prazo” e “Provisões a curto prazo”,
respectivamente (19,15 e 324,84 milhões de euros em 31 de dezembro
de 2004, respectivamente).
Finalmente, na conta “Outras provisões” estão incluídas, entre
outras, nos exercícios de 2005 e 2004, como provisões e aplicações
das provisões efetuadas (ou empregadas) pelas sociedades do
Grupo para a cobertura de riscos na realização de determinados
ativos, contingências originadas de suas atividades e riscos
originados de compromissos assumidos em outras operações.
(15) Instrumentos derivativos e política
de gestão de riscos
O Grupo Telefónica está exposto a diversos riscos de mercado
financeiro, como conseqüência (i) de seus negócios usuais, (ii) da
dívida contraída para financiar seus negócios, (iii) de participações
em empresas, e (iv) de outros instrumentos financeiros relacionados
com os itens anteriores.
Os principais riscos de mercado que afetam as sociedades do Grupo
são:
1. Risco de taxa de câmbio.
Decorre principalmente da presença internacional da Telefónica,
com investimentos e negócios em países com moedas diferentes
do euro (fundamentalmente na América Latina, mas também na
República Tcheca e, a partir de 2006, no Reino Unido), e da existência
de dívida em moedas diferentes das dos países onde os negócios
são realizados, ou de onde estão sediadas as sociedades devedoras.
2. Risco de Taxa de juros.
Manifesta-se na variação (i) dos custos financeiros da dívida com
taxa variável (ou com vencimento a curto prazo, e renovação
previsível), como conseqüência das variações nas taxas de juros e (ii)
do valor dos passivos a longo prazo com taxas de juros fixas (cujo
valor de mercado aumenta com a redução das taxas de juros).
3. Risco de preço de ações.
Decorre da variação no valor das participações acionárias que
podem ser objeto de transações, dos derivativos de ações, das
ações próprias em tesouraria e dos derivativos sobre ações.
52 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Além disso, o Grupo enfrenta o risco de liquidez, que decorre da
possibilidade de desajuste entre as necessidades de recursos (por
gastos operacionais e financeiros, investimentos, vencimentos de
dívidas e dividendos comprometidos) e suas origens (receitas,
desinvestimentos, compromissos de financiamento por entidades
financeiras, e operações em mercados de capitais). O custo da
obtenção de recursos também pode ser afetado por variações nas
margens de crédito (sobre as taxas de referência) exigidas pelos
credores.
Por último, cabe destacar o chamado “risco país” (associado aos
riscos de mercado e de liquidez), que consiste na possibilidade de
desvalorização dos ativos ou de redução dos fluxos gerados ou
enviados para a controladora, como conseqüência de instabilidade
política, econômica e social nos países onde o Grupo Telefónica
opera, especialmente na América Latina.
O Grupo Telefónica administra ativamente os riscos mencionados,
com o objetivo de estabilizar:
• os fluxos de caixa, para facilitar o planejamento financeiro e o
aproveitamento de oportunidades de investimento,
• a demonstração de resultado, para facilitar sua compreensão e
previsão pelos investidores,
• o valor dos recursos próprios, protegendo o valor do investimento
realizado.
Se esses objetivos forem mutuamente excludentes, a gestão
financeira do Grupo determina qual deverá prevalecer.
Para a gestão de riscos, a Telefónica utiliza derivativos, principalmente
de taxas de câmbio, taxas de juros e ações.
Risco de taxa de câmbio
O objetivo fundamental da política de administração do risco de
câmbio é compensar (ao menos parcialmente) as possíveis
desvalorizações dos ativos relacionados ao negócio da Telefónica em
decorrência de depreciações da taxa de câmbio frente ao euro, com
as economias resultantes da redução do valor em euros da dívida em
moeda estrangeira (quando esta se desvaloriza). O grau de cobertura
(porcentagem de dívida em moeda estrangeira sobre o valor dos
ativos) implantado tende a ser:
• diretamente proporcional à correlação estimada entre o valor do
ativo e a cotação da moeda estrangeira, e
• inversamente proporcional ao custo estimado da cobertura
(calculado como diferencial entre os custos financeiros adicionais
dos financiamentos em moeda local e a desvalorização esperada
para a moeda em relação ao euro).
• maior for a liquidez do mercado de câmbio e derivativos.
Em geral, a correlação estimada entre o valor do ativo e a cotação da
moeda é tanto maior quanto maior for o peso dos fluxos de caixa
gerados nos primeiros anos como porcentagem do valor estimado
para o ativo.
A proteção contra desvalorizações futuras das moedas latinoamericanas em relação ao euro baseia-se em primeiro lugar na
contração de dívida em moedas latino-americanas. Em 31 de
dezembro de 2005, a dívida em moedas latino-americanas
alcançava cerca de 5.400 milhões de euros. Porém, essa dívida não
está distribuída uniformemente em proporção aos fluxos de caixa
gerados em cada país. Portanto, sua eficácia futura como proteção
contra riscos de câmbio dependerá de onde ocorrerem as eventuais
desvalorizações.
Além disso, a proteção contra desvalorização dos ativos latinoamericanos em decorrência de mudanças na taxa câmbio é
complementada com endividamento em dólares, tanto na Espanha
(associado ao investimento enquanto for considerado que a
cobertura é eficaz) como nos próprios países, considerando a
ausência de um mercado de financiamento em moeda local ou de
hedges suficientemente profundo. Em 31 de dezembro, a dívida em
dólares do Grupo equivalia a 2.999 milhões de euros.
A administração do risco de câmbio procura minimizar os impactos
negativos sobre a demonstração de resultado, sem prejuízo de que
sejam mantidas posições abertas. Estas posições surgem por três
tipos de motivos: (i) pela limitação de alguns dos mercados de
derivativos ou pela dificuldade de obter financiamento em moeda
local, o que não permite um hedge a baixo custo (como ocorre na
Argentina); (ii) por financiamento mediante empréstimos
intragrupo, com um tratamento contábil do risco de câmbio
diferente do dado ao financiamento com contribuições de capital;
(iii) por decisões próprias.
a taxa fixada por um período superior a um ano. Dos 45% restantes
(dívida com taxa flutuante ou com taxa fixa com vencimento
inferior a um ano), 14% tinham a Taxa de juros definida por um prazo
superior a um ano (ou 16% da dívida de longo prazo), e, em 31 de
dezembro de 2004, 83% da dívida estavam fixados a longo prazo. A
nova dívida tomada ao longo do ano também implicou em uma
exposição às taxas a longo prazo vigentes no momento da
contratação ou da cobertura. Neste sentido, destaca-se o
empréstimo consorciado de 6.000 milhões de euros, ao qual foram
associadas permutas financeiras de taxas de juros para fixar os
custos financeiros.
Por fim, a atualização financeira dos passivos de aposentadorias
antecipadas foi realizada ao longo do ano com a curva de taxas de
juros implícita nos mercados de swaps. A redução das taxas
implicou em um aumento do valor dos passivos.
Em 2005, foram obtidos resultados positivos com a gestão da taxa
de câmbio no total de 162,0 milhões de euros, em sua maior parte
porque foi decidido não fazer hedge total de todos empréstimos em
dólares concedidos às filiais latino-americanas, com o que se obteve
um lucro com a valorização destas em relação ao dólar e do dólar em
relação ao euro.
Os custos financeiros de 2005 foram de 1.634,33 milhões de euros,
0,3% inferiores aos de 2004. Se forem excluídos os resultados
decorrentes das variações cambiais, os montantes seriam de 1.796,4
em 2005 e 1.462,1 em 2004, com o que se observaria um aumento de
22,9% nos custos financeiros ajustados de 2005 em relação a 2004.
Em grande parte, este aumento se explica pelo aumento de 18,6% da
dívida líquida média total (29.533,9 milhões de euros em 31 de
dezembro de 2005, incluindo os compromissos por aposentadorias
antecipadas); o restante do aumento decorre da elevação das taxas
no Brasil (SELIC média de 19,14% em 2005 em comparação com
16,38% em 2004) e do aumento da dívida em divisas latinoamericanas, após as aquisições de sociedades celulares realizadas
em 2004 e início de 2005. O valor das despesas financeiras de 2005
implica em um custo médio de 5,5% sobre a dívida líquida média
total do ano, e 6,1% se forem excluídos os resultados decorrentes das
taxas de câmbio.
Por outro lado, no ano de 2005, concretizou-se a aquisição de 69,4%
da Cesky Telecom por um valor equivalente a 3.658 milhões de euros.
Essa aquisição foi financiada com dívida e uma parte substancial
(equivalente a 1.839 milhões de euros) foi convertida mediante
derivativos de taxa de câmbio em dívida sintética em coroas tchecas.
Isso significa que uma parte substancial do valor da aquisição ficou
exposta ao risco de câmbio coroa tcheca-euro. Esta posição responde
à opinião positiva sobre a evolução da economia tcheca, que
fundamenta a decisão de aquisição. Desde a aquisição até 31 de
dezembro de 2005, a coroa se valorizou 3,5% em relação ao euro.
A aquisição da O2, Plc. por cerca de 17.900 milhões de libras
mediante um empréstimo consorciado e seu posterior
refinanciamento aumentará a exposição do Grupo às taxas de juros,
incluindo as da libra. Em janeiro de 2006, a Telefónica realizou uma
emissão de obrigações de longo prazo nos montantes de 4.000
milhões de euros e 1.250 milhões de libras, com o objetivo de
prorrogar os prazos de vencimento de sua dívida, com taxas de juros
fixas em níveis semelhantes aos usados na avaliação da sociedade
adquirida (vide acontecimentos posteriores ao encerramento do
exercício na Nota 22).
A aquisição recente, em janeiro de 2006, da sociedade britânica O2,
Plc. foi financiada com um empréstimo multidivisas firmado em
2005. A composição final por divisas do passivo resultante da
aquisição considerará que parte do valor da sociedade decorre de
seus negócios na zona do euro (Alemanha e Irlanda), e que a
ausência de correlação perfeita entre o valor do negócio no Reino
Unido e a cotação da libra-euro aconselha não financiar a totalidade
em libras.
Risco de Taxa de juros
Os custos financeiros da Telefónica estão expostos às oscilações das
taxas de juros. Em 2005, as taxas de curto prazo com maior volume
de dívida exposta foram fundamentalmente a Euribor, a taxa SELIC
brasileira, a Libor do dólar e a UF chilena. Em 31 de dezembro de
2005, 55% da dívida total (ou 66% da dívida de longo prazo) tinham
Risco de preço de ações
Um dos riscos de renda variável aos quais a Telefónica está exposta
decorre do preço de sua própria ação, como conseqüência do
programa de recompra de ações comunicado em outubro de 2003 e
renovado em abril de 2005, por um montante estimado de 6.000
milhões de euros até 2007 (inclusive), condicionado à geração de
fluxos de caixa e à evolução do preço da ação.
Em 31 de dezembro de 2005, a Telefónica S.A. possuía cerca de 136
milhões de ações próprias (Nota 11) e opções de compra sobre 56
milhões de ações próprias, com vencimento no primeiro trimestre de
2006. Essa estratégia de opções oferece uma certa proteção frente
ao fato de que, se a cotação sobe, as compras se encarecem e é
possível adquirir menos ações com o montante predefinido. A perda
econômica máxima que pode ser experimentada com a estratégia
53
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
seguida é o prêmio pago pela opção, se no vencimento o preço da
ação ficar abaixo do preço de exercício. Porém, neste caso, a
Telefónica poderia comprar suas ações no mercado a um preço
menor.
A Telefónica também está exposta às oscilações dos preços das
ações de sociedades participadas, especialmente na medida em que
estas não integram o núcleo de seu negócio e podem ser objeto de
desinvestimentos.
Risco de liquidez
A Telefónica pretende que o perfil de vencimentos de sua dívida seja
adequado à sua capacidade de gerar fluxos de caixa para pagá-la,
mantendo certa folga. Na prática, isso resultou na adoção de dois
critérios:
1. O vencimento médio da dívida do Grupo deve ser superior ao
tempo necessário para pagar a dívida (supondo que se cumpram
as projeções internas e que todos os fluxos gerados sejam
dedicados ao pagamento da dívida, e não a dividendos ou
aquisições).
2. O Grupo deve poder pagar todos os seus compromissos nos
próximos 12 meses, sem necessidade de apelar para novos
créditos ou para os mercados de capitais (embora contando com
as linhas com compromisso firme de entidades financeiras), na
hipótese de cumprimento orçamentário.
Em 31 de dezembro de 2005 , o prazo médio de vencimento da dívida
financeira – 30.066,9 milhões de euros – era de 5 anos. Conforme foi
divulgado publicamente na Conferência de Investidores de abril de
2005, o Grupo Telefónica espera gerar mais de 36.000 milhões de
euros no quatriênio 2005-2008, supondo que as taxas de câmbio se
mantenham nos níveis de 2004. Isso demonstra que é cumprido o
primeiro dos critérios: em um período inferior a quatro anos, é
possível pagar toda a dívida, que tem um vencimento médio
superior.
Por outro lado, comprova-se que os vencimentos brutos de dívida em
2006 (8.824 milhões de euros) são inferiores às disponibilidades de
fundos, calculadas como a soma (i) das disponibilidades em 31 de
dezembro por 3.561 milhões de euros (Aplicações financeiras de
curto prazo por 1.348 milhões de euros e Tesouraria por 2.213 milhões
de euros) (ii) da geração anual de caixa prevista para 2006 (estimada
como superior à de 2005, que foi de 6.975 milhões de euros), (iii) das
linhas de crédito comprometidas por entidades bancárias não
utilizadas com vencimento inicial superior a um ano ou prorrogável
por opção do Grupo Telefónica (3.029 milhões de euros em 31 de
dezembro, incluindo Cesky Telecom e Endemol, B.V.) e (iv) de 1.264
milhões de euros em linhas de crédito com vencimento inicial
superior a um ano ou prorrogável por opção da Telefónica utilizadas
para a compra de ações da O2, Plc. e cuja disponibilidade poderia ser
transferida ao empréstimo consorciado de 18.500 milhões de libras
estruturado para a aquisição dessa sociedade. A folga existente
permite manter a política atual de distribuição de dividendos e a
continuação do programa de recompra de ações próprias.
Em virtude da aquisição da O2, Plc., é conveniente realizar uma
análise de liquidez além de 2006, estimando os possíveis
vencimentos adicionais no ano de 2007. Depois de exercer a opção
de prorrogação, estes poderiam ascender a 2.175 milhões de libras
54 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
(cerca de 3.175 milhões de euros). Isso ocorre porque, depois de (i)
ajustar o custo da aquisição em cerca de 17.900 milhões de libras, (ii)
receber pedidos de troca de ações da O2 por “Loan Notes” e (iii)
realizar em janeiro de 2006 a emissão de obrigações de longo prazo
por 4.000 milhões de euros e 1.250 milhões de libras, foi possível
cancelar parte do empréstimo consorciado de aquisição (Vide Nota
22). Portanto, o valor do empréstimo foi de 14.175 milhões de libras,
das quais apenas 2.175 milhões não podem ser prorrogadas além de
outubro de 2007.
A esse valor, seria necessário acrescentar os vencimentos da dívida
de longo prazo já previstos para 2007 (quase 2.400 milhões de
euros), com o que se obteria cerca de 5.500 milhões de euros,
semelhantes aos vencimentos líquidos em 2006 (vencimentos
brutos menos caixa). Este montante será alterado pelos resultados
dos processos de refinanciamento que serão realizados durante
2006, e que terão dois impactos contrapostos:
• aumentar os vencimentos em 2007 pela renovação a curto prazo
de parte das dívidas que vencem em 2006 (especialmente do
commercial paper), e
• reduzir os vencimentos em 2007 pela obtenção de financiamento
a longo prazo (obrigações e empréstimos), que seria utilizado em
grande parte para saldar o empréstimo consorciado para a
aquisição da O2, Plc.
A obtenção do financiamento a longo prazo está exposta aos riscos
próprios dos mercados financeiros, tanto com relação ao volume
quanto ao custo. A possível variação do custo decorre não apenas
das taxas de referência (obrigações do Estado ou taxas de swap),
mas também da variação da margem de crédito a pagar.
A ordem de magnitude dos vencimentos em 2007 permite esperar
no encerramento de 2006 o cumprimento do critério sobre os
compromissos em 12 meses, se as operações gerarem os fluxos
previstos.
Em qualquer caso, após a aquisição da O2, adquire maior
importância a necessidade de manter um acesso ao crédito rápido e
com preço e condições favoráveis.
Para isso, a Telefónica definiu dois objetivos como eixos de sua
política financeira:
1. Estabelecer a classificação de crédito BBB+/Baa1 como mínimo
desejável, e
2. Manter uma taxa de dívida líquida e compromissos financeiros
assimiláveis inferior ou igual a 2,5 vezes o OIBDA (Resultado
Operacional antes de Amortizações) em médio prazo.
Em relação a esses pontos, cabe observar que a classificação atual é
BBB+ pela Standard&Poor’s, Baa1 pela Moody’s e A- pela Fitch, e que
uma análise pró-forma com dados não auditados em setembro de
2005 (como se a aquisição da O2 tivesse ocorrido nessa data) projeta
um nível de dívida financeira líquida equivalente a 3 vezes o OIBDA.
Na tabela abaixo, os principais índices de crédito para 20051:
Dados não auditados
I
II
III
IV
V = II + III-IV
VII
A
B
C
D=A+B+C
Valores operacionais em 2005
OIBDA
Fluxo de Caixa Livre
Capex
Dividendos da Telefónica S.A.
Fluxo de Caixa Retido (antes do capex)
OIBDA pró-forma
Passivos em 31-12-2005
Dívida financeira
Garantias
Compromissos líquidos por redução de quadro de pessoal
Dívida total + Compromissos
Índices financeiros
Dívida financeira / OIBDA pró-forma
Dívida Total + Compromissos / OIBDA pró-forma
Fluxo de Caixa Retido (antes de capex) / Dívida Total + Compromissos
15.276,4
7.108,1
4.409,9
2.379,5
9.138,5
15.733,1
30.067,0
449,0
3.057,7
33.573,7
1,91
2,13
27,23%
Se o valor das compras de ações da O2 realizadas em 2005 for
eliminado da dívida, esta fica em 28.803 milhões de euros, o que
melhora em 0,08 os índices de dívida sobre OIBDA pró-forma e
1,07 p.p. o índice de Fluxo de Caixa sobre Dívida Total mais
Compromissos.
Risco-país
A percepção de risco soberano da região latino-americana finalizou
o ano de 2005 abaixo de 280 pbs, o nível mais baixo na história2, em
decorrência de vários fatos, alguns históricos, ocorridos no cenário
macroeconômico. Assim, com um crescimento superior a 4% em
2005, é caracterizado um caminho de crescimento elevado e estável,
que permitiu acumular um crescimento de 11% na renda per capita
da região desde o ano de 2003, o mais elevado desde a década de 70.
Além disso, este registro de crescimento ocorreu sem que a taxa de
inflação disparasse (6%) e, o que é mais importante, com um
superávit histórico na conta corrente de 30.000 milhões de dólares
dos Estados Unidos.
Com certeza, o cenário internacional tão favorável de crescimento e
preços de matérias-primas ocasionou um ganho claro nos termos de
intercâmbio da região (31% mais elevados do que a média dos anos
90), permitindo em parte um crescimento das exportações próximo
a 10%, e essa entrada de fluxos foi acompanhada de um aumento
forte nas remessas de emigrantes, até 47.400 milhões de dólares dos
Estados Unidos.
Este superávit de conta corrente de 1,3% do PIB foi fortalecido
adicionalmente com a entrada de 47.000 milhões de dólares por
investimentos estrangeiros diretos, permitindo um cancelamento
de dívida externa de 42.000 milhões de dólares e uma acumulação
de reservas internacionais de 35.000 milhões de dólares, alcançando
o nível mais elevado desde 1990. Ou seja, a região aproveitou a
conjuntura favorável para solucionar os pontos mais fracos que
tinha de vulnerabilidade externa: elevado endividamento externo
com baixo nível de reservas.
1. As agências de qualificação crediticia ajustam ademais os ratios por arrendamentos operativos e outros compromisos.
2. Conforme o índice EMBI elaborado por JP Morgan.
55
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Adicionalmente, alguns governos da região aproveitaram o excesso
de liquidez existente e o apetite por risco emergente para trocar
dívida externa por interna em condições favoráveis (Argentina,
Colômbia ou Peru) ou resgatar títulos emitidos nos mercados
externos (Argentina, Brasil, México, Panamá ou Peru) para, deste
modo, alongar os vencimentos de dívida a longo prazo e aumentar a
porcentagem de dívida externa em moeda local (especialmente
atraente nos casos de México e Brasil).
foi considerado dentro do total da dívida externa sem recurso na
América Latina (embora a substituição tenha ocorrido efetivamente
no início de janeiro). Além disso, a filial de telefonia móvel no Peru
refinanciou, sem garantias da controladora, ao longo de 2005 e no
início do presente ano, um empréstimo no valor de 200 milhões de
dólares com garantia da Telefónica, S.A., cujo saldo em 31 de dezembro
era de 163 milhões de dólares (não considerado como parte da dívida
externa sem recurso na América Latina em 31 de dezembro).
Todas estas medidas – orientadas para aproximar a classificação de
crédito da região ao ‘investment grade’ – refletiram-se fielmente não
apenas no risco-país mais baixo da história, conforme comentado no
início desta seção, mas também em um aumento de 4% na taxa de
câmbio efetiva real da região frente ao resto do mundo e em taxas
de endividamento público (42,9% do PIB) mais moderadas, fatos que
reforçaram a confiança dos investidores e permitiram recuperar as
taxas de investimento históricas de 1998 (cerca de 23% do PIB),
anteriores à intensa contração econômica vivida até 2002.
Também com caráter excepcional, a Telefónica, S.A. garantiu um
programa para a emissão de certificados de bolsa no valor de até
12.000 milhões de pesos mexicanos de sua filial indireta Telefónica
Finanzas de México, S.A. de C.V.. O montante emitido nos termos
deste programa em 31 de dezembro de 2005 era de 5.000 milhões de
pesos, e posteriormente foram realizadas emissões que elevaram o
montante total para 11.500 milhões de pesos, valor que não foi
considerado dentro do anterior cálculo de dívida latino-americana
sem recurso (e também não houve redução do cálculo pela
totalidade de caixa obtido e pendente de utilizar em 31 de
dezembro). Os fatores especiais que levaram à concessão da garantia
neste caso específico são:
Embora o panorama macroeconômico esteja estável e as políticas
econômicas continuem sendo adequadas, não convém esquecer
alguns riscos ainda presentes no ambiente microeconômico, que
continuam afastando os países da região em relação a outros
economicamente mais desenvolvidos. Entre eles, destacam-se a
discricionalidade regulatória, a grande quantidade de trâmites
burocráticos exigidos no ambiente empresarial e a rigidez de alguns
mercados de fatores produtivos, referências que impedem um
crescimento superior ao contabilizado com investimentos e
produtividade. Igualmente, é necessário um esforço adicional de
reforma no sistema fiscal, educacional e sanitário, que potencialize
ainda mais os êxitos de desenvolvimento humano conseguidos nos
últimos anos na região, para alcançar os Objetivos do Milênio de
Desenvolvimento estabelecidos pelo Banco Mundial.
A melhoria do cenário comentada anteriormente e as expectativas
positivas não impedem que a Telefónica mantenha um
acompanhamento rigoroso do risco de desvalorização imprevista
dos ativos latino-americanos por possível instabilidade social,
econômica ou política. Para isso, a Telefónica continuou atuando em
duas grandes linhas (além da administração usual dos negócios):
1. Compensar parcialmente os ativos com passivos nas sociedades
latino-americanas, não garantidos pela matriz, de modo que uma
eventual perda dos ativos seja acompanhada de uma redução dos
passivos, e
2. Repatriar os recursos gerados na América Latina que não se espera
que sejam rentabilizados satisfatoriamente no futuro, mediante
oportunidades de desenvolvimento do negócio na região.
Em referência ao primeiro ponto, as sociedades latino-americanas
têm um volume de dívida líquida externa sem garantia por parte de
sociedades espanholas de 2.716 milhões de euros, 9% sobre a dívida
líquida financeira do Grupo, com destaque para o Brasil (1.583
milhões de euros) e a Argentina (760 milhões de euros).
Em algumas sociedades celulares anteriormente pertencentes à
Bellsouth, existia outra dívida garantida pela Telefónica, S.A. em
decorrência do processo de aquisição, parte da qual foi refinanciada
sem garantia. Em dezembro de 2005, a filial de telefonia móvel no
Chile firmou um crédito de cerca de 180 milhões de dólares (sem
garantia da controladora) para substituir outro empréstimo do
mesmo valor garantido pela Telefónica, S.A., motivo pelo qual este valor
56 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
• Dificuldades para realizar aportes pelo Grupo Telefónica, tanto
como capital (pela existência de um sócio minoritário) como em
forma de dívida (por ineficiências fiscais).
• Impossibilidade de obter recursos financeiros externos pelo
montante necessário a custos razoáveis, considerando a
prolongada fase de expansão em que a sociedade se encontra, e
que corresponde a resultados operacionais negativos em
decorrência da intensa atividade comercial e dos valiosos
investimentos em infra-estrutura.
• Possibilidade de implantar a garantia legalmente sem causar
uma subordinação estrutural ao restante dos credores da
Telefónica (do ponto de vista das agências de classificação de
crédito).
Quanto ao segundo ponto, a repatriação de recursos, no ano de 2005
foram recebidos em termos líquidos 1.684 milhões de euros da
América Latina – excluindo o México – a maior parte como
dividendos (884 milhões de euros) e o restante por juros e principal
de empréstimos a filiais latino-americanas e honorários de
administração. Em direção contrária, continuou o fluxo de recursos
para o México, fundamentalmente devido às necessidades da
Telefónica Móviles tanto de investimentos tangíveis de 261 milhões
de euros como operacionais derivados de um OIBDA negativo de 159
milhões de euros.
Por fim, comentar que a exposição do OIBDA da Telefónica, S.A. aos
diferentes países foi modificada após o fechamento definitivo da
aquisição das sociedades de telefonia móvel filiais da Bell South no
início de 2005 e a compra da Cesky Telecom. Assim, destacando os
países mais importantes por geração desse montante, observamos
que a zona do euro continua dominando, com 61,8% do total,
seguida por Brasil (gera 18,5% do OIBDA do Grupo), Argentina (4,7%),
Chile (4,2%), Venezuela (3,9%) e Peru (3,8%), sendo a exposição à
República Tcheca de 3% do OIBDA de 2005 do Grupo.
Política de derivativos
Em 31 de dezembro de 2005, o valor nominal dos derivativos
existentes contratados com contrapartes externas era de 58.134,5
milhões de euros. Este volume é tão elevado porque sobre um
mesmo objeto é possível aplicar várias vezes derivativos com um
valor igual ao nominal; por exemplo, uma dívida em moeda
estrangeira pode ser convertida em euros com taxa variável e
posteriormente, sobre cada um dos períodos de taxa de juros, é
possível realizar uma fixação de taxas mediante um FRA. Apesar do
ajuste da posição para baixo, é necessário extremar a prudência no
uso de derivativos para evitar problemas por erros ou falta de
conhecimento da posição real e de seus riscos.
desproporcionais: neste sentido, se o ajuste não é possível pelos
motivos mencionados, se buscará modificar a duração
financeira do objeto em moeda estrangeira, de forma que o
risco em Taxa de juros em moeda estrangeira seja o mais
reduzido possível.
A política seguida na utilização de derivativos enfatizou os seguintes
pontos:
3. Coincidência entre a empresa que contrata o derivativo e a
empresa que tem o objeto.
1. Existência de objeto claramente identificado, sobre o qual o
derivativo é aplicado.
Entre os objetos aceitáveis, incluem-se os resultados, as receitas e
os fluxos tanto em moeda funcional da empresa como em divisas
diferentes da moeda funcional. Esses fluxos podem ser
contratuais (dívida e pagamento de juros, pagamento de contas a
pagar em moeda estrangeira...), razoavelmente seguros ou
previsíveis (programa de investimentos, futuras emissões de
dívida, programas de commercial paper...). A consideração como
objeto dos casos mencionados anteriormente não dependerá de
serem compatíveis ou não com os critérios exigidos pelas normas
contábeis para o tratamento dos objetos como “hedged items”,
como ocorre, por exemplo, com algumas transações intragrupo.
Além disso, no caso da controladora, também é considerado como
possível objeto o investimento em filiais com moeda funcional
distinta do euro.
As coberturas com sentido econômico (ou seja, que têm um
objeto designado e que em certas circunstâncias podem
compensar as variações de valor do objeto) nem sempre
cumprem os requisitos e testes de efetividade estabelecidos pelas
diferentes normativas contábeis para serem tratadas como
coberturas. A decisão de mantê-las caso o teste de efetividade
não seja aprovado ou se determinados requisitos não forem
cumpridos dependerá da variabilidade marginal na demonstração
de resultado que podem produzir e, portanto, da dificuldade que
pode decorrer de seguir o princípio de estabilizar a conta de
resultados. Em todo caso, os resultados são contabilizados na
demonstração de resultado.
Neste sentido, em 2004 também foram modificadas as relações
de cobertura conformes às modificações no tratamento que as
NIIF dão a determinadas transações em relação às normas
anteriores de aplicação, de forma que, sendo mantido
plenamente vigente o sentido econômico das coberturas, seu
impacto na demonstração de resultado, junto com o do objeto ao
qual estavam atribuídas, fosse limitado.
2. Ajuste entre objeto e uma das pontas do derivativo.
Este ajuste é realizado essencialmente para a dívida em moeda
estrangeira e os derivativos de cobertura dos pagamentos em
moeda estrangeira nas filiais do Grupo, como forma de anular o
risco de oscilações de taxa de câmbio em moeda estrangeira.
Porém, embora buscando uma cobertura perfeita dos fluxos,
a escassa profundidade de certos mercados, em especial os
associados a divisas latino-americanas, fez com que historicamente
existissem desajustes entre as características das coberturas e as
dívidas cobertas. A intenção do Grupo Telefónica é reduzir esses
desajustes, sempre que isso não implique em custos de transação
Em certas ocasiões, a definição do objeto ao qual o derivativo é
atribuído não coincide com a totalidade temporal de um objeto
contratual.
Em geral, se busca que o derivativo de cobertura e o objeto ou
risco que cobre estejam na mesma empresa. Porém, em outras
ocasiões, as coberturas foram efetuadas em entidades holding
das empresas onde o objeto está contabilizado (Telefónica, S.A.,
Telefónica Móviles, S.A. e Telefónica Internacional, S.A.). Como
resultado, as operações não cumpriram os critérios de cobertura
exigidos pela normativa contábil e seus resultados foram
refletidos na demonstração de resultado. Os principais motivos
para a mencionada separação entre a cobertura e o objeto foram
a possibilidade de diferenças na validade legal das coberturas
locais frente às internacionais (como conseqüência de mudanças
legais imprevistas) e a diferente qualidade de crédito das
contrapartidas (tanto das sociedades do Grupo envolvidas como
as das entidades bancárias).
4. Capacidade de avaliação do derivativo a preço de mercado, com os
sistemas de cálculo de valor disponíveis no Grupo.
A Telefónica utiliza várias ferramentas para a avaliação e gestão
de riscos dos derivativos e da dívida. Entre elas, destaca-se o
sistema Kondor+, licenciado pela Reuters, de uso abrangente
entre diversas organizações financeiras, e também as bibliotecas
especializadas em cálculo financeiro MBRM.
5. Venda de opções apenas quando existe uma exposição objeto
A venda de opções só é permitida quando: i) há uma exposição
objeto (registrada no balanço ou associada a um fluxo externo
altamente provável) que compensa a perda potencial pelo
exercício da opção pela contrapartida, ou ii) esta opção é parte de
uma estrutura onde exista outro derivativo que pode compensar
a perda. Além disso, é permitida a venda de opções incluídas em
estruturas de opções onde, no momento da contratação, o prêmio
líquido seja maior ou igual a zero.
Como exemplo, é considerada factível a venda de opções a curto
prazo sobre swaps de taxas de juros, que têm como contrapartida
o direito de estabelecer um swap recebendo uma taxa fixa
determinada, inferior ao nível vigente no momento da venda da
opção; deste modo, se as taxas baixarem, a Telefónica passaria
parte de sua dívida de taxa variável para taxa fixa, em níveis
inferiores aos iniciais, tendo cobrado um prêmio.
6. Contabilização dos hedges :
Os riscos cuja cobertura pode ser contabilizada como tal (ou seja,
com simetria entre objeto e operação de cobertura) são
principalmente:
• A variação das taxas de juros de mercado (taxa monetária,“spread
de crédito”, ou ambos) que influi na avaliação do objeto, ou na
determinação dos fluxos.
57
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
• A variação da taxa de câmbio que modifica a avaliação do objeto
em termos da moeda funcional da empresa e que influi na
determinação com relação à moeda funcional do fluxo.
• A variação da volatilidade associada a qualquer variável financeira,
ativo ou passivo financeiro, que modifique a avaliação ou a
determinação de fluxos em dívidas ou investimentos com opções
implícitas, sejam estas separáveis ou não.
• A variação da avaliação de qualquer ativo financeiro, em especial
ações de empresas que estejam dentro da carteira de “disponível
para venda”.
Em relação ao objeto,
• As coberturas poderão ser pela totalidade do montante ou por
uma parte do mesmo.
• O risco a ser coberto pode ser todo o prazo da operação ou uma
fração temporal.
• O objeto pode ser uma transação futura altamente provável,
ou um objeto contratual (um empréstimo, um pagamento em
moeda estrangeira, um investimento, um ativo financeiro...)
ou uma combinação das duas situações que conformem uma
definição de objeto mais abrangente quanto ao prazo. Portanto,
ocorrem casos em que as coberturas contratadas têm prazos
maiores do que os objetos contratuais aos quais estão
associadas. Isso ocorre quando a Telefónica contrata swaps,
caps ou collars de longo prazo para se proteger contra
aumentos nas taxas de juros que poderiam elevar os custos
financeiros gerados pelas notas, pelos commercial paper e por
determinados empréstimos a taxa flutuante com vencimentos
inferiores aos da cobertura. A probabilidade de renovação das
operações de financiamento à taxa flutuante é muito elevada
e a empresa se compromete a isso ao definir o objeto de uma
forma mais geral como um programa de financiamento a taxas
flutuantes cujo vencimento coincide com o vencimento da
cobertura.
A tipologia das coberturas pode ser:
• De valor justo.
• De fluxos de caixa, podendo ser para qualquer valor do risco a
cobrir (taxas de juros, taxa de câmbio...) ou por uma faixa
determinada do mesmo (Taxa de juros entre 2% e 4%, Taxa de
juros superior a 4%...). Neste último caso,as opções serão utilizadas
como instrumento de hedge, e somente o valor intrínseco da
opção será reconhecido como parte efetiva. As variações do valor
temporal da opção serão registradas na demonstração de
resultado.
• De investimento líquido associado a filiais que se integrem
na consolidação do Grupo. Em geral, serão realizadas pela
Telefónica, S.A e pelas outras holdings do Grupo. Para essas
coberturas será utilizada, sempre que possível, dívida real em
moeda estrangeira. Porém, em muitas ocasiões isso não será
possível para muitas moedas latino-americanas, já que as
empresas não residentes não podem emitir dívida nessas
divisas, por não serem conversíveis. Também pode ocorrer que
a profundidade do mercado de dívida na moeda estrangeira
não seja suficiente em relação ao objetivo de cobertura (coroa
tcheca, libra esterlina), ou que, para uma aquisição, seja utilizado
caixa acumulado e não se considere recorrer ao mercado para
financiá-la. Nesses casos, serão utilizados derivativos, tanto
58 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
forward como cross-currency swap, para realizar as coberturas
de investimento líquido. Para cross-currency swap com
“Pagamento fixo em moeda estrangeira”, será utilizado o
método de cálculo forward (o diferencial de juros e as variações
de valor do derivativo decorrentes do movimento das taxas
de juros são contabilizados no patrimônio). Para cross-currency
swap com “Pagamento flutuante em moeda estrangeira”, será
utilizado o método spot (o diferencial de juros e as variações
de valor do derivativo decorrentes do movimento das taxas
de juros são contabilizados na demonstração de resultado).
Como exceção a esta regra geral, para as divisas nas quais o
diferencial de taxas em relação ao euro é elevado (por exemplo,
o Brasil) são escolhidas estruturas de curto prazo (cerca de 1
ano) e é utilizado o método spot, apesar da contratação de crosscurrency swap com pagamento fixo em moeda estrangeira,
para facilitar a compreensão da Demonstração de resultado.
Para as hedges com futuros, o caso é analisado moeda por
moeda. Por questões técnicas de mercado ou por uma possível
mudança na percepção do risco de taxa de câmbio, pode-se
decidir revogar antecipadamente a designação de hedge
independentemente do prazo de vencimento da mesma.
Igualmente, para posições de hedge cujo vencimento esteja
próximo (menos de 3 meses), por razões técnicas de mercado,
como liquidez, profundidade, etc. pode-se antecipar o
vencimento (tomando a posição contrária ou liquidando o
derivativo no mercado) caso seja decidido não renovar. Neste
caso, a designação seria revogada considerando-se para efeitos
práticos como análoga a um vencimento da hedge, ou é possível
prorrogar o hedge antecipadamente e, neste caso, seria revogada
a designação da primeira para transferi-la à segunda. Em
algumas ocasiões essa renovação de um hedge com derivativos
poderá ser realizada por meio de instrumentos de dívida em
moeda estrangeira.
Os hedges poderão estar constituídos por um conjunto de
derivativos.
A gestão das hedges contábeis não precisará ser estática, com
relação de hedge invariável até o vencimento do hedge; pelo
contrário, as relações de hedge poderão ser alteradas para poder
realizar uma gestão adequada seguindo os princípios
enunciados de estabilizar os fluxos de caixa, os resultados
financeiros e proteger o valor dos recursos próprios. Portanto, a
designação dos hedge poderá ser revogada como tal, antes do
vencimento, seja por uma alteração do objeto ou por uma
alteração na percepção do risco do objeto. Os derivativos
incluídos nesses hedges poderão ser reatribuídos a outros
possíveis novos hedges, que deverão cumprir os testes de
efetividade e estar bem documentadas.
As diretrizes de gestão de riscos são determinadas pela Direção Geral
de Finanças Corporativas do Grupo Telefónica, e implementadas
pelos diretores financeiros das sociedades (garantindo a
correspondência entre os interesses individuais das sociedades e os
do Grupo). A Direção Geral de Finanças Corporativas pode autorizar
desvios em relação a essa política por motivos justificados,
normalmente por limitação dos mercados com referência ao volume
das transações ou sobre riscos claramente limitados e reduzidos.
Além disso, a entrada de empresas no grupo como conseqüência de
aquisições ou fusões requer um tempo de adaptação.
O detalhamento dos derivativos contratados pelo Grupo é o
seguinte:
Milhões de euros
Derivativos
Hedge de taxa de juros
Hedge de fluxos de caixa
Hedge de valor justo
Hedge de taxas de câmbio
Hedge de fluxos de caixa
Hedge de valor justo
Hedge de taxa de juros e taxa de câmbio
Hedge de fluxos de caixa
Hedge de valor justo
Hedge de investimento líquido em entidades estrangeiras
Derivativos não designados como hedge
De taxa de juros
De taxa de câmbio
De taxa de juros e taxa de câmbio
Valor
justo
31-12-05
(58,73)
69,73
(128,45)
729,54
718,96
10,53
354,28
111,39
242,89
127,53
50,55
13,94
12,60
24,01
2006
228,60
180,93
47,67
7.020,84
8.217,20
(1.196,36)
511,16
70,67
440,49
(904,56)
(420,72)
(79,03)
386,59
(728,28)
2007
318,62
318,62
77,64
77,64
404,72
52,32
352,40
(81,06)
(277,88)
110,35
(214,71)
(173,47)
Valor nominal
Vencimentos
2008
Posteriores
106,05
9.605,18
106,05
8.428,64
1.256,55
(342,82)
2.366,50
36,51
2.366,50
(379,33)
816,01
631,55
481,03
224,27
334,98
407,28
(274,59)
(1.136,37)
(88,70)
197,45
87,01
226,46
(47,84)
40,58
(127,87)
(69,59)
Total
10.258,45
9.034,24
1.304,22
9.122,16
10.697,84
(1.575,69)
2.363,44
828,28
1.535,16
(2.396,58)
(589,85)
344,79
164,62
(1.099,21)
Para coberturas, o valor com sinal positivo está em termos de “pagamento” fixo.
Para coberturas de taxa de câmbio, um valor positivo significa pagamento em moeda funcional versus moeda estrangeira.
No Anexo VI, são detalhados os derivativos contratados em 31 de
dezembro de 2005 e 2004.
(16) Aspectos fiscais
Grupo fiscal consolidado
Com base na Ordem Ministerial de 27 de dezembro de 1989, a
Telefónica, S.A. desde 1990 é tributada no regime de declaração
consolidada com determinadas sociedades de seu Grupo. O número
de sociedades que compõem o grupo fiscal consolidado no exercício
de 2005 é 48 (54 no exercício de 2004).
Impostos diferidos
A movimentação dos impostos diferidos nos exercícios de 2005 e
2004 está demonstrada a seguir:
Milhões de euros
Saldo em 1º de janeiro de 2005
Inclusões
Baixas
Transferências
Movimentações internacionais líquidas
Movimentações de sociedades e outros
Saldo em 31 de dezembro de 2005
Milhões de euros
Saldo em 1º de janeiro de 2004
Inclusões
Baixas
Transferências
Movimentações internacionais líquidas
Movimentações de sociedades e outros
Saldo em 31 de dezembro de 2004
Impostos diferidos ativos
8.957,14
1.838,76
(2.696,68)
(57,57)
198,55
144,47
8.384,67
Impostos diferidos passivos
1.642,61
788,90
(610,48)
62,77
269,01
324,63
2.477,44
Impostos diferidos ativos
9.568,80
1.194,85
(1.909,28)
54,86
0,19
47,72
8.957,14
Impostos diferidos passivos
1.339,23
535,62
(220,47)
(5,05)
(32,02)
25,30
1.642,61
59
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Em 31 de dezembro de 2005, o Grupo fiscal Telefónica tem 515,35
milhões de euros (519,81 milhões de euros em 2004) de deduções
com aplicação pendente, correspondentes aos exercícios de 1999 a
2005, além das que podem ser derivadas dos investimentos
realizados no exercício de 2005 e que estão em processo de
avaliação pela Sociedade.
As bases tributárias negativas pendentes de aplicar na Espanha em
31 de dezembro de 2005 pelas principais sociedades do Grupo
consistiam em 11.562,60 milhões de euros, dos quais 10.913,79, 113,77
e 49,91 milhões de euros foram gerados nos exercícios de 2002, 2001
e 2000, respectivamente, sendo o prazo máximo para compensação
de 15 anos. O balanço em 31 de dezembro de 2005 inclui um ativo por
impostos diferidos no valor de 3.152,35 milhões de euros, que
correspondem a bases tributárias com compensação pendente no
valor de 9.006,71 milhões de euros.
As bases tributárias negativas pendentes de aplicar na Espanha em
31 de dezembro de 2004 pelas principais sociedades do Grupo
correspondiam a 18.140,23 milhões de euros, dos quais 15.848,57,
1.128,38 e 633,42 milhões de euros foram gerados nos exercícios de
2002, 2001 e 2000, respectivamente, sendo o prazo máximo para
compensação de 15 anos. O balanço em 31 de dezembro de 2004
inclui um ativo por impostos diferidos no valor de 4.473,34 milhões
de euros, que correspondem a bases tributárias negativas com
compensação pendente no valor de 12.780,97 milhões de euros.
Na liquidação do Imposto de Renda correspondente ao exercício de
2002, creditou-se um ajuste negativo, procedente da Telefónica
Móviles, S.A., em um total de 2.137,24 milhões de euros, gerado como
conseqüência dos ajustes efetuados em determinadas participações
adquiridas nos exercícios anteriores, nas quais o valor de mercado
era diferente do valor contábil pelo qual foram registradas (valor
patrimonial), conforme dispõe o artigo 159 da Lei das Sociedades
Anônimas. Não foi considerado o efeito contábil originado deste
ajuste, pois existem pronunciamentos por parte da Fazenda Pública
que diferem da interpretação adotada pela sociedade. Além disso,
procedentes de Terra Networks España e Terra Networks Asociadas, o
Grupo mantém bases tributáveis negativas não ativadas
contabilmente no valor em 31 de dezembro de 2005 de 375,49 e 31,16
milhões de euros, respectivamente.
Com relação à operação de venda da participação na Lycos Inc.
descrita no Anexo II, a Terra Networks, S.A. (atualmente, Telefónica,
S.A.) reconheceu um crédito fiscal no exercício de 2004 no valor de
272 milhões de euros, o qual faz parte do total de crédito fiscal de
306 milhões de euros reconhecido no exercício de 2004. Este crédito
fiscal é resultado da diferença existente entre o preço de venda das
ações da Lycos Inc., no valor de 88 milhões de euros, e o valor pelo
qual foi contabilizada o aumento de capital através do qual esta
sociedade foi adquirida, subtraídos os ajustes realizados
(principalmente provisões) que já foram fiscalmente deduzidos
antes da venda.
Além disso, a sociedade iniciou os trâmites oportunos para obter o
reconhecimento de uma maior base tributária negativa no exercício
de 2004 no valor máximo de 7.418 milhões de euros, como
conseqüência de aplicar, como valor de aquisição fiscal, o
correspondente ao valor de mercado das ações recebidas da Lycos
Inc., ao invés do valor patrimonial pelo qual foram registradas com
base no disposto no artigo 159 da Lei das Sociedade Anônimas.
Porém, dada a posição contrária da Fazenda Pública, manifestada
60 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
através de respostas a consultas tributárias sobre casos
semelhantes, e considerando as incertezas existentes sobre a
decisão final que pode ser adotada, na data de elaboração destas
demonstrações financeiras consolidadas não foi considerado
qualquer efeito contábil sobre as mesmas.
Diferenças temporárias
As diferenças temporárias são geradas por diferença entre os valores
fiscais de ativos e passivos e seus respectivos valores contábeis. As
diferenças temporárias dedutíveis, as deduções e bonificações
fiscais e as bases tributárias negativas com compensação pendente
dão lugar a impostos diferidos que são classificados no ativo do
balanço, enquanto as diferenças temporárias tributáveis dão lugar a
impostos diferidos que são apresentados no passivo do balanço. As
origens dos impostos diferidos por diferenças temporárias,
contabilizados em 31 de dezembro de 2005 e 2004, são mostradas
no seguinte quadro:
Exercício de 2004
Impostos
Impostos
diferidos
diferidos
ativo
passivo
452,93
77,57
162,69
769,01
1.791,54
8,58
(2,41)
142,26
538,83
156,19
1.119,25
58,03
455,13
200,28
4.287,27
1.642,61
Milhões de euros
Ativo imobilizado
Ativos intangíveis
Despesas com pessoal
Estoques e contas a receber
Provisões
Investimentos em coligadas, controladas e joint ventures
Outros
Total
Exercício de 2005
Impostos
Impostos
diferidos
diferidos
ativo
passivo
109,10
652,43
77,80
1.149,74
1.744,95
11,05
186,17
(1,93)
545,97
137,43
1.197,37
63,48
503,16
465,24
4.364,52
2.477,44
Administrações Públicas
Os saldos de curto prazo mantidos pelo Grupo com as Fazendas
Públicas em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2004 são
os seguintes:
Milhões de euros
Administrações Públicas credoras:
Retenções efetuadas
Fazenda Pública credora por impostos
indiretos
Seguridade Social
Fazenda Pública credora por imposto
sobre lucros circulante
Outros
Total
Milhões de euros
Administrações Públicas devedoras:
Impostos a recuperar e outros
Fazenda Pública devedora por impostos
indiretos
Fazenda Pública devedora por imposto
sobre lucros circulante
Outros
Total
Saldo em
31-12-05
Saldo em
31-12-04
78,15
89,52
966,96
177,74
811,97
171,02
818,35
150,42
2.191,62
629,65
122,78
1.824,94
Saldo em
31-12-05
Saldo em
31-12-04
6,59
6,84
710,70
632,41
522,34
208,63
1.448,26
371,31
58,93
1.069,49
61
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Conciliação entre resultado contábil e despesa incorrida
O quadro a seguir mostra a conciliação entre o resultado contábil e
a despesa incorrida do imposto de renda correspondentes aos
exercícios de 2005 e 2004.
Milhões de euros
Resultado contábil antes dos impostos
Despesas com impostos conforme tributação
vigente (1)
Variação das despesas com impostos
por novos tributos
Diferenças permanentes
Variação despesas imp. diferido
por modificação tributária (var alíquota)
Ativações de créditos fiscais por deduções
e bonificações
Créditos fiscais de anos anteriores
Perdas sem reconhecimento fiscal
Baixa de créditos fiscais por perdas
ou por deduções e bonificações
Aumento / (Redução) das despesas
com impostos por diferenças temporárias
Ajustes de consolidação
Ajustes imposto de renda variação liquidação
ano anterior
Despesas com imposto de renda
Discriminação de despesas correntes/diferidas
Despesas com imposto corrente
Despesas com imposto diferido
Total das despesas com imposto de renda
2005
6.796,21
2004
4.866,40
1.831,16
1.661,17
26,25
672,14
98,64
(93,23)
2,18
(0,23)
consolidadas do Grupo Telefónica, porque se espera obter uma
resolução positiva para os recursos interpostos junto ao Tribunal
Econômico Administrativo Central contra as sentenças.
Os exercícios fiscais sujeitos à fiscalização relacionados com os
principais impostos variam para as diferentes sociedades
consolidadas e de acordo com a legislação fiscal de cada país,
levando em consideração seus respectivos prazos de prescrição. Na
Espanha, em virtude da revisão fiscal em andamento, os exercícios
sujeitos à fiscalização nas principais sociedades do Grupo fiscal são:
desde 2002 para as Retenções e rendimentos sobre o trabalho
assalariado, sobre o capital mobiliário e imobiliário e sobre
rendimento de não residentes e o Imposto sobre o Valor Agregado, e
desde 2001 para o Imposto de Renda (desde 2001 e 2000,
respectivamente, para as demais sociedades espanholas).
(176,51)
(373,63)
65,74
(169,14)
(51,08)
0,96
No restante dos países onde o Grupo Telefónica tem uma presença
significativa, com caráter geral, os exercícios sujeitos à fiscalização
pelas fazendas públicas correspondentes são os seguintes:
39,48
41,67
• Os cinco últimos exercícios na Argentina, Brasil, México, Colômbia,
Uruguai e Holanda.
(53,91)
(59,64)
44,91
(69,21)
(4,11)
1.969,15
48,32
1.512,78
2.657,63
(688,48)
1.969,15
1.742,35
(229,57)
1.512,78
• Os quatro últimos exercícios no Peru, Guatemala e Venezuela.
• Os três últimos exercícios no Chile, El Salvador, Equador, Estados
Unidos e Panamá.
Não se espera que, como conseqüência da revisão dos exercícios que
serão fiscalizados, sejam produzidos passivos adicionais para o
Grupo.
(1) Considerando as alíquotas vigentes em cada país.
(17) Informação financeira por segmentos
As diferenças permanentes são ocasionadas principalmente pelos
fatos geradores das bases tributárias sem reflexo na demonstração
de resultado consolidada.
A ativação de créditos fiscais por deduções inclui fundamentalmente
as ativadas no ano pelo Grupo Fiscal na Espanha no valor de 163,12
milhões (basicamente deduções por dupla tributação, assim como
deduções por atividade exportadora). A ativação de créditos fiscais
de anos anteriores deriva fundamentalmente do aproveitamento no
ano de 2005 de perdas fiscais procedentes de Colômbia e Argentina.
Por outro lado, existem bases tributárias negativas geradas no ano
de 2005 que não resultaram em reconhecimento de impostos
diferidos ativos pela ausência de consolidação fiscal no negócio de
comunicações móveis no Brasil e no México (neste último caso, pelo
impacto da participação do acionista minoritário).
Em 25 de setembro de 2002, foram iniciadas as fiscalizações de
várias sociedades incluídas no Grupo fiscal 24/90, do qual a
Telefónica, S.A. é a sociedade dominante. Os impostos e períodos que
estão sendo objetos de comprovação são: Impostos sobre
Sociedades dos exercícios de 1998 a 2000, Imposto sobre Valor
Agregado, Retenções e rendimentos sobre trabalho assalariado,
sobre capital mobiliário e imobiliário, e sobre rendimento de não
residentes dos exercícios de 1998 a 2001. Depois do encerramento do
procedimento de revisão no exercício de 2005, não se espera que a
conseqüência final dessas autuações, com um valor a pagar de
aproximadamente 135 milhões de euros, resulte em necessidade de
registrar passivos significativos nas demonstrações financeiras
62 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
O Grupo Telefónica estruturou sua gestão através das diferentes
Linhas de Negócios, que são administradas e organizadas de forma
separada, atendendo aos produtos ou serviços prestados. Neste
sentido, as principais Linhas de Negócios do Grupo são:
• Telefónica de España: negócio de telecomunicações fixas na
Espanha.
• Telefónica Móviles:negócio de telecomunicações móveis na Espanha
e na América Latina.
• Telefónica Latinoamérica: negócio de telecomunicações fixas na
América Latina.
• Cesky Telecom: negócio integral de telecomunicações na República
Tcheca.
• Telefónica Contenidos: negócio de mídia e conteúdos audiovisuais
na Europa e na América Latina.
• Negócio de Listas: publicação, desenvolvimento e venda de
publicidade através de listas telefônicas na Europa e na América
Latina.
• Negócio Atento:operações de Contact Center na Europa, na América
Latina e no norte da África.
As informações mais significativas desses segmentos são as seguintes:
Telefónica
Exercício de 2005
de España
Vendas a clientes externos
11.019,45
Vendas a clientes grupos
720,05
Outras receitas operacionais
351,40
Suprimentos
(3.032,00)
Despesas com pessoal
(2.695,84)
Outras despesas operacionais (1.596,27)
Resultado operacional antes
das amortizações
e depreciações
4.766,79
Amortização e depreciação
(2.139,15)
Resultado operacional
2.627,64
Resultados financeiros
(393,47)
Resultados de participações
com equivalência patrimonial
(2,14)
Imposto sobre a renda
(737,31)
Resultado de operações
em descontinuação
Resultado de participações
minoritárias
(0,46)
Resultado do exercício
1.494,26
Investimento em ativo fixo
1.406,56
Investimento em coligadas
3,49
Ativos por segmento
18.474,61
Passivos por segmento
14.337,14
Telefónica
Telefónica
Móviles Latinoamérica
15.068,41
7.902,02
1.445,10
363,46
269,76
269,47
(5.365,45)
(1.922,52)
(799,67)
(762,26)
(4.801,14)
(2.091,85)
35,24
1.918,91
2.330,44
53,56
26.970,60
20.715,89
(160,80)
1.106,67
1.061,21
25,90
20.840,19
12.110,50
Milhões de euros
Telefónica
de España
10.566,91
635,32
343,48
(2.789,98)
(2.716,97)
(1.478,73)
Telefónica
Telefónica Telefónica de
Móviles Latinoamérica Contenidos
10.492,09
6.420,08
1.200,16
1.469,28
328,30
18,97
199,84
589,87
25,53
(3.687,93)
(1.593,34)
(705,03)
(555,47)
(655,43)
(213,43)
(3.280,21)
(1.794,64)
(141,19)
Milhões de euros
Exercício 2004
Vendas a clientes externos
Vendas a clientes grupos
Outras receitas operacionais
Suprimentos
Despesas com pessoal
Outras despesas operacionais
Resultado operacional
antes das amortizações
e depreciações
Amortização e depreciação
Resultado operacional
Resultados financeiros
Resultados de participações
com equivalência patrimonial
Imposto sobre a renda
Resultado de operações
em descontinuação
Resultado de participações
minoritárias
Resultado do exercício
Investimento em ativo fixo
Investimento em coligadas
Ativos por segmento
Passivos por segmento
Grupo Telefónica de
Cesky Contenidos
1.035,24
1.251,21
0,00
17,84
21,38
74,04
(285,74)
(732,70)
(137,44)
(205,79)
(176,76)
(135,40)
Negócio Negócio
Outros e
de Listas
Atento eliminações
Total
559,57
383,85
662,41 37.882,16
92,04
472,61
(3.111,10)
2,62
2,29
427,30
1.418,26
(67,34)
(76,39)
1.417,09 (10.065,05)
(120,28) (579,80)
(355,26) (5.656,34)
(247,33)
(86,20)
832,35 (8.302,60)
5.817,01
(2.374,01)
3.443,00
(459,08)
3.758,32
(1.792,47)
1.965,85
(383,58)
456,68
(291,85)
164,83
(10,82)
269,20
(28,88)
240,32
(96,73)
219,28
(23,58)
195,70
(5,29)
116,36
(27,87)
88,49
(20,24)
(154,21)
(946,04)
4,40
(319,20)
(35,98)
(6,43)
(49,20)
(0,04)
(65,07)
(16,65)
-
-
118,03
147,03
4.282,80
1.008,05
(9,13)
78,83
135,59
730,85
3.849,08
2.931,60
125,30
24,06
1,01
781,00
537,86
(3,38)
48,22
42,94
454,84
386,75
(127,21) 15.276,43
(39,87) (6.717,68)
(167,08) 8.558,75
(265,12) (1.634,33)
30,21
200,30
-
Negócio Negócio
Outros e
de Listas
Atento eliminações
Total
535,55
267,56
798,57 30.280,92
80,89
338,93
(2.871,69)
2,56
4,61
(32,48) 1.133,41
(60,73)
(48,82)
1.248,50 (7.637,33)
(118,92) (402,59)
(432,36) (5.095,17)
(234,51)
(74,59)
544,07 (6.459,80)
4.637,60
(1.580,14)
3.057,46
(496,10)
3.294,84
(1.578,73)
1.716,11
(344,63)
185,01
(28,86)
156,15
(121,65)
204,84
(23,80)
181,04
(5,70)
85,10
(33,69)
51,41
(10,48)
(0,51)
(554,75)
(39,51)
(864,42)
2,57
(292,62)
(34,15)
(35,92)
(0,36)
(61,68)
(6,84)
21,47
303,45
-
(0,11)
132,08
0,52
113,82
21,50
1,08
658,03
461,58
(1,69)
32,29
22,76
0,00
328,94
337,26
(0,18)
1.113,21
1.207,55
6,20
18.831,49
14.778,30
25,22
1.682,65
1.669,00
75,37
23.197,01
19.370,49
(327,10)
754,33
748,49
254,58
19.071,70
12.730,20
(5,00)
(40,57)
24,28
718,10
4.074,93
2.846,15
-
(242,68)
(381,21)
(444,37) 4.445,85
320,82
5.468,65
849,54
1.664,35
(2.479,35) 73.173,77
4.987,56 57.015,35
4.560,03
(2.367,66)
2.192,37
(523,72)
-
(128,21)
(1.969,15)
(745,39) 12.222,03
(53,15) (5.666,03)
(798,54) 6.556,00
(136,83) (1.639,11)
(50,49)
(1.512,78)
131,97
(1,69)
(309,92)
(480,06) 3.175,67
3.767,11
73,530,00
596,35
1.651,68
(6.083,24) 60.078,86
(2.787,60) 47.736,38
Os itens discriminados nos quadros anteriores foram realizados de
acordo com as principais variáveis consideradas na administração de
cada segmento, assim como na tomada de decisões.
Além da gestão realizada pelo Grupo Telefónica com base em suas
Linhas de Atividade, também é realizado um acompanhamento dos
negócios por áreas geográficas com o objetivo de otimizar a
eficiência dos diferentes negócios em cada região.
63
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
As principais magnitudes por áreas geográficas são:
Espanha
19.674,74
122.491,87
2.483,47
Milhões de euros
Vendas a terceiros
Total de ativos
Investimento em ativo fixo
Exercício de 2005
Restante
Outros e
América Latina
da Europa eliminações (1)
15.707,53
2.099,73
400,16
37.478,56
19.624,83
(106.421,49)
2.674,19
180,62
13,76
Total
37.882,16
73.173,77
5.352,04
Ejercicio 2004
Restante
Outros e
da Europa eliminações (1)
1.095,56
276,79
15.974,86
(108.627,31)
36,25
56,67
Total
30.280,92
60.078,86
3.767,11
Espanha América Latina
18.578,07
10.330,50
123.069,62
29.661,69
1.912,31
1.761,88
Millones de euros
Vendas a terceiros
Total de ativos
Investimento em ativo fixo
(1) A coluna “Outros e eliminações” de Ativos totais inclui principalmente o efeito das eliminações dos investimentos em empresas do Grupo, no processo de consolidação.
(18) Operações em descontinuação
No exercício de 2005, não ocorreu nenhuma descontinuação das
operações da sociedade.
Em outubro de 2004, foi fechado o acordo de venda da sociedade
Lycos, Inc entre a Terra Networks, S.A. (atualmente, Telefónica, S.A.) e a
Daum Communications, Corp. por um valor de 108 milhões de
dólares dos Estados Unidos. Para fins comparativos, os resultados
aportados por esta sociedade até a data da alienação aparecem
classificados no item “Resultados das operações em descontinuação”
da demonstração de resultado consolidada do exercício de 2004.
Os resultados da Lycos, Inc aportados no exercício de 2004 até a data
da alienação foram os seguintes:
Milhões de euros
Receitas operacionais
Despesas operacionais
Resultado operacional
Resultados financeiros
Resultados de participações com equivalência patrimonial
Resultado antes de minoritários e impostos
Imposto de renda
Resultado da operação em descontinuação
82,34
(93,70)
(11,36)
(11,60)
(0,58)
(23,54)
155,51
131,97
Os fluxos de caixa líquidos aportados no exercício de 2004 até a
descontinuação foram os seguintes:
Milhões de euros
Procedentes das atividades operacionais
Procedentes das atividades de investimentos
Procedentes das atividades de financiamento
Total de caixa líquido (redução) / aumento
64 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
(16,50)
11,72
0,18
(4,6)
O resultado procedente da alienação desta sociedade foi o seguinte:
Milhões de euros
Ativos financeiros não circulantes
Ativos circulantes
Passivos não circulantes
Passivos circulantes
Total
Preço de alienação
Resultado da alienação
49,41
53,29
(1,65)
(52,81)
48,24
87,86
39,62
O resultado fiscal derivado da alienação desta sociedade foi de
155,36 milhões de euros.
(19) Receitas e despesas
Gastos com pessoal e benefícios para funcionários
A composição dos gastos com pessoal é a seguinte:
2005
2004
5.045,14
4.346,06
611,20
5.656,34
749,11
5.095,17
Milhões de euros
Salários, remuneração e outros gastos
com pessoal
Despesas com reestruturação do quadro
de pessoal
Total
Dentro dos gastos com reestruturação do quadro de pessoal
contabilizados pelo Grupo, cabe destacar os originados pelo
processo de regulamentação de emprego da Telefónica de España,
nos valores de 577,92 e 706,68 milhões de euros nos exercícios de
2005 e 2004, respectivamente.
Outras receitas
Integração no regime geral da Seguridade Social
A discriminação da conta “Outras receitas” é a seguinte:
Milhões de euros
Outras receitas de gestão corrente
Imobilizações em andamento – Grupo
Subvenções
Lucro com alienação de ativos
Total
2005
438,98
601,34
74,80
303,14
1.418,26
2004
424,86
470,25
112,37
125,93
1.133,41
Entre os lucros por alienação de ativos, destacam-se os obtidos
dentro do plano de eficiência imobiliária implementado pelo Grupo
Telefónica mediante desinvestimento seletivo de imóveis, que gerou
resultados positivos de 65,83 milhões de euros no exercício de 2005
(34,32 milhões de euros no exercício de 2004).
Igualmente no exercício de 2005, inclui o lucro obtido com a venda
de 14,41% do capital social da sociedade estadunidense Infonet
Services Corporation, Inc, por 80,00 milhões de euros (vide nota 8), e
os resultados obtidos na Oferta Pública de Ações da Endemol, por
55,58 milhões de euros (vide nota 2).
Durante 2004, foram obtidos resultados positivos correspondentes
à venda de 2,13% da Eutelsat, e à venda da Terra México e da Radio
Móvil Digital, pelos valores de 21,43, 10,75 e 10,23 milhões de euros,
respectivamente.
Proveniente de um sistema de previdência social próprio, a partir de
1º de janeiro de 1992, a Telefónica de España, S.A.U. e seus trabalhadores
contribuem ao regime geral da Seguridade Social. Como conseqüência
desta integração do pessoal ativo na Seguridade Social, a Telefónica
de España S.A.U. deve realizar até o ano de 2016 uma contribuição
adicional sobre a base de contribuição dos trabalhadores existentes
em cada período, consistindo em um desembolso de 2,2%. O valor
resultante em 2005 foi de 23,68 milhões de euros (24,17 milhões de
euros em 2004).
Indenizações
Na conta “Salários, remuneração e outros gastos com pessoal” estão
incluídas as indenizações pagas a 5 altos executivos que se
desvincularam da sociedade durante o exercício de 2005, e que
foram fixadas em conformidade com seus contratos de alta
administração.
Em geral, para os contratos de alta administração que correspondem
a membros do Comitê Executivo, consta uma cláusula indenizatória
que consiste em 3 anualidades e uma adicional, conforme a antiguidade
na Sociedade. A anualidade inclui a última remuneração fixa e a
média aritmética da soma das duas últimas remunerações variáveis
recebidas conforme o contrato.
Outras despesas
Plano de pensão complementar para os funcionários
A discriminação para os exercícios de 2004 e 2005 é a seguinte:
Milhões de euros
Serviços de terceiros
Tributos
Outras despesas de gestão corrente
Variação de provisões operacionais
Desvalorização do ágio (Nota 6)
Perdas com alienação de ativos
Total
2005
6.715,28
782,65
228,99
498,85
76,83
8.302,60
2004
5.072,03
525,29
225,73
361,83
120,67
154,25
6.459,80
Os gastos com pesquisa e desenvolvimento lançados nos resultados
no exercício de 2005 são de 47,41 milhões de euros.
Diferentes sociedades do Grupo Telefónica mantêm planos de pensão
com seus trabalhadores de acordo com o R.D. legislativo 1/2002, de 29
de novembro, pelo qual é aprovado o Texto Consolidado da Lei de
Regulamentação dos planos de pensão e fundos de pensão, sendo a
contribuição definida entre 4,50% e 6,87% do salário regulador dos
participantes (em função da data de incorporação e da sociedade). A
contribuição obrigatória para o participante é em geral de no
mínimo 2,2% de seu salário base, sendo um sistema de capitalização
individual e financeira.
Em 31 de dezembro de 2005, constam como participantes dos planos
de pensão administrados pela sociedade subsidiária Fonditel
Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A., 45.662 funcionários no
65
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Grupo (42.446 funcionários em 31 de dezembro de 2004), e as
contribuições efetuadas no exercício de 2005 pelas diferentes
sociedades foram de 93,99 milhões de euros (93,55 milhões de euros
no exercício de 2004).
Número de funcionários
A seguir, são detalhados o número médio de funcionários do Grupo
Telefónica nos exercícios de 2005 e 2004, e o quadro de pessoal ao
final de cada ano. Os funcionários apresentados para cada subgrupo
incluem as empresas do Grupo Telefónica por atividade de acordo
com cada linha de negócios.
Telefónica, S.A.
G. Telefónica de España
G. Telefónica Móviles
G. Telefónica Internacional
G. Listas
Cesky Telecom
G. Telefónica de Contenidos
G. Atento
G. Terra Networks
Outras
Total
O número de funcionários no quadro anterior corresponde às
sociedades consolidadas.
Por outro lado, foram interpostos pela sociedade do Grupo Telefónica
de España diversos recursos contenciosos-administrativos contra a
Administração Pública, com reclamações econômicas pela
colaboração prestada na assistência sanitária correspondente aos
exercícios 1999 a 2003 (inclusive ambos). A sociedade possui
contabilizado para este fim um saldo devedor de 90,47 milhões de
euros. Da mesma forma, existem procedimentos iniciados por ou
contra o regulador, estando alguns tramitando na via administrativa
e outros na via judicial.
Sistemas de remuneração referenciados ao valor da ação
No encerramento do exercício de 2005, o Grupo Telefónica possuía
os planos de remuneração referenciados ao valor de cotação das
ações, tanto da Telefónica, S.A. como de algumas de suas filiais, que
são detalhados a seguir.
a) Plano de opções sobre as ações da Telefónica, S.A. destinado a todos
os funcionários de determinadas sociedades do Grupo Telefónica
(“Programa TIES”)
No dia 15 de fevereiro de 2005, ocorreu a terceira e última data de
exercício do denominado “Programa TIES”, sistema de remuneração
referenciado ao valor da cotação das ações da Telefónica, S.A., com
subscrição de ações e entrega de direitos de opção sobre ações,
destinado ao pessoal não diretor do Grupo Telefónica, e estabelecido
com base nas resoluções da Assembléia Geral Ordinária realizada no
dia 7 de abril de 2000, não existindo nesta data opções exercíveis,
pois o valor inicial de referência era superior ao valor de mercado das
66 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Exercício de 2005
Médio
Final
627
650
35.855
35.053
22.471
22.739
27.381
28.856
2.931
2.942
9.402
10.051
5.735
5.734
84.365
95.907
6.319
5.709
195.086
207.641
Exercício de 2004
Médio
Final
668
622
37.281
36.425
14.071
19.797
25.951
25.905
2.898
2.876
5.520
5.860
62.429
74.829
1.997
1.584
6.004
5.656
156.819
173.554
ações da Sociedade. Como conseqüência, todas as opções foram
extintas e canceladas para todos os efeitos.
Com a referida extinção e o cancelamento da totalidade das opções,
o Programa TIES foi finalizado, tornando as ações adquiridas no
momento da designação inicial para participação no Programa
desvinculadas do mesmo.
Número
de opções
Opções ativas em 31 de dezembro de 2003 30.113.539
Opções vencidas / canceladas
(321.112)
Opções ativas em 31 de dezembro de 2004 29.792.427
Opções vencidas / canceladas
(29.792.427)
Opções ativas em 31 de dezembro de 2005
-
Preço
médio de
exercício (€)
4,53
4,53
Em fevereiro de 2005, e conforme previsto no Relatório do Conselho
de Administração com relação aos acordos adotados no ponto IX da
Ordem do Dia pela Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas no dia
7 de abril de 2000 (referente ao estabelecimento do Programa TIES),
a Telefónica, S.A. decidiu adquirir - das duas entidades financeiras
que atuaram como Entidades Agentes do Plano e que subscreveram
e desembolsaram integralmente as ações emitidas no dia para
entrega posterior aos beneficiários do Programa – 34.760.964 ações.
Estas ações foram posteriormente amortizadas em virtude do
acordo da Assembléia Geral Ordinária da Sociedade realizada em 31
de maio de 2005 (Vide Nota 11).
b) Plano de opções sobre ações da Telefónica Móviles, S.A.
(“Programa MOS”)
A Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Telefónica
Móviles, S.A., mediante acordo em 26 de outubro de 2000,
autorizou a criação de um Plano de opções sobre ações da própria
sociedade em favor dos diretores e funcionários da Telefónica
Móviles, S.A. e de suas subsidiárias, e, com o objetivo de facilitar a
cobertura das obrigações que esta teria que assumir frente aos
beneficiários do Plano, aprovou o aumento do capital social da
Telefónica Móviles, S.A. em 11.400.000 euros, mediante a emissão e
colocação em circulação de 22.800.000 ações com valor nominal
individual de 0,50 euros.
Posteriormente, a Assembléia Geral Ordinária da Telefónica Móviles,
S.A., em 1º de junho de 2001, aprovou determinadas modificações e
esclarecimentos no Plano de opções sobre ações com o objetivo de
caracterizá-lo como um sistema mais atrativo e como um
mecanismo mais eficaz de incentivo e fidelização de seus
beneficiários.
Por fim, o Conselho de Administração da Telefónica Móviles, S.A.,
por acordo adotado em 21 de setembro de 2001, desenvolveu e
definiu, em conformidade com as aludidas decisões da Assembléia
Geral de Acionistas dos dias 26 de outubro de 2000 e 1º de junho
de 2001, as condições do Plano de opções, cujas principais
características são:
1. Podem participar no Plano a totalidade dos Conselheiros
executivos, diretores (entre os quais os diretores gerais e
semelhantes) e funcionários que prestavam serviços em 1º de
dezembro de 2001 em sociedades nas quais a Telefónica Móviles,
S.A., direta ou indiretamente, durante a duração do Plano, (i) tenha
uma participação no capital com direito a voto que supere 50%,
ou (ii) tenha o direito de nomear mais de 50% dos membros do
correspondente Conselho de Administração ou Diretoria da
sociedade.
Sem prejuízo do item anterior, o “Programa MOS” previa em sua
configuração a possibilidade de designação de novas opções em
momentos posteriores à sua implementação inicial. No
desenvolvimento desta previsão, o Conselho de Administração,
com prévia comunicação da Comissão de Nomeações e
Retribuições, concordou com a outorga de opções tanto às novas
sociedades que, integrando-se no Grupo Telefónica Móviles,
cumpriram os requisitos citados, como aos funcionários que
foram contratados por empresas já participantes no “Programa
MOS”. O Conselho concordou, igualmente, que estas novas
incorporações poderiam ocorrer no máximo até 31 de dezembro
de 2003. Em conseqüência, durante os anos de 2002 e 2003, novos
beneficiários foram incorporados a este Programa. Durante o ano
de 2003 ocorreu também a saída de determinadas empresas do
“Programa MOS”, por terem deixado de cumprir os requisitos de
permanência.
2. Existem três classes de Opções:
– Opções classe A, com preço de exercício de 11 euros.
– Opções classe B, com preço de exercício de 16,5 euros.
– Opções classe C, com preço de exercício de 7,235 euros.
Cada beneficiário do Programa recebe o mesmo número de
opções das classes A e B, e um número de opções da classe C
equivalente à soma das opções recebidas das classes A e B.
3. Os Conselheiros executivos e diretores beneficiários do “Programa
MOS” devem constituir um depósito sobre uma ação da
Telefónica Móviles, S.A. para cada 20 opções que lhes sejam
atribuídas.
4. Cada opção, independentemente da classe a que pertença, dá
direito a receber uma ação da Telefónica Móviles, S.A.
5. As opções podem ser exercidas em três partes, a partir do dia
seguinte ao segundo, ao terceiro e ao quarto aniversário de sua
concessão (2 de janeiro de 2002). O primeiro período de exercício
iniciou-se no dia 2 de janeiro de 2004; o segundo período de
exercício começou no dia 3 de janeiro de 2005; e o terceiro e
último período de exercício começou no dia 3 de janeiro de 2006.
6. No momento do exercício, as opções podem ser liquidadas, à
opção do beneficiário, mediante (i) entrega de ações da Telefónica
Móviles, S.A., pagamento prévio pelo beneficiário do preço de
exercício das opções, ou (ii) por diferenças em dinheiro.
Durante o ano de 2004 e na execução do segundo período de
exercício, 778 funcionários exerceram um total de 79.823 opções.
Destes, dois beneficiários optaram pela liquidação mediante
entrega de ações e os demais pela liquidação em dinheiro. O
montante recebido por estes beneficiários no exercício de suas
opções foi de 109 mil euros. Adicionalmente, durante 2004, foram
excluídos 859 funcionários, titulares de um total de 1.681.928 opções,
por motivo de liquidações antecipadas e baixas voluntárias. O
montante pago durante o exercício de 2004 por estas liquidações foi
de 844 mil euros.
67
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Durante o ano de 2005 e na execução do terceiro período de
exercício, 1.019 funcionários exerceram um total de 383.116 opções.
Destes, seis beneficiários optaram pela liquidação mediante entrega
de ações e os demais pela liquidação por diferenças em dinheiro. O
montante recebido por estes beneficiários no exercício de suas
opções foi de 320,4 mil euros. Adicionalmente, durante 2005, foram
excluídos 605 funcionários, titulares de um total de 1.307.655 opções,
por motivo de liquidações antecipadas e baixas voluntárias. O
montante pago durante o exercício de 2005 por estas liquidações foi
de 791,7 euros.
Em 31 de dezembro de 2005, o número total de beneficiários
aderidos ao “Programa MOS” é 6.970, dos quais um é Conselheiro
executivo e dez são Diretores Gerais e similares da Telefónica
Móviles, S.A. Em 31 de dezembro de 2005, estão atribuídas 9.446.373
opções.
A movimentação nos exercícios de 2005 e 2004 está demonstrada a
seguir:
Número
de opções
Opções ativas em 31 de dezembro de 2003 12.819.072
Opções exercidas
(1.681.928)
Opções ativas em 31 de dezembro de 2004 11.137.144
Opções exercidas
(1.690.771)
Opções ativas em 31 de dezembro de 2005
9.446.373
Preço
médio de
exercício (€)
10,49
10,49
10,49
c) Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
(atualmente da Telefónica, S.A.)
2. A duração do Plano é de quatro anos e três meses (com
encerramento em 28 de fevereiro de 2004), e as opções podem ser
exercidas à razão de um terço das concedidas a cada ano a partir
do segundo ano.
3. O exercício das opções fica condicionado à permanência do
beneficiário no Grupo Terra-Lycos.
Durante o ano de 2001, o Conselho de Administração iniciou a
Segunda Fase do Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A.,
aprovada por acordo da Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas
de 8 de junho de 2000, e iniciada por acordo do Conselho de
Administração em 22 de dezembro do mesmo ano, pelo qual foi
autorizado o lançamento de uma Segunda Fase do Plano de opções
por recomendação da Comissão de Nomeações e Retribuições
depois da proposta do Presidente, através da atribuição de opções
aos diretores e funcionários já beneficiários do Plano de Opções,
além de atribuir opções aos novos funcionários incorporados ao
Grupo Terra-Lycos até esta data.
As características principais definidas pelo Conselho de
Administração para esta atribuição foram as seguintes:
1. Cada uma das opções sobre ações do Plano dá direito a adquirir
uma ação da Terra Networks, S.A. ao preço de exercício de 19,78
euros por ação.
2. A duração do Plano foi adaptada ao acordo da Assembléia Geral
Ordinária realizada no dia 8 de junho de 2000, ficando fixada em
seis anos, sendo os dois primeiros anos de carência, e as opções
exercíveis a partir do terceiro ano a uma razão da quarta parte das
opções para cada ano, até o sexto ano.
3. O exercício das opções fica condicionado à permanência do
beneficiário no Grupo Terra.
O Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A. foi aprovado
por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas em 1º de outubro
de 1999, sendo desenvolvido por acordos do Conselho de
Administração ocorridos em 18 de outubro e 1º de dezembro de 1999.
4. Foram outorgadas opções a um Conselheiro executivo e a quatro
Diretores Gerais e similares, o que foi devidamente comunicado à
CNMV no dia 29 de dezembro de 2000.
Mediante exercício das opções sobre ações por parte de seus
titulares, o plano permitia a participação dos funcionários e
diretores das sociedades que formavam o Grupo Terra-Lycos no
capital social da Terra Networks, S.A. até o máximo de 14.000.000 de
ações.
O Conselho de Administração decidiu, em sua reunião em 21 de
fevereiro de 2001, modificar o acordo adotado em 22 de dezembro de
2000 no que diz respeito à duração e à forma para aquisição dos
direitos da opção, fixando o prazo de exercício das opções atribuídas
em cinco anos, com exercícios parciais pelas quartas partes a partir
do vencimento do primeiro ano.
A aprovação e a implantação do referido sistema de remuneração
foram comunicadas à Comissão Nacional de Mercado de Valores
(CNMV) e tornadas públicas através do folheto informativo
completo apresentado e inscrito no Registro oficial deste Organismo
em 29 de outubro de 1999, assim como o “Prospectus” apresentado
na SEC (“Securities and Exchange Commission”) nos Estados Unidos
da América.
O Conselho de Administração, em reuniões em 1º de dezembro de
1999 e 8 de junho de 2000, e fazendo uso dos poderes delegados
pela Assembléia Geral de Acionistas, iniciou a Primeira Fase do Plano
atribuindo direitos de opção aos funcionários do Grupo Terra, cujas
características principais são as seguintes:
1. Cada uma das opções sobre as ações do Plano concede ao
participante (funcionário ou diretor) o direito de adquirir uma
ação da Terra Networks, S.A. ao preço de exercício de 11,81 euros por
ação.
68 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
A Assembléia Geral Ordinária da Terra Networks, S.A., em sessão
realizada em 7 de junho de 2001, deliberou sobre a modificação
parcial do acordo sobre o Plano de opções ratificado e aprovado na
Assembléia Geral Ordinária de 8 de junho de 2000, na parte relativa
à extensão da aplicação do Plano de opções aos diretores e
conselheiros da sociedade, no sentido de ampliar o prazo máximo de
exercício das opções para 10 anos desde sua outorga, podendo ser
exercidas parcialmente em cada ano da duração. O Conselho de
Administração não implementou, no ano de 2001, a ampliação da
duração do direito de opção.
O Conselho de Administração da Terra Networks, S.A., em reunião
realizada em 22 de julho de 2004, com relatório favorável prévio da
Comissão de Auditoria e Controle, decidiu reduzir em 2 euros o preço
de exercício das opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
concedidas aos beneficiários dos Planos de Opções sobre Ações do
Grupo Terra, a partir da data do pagamento do dividendo com base
na reserva de ágio na emissão de ações deliberado pela Assembléia
Geral da Terra Networks, S.A., isto é, a partir de 30 de julho de 2004.
Em 31 de dezembro de 2004, encontravam-se comprometidos em
favor dos funcionários e diretores do Grupo Terra os direitos de
opção sobre 2.383.820 ações, correspondendo todos à Segunda Fase
do Plano de Opções, pelo fato de terem sido extintos em abril todos
os direitos correspondentes à Primeira Fase. A média ponderada dos
preços de exercício dos mencionados direitos de opção era de 14,21
euros.
Na mesma data, os diretores do Grupo Terra eram titulares de
650.000 opções sobre ações do Plano de opções sobre ações da Terra
Networks, S.A., sendo o preço de exercício médio ponderado de 16,37
euros.
Em 31 de dezembro de 2004, nenhum Conselheiro da Terra
Networks, S.A. era titular de direitos de opção sobre ações.
Como conseqüência da fusão por absorção entre a Telefónica, S.A. e
a Terra Networks, S.A., aprovada pela Assembléia Geral Ordinária de
31 de maio de 2005 e inscrita na Junta Comercial de Madri em 16 de
julho do mesmo ano, a Telefónica, S.A. sucedeu a Terra Networks, S.A.
como entidade obrigada em virtude dos planos de opções sobre
ações existentes nesta última sociedade.
Assim, os direitos de opção sobre ações da Terra Networks, S.A. foram
automaticamente convertidos em direitos de opção sobre ações da
Telefónica, S.A. nos termos resultantes da relação de permuta da
fusão.
Mediante exercício das opções sobre ações por parte de seus
titulares, o Plano permite a participação dos então funcionários e
diretores das sociedades que formavam o Grupo Terra no capital
social da Telefónica, S.A.
Em 31 de dezembro de 2005, estão comprometidas um total de
117.900 opções de compra sobre ações da Telefónica, S.A., sendo o
preço de exercício médio ponderado, após a execução da fusão, de
28,28 euros.
A movimentação nos exercícios de 2005 e 2004 está demonstrada a
seguir:
Opções ativas em 31 de dezembro de 2003
Opções vencidas / canceladas
Opções ativas em 31 de dezembro de 2004 (Sobre ações da Terra)
Opções ativas equivalentes em 31 de dezembro de 2004 (Sobre ações da Telefónica)
Opções entregues
Opções vencidas / canceladas
Opções ativas em 31 de dezembro de 2005
Número
de opções
6.438.696
(4.054.876)
2.383.820
529.738
33.276
(445.114)
117.900
Preço médio de
exercício (€)
14,70
14,21
63,95
28,28
69
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
d) Plano de opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
(atualmente da Telefónica, S.A.) resultante da assunção dos planos
de opções sobre ações da Lycos, Inc.
Nos acordos firmados para a aquisição da Lycos, Inc., pactuou-se a
permuta das opções sobre ações da Lycos, Inc. por opções sobre
ações da Terra Networks, S.A.
A Assembléia Geral Ordinária da Terra Networks, S.A., em sessão
realizada em 8 de junho de 2000, aprovou a assunção dos planos de
opções sobre ações da Lycos, Inc., após a integração das empresas.
Em 25 de outubro de 2000, o Conselho de Administração da Terra
Networks, S.A. aprovou (i) a troca das opções sobre ações da Lycos,
Inc., existentes antes do fechamento da operação, por opções sobre
ações da Terra Networks, S.A.; (ii) a transferência ao Citibank NA
(Banco Agente) de todas as opções sobre ações da Lycos, Inc. para seu
exercício antecipado; e (iii) a celebração de um contrato entre a Terra
Networks, S.A. e o Banco Agente relacionado com o novo Plano de
Opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
Como resultado da troca das opções sobre ações da Lycos, Inc. por
opções sobre ações da Terra Networks, S.A., os funcionários, diretores
e conselheiros da Lycos, Inc. obtiveram direitos de opção de compra
sobre 62.540.249 ações da Terra Networks, S.A. de propriedade do
Banco Agente.
A Assembléia Ordinária de Acionistas da Terra Networks, S.A., em
reunião realizada em 7 de junho de 2001, aprovou a modificação
parcial do acordo sobre o Plano de Opções sobre ações ratificado e
aprovado pela Assembléia Geral Ordinária de 8 de junho de 2000, no
que se refere às obrigações relativas à assunção das opções sobre
ações da Lycos, Inc. pela Terra Networks, S.A., após a troca de ações
entre esta e a Lycos, Inc., que poderão ser atendidas pelas ações da
Terra Networks, S.A. em poder do Citibank, N.A., resultantes da troca
de ações da Lycos, Inc., possuídas por esta instituição para atender
aos Planos de Opções dos funcionários e diretores da Lycos, Inc.
O Conselho de Administração da Terra Networks, S.A., em reunião
realizada em 16 de dezembro de 2003, fazendo uso da delegação de
poderes conferida a seu favor pela Assembléia Geral de Acionistas de
8 de junho de 2000 e 2 de abril de 2003, aprovou a aquisição por
parte da Terra Networks, S.A. de 26.525.732 ações da Terra Networks,
S.A. de propriedade do Citibank, N.A. na condição de Banco Agente
dos Planos de opções assumidos pela Sociedade por ocasião da
integração da Lycos, Inc. Essa ações continuavam cobrindo os planos
de opções para os funcionários da Lycos, Inc., em vigor na data.
Na Assembléia Geral Ordinária da Terra Networks, S.A. realizada em
22 de junho de 2004, foi adotado, entre outros, o acordo de redução
do capital social no valor de 53.052.804 euros, com o objetivo de
amortizar 26.526.402 ações próprias. Neste acordo, constava que as
ações amortizadas em virtude do mesmo, 26.507.482 ações, foram
adquiridas pela Terra Networks, S.A. ao Citibank N.A. e estavam em
tesouraria para poder dar cobertura às obrigações dos planos sobre
opções da Lycos Inc. assumidos pela Terra Networks, S.A., com base
no disposto no item D) do acordo adotado pela Assembléia Geral
Ordinária realizada no dia 8 de junho de 2000, sob o ponto quinto da
Ordem do Dia (na versão consolidada aprovada pela Assembléia
Geral Ordinária realizada em 7 de junho de 2001).
70 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
O Conselho de Administração da Terra Networks, S.A., em reunião
realizada em 22 de julho de 2004, com relatório favorável prévio da
Comissão de Auditoria e Controle, decidiu reduzir em 2 euros o preço
de exercício das opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
concedidas aos beneficiários dos Planos de Opções sobre Ações do
Grupo Terra, a partir da data do pagamento do dividendo com base
na reserva de ágio na emissão de ações deliberado pela Assembléia
Geral da Terra Networks, S.A., isto é, a partir de 30 de julho de 2004.
Em 31 de julho de 2004, foi assinado entre a Terra Networks, S.A. e a
empresa coreana Daum Communications o contrato de compra e
venda da totalidade das ações da Lycos, Inc., sendo concretizada
definitivamente em 5 de outubro de 2004, uma vez obtidas as
autorizações administrativas necessárias e, em particular, a
aprovação das autoridades de Defesa da Concorrência dos Estados
Unidos.
Neste contrato de compra e venda de ações, foi acordado que a Terra
Networks, S.A. permaneceria responsável pelas obrigações
originadas dos Planos de Opções sobre ações da Terra Networks, S.A.
em favor dos beneficiários da Lycos, Inc., com a previsão de que, por
parte da Lycos, Inc., poderiam ocorrer, por conta própria ou pela Terra
Networks, S.A., quantas ações fossem necessárias ou convenientes
em relação ao exercício das opções pelos beneficiários.
Em 31 de dezembro de 2004, os funcionários, diretores e conselheiros
da Lycos haviam exercido 1.089.238 opções, e estavam
comprometidas 10.863.239 opções, a um preço médio ponderado de
20,39 dólares dos Estados Unidos.
Após a fusão da Terra Networks, S.A. com a Telefónica, S.A., esses
direitos de opção foram convertidos em direitos de opção sobre
ações da Telefónica, S.A.
Em 31 de dezembro de 2005, estavam comprometidas a favor dos
funcionários da Lycos, Inc. um total de 527.425 opções, a um preço de
exercício médio ponderado, após a concretização da fusão, de 59,57
dólares dos Estados Unidos.
A movimentação nos exercícios de 2005 e 2004 está demonstrada a
seguir:
Opções ativas em 31 de dezembro de 2003
Opções exercidas
Opções vencidas / canceladas
Opções ativas em 31 de dezembro de 2004 (Sobre ações da Terra)
Opções ativas equivalentes em 31 de dezembro de 2004 (Sobre ações da Telefónica)
Opções exercidas
Opções vencidas / canceladas
Opções ativas em 31 de dezembro de 2005
Número
de opções
19.272.198
(1.089.238)
(7.319.721)
10.863.239
2.414.053
(161.982)
(1.724.646)
527.425
Preço médio de
exercício ( USD)
20,77
20,39
91,76
59,57
e) Programa de opções sobre ações da Telefónica, S.A. destinado
aos funcionários da Endemol (“Programa EN-SOP”)
Com o objetivo de cumprir os compromissos assumidos pela
Telefónica, S.A. na operação de aquisição da sociedade holandesa
Endemol (ocorrida em meados de 2000), e para estabelecer uma
fórmula de remuneração competitiva semelhante à existente em
outras empresas do setor em que a Endemol atua, a Comissão
Delegada do Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em
reunião realizada em 25 de abril de 2001, aprovou o estabelecimento
de um programa de opções sobre ações da Telefónica, S.A. destinado
aos funcionários da “Endemol Entertainment N.V.” (Endemol) e suas
sociedades subsidiárias (Grupo Endemol), denominado “Programa
EN-SOP”.
O programa consiste na entrega aos beneficiários (que são todos os
funcionários do Grupo Endemol que tenham a condição de
funcionário fixo em 1º de janeiro de 2001 e que não participem de
outro programa de ações ou opções de caráter similar), com efeitos
em 1º de janeiro de 2001, 2002, 2003 e 2004, de um número variável
-em função de distintas categorias salariais e funcionais – de opções
de compra sobre ações da Telefónica, S.A., que terão uma duração de
quatro anos a partir da respectiva data de entrega, podendo ser
exercidas pela metade no terceiro e quarto aniversários da data de
entrega correspondente.
O número total de opções a ser entregue anualmente foi
determinado dividindo a quantidade de 27.500.000 euros entre o
valor anual de referência da ação da Telefónica, S.A., o qual foi
determinado como a média aritmética dos preços de fechamento da
ação da Telefónica, S.A. no mercado contínuo espanhol durante os
cinco dias de pregão anteriores à reunião do Conselho de
Administração da Sociedade na qual a Assembléia Geral Ordinária
seja convocada.
O preço de exercício das opções será correspondente ao valor anual
de referência correspondente, e as condições de seu exercício serão
as usuais neste tipo de programa, exigindo-se a manutenção
ininterrupta da condição de funcionário fixo da Endemol até o
exercício das opções, sem prejuízo de que se regulem hipóteses de
liquidação antecipada das opções para determinadas hipóteses de
interrupção da relação de trabalho antes do exercício destas.
A liquidação das opções poderá ocorrer mediante aquisição pelo
beneficiário das ações objetos ou, como alternativa, através de um
procedimento de liquidação por diferenças em ações ou em
dinheiro.
71
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
A aplicação do “Programa EN-SOP” em 2001 deu lugar à entrega aos
funcionários do Grupo Endemol (de acordo com a distribuição
acordada pela Comissão de Nomeações e Retribuições do Conselho
de Administração da Telefónica, S.A., que é o órgão competente para
tal, conforme estabelecido no momento da adoção do acordo de
criação de tal Programa) de um total de 1.281.040 opções de compra
de ações da Telefónica, S.A., ao preço de exercício de 19,2898 euros
cada uma (valor anual de referência), sendo 972 o número de
participantes do Programa em 2001.
A aplicação do “Programa EN-SOP” em 2002 deu lugar à entrega aos
funcionários do Grupo Endemol de um total de 1.933.504 opções de
compra de ações da Telefónica, S.A., por um preço de exercício de
12,61 euros cada uma (valor anual de referência), sendo 977 pessoas
o número total de participantes no Programa em 2002.
Quanto à aplicação do “Programa EN-SOP” em 2003, ocorreu a
entrega aos funcionários do Grupo Endemol de um total de
2.767.084 opções de compra de ações da Telefónica, S.A., por um
preço de exercício de 9,03 euros cada uma (valor anual de
referência), sendo 1.048 pessoas o número total de participantes no
Programa em 2003.
Em referência à aplicação do “Programa EN-SOP” em 2004, ocorreu a
entrega aos funcionários do Grupo Endemol de um total de
2.246.732 opções de compra de ações da Telefónica, S.A., por um preço
de exercício de 12,24 euros cada uma (valor anual de referência),
sendo 947 pessoas o número total de participantes no Programa em
2004.
Em 2005, não foram entregues novas opções de compra de ações da
Telefónica, S.A. aos funcionários do Grupo Endemol, por terem sido
finalizadas as quatro entregas anuais de opções previstas no Plano,
sendo 919 o número total de participantes no Programa em 2005.
Como foi indicado, as opções de compra sobre ações da Telefónica,
S.A. entregues em 2001, 2002, 2003 e 2004 têm uma duração de
quatro anos a partir da respectiva data de entrega, e podem ser
exercidas pela metade no terceiro e quarto aniversários da data de
entrega correspondente.
A movimentação nos exercícios de 2004 e 2005 está demonstrada a
seguir:
Opções ativas em 31 de dezembro de 2003
Opções entregues
Opções vencidas / canceladas
Opções ativas em 31 de dezembro de 2004
Opções exercidas
Opções vencidas / canceladas
Opções ativas em 31 de dezembro de 2005
Número
de opções
5.679.562
2.246.732
(1.243.495)
6.682.799
(492.277)
(1.280.688)
4.909.834
Preço
médio de
exercício (€)
11,81
11,54
10,78
Do total das opções exercidas em 2005, 1.525 opções foram
liquidadas mediante entrega de ações (vide Nota 11) e o restante com
entrega de caixa, no valor de 1,02 milhões de euros.
Para a avaliação deste plano, foi usado o método de avaliação BlackScholes. Os dados do valor justo no encerramento dos exercícios de
72 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
2005 e 2004, assim como as principais hipóteses, foram os
seguintes:
Valor justo das opções
e principais hipóteses
Valor justo médio no encerramento
(€ por opção)
Preço da ação (€)
Preço médio de exercício (€)
Volatilidade média esperada
Vida média das opções (anos)
Taxa estimada de dividendos
Intervalo de taxas de juros livres
de risco
31 de
dezembro
de 2005
31 de
dezembro
de 2004
2,20
12,71
10,78
17,16%
0,83
3,93%
3,70
13,86
11,54
17,70%-17,80%
1,51
3,61%
2,18%-2,75%
2,21%-3%
A dívida registrada como conseqüência dos planos anteriores consta
nas contas “Dívida financeira de longo prazo” e “Credores e outras
contas a pagar de curto prazo” do balanço consolidado anexo e
consiste em 64,21 e 226,21 milhões de euros em 31 de dezembro de
2005 e 2004, respectivamente.
f) Programa de incentivos a longo prazo da Endemol, N.V.
Plano de opções sobre ações e Plano de direitos sobre ações
Por ocasião da saída da controlada Endemol, N.V. da Bolsa, foram
estabelecidos dois planos de remuneração referenciados ao valor da
cotação das ações da Endemol, N.V. destinados aos funcionários
dessa sociedade e de suas controladas:
a) Plano de direitos sobre ações: consiste na entrega de ações a
título gratuito, sujeita ao cumprimento de determinadas
condições referenciadas à evolução da cotação da ação, assim
como à permanência como funcionários durante um período de
três anos com determinadas restrições à venda dessas ações
depois de entregues. O número de direitos sobre ações
entregues e existentes em 31 de dezembro de 2005 é de 839.067,
com um valor justo estimado na data de entrega de 4,5 euros
por direito.
b) Plano de opções sobre ações: consiste na entrega a funcionários
de opções para aquisição de ações da Endemol, N.V. a um preço
fixado no momento da entrega, exercíveis em um prazo de três
anos, em conformidade com o cumprimento de determinadas
condições referenciadas à evolução da cotação da ação, e
também com a permanência como funcionários durante um
período de três anos. O período de exercício termina cinco anos
após o período de aperfeiçoamento. O número de opções
entregues e existentes em 31 de dezembro de 2005 é de
2.346.383, com um preço médio de exercício de 9 euros por ação.
O valor justo estimado na data de entrega é de 2,11 euros por
opção.
Os dois planos são liquidados mediante entrega de ações e,
portanto, os gastos incorridos em 2005, em um total de 0,24 milhões
de euros, foram contabilizados no patrimônio líquido.
Para a determinação do valor justo dos dois planos, foram utilizados
os seguintes métodos de avaliação e principais hipóteses:
Principais hipóteses
Método de avaliação utilizado
Preço da ação (€)
Preço médio de exercício (€)
Volatilidade média esperada
Período de aperfeiçoamento (anos)
Taxa estimada de dividendos
Intervalo de taxas de juros livres de risco
Plano de
Plano de
ações
opções
Monte Carlo Black Scholes
9,00
9,00
0
9,00
40%
40%
3
3
3,977%
3,977%
3,106%
3,106%
Resultado por ação
O resultado básico por ação foi obtido dividindo o montante do
resultado do exercício atribuído aos acionistas da controladora entre
a média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o
período.
O resultado diluído por ação foi obtido dividindo o montante do
resultado do exercício atribuído aos acionistas da controladora
(ajustado por quaisquer efeitos diluentes inerentes à conversão das
ações ordinárias potenciais emitidas) entre a média ponderada de
ações ordinárias em circulação durante o período, mais a média
ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas caso fossem
convertidas em ações ordinárias todas as ações ordinárias
potenciais diluentes em circulação durante o período.
O cálculo do resultado por ação, em suas versões básica e diluída,
atribuído aos acionistas da controladora baseou-se nos seguintes
dados:
Milhões de euros
Resultados
Resultado atribuído aos acionistas da controladora correspondente às atividades continuadas
Resultado atribuído aos acionistas da controladora correspondente às atividades descontinuadas
Total do resultado, para fins do resultado básico por ação atribuído aos acionistas da controladora
Ajustes por efeitos diluentes da conversão de ações ordinárias potenciais
Total do resultado, para fins do resultado diluído por ação atribuído aos acionistas da controladora
2005
4.445,85
4.445,85
4.445,85
2004
3.101,33
74,34
3.175,67
3.175,67
2005
2004
4.870.852,4
4.987.750,8
832,6
22,2
281,7
-
4.871.707,2
4.988.032,5
Valores em milhares
Número de Ações
Média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período, para fins do resultado básico
por ação (não são incluídas as ações em tesouraria)
Efeitos diluentes da conversão de ações ordinárias potenciais
– Planos de opções sobre ações de funcionários da Endemol
– Planos de opções sobre ações de funcionários da Terra Lycos
Média ponderada de ações ordinárias em circulação para fins do resultado diluído por ação
(não são incluídas as ações em tesouraria)
No cálculo do resultado por ação (básico e diluído), os denominadores
foram ajustados para refletir as operações que implicaram em uma
modificação no número de ações em circulação sem uma variação
associada no valor do patrimônio líquido, como se tivessem ocorrido
no início do primeiro período apresentado. Em especial, foi
considerada a distribuição de parte da Reserva de Ágio na Emissão
de Ações mediante a entrega de ações, à razão de uma ação por cada
vinte e cinco ações, em conformidade com o acordo aprovado pela
Assembléia Geral de Acionistas realizada em 31 de maio de 2005 e
que foi executado em junho de 2005 (vide Nota 11).
73
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Não ocorreram operações com ações ordinárias ou com ações
ordinárias potenciais entre a data de encerramento do exercício e a
data da elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.
O resultado básico e diluído por ação atribuído aos acionistas da
controladora e correspondente às atividades continuadas e às
atividades em descontinuação é apresentado a seguir:
Valor em euros
Resultado básico por ação
Resultado diluído por ação
Atividades
continuadas
2005
2004
0,913
0,622
0,913
0,622
Atividades em
descontinuação
2005
2004
0,015
0,015
O cálculo desses valores baseou-se nos resultados apresentados no
primeiro quadro, já que não é necessário ajuste pelos efeitos
diluentes da conversão de ações ordinárias potenciais. Os
denominadores utilizados são os adotados para o cálculo do
resultado por ação, tanto básico como diluído.
(20) Remuneração e beneficios ao Conselho
de Administração e à Alta Administração
a) Remunerações e outros benefícios ao Conselho
de Administração e à Alta Administração
Os conselheiros executivos César Alierta Izuel, Antonio J. Alonso
Ureba (que se afastou do Grupo Telefónica no dia 30 de setembro
de 2005), Luis Lada Díaz, Julio Linares López (nomeado
Conselheiro da Telefónica, S.A. em 21 de dezembro de 2005),
Mario E. Vázquez e Antonio Viana-Baptista, pelo desempenho de
suas funções executivas, receberam:7.422.040,98 euros em
salários e remuneração variável; 169.541,43 euros por remuneração
através de benefícios, entre os quais se incluem quotas de seguro
de vida; e 47.000,00 euros por aportes da Sociedade em planos
de pensão.
São detalhados adiante as remunerações e os benefícios recebidos
pelos Conselheiros da Telefónica no mencionado ano:
Conselho de Administração. Valor da remuneração fixa recebida
por cada Conselheiro (em euros):
Cargos
Presidente
Vice-presidentes
Suplentes (1):
Executivos
Dominicais
Independentes
Ano de 2005
240.000,00
200.000,00
120.000,00 (*)
120.000,00
120.000,00
(1) Adicionalmente, um dos membros do Conselho de Administração, que não é residente na
Espanha, recebe uma remuneração adicional anual de 60.101,16 euros, pelo interesse especial que a
sua experiência e dedicação em relação à América Latina têm para a Sociedade.
A remuneração dos membros do Conselho de Administração da
Telefónica S.A. está regulamentada no artigo 28 do Estatuto Social
da Sociedade, o qual estabelece que o valor das remunerações ao
conjunto de seus Conselheiros será determinado pela Assembléia
Geral dos Acionistas e permanecerá vigente até que a Assembléia
delibere sua modificação. A fixação do valor exato a ser pago dentro
deste limite e sua distribuição entre os distintos Conselheiros é
responsabilidade ao Conselho de Administração. Com relação a isso,
a Assembléia Geral de Acionistas realizada no dia 11 de abril de 2003
fixou em 6 milhões de euros o valor bruto máximo anual da
remuneração ao Conselho de Administração, como remuneração
fixa e como diárias de participação nas reuniões das Comissões
consultivas ou de controle do Conselho de Administração.
Portanto, a remuneração dos Conselheiros da Telefónica, em sua
condição de membros do Conselho de Administração e/ou da
Comissão Delegada, e das Comissões consultivas ou de controle,
consiste em uma remuneração fixa paga de forma mensal, e em
diárias por participação nas reuniões das Comissões consultivas ou
de controle do Conselho de Administração. Além disso, os
Conselheiros executivos recebem as correspondentes remunerações
pelo desempenho de suas funções executivas em conformidade
com seus respectivos contratos.
O valor total da remuneração recebida pelos Conselheiros da
Telefónica nessa condição durante o exercício de 2005 foi:
4.578.161,61 euros por designação fixa (incluída a remuneração
recebida pela participação nos Conselhos de Administração e nas
Comissões consultivas ou de controle de outras Sociedades do
Grupo Telefónica) e 228.394,18 euros por diárias de participação nas
reuniões das Comissões consultivas do Conselho de Administração
(incluídas as diárias de participação nas Comissões consultivas dos
Conselhos de Administração de outras Sociedades do Grupo
Telefónica).
74 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
(*) O sr. Antonio Alonso Ureba afastou-se do Grupo Telefónica em 30 de setembro de 2005, sendo
de 90.000 euros o montante de sua remuneração fixa recebida até essa data.
Comissão Delegada. Valor anual da remuneração fixa recebida por
Conselheiro em função de seu cargo (em euros):
Cargos
Presidente
Vice-presidente
Suplentes
Ano de 2005
80.000,04
80.000,04
80.000,04 (*)
(*) O sr. Antonio Alonso Ureba afastou-se do Grupo Telefónica em 30 de setembro de 2005, sendo
de 60.000 euros o montante de sua remuneração fixa recebida até essa data.
Os Conselheiros não recebem nenhum tipo de diária por
participação nas reuniões do Conselho de Administração ou da
Comissão Delegada.
Outras Comissões do Conselho de Administração
a) Valor da remuneração fixa recebida por cada Conselheiro que
participa de alguma das Comissões do Conselho de
Administração, em função de seu cargo (em euros):
Cargos
Presidente
Suplentes
Ano de 2005
20.000,00
10.000,00
b) Valor total das diárias pagas durante o exercício de 2005 pela
participação nas reuniões das Comissões consultivas ou de
controle, recebidas pelos Conselheiros que foram parte das
mesmas no seu conjunto (em euros):
Comissões
Auditoria e Controle
Nomeações e Remunerações
e Bom Governo
Recursos Humanos e Imagem
Corporativa
Regulamentação
Qualidade dos Serviços
e Atendimento Comercial
Assuntos Internacionais
Ano de 2005
Diária por sessão: 1.250,00
Nº de sessões pagas: 12
Total recebido: 51.250,00
Diária por sessão: 1.250,00
Nº de sessões pagas: 11
Total recebido: 43.750,00
Diária por sessão: 1.250,00
Nº de sessões pagas: 6
Total recebido: 27.500,00
Diária por sessão: 1.250,00
Nº de sessões pagas: 10
Total recebido: 41.250,00
Diária por sessão: 1.250,00
Nº de sessões pagas: 4
Total recebido: 15.000,00
Diária por sessão: 1.250,00
Nº de sessões pagas: 6
Total recebido: 31.086,10
que desenvolvam funções de alta administração sob dependência
direta de órgãos de administração, de Comissões executivas ou de
Conselheiros Delegados da sociedade cotada), excluídos os que
integram o Conselho de Administração, receberam durante o
exercício de 2005 um montante total, por todos os itens, de
7.715.244,43 euros. No que se refere a um dos diretores, o sr. Julio
Linares López, está incluída unicamente a remuneração recebida
durante os meses de janeiro a novembro de 2005, pois sua
nomeação como Conselheiro ocorreu em dezembro desse ano.
Conselheiros executivos. Montantes totais recebidos pelos
Conselheiros César Alierta Izuel, Antonio J. Alonso Ureba (que se
afastou do Grupo Telefónica no dia 30 de setembro de 2005), Luis
Lada Díaz, Julio Linares López (nomeado Conselheiro da Telefónica,
S.A. em 21 de dezembro de 2005), Mario E. Vázquez e Antonio VianaBaptista, pelo desempenho de suas funções executivas, por cada um
dos seguintes itens (em euros). Cabe destacar que, com relação ao sr.
Julio Linares López, foi incluída unicamente a remuneração recebida
desde o mês de sua nomeação como Conselheiro.
Discriminação
Salários
Remuneração variável
Benefícios
Contribuição a planos de pensão
Ano de 2005
3.572.766,84
3.849.274,14
169.541,43
47.000,00
Adicionalmente, cabe ressaltar que os Conselheiros não executivos
não recebem e nem receberam no ano de 2005 qualquer
remuneração referente a pensões e seguros de vida, e também não
participam de planos de remuneração com base no valor das ações
da Sociedade.
Da mesma forma, a Sociedade não concede nem concedeu, durante
o ano de 2005, adiantamentos, empréstimos ou qualquer crédito em
favor dos Conselheiros ou dos seus principais executivos, dando
cumprimento às exigências da Lei Sarbanes-Oxley, publicada nos
Estados Unidos, e que se aplica à Telefónica como Sociedade
negociada naquele mercado.
Por último, os seis Conselheiros da Sociedade que participam dos
Conselhos Assessores de Catalunha, Andaluzia e Valência
receberam, durante o exercício de 2005, um total de 84.999,77 euros.
Por sua parte, os nove diretores que, em dezembro de 2005,
integravam a Alta Administração da Sociedade (entendendo-se por
diretor, para esses fins, e de acordo com o estabelecido no Decreto
Real 377/1991, de 15 de março, os Diretores Gerais e assemelhados
75
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
b) Detalhes de participações em sociedades com atividades similares,
análogas ou complementares às da Sociedade e realização,
por conta própria ou de terceiros, de atividades similares por parte
dos Administradores
Em conformidade com o estabelecido no artigo 127 ter. 4 da Lei de
Sociedades Anônimas, introduzido pela Lei 26/2003, de 17 de julho,
que modifica a Lei 24/1988, de 28 de julho, do Mercado de Capitais, e
o Texto Consolidado da Lei de Sociedades Anônimas, com o objetivo
de reforçar a transparência das sociedades anônimas cotadas, são
demonstradas adiante as sociedades com gênero de atividade igual,
análogo ou complementar ao que constitui o objeto social da
Telefónica S.A., em cujo capital participam os membros do Conselho
de Administração, assim como, conforme o caso, as funções que
exercem.
Titular
Sr. Isidro Fainé Casas
Sr. Maximino Carpio García
Sr. Miguel Horta e Costa
1
Sociedade
Participada
Abertis Infraestructuras, S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Portugal Telecom, SGPS S.A.
Atividade
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Participação
%1
< 0,01%
< 0,01%
< 0,01%
Funções
Presidente
Conselheiro
Presidente Executivo
Participação
%
< 0,01%
Funções
Conselheiro
Caso essa participação seja inferior 0,01% do capital social, é consignado simplesmente “ < 0,01% ”.
Titular
Sr. Luis Lada Díaz
Sociedade
Participada
Telefónica Móviles S.A.
Sogecable S.A.
Sr. Julio Linares López
Sr. Antonio Massanell Lavilla
Sr. Enrique Used Aznar
Telefónica Móviles, S.A.
Telefónica Móviles S.A.
Amper, S.A.
Sr. Antonio Viana-Baptista
Telefónica Móviles, S.A.
PT Multimedia-Serviços
de Telecomunicaçoes
e Multimedia, SGPS, S.A.
Portugal Telecom, SGPS S.A.
Atividade
Telecomunicações
Serviços de televisão,
telecomunicações e produção
audiovisual
Telecomunicações
Telecomunicações
Fornecedor de equipamentos
de telecomunicações
Telecomunicações
< 0,01%
< 0,01%
< 0,01%
Conselheiro
—
Conselheiro
0,39%
< 0,01%
Presidente
Presidente Executivo
Internet
Telecomunicações
< 0,01%
< 0,01%
—
Conselheiro
De acordo com o texto mencionado anteriormente, no quadro a
seguir é indicada a realização por conta própria ou de terceiros, por
parte dos distintos membros do Conselho de Administração, de
atividades iguais, análogas ou complementares às que constituem o
objeto social da Telefónica S.A.
76 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Atividade
Nome
Realizada
Sr. Isidro Fainé Casas
Telecomunicações
Sr. Gregorio Villalabeitia Galarraga Telecomunicações
Sr. José Fernando de Almansa
Telecomunicações
Moreno-Barreda
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Sr. Maximino Carpio García
Fornecedor de
equipamentos de
telecomunicações
Telecomunicações
Sr. Alfonso Ferrari Herrero
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Sr. Miguel Horta e Costa
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Sr. Gonzalo Hinojosa Fernández
de Angulo
Sr. Luis Lada Díaz
Sr. Julio Linares López
Sr. Antonio Massanell Lavilla
Sr. Enrique Used Aznar
Sr. Mario Eduardo Vázquez
Tipo de Regime
de Prestação
da Atividade2
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Telecomunicações
Telecomunicações
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Telecomunicações
Telecomunicações
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Telecomunicações
Por conta de terceiros
Telecomunicações
Por conta de terceiros
Telecomunicações
Telecomunicações
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Telecomunicações Por conta de terceiros
Telecomunicações Por conta de terceiros
Serviços de televisão, Por conta de terceiros
telecomunicações
e produção
audiovisual
Telecomunicações Por conta de terceiros
Telecomunicações Por conta de terceiros
Venda de
equipamentos de
telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Fornecedor de
equipamentos de
telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Internet
e comércio
Telecomunicações
Sociedade através da qual a atividade
é prestada
Abertis Infraestructuras, S.A.
Telefónica Internacional, S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Telefónica del Perú, S.A.A.
Telefónica de Argentina, S.A.
Telecomunicações de São Paulo, S.A.
Telefónica Internacional, S.A.
Abengoa, S.A.
Cargos ou funções
na Sociedade
indicada
Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Membro do
Conselho Assessor
Telefónica Móviles, S.A.
Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A.
Telefónica de Perú, S.A.A.
Telefónica Internacional, S.A.
Portugal Telecom, SGPS S.A.
PT Comunicações, S.A.
PT Multimedia-Serviços de Telecomunicações
e Multimédia, SGPS, S.A.
TMN-Telecomunicações Móveis Nacionais, S.A.
PT Movéis-Serviços de Telecomunicações
e Multimedia, SGPS, S.A.
PT Sistemas de Informação, S.A.
PT Corporate-Soluções Empresariais
de Telecomunicações e Sistemas, S.A.
PT Compras - Serviços de Consultoria
e Negociação, S.A.
PT Investimentos Internacionais - Consultoria
Internacional, S.A.
PT Prime, SGPS, S.A.
Telefónica Internacional, S.A
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Presidente Executivo
Presidente Executivo
Presidente
Telefónica de España, S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Sogecable, S.A.
Presidente Executivo
Conselheiro
Conselheiro
Telefónica Internacional, S.A.
Cesky Telecom, a.s.
Conselheiro
Vice-presidente do
Conselho Supervisor
Presidente
Por conta de terceiros Teleinformática y Comunicaciones, S.A. (TELYCO)
Por conta de terceiros Cesky Telecom, a.s.
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Telefónica de España, S.A.
Telefónica DataCorp, S.A.
Telefónica Data España, S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Amper, S.A.
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Telecomunicações de São Paulo, S.A.
Telefónica de Perú, S.A.A.
Telefónica Internacional, S.A.
Telefónica Internacional, S.A.
Telefónica de Argentina, S.A.
Telefónica Holding de Argentina, S.A.
Compañía Internacional de Telecomunicaciones,S.A.
Telefónica Móviles Argentina, S.A.
Telefónica Comunicaciones Personales, S.A.
Radio Servicios S.A.
Telinver, S.A.
Terra Networks Argentina, S.A.
Por conta de terceiros Telefónica Data Argentina, S.A.
Presidente
Presidente
Presidente
Presidente
Presidente
Presidente
Presidente
Conselheiro
Presidente do
Conselho Supervisor
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Presidente
Vice-presidente
Vice-presidente
Presidente
Diretor Titular
Diretor Titular
Presidente
Vice-presidente
eletrônico
Presidente
77
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Nome
Sr. Antonio Viana Baptista
Atividade
Realizada
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Telecomunicações
Tipo de Regime
de Prestação
da Atividade
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Por conta de terceiros
Em conformidade com o disposto no artigo 114.2 da Lei de
Sociedades Anônimas, introduzido pela Lei 26/2003, de 17 de julho,
declara-se que durante o exercício social a que se referem as
demonstrações financeiras, não houve operações dos Administradores,
ou pessoas que atuem por conta destes, com a Telefónica ou com
qualquer sociedade do mesmo Grupo, distintas dos negócios
ordinários da sociedade ou que não tenham sido realizadas em
condições normais de mercado.
(21) Outras informações
Litígios
A Telefónica, S.A. e as empresas de seu Grupo são parte em diversos
litígios que se encontram atualmente em trâmite perante órgãos
judiciais e arbitrais em diversos países em que o grupo Telefónica
está presente.
Com base nos relatórios de nossos assessores jurídicos, é razoável
apreciar que esses litígios não afetarão de maneira significativa a
situação econômico-financeira ou a solvência do Grupo Telefónica,
incluindo uma eventual conclusão desfavorável de qualquer deles.
Entre os litígios judiciais pendentes de resolução, destacamos:
1. Impugnação de determinadas resoluções da Assembléia Geral
Ordinária da Telefónica, S.A. na reunião do dia 15 de junho de 2001.
O acionista da Sociedade, Sr. Javier Sotos García, impugnou parte
das resoluções da Assembléia Geral Ordinária da Sociedade em
reunião realizada no dia 15 de junho de 2001. A ação foi
protocolada no Tribunal de Primeira Instância nº 15 de Madri, sob
o número 628/2001.
A impugnação baseia-se na suposta violação do direito de
informação do acionista impugnante e do regime legal da
exclusão do direito de subscrição preferencial nos aumentos de
capital.
Em 23 de janeiro de 2004, a Sociedade foi notificada que o
processo foi arquivado provisoriamente até que qualquer das
partes solicite sua reabertura ou ocorra prescrição na instância.
A Sociedade, com base na opinião de seus assessores jurídicos,
estima que o processo judicial será resolvido de forma totalmente
satisfatória para a mesma.
78 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Sociedade através da qual a atividade
é prestada
Telefónica Móviles, S.A.
Telefónica Internacional, S.A.
Telefónica Móviles España, S.A.
Brasilcel, N.V.
Portugal Telecom, SGPS, S.A.
Telefónica de España, S.A.
Cesky Telecom, a.s.
Cargos ou funções
na Sociedade
indicada
Presidente Executivo
Conselheiro
Presidente
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
Membro do
Conselho Supervisor
2. Procedimentos derivados do procedimento de falência da
Sistemas e Instalaciones de Telecomunicación, S.A.U. (Sintel).
Derivado do Processo de falência voluntária que tramita no
Tribunal de Primeira Instância nº 42 de Madri (número 417/2001),
iniciaram-se dois processos penais que afetam a Telefónica, S.A. e
aos quais seguidamente nos referimos.
O procedimento abreviado 273/2001, perante o Tribunal Central de
Instrução nº 1 da Audiência Nacional, no qual, com data de 24 de
setembro de 2002, a Telefónica, S.A. e a Telefónica de España, S.A.
se apresentaram como prejudicados, movendo ação civil contra os
administradores da Sintel e da Mastec Internacional, S.A.
As Diligências Prévias número 362/2002, iniciadas em 23 de
outubro de 2002 pelo Tribunal Central de Instrução nº 1 da
Audiência Nacional, por um possível delito de extorsão e que
posteriormente foram acumuladas às Diligências Prévias número
273/2001 antes citadas.
Acumulados os dois procedimentos, em abril de 2004 foi negado
o arquivamento solicitado pela representação da Telefónica S.A.
porque o Tribunal entendeu que deveria continuar as diligências.
É importante destacar que até esta data não existe imputação de
responsabilidade alguma, já que foi expressamente negada a
pretensão formulada neste sentido pelos querelantes.
Em 29 de junho de 2004, foi notificada a representação dos extrabalhadores da Sintel, em que pleiteavam uma nova ampliação
da ação, pretendendo agora a existência de um suposto delito de
insolvência por motivo da venda da Sintel à Mastec Internacional,
Inc. em abril de 1996. Em 4 de julho e 5 de agosto de 2004, a
Telefónica, S.A. apresentou alegações solicitando a sua inadmissão,
sem que até a data de apresentação destas demonstrações
financeiras o juiz tenha provido a admissão ou inadmissão da
ampliação da ação.
3. Ações coletivas apresentadas pelos acionistas da Terra nos
Estados Unidos, em relação à OPA lançada pela Telefónica S.A.
sobre Terra Networks, S.A.
Em 29 de maio de 2003, determinados acionistas da Terra
Networks S.A. apresentaram duas “class action” perante a
Suprema Corte do Estado de Nova York contra a Telefónica S.A., a
Terra Networks S.A. e determinados conselheiros da Terra
Networks S.A.
As ações fundamentam-se principalmente no fato de que, na
opinião dos reclamantes, o preço oferecido aos acionistas da Terra
Networks, S.A. não se ajustava ao valor intrínseco das ações da
Sociedade e, portanto, os acionistas solicitavam que a OPA não
fosse aprovada ou, como alternativa, que fossem indenizados.
Faz-se constar que, desde a apresentação das demandas, os
processos permanecem inativos.
A Sociedade, com base na opinião de seus assessores jurídicos,
considera que possui sólidas defesas, tanto de caráter processual
quanto no mérito com relação às reclamações apresentadas
contra ela, motivo pelo qual manifesta sua confiança de que os
resultados dos litígios não deverão ser desfavoráveis para a
Telefónica.
4. Recurso Contencioso Administrativo nº 6/461/03 perante a
Audiência Nacional, interposto pela Associação Mundial de
Acionistas da Terra Networks, S.A. (ACCTER) contra a Resolução da
Comissão Nacional do Mercado de Valores (CNMV), datada de 19
de junho de 2003, que autorizou a Oferta Pública de Aquisição de
Ações dirigida aos acionistas da Terra Networks, S.A.
A Telefónica, S.A. intervém nesse procedimento como
coadjuvante, invocando a legalidade da atuação da CNMV.
Em 8 de março de 2005, a ACCTER apresentou uma ampliação de
fatos como conseqüência do anúncio de fusão entre a Telefónica,
S.A. e a Terra Networks, S.A. Em contestação, a Telefónica, S.A. e a
Advocacia do Estado apresentaram suas alegações.
A votação e a deliberação do Recurso estavam previstas para o dia
10 de janeiro de 2006, foi transferida para 27 de janeiro de 2006
(vejam-se eventos subseqüentes a 31 de dezembro de 2005, na
Nota 22).
5. Impugnação do acordo social de fusão adotado pela Assembléia
Geral Ordinária da Terra Networks, S.A. em sua reunião do dia 2 de
junho de 2005.
Em 30 de junho de 2005, a Associação Mundial de Acionistas da
Terra Networks, S.A. (ACCTER) e seu Presidente, a título pessoal,
apresentaram demanda de impugnação do acordo social de
fusão adotado pela Assembléia Geral Ordinária da Terra
Networks, S.A. realizada em 2 de junho, e os demandantes
invocaram uma suposta violação do artigo 60.4 da Lei do
Mercado de Capitais da Espanha, argumentando que, antes da
fusão, a Telefónica, S.A. deveria ter realizado uma oferta pública de
aquisição sobre o restante das ações com direito a voto da
sociedade que eram negociáveis.
Em 21 de dezembro de 2005, a Telefónica, S.A. apresentou sua
contestação à demanda.
6. Reclamação perante o CIADI.
Como conseqüência da promulgação pelo Governo argentino da
lei 25561, de Emergência Pública e Reforma do Regime cambial, de
6 de janeiro de 2002, a Telefónica considerou que tanto o Contrato
de Transferência de Ações, aprovado pelo Decreto 2332/90, como o
Acordo Tarifário, ratificado pelo Decreto 2585/91, ambos subscritos
pela Sociedade com o Estado Nacional Argentino, foram
sensivelmente afetados em seus termos e condições ao
estabelecer que, nos contratos celebrados pela Administração
Pública, ficam sem efeito as cláusulas de ajuste em dólares ou de
outras divisas estrangeiras, assim como as cláusulas de indexação
baseadas em índices de preços de outros países ou qualquer
outro mecanismo de indexação. Além disto, fica estabelecido que
os preços e tarifas resultantes das referidas cláusulas são
determinados em pesos à relação cambial de um peso (1$) = um
dólar dos Estados Unidos (US$1).
Por este motivo, e ao não avançarem as negociações com o
Governo Argentino, em 14 de maio de 2003, a Telefónica
apresentou requerimento de arbitragem perante o “Centro
Internacional de Ajuste de Diferenças Relativas a Investimentos”
(CIADI) em aplicação ao Acordo para a Promoção e Proteção
Recíproca de Investimentos entre a República Argentina e o Reino
da Espanha. Em 6 de julho de 2004, ocorreu em Washington a
primeira audiência no CIADI, definindo-se um prazo de suspensão
de 90 dias para tentar chegar a um acordo. Decorrido este prazo
sem obtenção do acordo, em 6 de dezembro de 2004 a Telefónica
apresentou “Memorial” ou processo perante o CIADI, assim como
as argumentações iniciais que sustentam a reclamação.
79
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Atualmente, aguarda-se que o Tribunal decida a exceção de falta
de jurisdição do tribunal arbitral, invocada pelo Estado Argentino
(vide acontecimentos posteriores a 31 de dezembro de 2005 na
Nota 22).
7. Processos movidos pela JAZZ TELECOM, S.A.U. (JAZZTEL) contra a
Telefónica de España, S.A.U.
A JAZZTEL iniciou no fim de 2005 várias ações judiciais
relacionadas com a Oferta de Circuito de Assinante (OBA, Oferta
del Bucle de Abonado) que havia sido aprovada pela Comissão do
Mercado de Telecomunicações.
Uma petição de ação ordinária, em solicitação de ressarcimento
de danos e prejuízos pelos supostos atrasos no cumprimento dos
contratos subscritos em termos da OBA, na qual a JAZZTEL
reclama uma indenização de 337,36 milhões de euros, e que
prossegue no Tribunal de Primeira Instância número 54 de Madri,
com número de Autos 1619/2005. Em 3 de fevereiro de 2006, a
Telefónica de España, S.A.U. apresentou contestação a esta
demanda.
Paralelamente, a controladora da JAZZTEL, a organização Jazztel
Public Limited Company, apresentou uma petição de ação
ordinária de reclamação no valor de 456,53 milhões de euros
contra os membros do Conselho de Administração da Telefónica
S.A. e contra os membros do Conselho de Administração da
Telefónica de España S.A.U., como responsáveis, a seu entender,
pelo suposto descumprimento da OBA pela Telefónica de España.
A ação judicial tramita no Tribunal Comercial número 1 de Madri,
com o número de Autos 585/2005.
A terceira ação é movida pela JAZZTEL ao considerar que existem
atos de concorrência desleal pela Telefónica de España S.A.U. em
relação à OBA, embora esta ação não contemple reclamação
econômica. Neste processo, a Telefónica de España, S.A.U. pleiteou
recusa de jurisdição, que está pendente de resolução e, portanto,
foi suspenso o prazo para contestar a demanda.
8. Recurso contencioso administrativo contra a Resolução da
Comissão do Mercado de Telecomunicações de 23 de julho de
2002.
Esta Resolução encerrava um processo sancionador iniciado
contra a Telefónica de España, S.A.U., em relação com as condições
comerciais oferecidas a Grupos Fechados de Usuários, com
imposição de uma sanção de 18 milhões de euros.
Contra essa Resolução, a Telefónica de España, S.A.U. interpôs
recurso contencioso administrativo, que tramitou na Seção Oitava
na Sala do Contencioso Administrativo da Audiência Nacional
(Autos nº 8217/2004), que rejeitou o recurso mediante Sentença
em 29 de junho de 2004.
Em 18 de outubro de 2004, foi formalizado pela Telefónica de
España, S.A.U. um recurso de cassação contra essa Sentença, que
até esta data não foi decidido.
9. Recurso contencioso administrativo contra a Resolução da
Comissão do Mercado de Telecomunicações de 10 de julho de
2003.
Esta Resolução encerrava o processo sancionador iniciado contra
a Telefónica de España por um suposto descumprimento de uma
resolução da CMT relativa aos preços aplicados à VIC TELEHOME.
80 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Com esta Resolução, foi imposta à Telefónica de España uma
sanção de 8 milhões de euros.
Questionando essa Resolução, em 10 de setembro de 2003, a
Telefónica de España, S.A.U. interpôs recurso contencioso
administrativo, perante a Sala de Contencioso Administrativo da
Audiência Nacional, sob o número de Autos 731/2003, solicitando
a suspensão da execução da sanção. Esse Recurso está pendente
de votação e deliberação.
10.Recurso contencioso administrativo contra a Resolução da
Comissão Nacional do Mercado de Telecomunicações de 24 de
outubro de 2002.
A Resolução impugnada foi determinada no processo sancionador
que alegava um suposto descumprimento, por parte da Telefónica
de España, S.A.U., da resolução da CMT sobre obrigações de
interconexão por capacidade de voz e dados, e que impôs à
Telefónica de España, S.A.U. uma sanção no valor de 13,5 milhões
de euros.
Em 10 de fevereiro de 2003, a Telefónica de España, S.A.U.
interpôs contra a citada Resolução um recurso contencioso
administrativo, que tramitou na Sala do Contencioso
Administrativo da Audiência Nacional (Autos nº 97/2003), e
sobre o qual, em 5 de julho de 2005, foi concedida Sentença de
rejeição do recurso.
Pela referida sociedade, em 24 de outubro de 2005, foi
formalizado recurso de cassação contra a Sentença.
11. Recurso contencioso administrativo contra a Resolução do
Tribunal de Defesa da Concorrência de 1º de abril de 2004.
Em 1º de abril de 2004, o Tribunal de Defesa da Concorrência
(TDC) emitiu uma resolução pela qual avaliava que a Telefónica de
España, S.A.U. havia incorrido em condutas restritivas de
concorrência e abuso de posição dominante, e impunha uma
sanção de 57 milhões de euros.
Contra essa Resolução, em 16 de abril de 2004, a Telefónica de
España, S.A.U. apresentou recurso contencioso administrativo, que
tramita na seção 6ª da Sala do Contencioso Administrativo da
Audiência Nacional (recurso 162/2004), e no qual também foi
solicitada a suspensão da execução de determinados
pronunciamentos da Resolução de 1º de abril, entre os quais o
relativo à imposição da multa.
Por Auto de 29 de junho de 2004, a Sala outorgou a suspensão
cautelar da execução da multa, com prévia prestação de fiança de
mesmo valor pela Telefónica de España, S.A.U.
Atualmente, o procedimento principal está pendente de
marcação de data para a votação e deliberação do processo.
A Sociedade, com base na opinião de seus assessores, entende
que existem argumentos factíveis e jurídicos de peso que
poderiam conduzir a uma apreciação total ou parcial do recurso
apresentado.
b) Compromissos
Acordos com a Portugal Telecom (Brasil)
Em 23 de janeiro de 2001, por um lado, a Telefónica, S.A. e sua filial
Telefónica Móviles, S.A., e por outro lado, a Portugal Telecom SGPS
S.A. e sua filial PT Móveis SGPS S.A., firmaram um acordo com a
finalidade de agrupar a totalidade de seus ativos de telefonia
celular no Brasil e, para tanto, se comprometeram a constituir uma
sociedade conjunta, filial dos dois Grupos e com participação de
50% de cada sócio, com prévia autorização regulatória. Da mesma
forma, em virtude de tal acordo, as partes manifestaram seu
interesse em aumentar suas participações recíprocas, em
conformidade com o cumprimento das condições regulatórias e
estatutárias aplicáveis.
A Telefónica Móviles, S.A., de uma parte, e a Portugal Telecom SGPS,
S.A. e sua filial PT Móveis SGPS, S.A., de outra parte, firmaram em 17
de outubro de 2002 os contratos definitivos (“Shareholders
Agreement” e “Subscription Agreement”) que desenvolvem o acordo
firmado anteriormente em janeiro de 2001. Em 27 de dezembro de
2002 (após prévia obtenção das autorizações regulatórias
pertinentes), realizaram-se os aportes das participações dos dois
Grupos em suas respectivas operadoras brasileiras de telefonia
móvel para uma sociedade conjunta holandesa, a Brasilcel N.V., de
acordo com o previsto no “Subscription Agreement”.
Em conformidade com os mencionados contratos definitivos, a
Telefónica Móviles, S.A. e o Grupo Portugal Telecom terão os
mesmos direitos de voto na Brasilcel, N.V. Tal equilíbrio nos direitos
de votos terminará se, em conseqüência de aumentos de capital
na Brasilcel, N.V., a participação de qualquer das partes for diluída
para menos de 40% durante um período ininterrupto de seis
meses. Neste caso, se o Grupo diluído for o Grupo Portugal
Telecom, este Grupo terá a opção de vender à Telefónica Móviles,
S.A., que estará obrigada a comprar (diretamente ou através de
outra sociedade), a totalidade de sua participação na Brasilcel N.V.,
devendo esta opção ser exercida até 31 de dezembro de 2007. O
preço de compra e venda da participação do Grupo Portugal
Telecom na Brasilcel, N.V. será calculado em função de uma
avaliação independente (nos termos previstos nos contratos
definitivos) realizada por bancos de investimento selecionados
através de procedimento estabelecido nos referidos contratos.
Sujeito a certas condições, o pagamento poderá ser efetuado, por
opção da Telefónica Móviles, em (i) espécie; (ii) ações da Telefónica
Móviles, S.A. e/ou da Telefónica, S.A.; ou (iii) uma combinação das
duas modalidades anteriores. Esta opção de venda será exercitável
durante os doze meses seguintes à finalização do prazo de seis
meses mencionado, desde que o Grupo Portugal Telecom não
realize um aumento de sua participação, de modo que represente
50% do total do capital social da Brasilcel N.V.
Por outro lado, de acordo com os contratos definitivos, o Grupo
Portugal Telecom terá direito a vender à Telefónica Móviles, S.A., que
estará obrigada a comprar, sua participação na Brasilcel, N.V. caso
haja uma mudança de controle na Telefónica, S.A., na Telefónica
Móviles, S.A. ou em qualquer das afiliadas esta que direta ou
indiretamente tenha participação na Brasilcel N.V. Da mesma
forma, a Telefónica Móviles, S.A. terá a opção de vender ao Grupo
Portugal Telecom., que estará obrigado a comprar, caso ocorra uma
mudança de controle na Portugal Telecom SGPS, S.A., na PT Móveis
SGPS, S.A ou em qualquer das subsidiárias de ambas que, direta ou
indiretamente, tenha participação na Brasilcel N.V. O preço será
calculado em função de uma avaliação independente (nos termos
previstos nos contratos definitivos) realizada por bancos de
investimento selecionados através de procedimento estabelecido
nos referidos contratos. O pagamento poderá ser efetuado, à opção
do grupo que exerça a opção de venda, em espécie ou em ações dos
ativos aportados pela parte correspondente, com compensação das
diferenças, caso existam, em dinheiro.
Newcomm Wireless Services, Inc. (Puerto Rico)
Em 23 de dezembro de 2003, a Telefónica Móviles S.A. firmou uma
contragarantia a favor da Telefónica S.A. pela obrigação da
Newcomm Wireless Services Inc. de Porto Rico, em relação a um
empréstimo-ponte, concedido pelo ABN AMRO, no valor de 61
milhões de dólares e com vencimento em 30 de junho de 2005. Essas
garantias são consideradas recuperáveis com base tanto no plano de
negócios da sociedade, como na preferência das mesmas diante do
capital acionário.
Posteriormente, em 20 de abril de 2005, foi ajustada a prorrogação
do empréstimo-ponte até 30 de junho de 2008, com possibilidade de
prorrogação adicional por mais 2 anos, e a conseqüente prorrogação
da contragarantia.
Adicionalmente, em 20 de abril de 2005, a Telefónica Móviles S.A.
subscreveu uma contragarantia a favor da Telefónica S.A. pela
obrigação da Newcomm Wireless Services Inc. de Porto Rico, em
relação a um empréstimo subordinado, concedido pelo ABN AMRO,
no valor de até 40 milhões de dólares dos Estados Unidos, para
pagamento das licenças da Newcomm perante a FCC (Federal
Communications Comission) e com vencimento em 30 de junho
de 2010.
Medi Telecom (Marrocos)
Telefónica Móviles España, S.A. Unipersonal, na condição de
acionista da Medi Telecom, subscreveu um “Acordo de Apoio de
Acionistas” com a Portugal Telecom e o Grupo BMCE. Este
compromisso obriga os contratantes de forma solidária a colaborar
financeiramente com a Medi Telecom com uma quantia total de até
210 milhões de euros na hipótese de descumprimento de cláusulas
financeiras ou na hipótese de que a Medi Telecom experimente uma
falta de fundos que a impeça de cumprir suas obrigações de serviço
da dívida. Se a Medi Telecom alcançar determinados níveis de
resultado operacional antes das amortizações e depreciações
durante um determinado período de tempo, e se a Medi Telecom
cumprir por completo todas as obrigações relativas ao contrato de
empréstimo, este compromisso financeiro será automaticamente
cancelado.
Como conseqüência dos empréstimos e aumentos de capital
subscritos, entre outros, pela Telefónica Móviles España, S.A.
Unipersonal, o compromisso descrito entre esta, a Portugal Telecom
e o Grupo BMCE reduziu-se ao montante de 118,3 milhões de euros
em 31 de dezembro de 2005.
81
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Garantias a favor da Ipse 2000 (Itália)
Atento
O Grupo Telefónica prestou em favor da sociedade italiana Ipse
2000 S.p.A. (detentora de uma licença de prestação de serviços
UMTS na Itália), em cujo capital participa de forma indireta através
da Telefónica Móviles, S.A. e da Telefónica DataCorp, S.A.
Unipersonal, garantias operacionais financeiras para assegurar,
principalmente, seus compromissos de financiamentos em razão
dos pagamentos a serem realizados no valor de 483,93 milhões de
euros ao Estado italiano, como conseqüência da obtenção da
referida licença.
Em conformidade com o acordo estratégico firmado em 11 de
fevereiro de 2000 entre o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. (BBVA)
e a Telefónica, as entidades firmaram um acordo em 4 de dezembro
de 2001 mediante o qual foram estabelecidos o procedimento e as
condições para a integração na Atento, subsidiária do Grupo
Telefónica, do negócio nacional e internacional de “call center”do
Grupo BBVA.
Em 27 de dezembro de 2002, a Telefónica Móviles, S.A. subscreveu
uma contragarantia a favor de Telefónica, S.A., que por sua vez foi
contragarantida pela Telefónica Móviles España, S.A.U., pela qual,
sujeita a determinados termos e condições, a Telefónica Móviles S.A.
se compromete perante a Telefónica S.A. a reembolsar 91,79% do
valor que esta seja obrigada a pagar legal, contratual ou
judicialmente devido à subscrição da garantia que a Telefónica, S.A.
(conjuntamente com os demais sócios estratégicos da Ipse 2000,
S.p.A) outorgou em favor de determinadas entidades bancárias, as
quais, por sua vez, emitiram garantia bancária em favor das
autoridades italianas como garantia do pagamento em atraso da
licença UMTS. Em 30 de novembro de 2005, com a finalidade de
evitar a execução da garantia constituída perante o Governo
Italiano, foi realizado o pagamento de 120,33 milhões de euros como
quarta parte da cota pendente de pagamento correspondente ao
valor em atraso dos 5 MHz adicionais de espectro que foram
adjudicados à Ipse 2000 SpA pelo Governo italiano, no valor total de
826,33 milhões de euros. Em 31 de dezembro de 2005, havia um saldo
pendente de 601,67 milhões de euros. Estes 5Mhz adicionais de
espectro foram objeto de devolução por parte da Ipse 2000 SpA, e
atualmente esta sociedade mantém um contencioso com o Governo
italiano sobre a validade dessa devolução.
Por outro lado, em 25 de outubro de 2000, a Ipse 2000, S.p.A. fechou
um acordo com a Ferrovie dello Stato, S.p.A., sociedade italiana de
ferrovias, segundo o qual se outorgou à Ipse 2000 uma série de
direitos de acesso e uso sobre locais específicos dessa sociedade
ferroviária. Por sua parte, a Telefónica, S.A. garantiu até um montante
de 48,2 milhões de euros dos valores devidos em virtude desse
contrato. Em 9 de maio de 2005, as partes executaram o acordo
transacional alcançado, mediante pagamento de 93,36 milhões de
euros. Deste valor, o Grupo Móviles desembolsou 39,39 milhões de
euros.
A operação pactuada consistia no aporte inicial pela Telefónica, S.A.
da totalidade de seu negócio de “contact center” a uma nova
subsidiária a ser criada (Atento, N.V.), e na posterior incorporação do
Grupo BBVA ao capital da Atento N.V. mediante aporte das
sociedades espanholas Processos Operativos, S.A. e Leader Liner, S.A.,
que implicava a transferência à Atento da totalidade da atividade
nacional e internacional de “contact center” do Grupo BBVA.
A operação contemplava também a subscrição de contratos
específicos para a prestação ao Grupo BBVA por parte da Atento de
serviços de “contact center” na Espanha e Portugal e em vários países
da América Latina.
A sociedade Atento N.V. foi constituída em 31 de maio de 2002, sendo
aportada nesta data a totalidade do negócio de “contact center” da
Telefónica, S.A., ficando pendentes de execução os aportes do Grupo
BBVA comprometidos em virtude do acordo mencionado abaixo.
Em 24 de outubro de 2003, o BBVA, a Telefónica, S.A. e a Atento N.V.
celebraram um Acordo no qual se estabeleceram os termos e
condições segundo os quais o BBVA, através da sociedade General de
Participaciones Empresariales S.L.(GPE), adquiriu uma participação
no capital acionário da Atento N.V., contribuindo 100% das Ações da
sociedade “Procesos Operativos, S.A.”.. Como resultado da execução
do referido Acordo, a Telefónica, S.A. é atualmente titular de ações
representativas de 91,35% do capital social da Atento N.V., e os 8,65%
restantes pertencem à GPE (Grupo BBVA).
Posteriormente, em 1º de dezembro de 2003, a Atento Teleservicios
España, S.A., sociedade do Grupo Atento, adquiriu 100% das Ações da
Sociedade Leader Line, S.A.
Em 27 de novembro de 2003, o BBVA e a Atento N.V. firmaram um
contrato-marco de prestação de serviços, com duração de quatro
anos, no qual são estabelecidas as condições sob as quais a Atento
N.V. e suas subsidiárias prestarão ao Grupo BBVA as atividades e os
serviços de “contact center”.
Telefónica Deutschland GMBH (Alemanha)
A Telefónica Deutschland GMBH formalizou em 31 de março de
2005 com a AOL Europe Services S.A.R.L. um contrato pelo qual a
primeira se obriga a prestar serviços de arrendamento de circuitos
locais à segunda. O contrato está garantido pela Telefónica, S.A.
que, sob determinadas premissas, se obriga a garantir para a AOL
Europe a continuidade do serviço durante um período de seis
meses, e também a responder pelos custos de migração dos
clientes da AOL Europe para outro prestador de serviços até um
máximo de 20 milhões de euros. A Telefónica Deutschland GmbH
tem subscritas com a entidade de crédito alemã Commerzbank
garantias em 31 de dezembro de 2005 em um total de 12,84
milhões de euros, para garantir a prestação adequada dos serviços
a terceiros.
82 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Simultaneamente à compra e venda da citada Sociedade Leader
Line, S.A., a Telefónica e a GPE firmaram um contrato de opção de
venda, segundo o qual a GPE tem o direito de vender para a
Telefónica, que estará obrigada a comprar, a totalidade das Ações da
Atento N.V. das quais a GPE seja titular no momento de exercício da
opção.
Compromissos relacionados à Sogecable
Como conseqüência dos acordos firmados em 8 de maio de 2002 e
29 de janeiro de 2003, entre a Telefónica, S.A., a Telefónica de
Contenidos, S.A.U. e a Sogecable, S.A. para a integração da Via Digital
na Sogecable, a Telefónica, S.A. manifestou, mediante fato relevante
à Comissão Nacional do Mercado de Valores com data de 29 de
janeiro de 2003, que em seus planos estratégicos nessa data não
estava prevista a alienação da participação de 16,38% durante um
prazo de, no mínimo, três anos a partir da data da permuta.
Compromissos relativos a conteúdos audiovisuais
(Telefónica de Conteúdos)
Em 31 de dezembro de 2004, a Telefónica de Conteúdos firmou os
seguintes compromissos de aquisição de direitos desportivos:
1. Em dezembro de 2004, a Telefónica de Conteúdos obteve o
consentimento do Canal Satélite Digital, S.A. para permitir a
retransmissão não exclusiva do sinal das partidas do
Campeonato Nacional de Liga de Futebol Profissional de Primeira
e Segunda Divisão e a copa de S.M. El Rey (exceto a final), que a
Audiovisual Sport produza para sua difusão em regime de payper-view (PPV), a partir de 1º de janeiro de 2005, a preços de
mercado atual para este tipo de conteúdo, e durante um período
de vigência que dependerá das temporadas de futebol para as
quais o fornecedor de conteúdos consiga renovar os contratos
vigentes com os clubes de futebol.
2. Do mesmo modo, em dezembro de 2004 foi celebrado um acordo
com a Audiovisual Sport para fornecimento do sinal, à Telefónica
de Contenidos e/ou às sociedades do Grupo Telefónica às que esta
ceda o sinal, das partidas mencionadas no acordo subscrito com
o Canal Satélite Digital, a preços de mercado para este tipo de
conteúdo para cada partida, com mínimos garantidos por
temporada à Audiovisual Sport a partir de 1º de janeiro de 2005 e
durante um período de vigência que dependerá das temporadas
de futebol dos campeonatos para os quais o fornecedor de
conteúdos consiga renovar os contratos vigentes com os clubes
de futebol.
Terra Networks, S.A. (atualmente Telefónica, S.A.) BBVA (Uno-e Bank, S.A.)
Em virtude dos acordos celebrados em fevereiro de 2000 entre a
Telefónica, S.A. e o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ( BBVA), em
agosto de 2001 a sociedade Terra Networks, S.A. adquiriu 49% do
capital da sociedade Uno-e Bank, S.A., desembolsando na operação
160,43 milhões de euros.
Em 15 de maio de 2002, a Terra Networks, S. A (Terra) e o BBVA
assinaram um protocolo de intenções para realizar a integração das
atividades de financiamento a consumidores do Finanzia Banco de
Credito, S. A (entidade subsidiária do BBVA) e do Uno-e Bank, S.A. O
acordo estava sujeito a uma revisão legal, financeira e de negócio,
assim como à obtenção das autorizações internas e administrativas
correspondentes. Uma vez realizada a integração, a participação de
Terra no Uno-e Bank, S.A. seria de 33%, e a do Grupo BBVA de 67%.
Na mesma data (15 de maio de 2002), o BBVA e a Terra Networks, S.A.
firmaram um contrato de liquidez no qual foram estabelecidos
mecanismos de liquidez (opções de compra e venda) sobre as ações
da Terra Networks, S.A. no Uno-e Bank, S.A., os quais seriam
modificados se ocorresse um acordo definitivo sobre a mencionada
integração do negócio de consumo de Finanzia Banco de Crédito, S.A.
e Uno-e Bank, S.A., no sentido de que o BBVA perderia seu direito de
compra e a Terra Networks, S.A. manteria seu direito de venda, porém
unicamente ao valor de mercado determinado por um Banco de
Investimento.
Em 10 de janeiro de 2003, a Terra Networks, S.A. e o BBVA firmaram
um Acordo para realizar a integração do negócio de consumo do
Finanzia Banco de Credito, S.A. e do Uno-e Bank, S.A., em condições
mais adequadas a seus respectivos interesses do que as
estabelecidas no Protocolo de Intenções de 15 de maio de 2002,
deixando este sem efeito, e permanecendo o acordo definitivo
sujeito às autorizações internas e administrativas correspondentes,
que deveriam ser outorgadas antes de 30 de junho de 2003 como
condição para formalizar e executar a operação de integração. Uma
vez realizada a integração, a participação acionária da Terra
Networks, S.A. seria de 33% e a do Grupo BBVA de 67%.
Na mesma data (10 de janeiro de 2003), o BBVA e a Terra Networks,
S.A. firmaram um contrato de liquidez que substituiria o de 15 de
maio de 2002, depois da concretização da integração antes
mencionada. Nesse contrato, era estabelecido um mecanismo de
liquidez (opções de venda) sobre as ações do Uno-e Bank,
S.A.pertencentes à Terra Networks, S.A., da seguinte forma: A Terra
Networks, S.A. tem o direito de vender ao BBVA, e este tem a
obrigação de comprar a participação acionária da Terra Networks,
S.A. no Uno-e Bank, S.A., entre 1º de abril de 2005 e 30 de setembro de
2007, ao valor de marcado, estabelecido como o maior dos seguintes:
(i) o determinado por um banco de investimento e (ii) o resultado da
multiplicação do lucro depois dos impostos do Uno-e Bank, S.A. pela
taxa PER do BBVA, e multiplicado pelo percentual de participação da
Terra Networks, S.A. que se pretenda vender naquele momento.
Adicionalmente, o preço de exercício de opção indicado anteriormente
não poderá ser inferior a 148,5 milhões de euros, caso o Uno-e Bank,
S.A. não atinja os objetivos de margem líquida e lucro antes dos
impostos previstos para os exercícios de 2005 e 2006 no mencionado
contrato de liquidez.
Em cumprimento ao disposto no Acordo de 10 de janeiro de 2003,
antes mencionado, e depois da obtenção das autorizações
correspondentes, em 23 de abril de 2003 a Assembléia Geral
Extraordinária de Acionistas do Uno-e Bank, S.A. aprovou um
aumento de capital no Uno-e Bank, S.A. a ser subscrito integralmente
pelo Finanzia Banco de Crédito, S.A., mediante aporte não monetário
da atividade do negócio de consumo dessa última entidade, que
também celebrou nessa mesma data sua Assembléia Geral
Extraordinária de Acionistas aprovando o mencionado aporte e a
subscrição integral do aumento de capital.
O referido aumento de capital representou a integração do ramo de
atividade do negócio de consumo do Financia Banco de Crédito, S.A.
no Uno-e Bank, S.A., e, como conseqüência da mesma, o grupo BBVA
participa em 67% do Uno-e Bank, S.A. e a Terra Networks, S.A.
(atualmente, Telefónica, S.A.) em 33%.
Outros compromissos em forma de garantias de cumprimento de
condições de concessões ou licenças
1. A Telefónica Móviles España, S.A.U., sociedade subsidiária da
Telefónica Móviles, S.A., por sua vez subsidiária da Telefónica, S.A.,
prestou certas garantias financeiras ao Estado Espanhol no valor
de 1.100 milhões de euros relacionados à outorga à Telefónica
Móviles España, S.A.U. de uma licença de serviços UMTS na
83
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Espanha. As referidas garantias asseguram o cumprimento dos
compromissos assumidos pela Sociedade concessionária da
licença sobre desenvolvimento de rede, criação de emprego,
investimentos e outros.
A Telefónica Móviles España S.A.U. iniciou um processo de
diálogo com o Ministério da Ciência e Tecnologia com o objetivo
de modificar o sistema de garantias existente. Este processo foi
encerrado mediante Diligência do Secretário de Estado das
Telecomunicações e para a Sociedade da Informação de 28 de
julho de 2003, segundo a qual são devolvidos à Telefónica
Móviles España, S.A. os 71 avais vigentes na referida data, no
valor de 630,9 milhões de euros, que garantiam os compromissos
assumidos na licença UMTS, mediante constituição nesse
mesmo mês pela Telefónica Móviles España, S.A. perante a Caja
General de Depósitos, de um aval de 167,5 milhões de euros
para garantir o cumprimento dos compromissos da oferta
UMTS anteriores à data de lançamento da UMTS e os
correspondentes ao primeiro ano desde a data do referido
lançamento comercial, de acordo com o novo sistema de avais.
Em setembro de 2003, a Telefónica Móviles España, S.A.
procedeu ao cancelamento dos avais devolvidos perante as
respectivas entidades bancárias.
Em 23 de junho de 2004, o Ministério da Indústria, Turismo e
Comércio ditou uma Ordem pela qual autoriza a modificação dos
compromissos assumidos pela Telefónica Móviles Espanha S.A.U.
relacionados à exploração do serviço de telecomunicações móveis
de terceira geração (UMTS). Essa Ordem atende as solicitações
realizadas pela Telefónica Móviles España S.A.U. neste aspecto,
reinterpretando o cumprimento de certos compromissos e
eliminando outros, em razão do interesse geral.
Como conseqüência desta modificação, o valor a ser avalizado
pela Telefónica Móviles España S.A.U. como garantia do
cumprimento tanto dos compromissos anteriores à data de
lançamento do serviço UMTS, como os correspondentes ao
primeiro ano de serviço, é de até 157,5 milhões de euros. Em 31 de
dezembro de 2005, o valor do aval é, conseqüentemente, de 157,5
milhões de euros.
Atualmente, a Telefónica Móviles de España, S.A. iniciou os
trâmites oportunos para abonar perante o Ministério o
cumprimento dos compromissos associados ao primeiro ano de
exploração do serviço UMTS. Esse cumprimento implicaria em
uma redução do valor avalizado.
2. A Telefónica Móviles S.A. respalda os compromissos assumidos
pelo Grupo de Telecomunicaciones Mexicanos S.A. de C.V. (GTM)
frente ao órgão regulador, COFETEL, pela licença nacional de longa
distância obtida. O valor máximo da garantia é de 124,15 milhões
de pesos mexicanos. Até a data da elaboração destas
demonstrações financeiras consolidadas, não foi realizado
qualquer desembolso.
Personales S.A. e Telecom Personal S.A. em favor do Estado
Nacional Argentino no valor de 45 milhões de pesos,
relacionadas às garantias de cumprimento das obrigações
assumidas no momento da obtenção das licenças de PCS para
a área II. Atualmente, estes compromissos continuam vigentes,
à espera de que a autoridade regulatória verifique o
cumprimento total das obrigações de cobertura da rede PCS,
que estas garantias asseguram. Durante o ano de 2003, a
autoridade regulatória verificou as obrigações de cobertura
das áreas I e III praticamente em sua totalidade, restando
somente as cidades de La Rioja, Córdoba e Catamarca. Em
2004, finalizou a verificação das obrigações de cobertura da
rede PCS nas cidades citadas anteriormente, assim como na
área II. Resta à Autoridade Regulatória se pronunciar sobre a
devolução das garantias.
A Telefónica, S.A. e suas sociedades controladas, que por sua vez são
controladoras de diversas linhas de atividade, efetuam no
transcurso de suas atividades, na qualidade de sociedades holding,
diversas operações de compra e venda de participações, nas quais é
prática habitual receber ou conceder garantias sobre a inexistência
de passivos, contingências, etc. nos investimentos objeto da
transação.
Os riscos derivados dos compromissos descritos anteriormente
foram avaliados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro
de 2005, não sendo representativas as provisões constituídas em
relação aos compromissos existentes em seu conjunto.
c) Aspectos ambientais
O Grupo Telefónica, através de suas subsidiárias, em linha com sua
política ambiental, vem empreendendo distintas atividades e
projetos relacionados com a gestão neste âmbito. Ao longo dos
exercícios de 2005 e 2004, foram incorridas despesas e foram
realizados investimentos não significativos contabilizados na
demonstração de resultado e no balanço patrimonial consolidados,
respectivamente.
Com relação aos sistemas atuais implantados pelo Grupo com a
finalidade de reduzir o impacto ambiental de suas instalações,
foram iniciados distintos projetos e o custo desses elementos foi
incorporado ao das instalações em que estão localizados.
No que diz respeito às possíveis contingências que poderiam ocorrer
em matéria ambiental, existem mecanismos de controle interno
suficientes que são supervisionados periodicamente, tanto pelo
pessoal interno como por entidades de reconhecido prestígio, cuja
avaliação não evidencia nenhum risco significativo.
d) Remuneração dos auditores
3. Em 1999, a Telefónica de Argentina, S.A. avalizou as notas
apresentadas pela Telefónica Comunicações Personales, S.A. em
favor do Estado Nacional Argentino no valor de 22,5 milhões de
dólares dos Estados Unidos, relacionadas às garantias de
cumprimento das obrigações assumidas no momento de
obtenção das licenças de PCS para as áreas I e III. Além disso, a
Telefónica de Argentina S.A. avalizou de forma solidária com a
Telecom Argentina Stet-France Telecom S.A. as notas
apresentadas em conjunto por Telefónica Comunicaciones
84 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
A remuneração das distintas sociedades integradas na organização
mundial Ernst&Young, à qual pertence a Ernst&Young, S.L., firma de
auditoria do Grupo Telefónica durante o exercício de 2005, foi de
14,84 milhões de euros nesse exercício. A remuneração das distintas
sociedades integradas na organização mundial Deloitte Touche
Tohmatsu, à qual pertence a Deloitte, S.L., firma de auditoria do
Grupo Telefónica durante o exercício de 2004, foi de 12,53 milhões de
euros nesse exercício.
Esses valores são apresentados com os seguintes detalhes:
Milhões de euros
Auditoria das demonstrações financeiras
Outros serviços de auditoria
Serviços adicionais ou distintos dos serviços
de auditoria
Total
2005
11,19
1,96
2004
8,56
2,95
1,69
14,84
1,02
12,53
Nestes honorários, estão incluídas as remunerações das empresas
espanholas e estrangeiras do Grupo Telefónica que são consolidadas
por consolidação integral e proporcional. Neste aspecto, no exercício
de 2004 foram incluídos 0,61 milhões de euros que correspondem a
50% dos honorários das empresas que são consolidadas por
consolidação proporcional.
A remuneração de outros auditores durante os exercícios de 2005 e
2004 foi de 15,22 e 11,20 milhões de euros, respectivamente, com os
seguintes detalhes:
Milhões de euros
Auditoria das demonstrações financeiras
Outros serviços de auditoria
Serviços adicionais ou distintos dos serviços
de auditoria
Total
2005
4,30
3,78
2004
2,55
0,23
7,14
15,22
8,42
11,20
Nesses honorários, estão incluídas as remunerações das empresas
espanholas e estrangeiras do Grupo Telefónica que são consolidadas
por consolidação integral e proporcional. Neste aspecto, no exercício
de 2005 foram incluídos 0,86 milhões de euros que correspondem a
50% dos honorários das empresas que são consolidadas por
consolidação proporcional.
e) Obrigações contratuais
A discriminação das obrigações contratuais que podem implicar em
saídas de caixa significativas no futuro, assim como o calendário
esperado em 31 de dezembro de 2005 e 2004, é a seguinte:
Total
34.403,46
2.107,45
1.005,18
6.353,24
43.854,21
Menos
de 1 ano
9.235,88
365,87
908,01
945,81
11.451,95
De 1 a
3 anos
4.735,90
683,90
62,18
1.567,45
7.040,34
De 3 a
5 anos
7.936,70
363,00
7,19
1.128,34
9.432,23
Mais de
5 anos
12.494,98
694,67
27,80
2.711,64
15.929,09
Total
27.702,63
1.524,28
1.201,50
7.407,66
37.836,07
Menos
de 1 ano
10.210,40
279,18
804,85
864,57
12.159,00
De 1 a
3 anos
4.050,98
542,71
273,78
2.242,31
7.109,78
De 3 a
5 anos
4.081,18
265,84
108,02
1.095,31
5.550,35
Mais de
5 anos
9.360,07
436,55
14,85
3.205,47
13.016,94
Milhões de euros
31-12-2005
Dívida a longo prazo
Arrendamento operacional
Compromissos de compra
Outras obrigações a longo prazo
Total
Milhões de euros
31-12-2004
Dívida a longo prazo
Arrendamento operacional
Compromissos de compra
Outras obrigações a longo prazo
Total
85
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
(22) Eventos subseqüentes
Desde 31 de dezembro de 2005 e até a data de elaboração dessas
Demonstrações Financeiras Consolidadas, ocorreram no Grupo
Telefónica os seguintes acontecimentos:
Em 23 de janeiro de 2006, a Telefónica, S.A. declarou o cumprimento
de todas as condições às quais estivera sujeita a Oferta de aquisição
da totalidade do capital da O2 plc apresentada em 21 de novembro
de 2005, declarando, portanto, e de acordo com o procedimento
estabelecido no City Code on Takeovers and Mergers do Reino
Unido, esta Oferta como “totalmente incondicional” (“wholly
unconditional”).
Ipse 2000 S.p.A. (Itália)
Em 31 de janeiro de 2006, o Governo Italiano comunicou à Ipse 2000,
S.p.A., sociedade participada indiretamente pela Telefónica Móviles
em 45,59% e pela Telefónica Datacorp em 4,08%, sua decisão de
revogar a licença UMTS que foi concedida a esta sociedade no
exercício de 2000. A sociedade está analisando os recursos que
poderia interpor (vide Nota 9).
Programa EMTN para emissão de contratos de dívidas
(Telefónica Emisiones, S.A.U.)
Em 2 de fevereiro de 2006, a Telefónica Emisiones, S.A.U., filial da
Telefónica, S.A., realizou quatro emissões de obrigações, duas em
euros (com um valor conjunto de 4.000 milhões de euros) e duas em
libras esterlinas (por uma quantia global de 1.250 milhões de libras
esterlinas) pelo Programa EMTN (European Medium Term Note),
formalizado em 8 de julho de 2005 pelo montante de 15.000
milhões de euros. Este Programa conta com a garantia da Telefónica,
S.A. (vide Nota 15).
Reestruturação societária na Brasilcel
Em fevereiro de 2006, as Assembléias Gerais da Telesp Celular
Participações, S.A. (“TCP”), da Tele Centro Oeste Celular Participações,
S.A. (“TCO”), da Tele Sudeste Celular Participações, S.A. (“TSD”), da Tele
Leste Celular Participações, S.A. (“TLE”) e da Celular CRT Participações,
S.A. (“CRT Part”) aprovaram a realização de uma reestruturação
societária com a finalidade de permutar as ações da TCO por ações
da TCP, convertendo-se assim em subsidiária integral da TCP, e a
absorção das sociedades TSD, TLE e CRT Part pela TCP.
Oferta de aquisição da O2 plc
Em relação à Oferta para aquisição da totalidade das ações da
sociedade inglesa O2 plc, em 3 de janeiro de 2006, a Telefónica, S.A.
anunciou sua renúncia à condição do limite mínimo de aceitação ao
qual estava sujeita a Oferta de aquisição da totalidade do capital da
O2 plc apresentada em 21 de novembro de 2005, declarando
portanto esta Oferta “incondicional em relação às aceitações”
(“unconditional as to acceptances”), de acordo com o procedimento
estabelecido no City Code on Takeovers and Mergers do Reino Unido
(vide Nota 8).
A Telefónica, S.A. recebeu, com data de 10 de janeiro de 2006,
notificação da Decisão da Comissão Européia de autorizar a
operação de concentração que resultaria da aquisição da
operadora britânica de telecomunicações móveis O2 plc pela
Telefónica, S.A..
86 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Em 27 de janeiro de 2006, depois de adquiridas ou recebidas
aceitações representativas de mais de 90% das ações da O2 plc
objeto da Oferta, a Telefónica, S.A. anunciou sua intenção de
iniciar o procedimento de venda forçada das ações da O2 plc em
relação às quais não haviam sido recebidas as aceitações
correspondentes, de acordo com o estabelecido nas seções 428 a
430F (inclusive) da Lei de Sociedades (Companies Act) do Reino
Unido. Após esse anúncio, em 22 de fevereiro de 2006, foi
realizada a comunicação do início do procedimento aos acionistas
que não haviam aceitado a oferta.
Por outro lado, a O2 plc anunciou em 7 de fevereiro de 2006 o início
do processo de exclusão das ações da O2 plc na Bolsa de Londres.
Está previsto que esta exclusão se concretize em 7 de março de
2006.
Litígios
Em 27 de janeiro de 2006 foi notificada a sentença de 24 de janeiro
anterior, pela qual a 6ª Seção da Sala do Contencioso Administrativo
da Audiência Nacional declara inadmissível o Recurso interposto
pela ACCTER e, por sua vez, rejeita o recurso interposto por Sr. Fabián
López, formulados contra a Resolução de 19 de junho de 2003 da
Comissão Nacional do Mercado de Valores, que autorizava a Oferta
Pública de Aquisição de Ações da Telefónica, S.A. para ações da Terra
Networks, S.A.
Carta de Entendimento com o Estado Nacional Argentino
Em 15 de fevereiro de 2006, a Telefónica Argentina, S.A. subscreveu
com o Estado Nacional Argentino uma Carta de Entendimento
como antecedente necessário para formalizar a Ata Acordo de
Renegociação do Contrato de Transferência, aprovada pelo Decreto
2332/90, conforme disposto no artigo 9º da Lei 25.561.
Esta Carta de Entendimento prevê, entre outras questões, a
suspensão por parte da Telefónica de Argentina, S.A. e da Telefónica,
S.A., pelo prazo de 210 dias úteis, do trâmite de todos os recursos,
reclamações e demandas iniciados ou em andamento, tanto em
sede administrativa, arbitral ou judicial da Argentina ou do exterior,
que estejam fundamentados ou vinculados nos fatos ou medidas
dispostos a partir da situação de emergência estabelecida pela Lei
Nº 25.561 em relação ao Contrato de Transferência e à licença da
Sociedade (vide Nota 21). Esta suspensão ocorrerá 30 dias depois de
finalizada a Audiência Pública a ser convocada pela Unidade de
Renegociação e Análise de Contratos de Serviços Públicos (UNIREN)
do Estado Argentino para tratar a Carta de Entendimento,
convocação que ainda não ocorreu.
Denúncia pela Comissão Européia
Posição financeira:
A Comissão Européia (CE) notificou sua decisão de iniciar um
processo formal contra a Telefónica, mediante envio, no passado dia
22 de fevereiro de 2006, de uma comunicação de acusações com
suas conclusões preliminares.
Conforme apresentado nas demonstrações financeiras individuais
da Telefónica, S.A., correspondentes ao exercício de 2005, aprovadas
pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 28 de
fevereiro de 2006, em 31 de dezembro de 2005 existe liquidez
suficiente para a distribuição. Essa liquidez também existe em 17 de
fevereiro de 2006, conforme a demonstração de liquidez que figura
a seguir:
Na mencionada comunicação de acusações, a Comissão Européia
considera que a Telefónica, S.A. e suas filiais Telefónica de España,
S.A.U., Telefónica Data España, S.A.U. e Terra Networks España, S.A.U.
poderiam estar incorrendo, pelo menos desde o ano de 2001, em um
abuso de posição de domínio mediante “price squeeze” no mercado
de acesso à internet de banda larga.
Fundos disponíveis para a distribuição
Caixa e equivalentes de caixa
Créditos disponíveis
Dividendo a pagar proposto (montante máximo)
Diferença
Milhões de euros
683,00
6.750,00
(1.230,28)
6.202,72
Liberalização pela Comissão do Mercado das
Telecomunicações (CMT) do preço da telefonia fixa.
(23) Nota adicional - tradução ao português
A Comissão do Mercado de Telecomunicações (CMT) decidiu
liberalizar as tarifas do trânsito telefônico de telefonia fixa para o
mercado varejista, tanto de particulares como de empresas. O
Conselho da CMT, em sua reunião de 9 de fevereiro de 2006, aprovou
a eliminação do sistema de preços regulados da Telefónica,
conhecido como “price cap” (preços máximos), para este tipo de
tráfego, vigente desde 1º de agosto de 2000.
Estas demonstrações financeiras estão apresentadas com base nas
Normas Internacionais de Informação Financeira, adotadas pela
União Européia. Consequentemente, certas práticas contábeis
adotadas pelo Grupo não estão em conformidade com os princípios
contábeis geralmente aceitos em outros países.
A medida, que entrará em vigor depois da publicação no Diário
Oficial do Estado, implicará na perda de vigência do “price cap” atual
para o tráfego telefônico a partir da rede fixa. A partir deste
momento, o Governo deixará de estipular o preço máximo e os
preços serão determinados pelo mercado.
Dividendos a pagar sobre o lucro do Exercício de 2005
O Conselho de Administração da Telefónica, S.A., em reunião no dia
28 de fevereiro de 2006, e com base na informação econômicofinanceira apresentada, acordou, conforme estabelecido no artigo
216 da Lei das Sociedades Anônimas, a distribuição de dividendos
com base no lucro do exercício de 2005 no valor bruto de 0,25 euro a
cada uma das ações existentes e em circulação da Sociedade com
direito a receber o referido dividendo, no valor máximo de 1.230,28
milhões de euros, realizando-se o pagamento do dividendo no dia 12
de maio de 2006 (vide Nota 3).
Demonstração contábil base para a distribuição de dividendos:
Milhões de euros
Resultados obtidos pela sociedade dominante
desde 1º de janeiro de 2005
até 31 de dezembro de 2005
Provisões obrigatórias para reservas
Lucros a distribuir
Dividendo a pagar proposto (montante máximo)
1.754,39
(64,15)
1.690,24
1.230,28
87
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Anexo I
Aporte das empresas do Grupo aos ajustes de diferenças
de conversão de valores expressos em moeda estrangeira
O aporte das empresas do Grupo aos ajustes de diferenças de
conversão de valores expressos em moeda estrangeira da
controladora em 31 de dezembro de 2005 e 2004 é o seguinte:
Milhões de euros
Empresas
G. Telefónica Internacional
G. Telefónica Móviles
G. Cesky Telecom
G. Atento
G. Telefónica Contenidos
G. Telefónica Publicidad e Información
G. Telefónica de España
G. T- Gestiona
Outras sociedades e operações intragrupo
Total Grupo Telefónica
88 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
31-12-05
1.057,85
683,67
120,86
6,70
0,38
5,51
0,06
1,31
(49,97)
1.826,37
31-12-04
(46,31)
(184,65)
(8,50)
4,02
0,74
0,06
(0,30)
(73,34)
(308,28)
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Direta
Grupo
Telefónica
Capital
100,00%
100,00%
100,00%
Indireta
Telefónica de Contenidos,S.A.U. (ESPANHA) (*)(**)(1)(6)(9) 100,00%
Organização e exploração de atividades
e negócios relacionados com servs. multimídia
Paseo de la Castellana, 141 - 28046 Madri
Telefónica Media Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Participação em negócios em áreas vinculadas
aos meios de comunicação
Tucumán, 1 Pta. 17º - Buenos Aires
Atlántida Comunicaciones, S.A. (ARGENTINA) (1) (6)
Televisão aberta e rádio
Tucumán, 1 Pta. 20 - Buenos Aires
Outras Participações
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
78,83
2.241,88
C.I.
-
(7,24)
-
-
790,72
C.I.
-
(567,37)
-
89,98
-
C.I.
-
Reservas
Dividendo
Antecipado
2.163,60
(948,54)
100,00%
4,85
100,00%
491,88
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/D
E.P.
0,06
100,00%
100,00%
6,01
13,95
-
0,28
8,37
C.I.
-
Andalucía Digital Multimedia, S.A. (ESPANHA)
Desenvolvimento do setor audiovisual na Andaluzia
Edificio Azul, Parque Tecnológico de Andaluzia - Málaga
24,00%
24,00%
1,26
(0,98)
-
-
0,43
E.P.
0,02
Hispasat, S.A. (ESPANHA) (2)
Exploração de um sistema de satélites
de telecomunicações
Gobelas, 41 - 28023 Madri
13,23%
13,23%
121,95
158,01
-
12,72
17,59
E.P.
38,73
100,00%
100,00%
1,36
(0,01)
-
1,15
2,79
C.I.
-
22,23%
23,83%
267,13
29,17
-
7,73
1.064,70
E.P.
675,94
30,00%
30,00%
2,42
(0,42)
-
-
8,58
E.P.
0,74
Telefónica Servicios Audiovisuales, S.A.
(ESPANHA) (*) (**) (1)
Prestação de todos os tipos de serviços
de telecomunicações audiovisuais
Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (*) 28223 Madri
Telefónica Servicios de Música, S.A.U.
(ESPANHA) (*) (**) (4)
Prestação de serviços no setor
de teledistribuição
Luchana, 23, 1º - 28010 Madri
Sogecable, S.A. (ESPANHA) (1) (6) (11)
Gestão Indireta do Serviço Público de Televisão
Gran Vía, 32 - 3ª Pta. - 28013 Madri
1,60%
Patagonik Film Group, S.A. (ARGENTINA) (2)
Produtora de conteúdos audiovisuais
Godoy Curz, 1540 - 1414 Buenos Aires
Outras Participações (1)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
13,28
C.
13,28
99,70%
0,69
271,90
-
334,82
842,16
C.I.
-
100,00%
99,70%
0,67
275,96
-
293,77
N/D
C.I.
-
100,00%
99,70%
100,04
(83,31)
-
(17,91)
N/D
C.I.
-
Endemol France (Holding) SAS (FRANCIA) (3)
Sociedade holding e de serviço
8-10 rue Torricelli, 75017 Paris, França
100,00%
99,70%
0,04
(0,60)
-
34,06
N/D
C.I.
-
Endemol NV (HOLANDA) (1) (11)
Sociedade holding. Financiamento e exploração
de direitos de propriedade intelectual
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
75,00%
74,77%
12,50
109,79
-
-
N/D
C.I.
-
75,00%
74,77%
0,02
127,77
-
(3,49)
N/D
C.I.
-
Endemol International B.V. (HOLANDA) (1)
Produtora de conteúdos audiovisuais
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
75,00%
74,77%
0,02
3,75
-
7,31
N/D
C.I.
-
Endemol Nederland Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding e financeira
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
75,00%
74,77%
0,02
2,05
-
0,85
N/D
C.I.
-
Endemol Nederland, B.V. (HOLANDA) (1)
Produção e apresentação de transmissões
de rádio e televisão
Van Cleeffkade 15, 1431 BA Aalsmeer
75,00%
74,77%
0,30
(1,76)
-
7,93
N/D
C.I.
-
Endemol Holding, N.V. (HOLANDA) (1) (6)
Sociedad Holding
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
Endemol Investment B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding. Financiamento e exploração
de direitos de propriedade intelectual
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
Endemol Holding France (3)
Sociedade holding e de serviço
Endemol Holding BV (HOLANDA) (1)
Sociedade holding. Financiamento e exploração
de direitos de propriedade intelectual
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
N/A
99,70%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
89
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
0,88
N/D
C.I.
-
(0,69)
-
2,99
N/D
C.I.
-
0,02
0,43
-
0,30
N/D
C.I.
-
52,34%
0,02
(0,15)
-
0,65
N/D
C.I.
-
75,00%
74,77%
-
0,02
-
-
N/D
C.I.
-
45,00%
44,86%
0,02
0,01
-
0,15
N/D
C.I.
-
75,00%
74,77%
9,08
75,64
-
8,70
N/D
C.I.
-
Endemol Argentina S.A. (ARGENTINA) (1)
Apresentação e gravação por qualquer meio
audiovisual
Dr. E. Ravignani 1470, C1414 CPJ - Buenos Aires
48,75%
48,60%
0,15
1,36
-
(0,59)
N/D
C.I.
-
Endemol USA, Inc. (USA) (1)
Todas as atividades permitidas pelas leis da Califórnia,
exceto algumas, como as atividades bancárias
9255 Sunset Blvd, Suite 1100 - Los Angeles 90069 Califórnia
75,00%
74,77%
-
4,17
-
19,73
N/D
C.I.
-
True Entertainment LLC (USA) (1)
Todas as atividades permitidas pelas leis
de Delaware
435 West 19th Street - NY1011 Nova York
50,25%
50,10%
-
(1,08)
-
1,72
N/D
C.I.
-
Endemol Mexico S.A. de CV (MÉXICO) (1)
Desenvolvimento e produção de programas
e séries de televisão
Vasco de Quiroga 2000, Colonia Santa Fé,
Delegacion Guajimalpa, México D.F. 01210
37,50%
37,39%
0,00
3,12
-
0,25
N/D
C.P.
-
Endemol Globo, S.A. (BRASIL) (1)
Desenvolvimento, exploração e distribuição
de formatos audiovisuais e programas
Av. das Américas 700, B2 Sala 301, Rio de Janeiro
37,50%
37,39%
0,18
(0,40)
-
1,58
N/D
C.P.
-
Endemol Belgium, N.V. (BELGICA) (1)
Produção de televisão, teatro, vídeo, filmes
e outras produções
Schaliënhoevedreef 20E, B-2800 Mechelen
75,00%
74,77%
1,56
(0,98)
-
1,62
N/D
C.I.
-
Endemol-Neovision S.p.z.o.o. (POLÔNIA) (1)
Atividades relacionadas com rádio e televisão
Ul. Dominikanska 25A, 02-738 - Varsóvia
75,00%
74,77%
0,02
0,12
-
(0,06)
N/D
C.P.
-
Endemol Produçoes Televisivas Portugal, Lda.
(PORTUGAL) (1)
Produção, intercâmbio e distribuição
de produções televisivas
Rua Tierno Galvan,Torre 3, 8' Piso, sala 801,
1070 Lisboa
75,00%
74,77%
0,05
1,69
-
1,09
N/D
C.I.
-
Endemol South Africa (ÁFRICA DO SUL) (1)
Produção de programas de televisão
5 Concourse Crescent, Lonehill, 2021 - Johanesburgo
50,00%
49,85%
0,13
(0,00)
-
0,82
N/D
C.I.
-
Endemol Deutschland, GmbH (ALEMANHA) (1)
Produção de cinema, televisão e teatro
Am Coloneum 3-7, D-50798 Colônia, Alemanha
75,00%
74,77%
0,03
(4,27)
-
9,31
N/D
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
Endemol International Distribution
(HOLANDA) (1)
Distribuição e exploração de direitos
audiovisuais
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
75,00%
74,77%
0,02
(3,50)
Stokvis & Niehe Produkties B.V. (HOLANDA)
Distribuição e exploração de direitos
audiovisuais
Laren
63,75%
63,56%
0,04
625 TV Produkties B.V. (HOLANDA)
Distribuição e exploração de direitos
audiovisuais
Almere
75,00%
74,77%
52,50%
Endemol International Bookings B.V. (HOLANDA)
Distribuição e exploração de direitos
audiovisuais
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
Crossmedia B.V. (HOLANDA)
Distribuição e exploração de jogos móveis
Laren
TVBV B.V. (HOLANDA)
Distribuição e exploração de direitos
audiovisuais
Almere
Endemol Finance B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade financeira
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
Direta
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
90 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
(0,05)
N/D
C.I.
-
-
-
(19,39)
N/D
C.I.
-
0,11
13,80
-
7,35
N/D
C.I.
-
51,22%
0,58
3,16
-
0,24
N/D
C.I.
-
75,00%
74,77%
21,25
(3,45)
-
7,88
N/D
C.I.
-
B&B Endemol (SUÍÇA) (1)
Produção de programas de televisão e filmes
Carmenstrasse 12, CH 8032 - Zurique
37,50%
37,39%
0,07
0,06
-
2,79
N/D
C.P.
-
Endemol Russia Holding B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Bergweg 70, 1217 SC Hilversum
60,00%
59,82%
0,10
(0,09)
-
(0,01)
N/D
C.I.
-
60,00%
59,82%
0,08
(0,03)
-
(0,07)
N/D
C.I.
-
Endemol Southern Star Plc Ltd (AUSTRÁLIA) (1)
Produção de programas de televisão
e filmes
Sydney, Austrália
38,25%
38,13%
0,00
0,01
-
6,97
N/D
C.I.
-
Endemol Chile Holding S.L. (CHILE) (1)
Sociedade holding
Santiago do Chile
75,00%
74,77%
0,02
0,07
-
-
N/D
C.I.
-
48,75%
48,60%
0,02
0,06
-
(0,34)
N/D
C.I.
-
Endemol Andino SA (Colômbia)
Produção de programas de televisão
e atividades relacionadas
Calle 63F # 32 -15 - Bogotá
38,25%
38,13%
0,04
(0,01)
-
(0,23)
N/D
C.I.
-
Endemol España Holding, S.L. (ESPANHA) (1)
Sociedade holding
Latorre & Asociados,Velázquez 21, 3º O,
28001 - Madri
75,00%
74,77%
0,47
28,58
-
(3,71)
N/D
C.I.
-
Gestmusic Endemol, S.A. (ESPANHA) (1)
Produção de programas de televisão
e atividades relacionadas
Sta. Elionor 3, 08024 - Barcelona
75,00%
74,77%
0,06
16,62
-
7,14
N/D
C.I.
-
Zeppelin Televison, S.A. (ESPANHA) (1)
Desenvolvimento e produção de meios audiovisuais
Avda de Manoteras 18-6a Planta,
28050 - Madri
75,00%
74,77%
0,07
6,66
-
9,09
N/D
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
48,75%
48,60%
0,05
0,55
Endemol Italia Holding e Servizi, S.P.A. (ITÁLIA) (1)
Produção e exploração de filmes de cinema
e filmes e séries de televisão
Via Monte Zebio 32, 00195 - Roma
75,00%
74,77%
10,36
Endemol Italia (Holding), S.P.A. (ITÁLIA) (1)
Produção e exploração de filmes de cinema
e filmes e séries de televisão
Via Monte Zebio 32, 00195 - Roma
75,00%
74,77%
Palomar, S.p.A. (ITÁLIA) (1)
Produção e exploração de filmes de cinema
e filmes e séries de televisão
Via Silvio Pellico 24, 00195 - Roma
51,38%
Endemol UK Holding, Ltd. (REINO UNIDO) (1)
Sociedade holding
Shepherds Building Central, Charecroft Way,
Shepherds Bush,W14 OEE - Londres
Direta
Meta GmbH (ALEMANHA) (1)
Produção de cinema, televisão e teatro
Berlin, Germany
Endemol Moscow 0000 (RÚSSIA) (1)
Produção de programas de televisão
e atividades relacionadas
Moscou Rússia
Endemol Chile S.A. (CHILE) (1)
Produção de programas de televisão
e atividades relacionadas
Santiago do Chile
Outras Participações (1)
Cesky Telecom, a.s. (REPÚBLICA CHECA) (1) (11)
Prestação de serviços de telecomunicações
Olsanska 55/5 - Praga 3, 130 34
Eurotel Praha, spol. s.r.o. (REPÚBLICA CHECA) (1)
Telefonia móvel e serviços de internet
Vyskocilova cp. 1442/1b - Praha 4, 140 21
SPT Telecom Finance, B.V. (HOLANDA) (1)
Financiamento de outras organizações no Grupo
Teleportboulevard 140 - Amsterdã 1043EJ,
Holanda
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
E.P.
15,37
69,41%
1.072,54
2.084,18
-
118,03
3.662,53
C.I.
-
100,00%
69,41%
40,33
526,58
-
104,60
1.015,38
C.I.
-
100,00%
69,41%
0,02
N/A
-
N/A
0,02
C.I.
-
N/A
69,41%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
91
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Direta
Omnicom Praha, spol. s.r.o. (REPÚBLICA CHECA) (1)
Serviços de consultoria e redes em telecomunicações
Bryksova818/48 - Praha 9
Czech Telecom Germany GmbH (ALEMANHA) (1)
Serviços de transmissão de dados
Hanauer Landstrasse 300a, Frankfurt am Main 604 13,
Alemanha
Czech Telecom Austria GmbH (ÁUSTRIA) (1)
Serviços de transmissão de dados
Shuttleworthstrasse 4-8,Wien 12310, Áustria
Czech Telecom Slovakia, s.r.o. (ESLOVÁQUIA) (1)
Serviços de transmissão de dados
Kutlíkova 17, Bratislava 852 50
CenTrade, a.s. (REPÚBLICA CHECA) (1)
Empresa de e-business que presta serviços
de posicionamento no mercado
Olsanska 55/5 - Praga 3, 130 34
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
0,10
1,03
C.I.
-
0,88
-
(0,01)
0,93
C.I.
-
0,04
0,34
-
0,02
0,36
C.I.
-
69,41%
0,01
0,09
-
0,03
0,01
C.I.
-
60,04%
19,98
(19,92)
-
0,23
33,47
C.I.
-
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
100,00%
69,41%
0,33
0,47
100,00%
69,41%
0,03
100,00%
69,41%
100,00%
86,50%
Terra Lycos Holding, B.V. (HOLANDA)
Comercialização de licenças de software
Koningslaan, 34. 1075 AD Amsterdã - Holanda
100,00%
100,00%
0,02
-
-
-
0,02
C.
0,02
Terra Lycos Intangibles, S.A. (ESPANHA) (*) (**)
Prestação de serviços de Internet
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta.
Pozuelo de Alarcón - 28224 Madri
100,00%
100,00%
0,66
13,24
-
-
19,29
C.I.
-
LE Holding Corporation (ESTADOS UNIDOS)
Sociedade controladora
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street Wilmington, Delaware
Lycos Europe, N.V. (HOLANDA) (3) (11)
Portal de internet
Richard Holkade 30-34, Haarlem - Holanda
100,00%
100,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
C.I.
-
32,10%
3,12
141,95
-
(11,10)
47,88
E.P.
40,60
Centro de Pesquisa e Experimentação
de Realidade Virtual, S.L. (ESPANHA) (*)
Projeto de produtos de comunicações
Vía de Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta.
Pozuelo de Alarcón - 28224 Madri
Corporation Real Time Team, S.L. (ESPANHA)
Projeto, publicidade e consultoria em Internet
Claudio Coello, 32, 1º ext. - Madri
100,00%
100,00%
0,01
N/D
N/D
N/D
10,08
C.I.
-
100,00%
0,02
N/D
N/D
N/D
12,40
C.I.
-
33,00%
33,00%
80,32
31,15
N/D
N/D
189,83
C.
189,83
100,00%
100,00%
6,11
(23,79)
-
(0,47)
61,12
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,56
(0,01)
-
(0,13)
0,56
C.I.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
2,41
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,14
(2,88)
-
(0,10)
10,11
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,69
0,97
-
0,24
6,30
C.I.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
7,32
C.I.
-
UNO-E Bank, S.A. (ESPANHA)
Atividades bancárias on line
Julián Camarillo, 4, Edificio C, 28037 - Madri
Terra Networks Asociadas, S.L. (ESPANHA) (*) (**) (4)
Sociedade controladora
Vía de Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta.
Pozuelo de Alarcón - 28224 Madri
Terra Business Travel, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (4)
Agência de viagens
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta.
Pozuelo de Alarcón - 28224 Madri
Maptel Networks, S.A.U. (ESPANHA) (*) (**) (4)
Projeto, desenvolvimento, implementação
e comercialização de cartografia digital
Plaza Santa María Soledad Torres Acosta, 1- 5º 28004 Madri
Ifigenia Plus, S.L. (ESPANHA) (*) (**) (8)
Portal vertical de educação e desenvolvimento
de conteúdos culturais
Plaza Santa María Soledad Torres Acosta,1- 5º - Madri
Educaterra, S.L. (ESPANHA) (*) (**) (4)
Portal vertical de educação na Internet
Paseo de la Castellana 141, Edificio Cuzco IV - 5ª Planta,
Madri
Azeler Automoción, S.A. (ESPANHA) (**) (4) (6)
Portal automotivo
Paseo de la Castellana, 141 - Edificio Cuzco IV Madri
32,10%
100,00%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
92 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
2,01
7,50
E.P.
-
N/D
N/D
N/D
12,81
C.
12,81
0,03
N/D
N/D
N/D
0,03
C.
0,03
100,00%
0,01
N/D
N/D
N/D
0,01
C.
0,01
100,00%
-
-
-
-
93,97
C.I.
-
7,49%
100,00%
229,89
22,84
-
(7,04)
212,68
C.I.
-
100,00%
100,00%
427,68
(210,94)
-
(59,39)
499,05
C.I.
-
Emergia Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Paraguay, 1345 Piso 6 - Buenos Aires
100,00%
100,00%
21,27
(17,97)
-
(3,99)
(0,68)
C.I.
-
Emergia Participações, Ltd. (BRASIL) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Rua Martiniano de Carvalho, nº 851, 16º andar,
Bela Vista
100,00%
100,00%
52,96
(29,31)
-
(2,48)
21,16
C.I.
-
100,00%
100,00%
-
-
-
-
N/D
C.I.
-
Telefónica International Wholesale Services Chile, S.A.
(CHILE) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Ricardo Lyon, 222 Piso 14 - Santiago do Chile
100,00%
100,00%
30,71
(13,87)
-
(1,98)
14,86
C.I.
-
Telefónica International Wholesale Services Perú, S.A.C.
(PERU) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Av. de la Floresta, 497 Piso 5 - San Borga
100,00%
100,00%
16,89
(12,42)
-
(3,06)
1,42
C.I.
-
Telefónica International Wholesale Services USA, Inc.
(ESTADOS UNIDOS) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
1221 Brickell Avenue, Piso 6 - 33131 Miami (Flórida)
100,00%
100,00%
29,26
(22,38)
-
(4,80)
2,08
C.I.
-
Telefónica International Wholesale Services
Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Blvd. Los Próceres, 5-56 Piso 11, zona 10 Cidade da Guatemala
100,00%
100,00%
13,51
(4,02)
-
(2,20)
7,30
C.I.
-
Telefónica International Wholesale Services Puerto Rico,
Inc. (PORTO RICO) (5)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Metro Office Park Edificio 17, Calle 2, Suite 600 Guaynabo
100,00%
100,00%
20,07
(5,56)
-
(2,57)
11,94
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Reservas
Dividendo
Antecipado
0,90
(6,71)
5,45%
68,80
100,00%
100,00%
100,00%
Terra Networks España, S.A. (ESPANHA) (1) (*) (**)
Provedor de serviços de acesso à Internet e portal
Vía Dos Castillas, 33 - Comp. Ática Ed. 1, 1ª Plta.
Pozuelo de Alarcón - 28224 Madri
100,00%
Telefónica International Wholesale Services, S.L.
(ESPANHA) (*) (**) (1)
Provedor de serviços internacionais
Gran Vía, 28 - 28013 Madrid
92,51%
Direta
Red Universal de Marketing y Bookings Online, S.A.
(ESPANHA) (6)
Portal de reservas de viagens
Proción 1 y 3 La Florida - 28023 - Madri
Inversis Networks, S.A. (ESPANHA)
Sistemas e aplicativos de informática e telemática
C/ Arrastacía, 13 . Polígono de las Mercedes. Madri
Terra Networks Marocs, S.A.R.L. (MARROCOS) (7)
Sociedade inativa
332 Boulevard Brahim Roudani, Casablanca
Terra Networks Serviços de Acceso a Internet
e Trading Ltd. (PORTUGAL) (7)
Sociedade inativa
Avda. Arriaga, 73-2º andar, sala 212 - Freguesia de Se,
Concelho do Funchal (Madeira)
Telefónica International Wholesale Services America, S.A.
(URUGUAI) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Luis A. de Herrera, 1248 Piso 4 - Montevidéu
Emergia Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Fornecedor de serviços de comunicação
de banda larga
Av. Brigadeiro Faria Lima,1188 Piso 8º - São Paulo
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
50,00%
50,00%
5,45%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
93
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
18,05
1.335,81
C.I.
-
(26,38)
-
(2,35)
42,78
C.I.
-
50,17
(44,03)
-
(4,94)
40,94
C.I.
-
100,00%
9,44
(9,97)
-
0,63
9,44
C.I.
-
100,00%
1,00
13,25
-
(5,63)
36,67
C.I.
-
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
100,00%
1.226,76
(525,95)
100,00%
100,00%
29,10
Telefónica Empresas Mexico, S.A. De C.V.
(MÉXICO) (1)
Serviços globais de telecomunicações
Sierra Santa Rosa, 61 - Lomas de Chapultepec 11.650 México DF
51,00%
100,00%
Katalyx Mexico, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Serviços de gestão administrativa
Boulevard Avila Camacho,24 - México D.F.
100,00%
Telefónica Data Colombia, S.A. (COLÔMBIA) (1)
Serviços globais de telecomunicações
Santa Fé de Bogotá
100,00%
Telefónica Datacorp, S.A.U. (ESPANHA) (*) (**) (1)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
Telefónica Empresas Mexico, S.A. De C.V. (MÉXICO) (1)
Telefónica Data Mexico Holding (MÉXICO) (1)
Serviços globais de telecomunicações
México
Outras Participações
Direta
Indireta
100,00%
49,00%
N/A
N/A
N/D
N/D
N/D
N/D
-
C.
-
100,00%
100,00%
137,48
15,96
-
(0,19)
249,62
C.I.
-
Telefónica Data Brasil Holding (BRASIL) (1) (11)
Controle de sociedades operadoras de serviços
de redes e telecomunicações
Avda. Brig. Faria Lima, 1188 plta. 7ª andar-parte São Paulo
93,98%
93,98%
192,62
3,20
-
2,55
N/D
C.I.
-
Telefónica Empresas (BRASIL) (1)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Avda.Tamboré, 341/371 - Barueri - São Paulo
93,98%
93,98%
85,19
15,81
-
8,44
N/D
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,01
0,24
-
0,07
0,02
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,01
-
-
-
-
C.
-
100,00%
100,00%
0,00
50,34
-
(13,39)
141,86
C.I.
-
90,00%
100,00%
0,06
(2,02)
-
(0,02)
0,06
C.I.
-
Telefónica Data do Brasil, Ltda. (BRASIL) (1)
Serviços de telecomunicações
Rua da Consolaçao, 247 - 6 - São Paulo
Telefónica Datos de Venezuela, S.A.
(VENEZUELA) (1)
Serviços de telecomunicações
Avda. Las Palmas, 3º - 1050 Caracas
Telefónica Data Canadá, Inc. (CANADÁ)
Serviços de telecomunicações
44 Chipman Hill, 10th Floor - P.O. Box 7289
New Brunswick ESL 4S6
Telefónica Data Caribe (ESPANHA)
Telefónica Data USA Inc. (ESTADOS UNIDOS) (1)
Serviços de telecomunicações
1221 Brickell Avenue - 33131 Miami - Flórida
Telefónica Data Caribe (ESPANHA) (*) (**)
Serviços globais de telecomunicações
Beatríz de Bobadilla, 14 - 28040 Madrid
Ipse - 2000 (ITÁLIA) (1)
Exploração de uma licença UMTS
Piazza dei Caprettari, 70 - 00186 Roma
10,00%
4,08%
Telefónica Empresas Perú, S.A.A. (PERU) (1) (11)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Jorge Basadre, 592 7º - San Isidro - Lima
97,07%
97,07%
22,26
4,59
-
4,04
N/D
C.I.
-
Telefónica Data Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) (9) (11)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Tucumán, 1 plta. 18º - 1049 Buenos Aires
97,92%
97,92%
27,71
5,86
-
5,41
97,49
C.I.
-
Telefónica Soluciones de Informática
y Comunicaciones, S.L. (ESPANHA) (*) (**)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Sor Angela de la Cruz,3 - Pl. 9ª - 28020 Madri
100,00%
100,00%
16,60
(34,19)
-
(0,67)
16,60
C.I.
-
Telefonica Deutschland, GMBH (ALEMANHA) (1)
Serviços de Internet e telecomunicações
Landshuter Allee, 8 - 80637 Munique
100,00%
100,00%
2,60
502,76
-
(165,06)
638,54
C.I.
-
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
94 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
-
0,02
C.
0,02
(112,98)
-
(0,51)
5,18
C.I.
-
7,69
(6,13)
-
(0,31)
N/D
E.P.
0,62
100,00%
0,33
(0,33)
-
(0,03)
-
C.I.
-
54,00%
10,48
(8,80)
-
(0,05)
N/D
E.P.
0,88
100,00%
1.023,68
1.616,91
-
1.494,28
3.033,86
C.I.
-
100,00%
100,00%
6,06
15,30
-
(14,17)
20,49
C.I.
-
Telefónica Mobile Solutions Chile, S.A.C. (CHILE) (8)
Atividades de engenharia com equipamentos e sistemas
Avda. Seminario, 15 - Providencea - Santiago do Chile
N/D
N/D
0,19
(1,36)
-
0,11
0,19
C.I.
-
Telefónica Mobile Solutions Argentina, S.A.
(ARGENTINA)
Atividades de engenharia com equipamentos e sistemas
Carlos Pellegrini, 1149 10º - Buenos Aires
N/D
N/D
0,22
(0,18)
-
-
0,23
C.I.
-
98,00%
98,00%
0,01
(0,22)
-
-
0,01
C.I.
-
Telefónica Soluciones de Outsourcing, S.A.
(ESPANHA) (*) (**) (3)
Gestão e comercialização de redes
Goya, 4 - 28001 Madri
100,00%
100,00%
1,00
(0,20)
-
(0,14)
0,56
C.I.
-
Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A.
(ESPANHA) (*) (**) (4)
Serviços de consultoria a empresas do setor
de comunicações e tecnologias da informação
Av. Burgos, 17-10.º - 28036 Madri
100,00%
100,00%
13,73
(3,14)
-
0,25
10,72
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,30
0,56
-
0,08
0,78
C.I.
-
SODETEL, Comercial de Servicios
de Telecomunicaciones, S.A. (ESPANHA)
Prestação de servs. de consult., instalação e exploração
de serviços de telecom.
Parque industrial y de servicios de Mairena del Aljarafe Sevilha
50,00%
50,00%
0,12
-
-
-
0,07
E.P.
0,06
Portel Servicios Telemáticos, S.A. (ESPANHA) (1)
Engenharia de sistemas e telecomunicações
em zonas portuárias
Avda. de Partenón, 10 Campo de las Naciones 28042 Madri
49,00%
49,00%
3,01
0,25
-
-
1,35
E.P.
1,59
Ceuta Innovación Digital, S.L. (ESPANHA)
Instalação e manutenção de redes
de comunicação
40,00%
40,00%
-
-
-
-
0,02
E.P.
0,02
0,00%
0,00%
-
-
-
-
-
-
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Direta
Telefónica Data Atlas, S.A. (MARROCOS) (8)
Prestação e exploração de serviços
de telecomunicações
Tour Bmce, Rond Point Hassan II - Casablanca
Katalyx, Inc. (ESTADOS UNIDOS) (1)
Serviços de gestão administrativa
1221 Brickell Avenue - Miami, Flórida
Adquira Mexico, Ltd. (MÉXICO) (5)
Comércio eletrônico
Boulevard Avila Camacho,24 - México D.F.
Katalyx Cataloguing Brasil, Ltd. (BRASIL) (1)
Comércio eletrônico e catalogação
Rua Joaquim Floriano, 1052 - São Paulo
Mercador, S.A. (BRASIL) (1)
Comércio eletrônico
Rua Joaquim Floriano, 1052 - São Paulo
Telefónica de España, S.A.U. (ESPANHA) (*) (**) (1) (6) (9)
Prestação de serviços de telecomunicações
na Espanha
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
Telefónica Sistemas Ingeniería de Productos
Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (8)
Engenharia de equipamentos e sistemas de telecomunicações
Guatemala
Bitel Baleares Innovación Telemática, S.A. (ESPANHA)
Prov. de servs. e de eng. de sist. no campo
das tecnologias da informação
e das comunics.
Paseo Marítimo, 38 A - 07005 Palma de Mallorca
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
59,86%
59,86%
0,03
-
100,00%
100,00%
103,17
50,00%
50,00%
100,00%
54,00%
100,00%
Telefónica S. de Informática y Comunicaciones
de España, S.A.U. (ESPANHA) (*) (**) (3)
Engenharia de sistemas, redes e infra-estrutura
de telecomunicações
Sor Angela de la Cruz,3 - Pl. 9ª - 28020 Madri
Interdomain, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (4)
Exploração de recursos de Internet
Fernando El Santo, 15 - 28.010 Madri
Indireta
Grupo
Telefónica
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
95
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
-
0,17
E.P.
0,89
(0,11)
-
-
0,12
C.
0,12
3,25
(0,57)
-
(0,08)
0,42
C.
0,42
6,92%
3,25
-
-
-
0,03
C.
0,03
5,00%
6,01
0,80
-
-
0,30
C.
0,30
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
Tecn. e Ing. de Sist. y Serv. Avanzados de Telec., S.A.
(TISSAT) (ESPANHA) (2)
Engenharia de sistemas e comercialização de serviços
avançados
Correos, 1 - 46002 Valência
30,77%
30,77%
0,78
2,12
SEMCA (ESPANHA)
Nº de emergência de Cantábria
Casimiro Sainz, 4 - Santander
16,00%
16,00%
0,75
Barcelona Emprend, S.A. (ESPANHA)
Promoção de sociedades não financeiras
C/ Llacuna, 162 - Barcelona
6,92%
6,92%
Barcelona Ventures, S.G.E.C.R. (ESPANHA)
Promoção de sociedades não financeiras
C/ Llacuna, 162 - Barcelona
6,92%
Foment Ciutat Vella, S.A. (ESPANHA)
Realização de projetos urbanísticos
C/ Pintor Fortuny, 17-19 - Barcelona
5,00%
Direta
Euroinfomarket, S.A. (ESPANHA) (1)
Servicios On Line Para Usuarios Múltiples, S.A.
(ESPANHA)
Teleinformática y Comunicaciones, S.A. (TELYCO)
(ESPANHA) (*) (**) (1)
Promoção, comercialização e distribuição de equipamentos
e serviços telefônicos e telemáticos
Plaza del Descubridor Diego de Ordás,3 - 28003 Madri
Telyco Marruecos, S.A. (MARROCOS) (1)
Promoção, comercialização e distribuição de serviços
telefônicos
Boulevard Abdelmoumen, 88 - Casablanca
Telefónica Telecomunicaciones Públicas, S.A.
(ESPANHA) (*) (**) (1)
Instalação de telefones de uso público
Plaza de Carlos Trías Bertrán,7 - 28020 Madri
Telefónica Salud, S.A. (ESPANHA)
Gestão e exploração das telecomunicações
e do serviço de televisão de uso público
Avda. de Pirineos, 9 - Nave Industrial 15 San Sebastián de los Reyes - Madri
Adquira Spain, S.A. (ESPANHA) (2)
Comércio electrônico
Goya, 4, 4ª planta - Madri
5,00%
5,00%
2,05
(1,28)
-
-
0,02
C.
0,02
33,33%
33,33%
0,60
1,71
-
-
0,70
E.P.
0,85
100,00%
100,00%
2,77
11,16
-
1,48
12,47
C.I.
-
54,00%
54,00%
0,60
0,48
-
1,00
0,32
C.I.
-
100,00%
100,00%
1,20
85,45
-
3,71
64,12
C.I.
-
51,00%
51,00%
0,06
-
-
-
0,03
C.I.
-
20,00%
20,00%
1,56
5,68
-
(2,13)
7,64
E.P.
0,07
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
0,02
C.
0,02
Telefónica Data España, S.A.U. (ESPANHA) (*) (**) (1)
Transmissão de dados
Beatríz de Bobadilla, 18 - 28040 Madri
100,00%
100,00%
39,27
112,24
-
63,08
157,25
C.I.
-
Telefónica Cable, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (7)
Prestação de serviços de telecomunicações por cabo
Virgilio, 2 - Edificio 2 - Ciudad de la Imagen (*) 28223 Madri
100,00%
100,00%
3,05
(17,08)
-
(6,02)
29,58
C.I.
-
Telefónica Cable Menorca, S.A. (ESPANHA) (*) (**)
Sistemas de televisão por cabo e serviços
de valor agregado
Santiago Ramón y Cajal,13 - Mahón - Menorca
100,00%
100,00%
0,60
(0,13)
-
0,01
0,56
C.I.
-
Telefónica Cable Galicia, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (7)
Sistemas de televisão por cabo e serviços
de valor agregado
Ronda de Outerio, 1-3 - A Coruña
85,00%
85,00%
0,60
0,11
-
0,01
0,53
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,06
0,01
-
-
1,17
C.I.
-
100,00%
-
(4,25)
-
(0,02)
0,33
C.
0,33
Outras Participações
Sociedad General de Cablevisión Canarias, S.A.
(ESPANHA) (*) (**) (7)
Sistemas de televisão por cabo e serviços
de valor agregado
Alcalde Mandillo Tejera, 8 - 38007 Santa Cruz
de Tenerife
Telefónica Media Internacional y de Contenidos USA,
Inc. (ESTADOS UNIDOS) (8)
Exploração de serviços de mídia nos Estados Unidos
1221 Brickell Av. - Miami
100,00%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
96 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Direta
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
Reservas
Dividendo
Antecipado
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
Telefónica (E.E.U.U.) Advisors, Inc. (ESTADOS UNIDOS) (8)
Todas as atividades permitidas pelas leis do Estado
de Delaware
1013 Center Road,Wilmington - County of Newcastle Delaware 19805
100,00%
100,00%
-
N/D
N/D
N/D
0,87
C.
0,87
Taetel, S.L. (ESPANHA) (*) (**)
Aquisição, administração e alienação de ações
e participações de outras sociedades
Beatríz de Bobadilla, 3 - 28040 Madri
100,00%
100,00%
28,25
5,66
-
0,50
28,25
C.I.
-
Lotca Servicios Integrales, S.L. (ESPANHA) (*) (**) (4)
Aquisição e exploração de aeronaves, e cessão
das mesmas em arrendamento
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
100,00%
100,00%
16,93
-
-
(0,52)
16,93
C.I.
-
Telefónica Ingeniería de Seguridad, S.A.
(ESPANHA) (*) (**) (2)
Serviços e sistemas de segurança
Condesa de Venadito, 1 - 28027 Madri
100,00%
100,00%
0,90
(3,39)
-
(0,60)
3,58
C.I.
-
Telefónica Engenharia de Segurança (BRASIL) (2)
Serviços e sistemas de segurança
Rua Haddock Lobo, 337 2º andar, conjunto 21 01414-001 - São Paulo
99,99%
99,99%
2,97
(1,85)
-
(3,49)
3,07
C.I.
-
Telefónica Ingeniería de Seguridad México, S.A. de C.V.
(MÉXICO) (2)
Serviços e sistemas de segurança
Cidade de México, Distrito Federal
65,00%
65,00%
0,72
(0,80)
-
(0,42)
0,61
C.I.
-
100,00%
7,00
44,84
-
5,07
18,12
C.I.
-
70,00%
70,00%
15,70
24,50
-
9,55
22,45
C.I.
-
Fonditel Gestión, Sociedad Gestora de Instituciones
de Inversión Colectiva, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (3)
Administração e representação de Instituições
de Investimento Coletivo
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 Madri
100,00%
100,00%
1,50
0,58
-
6,33
1,50
C.I.
-
Fonditel Valores,Agencia de Valores,S.A.
(ESPANHA) (*) (**) (3)
Serviços de investimento
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 Madri
100,00%
100,00%
3,00
0,40
-
0,13
3,00
C.I.
-
Tele Pizza, S.A. (ESPANHA)
Entrega de pizzas em domicílio
Isla Graciosa, nº 7. San Sebastián de los Reyes Madri
4,13%
4,13%
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
C.
21,35
Catalana D'Iniciatives, C.R. , S.A. (ESPANHA)
Promoção de sociedades não financeiras
Passeig de Gracia, 2 - 2ºB - 08007 Barcelona
5,99%
5,99%
30,86
31,24
-
(1,85)
4,04
C.
3,73
100,00%
100,00%
6,12
41,70
-
0,70
107,57
C.I.
-
91,35%
91,35%
0,12
12,82
(2,16)
48,22
302,71
C.I.
-
Telefónica Capital, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (3)
Sociedade financeira
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
100,00%
Fonditel Pensiones, Entidad Gestora de Fondos
de Pensiones, S.A. (ESPANHA) (3)
Administração de fundos de pensão
Pedro Teixeira nº 8 - 3ª P. - 28020 Madri
Ateseco Comunicación, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (1)
Sociedade holding
C/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madri
Atento N.V. (HOLANDA) (1) (6)
Prestação de serviços de telecomunicações
Locatellikade, 1 - 1076 AZ Amsterdã
Procesos Operativos, S.A. (ESPANHA) (1)
Prestação de servs. telemáticos
(telemarketing, atendimento telefônico e,
em geral, atividades de "call-center")
Isla Sicilia, 3 - 28034 Madri
100,00%
91,35%
0,06
2,10
(2,74)
1,28
0,76
C.I.
-
Atento Teleservicios España, S.A. (ESPANHA) (1)
Prestação de servs. promoc., comercializ. e est.
de mercado relacionados com marketing direto
Santiago de Compostela,94 - 7ª - 28035 Madri
100,00%
91,35%
1,38
44,46
(20,00)
4,58
23,93
C.I.
-
Tempotel, Empresa de Trabajo Temporal, S.A.
(ESPANHA) (1)
Empresa de trabalho temporário
Príncipe de Vergara, 28 Madrid
100,00%
91,35%
0,06
1,04
-
0,23
0,06
C.I.
-
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
97
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
0,36
0,01
C.I.
-
-
(0,04)
0,26
0,01
C.I.
-
249,75
(158,00)
(3,27)
15,24
195,88
C.I.
-
91,35%
7,12
(1,69)
-
2,44
8,22
C.I.
-
100,00%
91,35%
1,55
4,35
-
2,86
7,63
C.I.
-
Atento Maroc, S.A. (MARROCOS) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Bd Abdelmoumen, Angle rue Errazi et Charles Lebrun Casablanca
100,00%
91,35%
4,15
(3,23)
-
0,35
3,56
C.I.
-
Atento Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Caracas D.F.
100,00%
91,35%
11,16
(7,42)
-
3,86
8,78
C.I.
-
Atento Centroamérica, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de serviços de call-centers
14 Calle 3-51 Zona 10 Edificio Murano Center 18 Nivel Departamento de Guatemala
100,00%
91,35%
15,95
(10,10)
-
0,43
12,23
C.I.
-
7,41%
91,35%
4,40
(2,47)
-
1,14
0,28
C.I.
-
100,00%
91,35%
14,76
(8,22)
-
3,05
12,40
C.I.
-
100,00%
91,35%
38,85
(1,91)
-
4,13
30,13
C.I.
-
100,00%
91,35%
18,05
(21,85)
-
3,39
0,22
C.I.
-
70,00%
77,60%
21,72
0,31
(7,19)
8,40
12,88
C.I.
-
Nexcom (CHILE) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Cidade de Santiago do Chile
100,00%
77,60%
1,73
(1,06)
-
(0,12)
1,07
C.I.
-
Atento Educación, Ltda. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Cidade de Santiago de Chile
100,00%
77,60%
0,01
0,15
-
0,12
0,01
C.I.
-
Atento Recursos, Ltda. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Cidade de Santiago de Chile
100,00%
77,60%
0,01
(0,30)
-
0,01
0,01
C.I.
-
Atento Perú, S.A.C. (PERU) (1)
Prestação de serviços de call-centers
C/ Jiron Camaná, 654 - 01 Lima
70,00%
93,40%
7,15
(2,41)
-
2,84
12,84
C.I.
-
Atento Italia, S.R.L. (ITÁLIA) (8)
Prestação de serviços de call-centers
Via Lamaro, edif. D/2 - Roma
100,00%
91,35%
0,01
(2,34)
-
-
6,08
C.I.
-
Atento Mexicana, S.A. De C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Cidade do México
100,00%
91,35%
5,36
2,26
(3,08)
6,53
4,10
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
Atento Servicios Técnicos y Consultoría, S.L.
(ESPANHA) (1)
Estudo, desenvolvimento e execução de projetos
e servs. relacionados com sistemas.
Santiago de Compostela,94 - 7ª - 28035 Madri
100,00%
91,35%
0,01
0,49
Servicios Integrales de Asistencia y Atención, S.L.
(ESPANHA) (1)
Gestão de centros especializados de emprego
para trabalhadores deficientes
Santiago de Compostela,94 - 7ª - 28035 Madri
100,00%
91,35%
0,01
Atento Brasil, S.A. (BRASIL) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Av. Maria Coelho de Aguiar,215 - Bloco B, 8 05804-900 São Paulo
100,00%
91,35%
Atento Puerto Rico, Inc. (PORTO RICO) (5)
Prestação de serviços de call-centers
Valencia Park calle 2 edificio 17 suite 600, Guaynabo Porto Rico 00968
100,00%
Atento Colombia, S.A. (COLÔMBIA) (5)
Prestação de serviços de call-centers
Santa Fé de Bogotá
Atento El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Cidade de San Salvador
Atento de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Cidade daa Guatemala
Atento El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
Atento Holding Chile, S.A, (CHILE) (1)
Sociedade holding
Cidade e Comuna de Santiago
Atento Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Avda. de Mayo, 645 P. 1º - Buenos Aires
Atento Chile, S.A. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Diagonal Paraguay, 386 - Santiago de Chile
Direta
92,59%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
98 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
-
0,06
0,01
C.I.
0,58
-
0,44
0,02
C.I.
-
6,01
60,30
-
4,39
6,01
C.I.
-
100,00%
-
0,08
-
0,68
0,01
C.I.
-
99,99%
0,17
0,67
-
1,73
0,20
C.I.
-
100,00%
100,00%
6,00
(54,94)
-
(6,62)
6,00
C.
6,00
Compañía Española de Tecnología,S.A.(ESPANHA) (*)(**) (3) 100,00%
Promoção de iniciativas empresariais e disposição
de valores mobiliários
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23 - 28001 Madri
100,00%
4,56
(0,36)
-
(0,05)
10,71
C.I.
-
50,00%
50,00%
8,23
(0,78)
-
(0,04)
4,12
E.P.
3,71
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
Atento Atención y Servicios, S.A. De C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação e aquisição de todos os tipos de serviços
administrativos, profissionais e consultivos
Cidade do México
100,00%
91,35%
Atento Servicios, S.A. De C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de call-centers
Cidade do México
100,00%
Telefónica Investigación y Desarrollo, S.A. (TIDSA)
(ESPANHA) (*) (**) (3)
Realização de atividades e projetos de pesquisa
no campo das telecomunicações
Emilio Vargas, 6 - 28043 Madri
Direta
0,01
0,02
100,00%
0,02
100,00%
100,00%
99,99%
100,00%
Telefónica Investigación y Desarrollo de Mexico, S.A.
de C.V. (MÉXICO) (5)
Realização de atividades e projetos de pesquisa
no campo das telecomunicações
Prol. Paseo de la Reforma, 1.200 - P.5 05348 Col. Santa Fe Cruz Manca D.F. México
Telefônica Pesquisa e Desenvolvimento do Brasil
(BRASIL) (4)
Realização de atividades e projetos de pesquisa
no campo das telecomunicações
Rua Brigadeiro Galvao,291 - 7º Anadar - 01151-000 São Paulo
Communicapital Inversiones, S.A.U. (ESPANHA) (5)
Fundo global de telecomunicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
Reservas
Dividendo
Antecipado
Cleon, S.A. (ESPANHA) (3)
Promoção imobiliária
Villanueva, 2 duplicado planta 1ª Oficina 23 - 28001 Madri
Valor em
Consolidação (10)
Casiopea Reaseguradora, S.A. (LUXEMBURGO) (1)
Atividades de resseguros
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxemburgo
99,97%
0,03%
100,00%
3,60
156,32
-
11,26
2,99
C.I.
-
Pléyade Peninsular, Correduría de Seguros y Reaseguros
del Grupo Telefónica, S.A. (ESPANHA) (3)
Distribuição, promoção ou produção de contratos
de seguros na qualidade de corretora
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P.- 28020 Madri
16,67%
83,33%
100,00%
0,36
1,28
-
2,16
0,38
C.I.
-
Pléyade Perú Corredores de Seguros, S.A.C. (PERU) (5)
Intermediação na colocação de seguros
Cidade de Lima
99,93%
100,00%
0,01
0,02
-
0,02
0,01
C.I.
-
Pléyade Argentina, S.A. (ARGENTINA) (5)
Intermediação na colocação de seguros
Cidade de Buenos Aires
99,80%
99,80%
0,01
0,15
-
0,12
0,01
C.I.
-
TGP Brasil Corretora de Seguros e Resseguros, Ltda.
(BRASIL) (4)
Intermediação na colocação de seguros
Rua do Livramento, 66 - Bloco A, 1º andar 04008-030 - São Paulo
99,90%
99,90%
0,01
0,04
-
0,17
0,02
C.I.
-
Pléyade México, Agente de Seguros y de Fianzas, S.A.
de C.V., Ltda. (MÉXICO) (5)
Intermediação na colocação de seguros
San Pedro Garza García - Nuevo León
99,50%
99,50%
0,01
0,02
-
0,12
0,01
C.I.
-
Pléyade Chile, S.A. (CHILE)
Intermediação na colocação de seguros
Santiago do Chile
99,99%
99,99%
0,05
0,01
-
0,01
0,05
C.I.
-
Altaïr Assurances, S.A. (LUXEMBURGO) (1)
Realização de operações de seguros diretos
6DRoute de Trèves L-2633 - Senningerberg
100,00%
100,00%
6,00
-
-
0,16
6,00
C.I.
-
94,67%
5,33%
100,00%
204,33
17,74
-
14,71
215,50
C.I.
-
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3,13
C.
3,13
Seguros de Vida y Pensiones Antares, S.A.
(ESPANHA) (*) (**) (1)
Seguros de vida, pensões e assistência médica
Avda. General Perón, 38 Master II - 17ª P. - 28020 Madri
Outras Participações
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
99
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Direta
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
Reservas
Dividendo
Antecipado
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
Telefónica Finanzas, S.A. (TELFISA) (ESPANHA) (*) (**) (1)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às sociedades do Grupo
Gran Vía, 30 - 4ª Plta. - 28013 Madri
100,00%
100,00%
3,01
10,89
-
1,70
12,61
C.I.
-
Telefónica Finanzas Perú, S.A.C. (PERU) (1)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às sociedades do Grupo
Cidade de Lima
100,00%
100,00%
2,96
-
-
(0,04)
2,75
C.I.
-
Fisatel Mexico, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Gestão integrada de tesouraria, assessoramento
e apoio financeiro às sociedades do Grupo
Boulevard Manuel Avila Camacho, 24 - 16ª Plta. Lomas de Chapultepec - 11000 México D.F.
100,00%
100,00%
0,35
0,02
-
0,36
0,43
C.I.
-
Venturini España, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (2)
Impressão, artes gráficas e marketing direto
Avda. de la Industria, 17 Tres Cantos - 28760 Madri
100,00%
100,00%
3,01
0,22
-
0,67
3,60
C.I.
-
100,00%
0,18
0,05
-
-
0,21
C.I.
-
Venturini, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (2)
Comercialização de marketing direto
Vía Augusta, 117, 2º 1ª - 08006 Barcelona
100,00%
Communicapital Gestión, S.A.U. (ESPANHA) (*) (**)
Fundo global de telecomunicações
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
100,00%
100,00%
0,06
(0,02)
-
-
0,06
C.I.
-
Telefónica Participaciones, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (1)
Realização de emissões de participações
preferenciais e/ou outros inst. financeiros de dívida
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
100,00%
100,00%
0,06
-
-
-
0,06
C.I.
-
Telefónica Emisiones, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (1)
Realização de emissões de participações
preferenciais e/ou outros instrs. financeiros de dívida
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
100,00%
100,00%
0,06
-
-
-
0,06
C.I.
-
Telefónica Europe, B.V. (HOLANDA) (1)
Captação de fundos nos mercados de capitais
Strawinskylaan 1259; tower D; 12th floor 1077 XX Amsterdã
100,00%
100,00%
0,05
6,65
(1,92)
1,85
0,05
C.I.
-
0,01%
2.000,00
0,02
(83,68)
83,68
0,01
C.I.
-
Telefónica Finance USA, L.L.C. (ESTADOS UNIDOS) (1)
Intermediação financeira
Corporation Trust Center, 1209 Orange street Wilmington/New Castle County - Delaware
0,01%
Telefónica Internacional USA Inc. (ESTADOS UNIDOS)
1221 Brickell Avenue suite 600 - 33131 Miami - Flórida
100,00%
100,00%
-
0,72
-
(0,59)
-
C.I.
-
Telefónica B2B Licencing, Inc. (ESTADOS UNIDOS) (1)
100,00%
100,00%
-
(11,18)
-
3,56
-
C.I.
-
100,00%
100,00%
7,70
2,78
-
4,46
23,81
C.I.
-
95,00%
99,99%
-
-
-
0,30
0,04
C.I.
-
99,33%
99,33%
-
0,01
-
0,01
-
C.I.
-
Telefónica Servicios Integrales de Distribución, S.A.U.
(ESPANHA) (*) (**) (3)
Prestação de serviços de distribuição
de correspondência, listas e pacotes
C/ Gran Vía, 28 - 28.013 Madri
100,00%
100,00%
2,38
2,62
-
2,72
0,82
C.I.
-
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos Mexico, S.A.
de C.V. (MÉXICO) (4) (6)
Prestação de serviços de gestão e administração
Blvd. Díaz Ordaz Pte N 123 2º, Col. Santamaría 6465 Monterrey
100,00%
100,00%
3,19
0,37
-
(1,79)
1,38
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,02
0,01
-
0,16
0,01
C.I.
-
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. (*) (**)
(ESPANHA) (4) (6) (9)
Prestação de serviços de gestão e administração
Gran Vía, 28 - 28013 Madri
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.
(ARGENTINA) (4)
Prestação de serviços de gestão e administração
Tucuman 1, Piso 18 Cidade de Buenos Aires
Cobros Serviços de Gestao, S.A. (BRASIL) (4)
Prestação de serviços de faturamento, cobrança e fianças
Rúa Do Livramento, 66, Ibirapuera - São Paulo
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
de El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (4)
Prestação de serviços de gestão e administração
63 Avda. Sur y Alameda Roosevelt-Ctro F Gigante
Torre B n 10, San Salvador
4,99%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
100 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
(0,07)
0,01
C.I.
-
0,72
-
0,70
2,74
C.I.
-
2,55
0,28
-
0,64
3,74
C.I.
-
100,00%
-
-
-
0,24
1,24
C.I.
-
100,00%
2.838,68
3.693,98
-
1.106,67
8.131,75
C.I.
-
100,00%
100,00%
1.163,59
404,74
(78,69)
70,00
2.723,53
C.I.
-
87,49%
87,49%
1.622,09
2.313,90
(1.143,71)
881,57
1.540,02
C.I.
-
Telefónica Finance Limited (ILHA DE MAN)
Financeira
100,00%
100,00%
0,01
45,94
-
-
0,01
C.I.
-
Telefónica Perú Holding, S.A.C. (PERU) (1) (5)
Sociedade holding
100,00%
100,00%
1.106,30
(102,25)
-
30,23
1.458,98
C.I.
-
98,05%
98,19%
414,08
(12,39)
-
76,10
753,55
C.I.
-
100,00%
100,00%
434,20
351,47
-
51,40
417,16
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,04
32,98
-
(0,01)
135,39
C.I.
-
100,00%
100,00%
11,57
1.075,96
-
31,67
32,92
C.I.
-
Compañía de Telecomunicaciones
de Chile, S.A. (C.T.C.), (CHILE) (1) (11)
Operadora de serviços de telecomunicações
no Chile
Avenida Providencia, 111 piso 29 Santiago do Chile
44,89%
44,89%
1.178,65
(240,31)
(38,62)
42,68
685,66
C.I.
-
Telefónica Mundo, S.A. (CHILE) (1) (11)
Provedor de telecomunicações de longa distância
nacional e internacional
Avenida Providencia, 127-A Santiago do Chile
99,16%
99,16%
65,51
128,47
-
2,56
196,92
C.I.
-
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
Chile, S.A. (CHILE) (1)
Prestação de serviços de gestão
e administração
Avda. Providencia, 111-piso 22. Comuna
de Providencia. Santiago do Chile
99,90%
44,85%
1,36
0,23
-
0,78
0,92
C.I.
-
Atento Chile, S.A. (CHILE) (1) (6)
30,00%
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
100,00%
100,00%
Telefónica Gestão de Serviços Compartilhados
do Brasil, Ltda. (BRASIL) (4)
Prestação de serviços de gestão e administração
Rua Do Livramento, 66 Bolco Ibirapuera - São Paulo
99,99%
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A.C.
(PERU) (4) (6)
Prestação de serviços de gestão e administração,
e de assessoramento e consultoria
Shell, 310 - Miraflores - Lima
Direta
Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
de Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (4)
Prestação de serviços de gestão e administração
18 Calle 5-56, Zona 10, Edif, Unicentro Nivel 10, Guatemala
Telefónica Centros de Cobro Perú, S.A.C. (PERU) (4)
Prestação de serviços de cobrança
para terceiros
Shell, 310 - Miraflores - Lima
Telefónica Internacional, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (1) (6) (9)
Investimento no setor de telecomunicações
no exterior
C/ Gran Vía, 28 - 28013 Madri
Telecomunicações de São Paulo, S.A. - TELESP
(BRASIL) (1) (11)
Operadora de telefonia fixa em São Paulo
São Paulo
Atento Perú, S.A.C. (PERU)
Telefonica International Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Telefónica Chile Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Telefónica Internacional de Chile, S.A. (CHILE) (1)
Sociedad Holding
-
-
99,99%
4,50
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
São Paulo Telecomunicações Holding, Ltda. (BRASIL) (1)
Sociedade holding
Rua Martiniano de Carvalho,851 20º andar, parte,
São Paulo
Telefónica del Perú, S.A.A. (PERU) (1) (11)
Operadora de serviços telefônicos locais,
de longa distância e internacionais do Peru
Avda. Arequipa, 1155 Santa Beatríz - Lima
Reservas
Dividendo
Antecipado
0,14%
30,00%
Compañía Internacional de Telecomunicaciones, S.A.
(ARGENTINA) (1)
Sociedade holding
Av. Ingeniero Huergo, 723, PB - Buenos Aires
99,98%
99,98%
237,73
(764,00)
-
265,93
N/D
C.I.
-
Telefónica Holding de Argentina,S.A. (ARGENTINA) (1) (11)
Holding
Tucumán, 1 P-17 Buenos Aires
99,96%
99,96%
570,45
(797,58)
-
152,54
N/D
C.I.
-
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
101
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
505,83
866,22
C.I.
-
32,98
-
(0,01)
66,63
C.I.
-
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
C.
94,22
98,00%
88,54
(49,17)
-
(0,72)
N/D
C.I.
-
5,00%
5,00%
N/D
N/D
N/D
N/D
452,31
C.
452,31
Outras Participações
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
E.P.
0,18
Outras Participações
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
C.
27,65
100,00%
100,00%
0,39
(2,16)
-
(0,88)
-
C.I.
-
99,99%
99,99%
2,15
(0,75)
-
(0,17)
-
C.I.
-
100,00%
100,00%
63,92
(65,80)
-
3,67
11,85
C.I.
-
99,99%
99,99%
0,77
(18,90)
-
(1,50)
2,86
C.I.
-
100,00%
100,00%
368,17
(295,64)
-
(1,42)
67,58
C.I.
-
100,00%
100,00%
325,59
(313,51)
-
(1,41)
26,81
C.I.
-
Terra Networks Chile Holding Limitada (CHILE) (1) (6)
Sociedade controladora
Avda.Vitacura, 2736. Las Condes - Santiago do Chile
99,99%
99,99%
75,17
(49,44)
-
1,65
41,03
C.I.
-
Terra Networks Chile, S.A. (CHILE) (1)
Provedor de serviços de acesso à Internet e portal
Avda.Vitacura, 2736. Las Condes - Santiago do Chile
100,00%
99,99%
48,48
(49,67)
-
1,64
88,88
C.I.
-
Terra Networks Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1) (6)
Provedor de serviços de acesso à Internet e portal
C/ Diagonal, 6 Edificio Las Margaritas II Cidade daa Guatemala
100,00%
100,00%
11,35
(12,37)
-
(1,18)
0,66
C.I.
-
Terra Networks El Salvador, S.A. (EL SALVADOR) (1)
Portal e internet em geral
63 Ave. Sur y Alameda Roosvelt, Centro Fin.
Gigante Torre de San Salvador
99,99%
99,99%
1,85
(1,85)
-
(0,06)
N/D
C.I.
-
Terra Networks Honduras, S.A. (HONDURAS)
Portal e internet em geral
Honduras
99,99%
99,98%
0,03
(0,06)
-
-
N/D
C.I.
-
Terra Networks Costa Rica, S.A. (COSTA RICA) (1)
Portal e internet em geral
Curridabat, Edificio Domus Plaza,2ª Planta Oficina 2 San José
99,99%
99,97%
0,22
(0,12)
-
(0,05)
N/D
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
98,03%
98,03%
Telefónica Venezuela Holding, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
100,00%
Compañía Anónima Nacional de Teléfonos
de Venezuela, C.A. (CANTV) (VENEZUELA) (1) (11)
Prestação de serviços de telecomunicações
Avenida Libertador, Centro Nacional
de Telecomunicaciones, Piso 1 - 1226 Caracas
Telefónica de Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1) (11)
Prestação de serviços de telecomunicações
Av. Ingeniero Huergo, 723, PB - Buenos Aires
Telefónica Larga Distancia de Puerto Rico, INC.
(PORTO RICO) (1)
Operadora de serviços de telecomunicações
Calle 1, Edificio nº 8. Metro Office Park.
Sector de Buchanan. Guaynabo - Porto Rico
Telefónica Móviles, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (1)
China Netcom Group Corporation (Hong Kong)
Limited (CHINA) (11)
Operadora de serviços de telecomunicações
Terra Networks Venezuela, S.A. (VENEZUELA) (1)
Desenvolvimento do negócio de Internet na Venezuela
Avda. Francisco de Miranda, Centro Plaza,Torre A, Piso 11,
Los Palos Grandes, Caracas
Terra Networks Perú, S.A. (PERU) (1)
Provedor de serviços de acesso à Internet e portal
Los Sauces, 374 - Torre Roja - San Borja - Lima
Terra Networks Mexico Holding, S.A. De C.V.
(MÉXICO) (1) (6)
Sociedade controladora
Blvd. Díaz Ordaz Pte. Nº 123, Col. Santa María, Monterrey,
Nuevo León, México
Terra Networks Mexico, S.A. De C.V. (MÉXICO) (1) (6)
Provedor de serviços de acesso à Internet, portal
e informações financeiras em tempo real
Blvd. Díaz Ordaz Pte. Nº 123, Col. Santa María, Monterrey,
Nuevo León, México
Telefónica Interactiva Brasil , Ltda. (BRASIL) (1) (6)
Sociedade controladora
Rua Martiniano de Carvalho,851 20º andar, parte,
São Paulo
Terra Networks Brasil, S.A. y subsidiárias (BRASIL) (1) (6)
Provedor de serviços de acesso à Internet e portal
Rua General Joao Manoel,90 - Porto Alegre Rio Grande do Sul
Direta
Reservas
Dividendo
Antecipado
493,16
(716,04)
100,00%
0,04
6,92%
6,92%
98,00%
21,53%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
102 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
-
N/D
C.I.
-
(2,45)
-
(0,22)
N/D
C.I.
-
-
3,57
-
(1,78)
15,65
C.I.
-
100,00%
0,03
(0,32)
-
(0,17)
-
C.I.
-
100,00%
100,00%
0,09
(0,89)
-
(0,66)
0,75
C.I.
-
99,99%
99,99%
0,01
0,86
-
(0,50)
3,32
C.I.
-
21,53%
92,91%
2.165,28
1.661,87
-
1.918,91
3.051,91
C.I.
-
Brasilcel, N.V. (HOLANDA) (5)
Joint Venture
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdã
50,00%
46,46%
0,13
5.829,45
-
20,43
2.179,38
C.P.
-
VIVO Brasil Comunic.(BRASIL) (5)
Sociedade holding
Rua da Consolação, 247 - 6º andar /
sala 57-F São Paulo - SP
50,00%
46,46%
0,02
-
-
(19,04)
-
C.P.
-
Tagilo Participações, Ltda. (BRASIL) (5)
Posse de propriedade intelectual e industrial
Rua Martiniano de Carvalho, 851, 20 andar, Parte,
Bela Vista, São Paulo
50,00%
46,45%
127,57
6,72
-
(0,03)
-
C.P.
-
Sudestecel Participações, S.A. (BRASIL) (5)
Sociedade holding
Rua Martiniano de Carvalho,851, 20 andar, Parte,
Bela Vista, São Paulo
50,00%
46,46%
698,70
(25,91)
-
(14,55)
-
C.P.
-
Avista Participações. Ltda. (BRASIL) (5)
Sociedade holding
Rua da Consolação, 247 - 6º andar /
sala 57-F São Paulo - SP
50,00%
46,45%
223,08
(2,75)
-
(11,96)
-
C.P.
-
Tele Sudeste Celular Participações, S.A. (BRASIL) (5) (11)
Sociedade holding
Prai de Botafogo 501,20 andar, parte bela Vista,
São Paulo
45,51%
42,28%
752,03
269,06
-
200,60
-
C.P.
-
Telerj Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Praia de Botafogo, 501-5º a 8º Andares, Botafogo Rio de Janeiro
45,51%
42,28%
602,18
61,38
-
40,90
-
C.P.
-
Telest Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Avda. Nossa Senhora da Penha,275 Praia de Santa Elena,Vitoria - Espiritu Santo
45,51%
42,28%
130,51
43,99
-
11,34
-
C.P.
-
49,25%
45,76%
211,93
17,89
-
9,09
0,53
C.P.
-
33,50%
31,13%
118,61
285,47
-
43,40
-
C.P.
-
33,50%
31,13%
206,59
(13,28)
-
-
-
C.P.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
Terra Networks Nicaragua, S.A. (NICARAGUA)
Portal de Internet
Nicaragua
99,99%
99,96%
-
-
Terra Networks Panamá, S.A. (PANAMÁ) (1)
Portal de Internet
Harry Eno y Piloto, Posada Edificio El Educador Coopeduc - Bethania
99,99%
99,95%
-
Terra Networks USA, Inc. y Filiais. (ESTADOS UNIDOS) (1) (6)
Portal de internet
1201 Brickell Avenue, Suite 700, Miami - Flórida 33131
100,00%
100,00%
Terra Networks Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Provedor de serviços de acesso à Internet e portal
Ingeniero Huergo., 723 Piso 17 - Cidade de Buenos Aires
100,00%
Terra Networks Colombia Holding, S.A. (COLÔMBIA) (1) (6)
Sociedade controladora
Diagonal 97, Nº 17-60, Oficina 402. Bogotá D.C., Colômbia
Terra Networks Colombia, S.A. (La Ciudad.com)
(COLÔMBIA) (1)
Portal e Internet em geral
Diagonal 97, Nº 17-60, Oficina 402. Bogotá D.C., Colômbia
Telefónica Móviles, S.A. (ESPANHA) (*) (**) (1) (6) (11)
Sociedade holding
Goya, 24 - 28001 Madri
Telefónica Brasil Sul Celular Participações, S.A.
(BRASIL) (5)
Sociedade holding
Avda. Martini, ano de Carvalho,851, 20 andar,
parte São Paulo, São Paulo
Celular CRT Participações, S.A. (BRASIL) (5) (11)
Sociedade holding
Rua José Bonifacio, 245, Bon Fim, Porto Alegre Rio Grande Do Sul
Celular CRT, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Rua José Bonifacio, 245, Bon Fim, Porto Alegre Rio Grande do Sul
Direta
71,38%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
103
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
11,34
-
C.P.
-
(22,31)
-
(33,46)
-
C.P.
-
111,12
16,07
-
(27,50)
-
C.P.
-
46,44%
956,47
(550,12)
-
(8,03)
-
C.P.
-
49,99%
46,45%
1.282,42
(262,21)
-
(21,98)
-
C.P.
-
33,04%
30,70%
2.415,60
(638,39)
-
(289,18)
-
C.P.
-
Telesp Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Sociedade holding
Av. Roque Petroni Júnior, nº 1464, 6 andar-parte,
bloco B, Morumbi, São Paulo, São Paulo
33,04%
30,70%
788,15
269,81
-
55,57
-
C.P.
-
Global Telcom Telecom, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços móveis
Av. Higienópolis, nº 1635, Curitiba, Parana
33,04%
30,70%
1.465,75
(992,04)
-
(85,47)
-
C.P.
-
Tele Centro Oeste Celular Participações, S.A.
(BRASIL) (5) (11)
Sociedade holding e operadora de serviços
de telecomunicações
Sector Comercial Sul, Quadra 2, Bloco C, nº 226,
Edif Telebrasilía Celular, 7 andar, Brasilia DF
17,34%
16,11%
370,02
523,00
-
106,44
-
C.P.
-
Telegoiás Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços móveis
Rua 136-C, Quadra F-44, nº 150, Setor Sul Goiania,
Goias
17,34%
16,11%
94,08
154,42
-
50,74
-
C.P.
-
Telemat Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços móveis
Av. Getúlio Vargas, nº 1,300, Centro, Cuibá,
Matogrosso
17,34%
16,11%
55,06
95,57
-
35,19
-
C.P.
-
Telems Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços móveis
Av. Alfonso Pena, nº 2,386, Ed Dolor de Andrade,
Campo Grrande, Matogrosso do Sul
17,34%
16,11%
42,80
66,46
-
21,65
-
C.P.
-
Teleron Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços móveis
Av. Getúlio Vargas, 1941, Porto Velho, Rondônia
17,34%
16,11%
13,50
21,41
-
4,24
-
C.P.
-
Teacre Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços móveis
Rua Minas Gerais, nº 64, Ivete Vargas,
Rio Branco-Acre
17,34%
16,11%
7,18
11,19
-
0,58
-
C.P.
-
Norte Brasil Telecom, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços móveis
Travessa Padre Eutíquio, nº 1,226, Barrio Batista
Campos, Belém, Pará
17,34%
16,11%
65,19
14,11
-
5,30
-
C.P.
-
Tele Centro Oeste IP, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços móveis
AC/ Sul Quadra 02, Bloco C, nº 256, 3º Pavimento,
Ed Toufic, Plano Piloto, Brasília, DF
17,34%
16,11%
4,15
(3,97)
-
(0,10)
-
C.P.
-
100,00%
92,91%
158,55
(63,95)
-
(0,34)
160,83
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
Tele Leste Celular Participações, S.A.
(BRASIL) (5) (11)
Sociedade holding
Rua Silveria Martins, n 1036, Cabula, Salvador- Bahia
25,33%
23,54%
130,51
43,99
Telebahía Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Rua Silveria Martins, n 1036, Cabula,
Salvador- Bahia
25,33%
23,54%
129,58
Telergipe Celular, S.A. (BRASIL) (5)
Operadora de serviços de comunicações móveis
Avda. Francisco Porto, 686, 13 de julho - Aracaju,
Sergipe
25,33%
23,54%
49,99%
Portelcom Participações, S.A. (BRASIL) (5)
Sociedade holding
Av Brigadeiro Faria Lima,2277, 15ª andar, Conj1503,
Jardin Paulistano, Sao Paulo
Telesp Celular Participações, S.A. (BRASIL) (5) (11)
Sociedade holding
Av. Roque Petroni Júnior, nº 1464, 6 andar-parte,
bloco B, Morumbi, São Paulo, São Paulo
Ptelecom Brasil, S.A. (BRASIL) (5)
Sociedade holding
Rua Cubatao, 320, 4 andar, São Paulo, São Paulo
Telefónica Móviles El Salvador Holding, S.A. de C.V.
(EL SALVADOR) (1)
Sociedade holding
Alameda Roosvelt y Avenida Sur.Torre Telefónica nivel 10 San Salvador
Direta
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
104 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
(5,82)
-
C.I.
-
(1,66)
-
(1,10)
-
C.I.
-
1,21
(0,06)
-
0,21
-
C.I.
-
92,01%
0,02
(0,03)
-
(0,02)
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
351,16
(1,45)
-
0,18
238,54
C.I.
-
Telefónica Móviles Guatemala, S.A. (GUATEMALA) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis,
telefonia fixa e serviços de radiobusca
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11 Cidade da Guatemala
100,00%
92,91%
248,89
(148,30)
-
(2,01)
-
C.I.
-
Tele Escucha, S.A. (GUATEMALA) (5)
Prestação de serviços de telecomunicações
e localização de pessoas
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11 Cidade da Guatemala
100,00%
92,91%
3,92
(2,30)
-
(0,59)
-
C.I.
-
Infraestructura Internacional, S.A. (GUATEMALA)
Prestação de serviços de telecomunicações
e localização de pessoas
5ª Avenida 7-76, Zona 10 - Cidade da Guatemala
70,00%
65,04%
0,48
(0,17)
-
(0,05)
-
C.I.
-
PageMart de Centroamérica
Sociedade operacional
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10 - Univentro Nivel 11,
Cidade de Guatemala
30,00%
27,87%
-
-
-
-
-
C.
-
100,00%
92,91%
476,51
393,36
700,00
2.104,85
933,21
C.I.
-
100,00%
92,91%
38,54
(135,71)
-
(3,19)
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
35,43
(77,45)
-
(2,63)
-
C.I.
-
13,36%
12,41%
16,05
7,96
-
(4,79)
-
E.P.
0,42
100,00%
92,91%
880,70
(1.412,28)
-
(90,04)
-
C.I.
-
Ipse 2000, S.p.A. (ITÁLIA)
Instalação e execução de sistemas de 3ª geração
de comunicações móveis
Piazza dei Capprettari, 70 - Roma
45,59%
46,44%
150,50
81,56
-
(1.223,39)
-
E.P.
-
Group 3G UMTS Holding, GmbH (R.F. ALEMANHA) (1)
Desenvolvimento de rede e prestação de serviços
de telecomunicações de 3ª geração
Alois-Wolfmüller-Str. 8 80939 Munique
57,20%
53,14%
250,03
(965,51)
-
(32,84)
-
C.I.
-
57,20%
53,14%
250,03
9.001,11
-
(7,32)
-
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. de C.V.
(EL SALVADOR) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis
e de longa distância internacional
Alameda Roosvelt y Avenida Sur.Torre Telefónica nivel 10 San Salvador
99,03%
92,01%
Telefónica Multiservicios, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (1)
Operadora de serviços de modem a cabo
Alameda Roosvelt y Avenida Sur.Torre Telefónica
nivel 10 - San Salvador
76,75%
Telefónica Móviles Centroamérica, S.A. de C.V.
(EL SALVADOR) (3)
Sociedade operacional
Alameda Roosvelt y Avenida Sur.Torre Telefónica
nivel 10 - San Salvador
Telefónica El Salvador, S.A. de C.V. (EL SALVADOR) (3)
Sociedade operacional
Alameda Roosvelt y Avenida Sur.Torre Telefónica
nivel 10 - San Salvador
TCG Holdings, S.A. (GUATEMALA) (1)
Sociedade holding
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 10 Cidade da Guatemala
Telefónica Móviles España, S.A.U. (ESPANHA) (*) (**) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Plaza de la Independencia,6 - Pta. 5 - 28001 Madri
Spiral Investments, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdã
3G Mobile AG (SUÍÇA) (9)
Operadora de telefonia móvel
Bahnhofplatz 4, 8001 Zurique
MobiPay España, S.A. (ESPANHA)
Prestação de serviços de pagamento através
da telefonia móvel
Avda. Europa, 20 - Alcobendas - Madri
Solivella Investment, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Strawinskylaan 3105 - 1077ZX - Amsterdã
Quam, GmbH (R.F. ALEMANHA) (1)
Prestação de serviços UMTS
Alois-Wolfmüller-Str. 8 80939 Munique
Direta
Reservas
Dividendo
Antecipado
59,35
(41,12)
71,31%
7,53
99,03%
92,01%
99,03%
-
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
105
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
-
-
C.I.
-
(320,94)
-
11,27
-
E.P.
52,64
5,65
(5,63)
-
-
-
C.I.
-
92,91%
0,07
-
-
-
0,10
C.
0,10
38,50%
35,77%
4,64
-
-
(3,33)
-
E.P.
0,50
25,00%
23,23%
-
-
-
-
-
C.
-
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.
-
100,00%
92,91%
83,59
(73,14)
-
(1,90)
62,92
C.I.
-
49,30%
45,80%
-
-
-
-
53,84
C.
53,84
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
57,20%
53,14%
0,05
-
32,18%
29,90%
427,94
Terra Mobile Brasil, Ltd. (BRASIL) (7)
Sem atividade
22º ANDAR 17 - Bairro ou Distrito FLAMENGO,
Rio de Janeiro
100,00%
92,91%
Gruppo 3G, SRL (ITÁLIA)
Sociedadee holding
Via Lepetit, 4 - Milão
100,00%
Tempos 21 Innovación en Aplicaciones Móviles, S.A.
(ESPANHA)
Investigação, desenvolvimento e exploração comercial
de serviços e aplicações móveis
Avda. Diagonal, 640 - Barcelona
Simpay, Ltd. (REINO UNIDO)
Meios de pagamento através do celular
62-65 Chandos Place, London WC2N 4LP
Opco Mobile Services GmbH (R.F. ALEMANHA) (1)
Prestação de serviços UMTS
Alois-Wolfmüller-Str. 8 80939 Munique
Médi Telecom, S.A. (MARROCOS) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Twin Center,Tour A. Angle Bd Zertouni et El Massira
El Kadra Casablanca
Omicron Ceti, S.L. (ESPANHA) (8)
Sociedade holding
José Abascal - Madri
Telefónica Móviles Puerto Rico, Inc. (PORTO RICO)
Participações em operadoras móveis
de Porto Rico
Metro Office Park Calle Edificio #17, Suite 600 00968 Guaynabo
Newcomm Wireless Services, Inc. (PUERTO RICO)
Operadora móvel
OMTP Limited (Open Mobile Terminal Platform)
(REINO UNIDO)
Direta
2,04%
1,90%
-
-
-
-
-
C.
-
MobiPay Internacional, S.A. (ESPANHA)
Prestação de serviços de meios de pagamento
através da telefonia móvel
Avenida de Europa 20, Alcobendas, Madri
50,00%
46,46%
11,82
(3,58)
-
(2,42)
5.212,00
C.P.
-
Telefónica Móviles Perú Holding, S.A.A. (PERU) (1) (11)
Sociedade holding
Avda. Arequipa, 1155 Lima, 01
97,97%
91,02%
180,71
31,93
-
(4,33)
254,46
C.I.
-
Telefónica Móviles Perú, S.A.C. (PERU) (1) (11)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Avda. Arequipa, 1155 Lima, 01
98,03%
91,08%
38,52
183,43
-
(4,70)
0,17
C.I.
-
Inmuebles Aries, S.A.C. (PERU)
98,03%
91,08%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Billing & Management System, S.A.C. (PERU)
98,03%
91,08%
-
-
-
-
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
450,63
(732,51)
-
(138,25)
789,72
C.I.
-
100,00%
92,91%
344,66
(625,98)
-
(1,86)
-
C.I.
-
Radio Servicios, S.A. (ARGENTINA) (7)
Sociedade inativa
Ing Huergo 723, piso 17 - Capital Federal
100,00%
92,91%
0,01
(0,34)
-
(0,02)
-
E.P.
-
Telefónica de Centroamérica, S.L. (ESPANHA) (7)
Sociedade inativa
Gran Vía, nº 28, Madri
100,00%
92,91%
0,50
0,01
-
(0,13)
1,33
C.
1,33
100,00%
92,91%
30,33
-
-
(0,30)
25,80
C.I.
-
100,00%
92,91%
24,01
-
-
(0,09)
-
C.I.
-
Telefónica Móviles Argentina, S.A. (ARGENTINA) (1)
Sociedade holding
Ing Huergo 723, piso 17 - Capital Federal
Telefónica Comunicaciones Personales, S.A.
(ARGENTINA) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Ing Huergo 723, piso 17 - Capital Federal
Telefónica Móviles Holding Uruguay, S.A.
(URUGUAI) (7)
Sociedade inativa
Plza de la Independencia 8, planta baja, Montevidéu
Telefónica Móviles Uruguay, S.A. (URUGUAI) (7)
Sociedade inativa
Plza de la Independencia 8, planta baja, Montevidéu
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
106 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
-
-
C.I.
-
-
-
-
-
C.
-
-
-
-
-
-
C.
-
92,91%
1.772,13
(1.468,50)
-
(405,94)
1.176,27
C.I.
-
100,00%
92,91%
-
1,15
-
1,84
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
119,19
(55,31)
-
2,07
-
C.I.
-
Movitel de Noroeste, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
90,00%
83,62%
17,27
(19,75)
-
(3,72)
-
C.I.
-
Moviservicios, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Serviços técnicos, administrativos, de consultoria,
assessoria e supervisão
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
99,99%
92,90%
2,22
0,74
-
0,01
-
C.I.
-
Telefonía Celular del Norte, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
100,00%
92,91%
36,82
(107,69)
-
2,54
-
C.I.
-
Celular de Telefonía, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
100,00%
92,91%
29,49
(144,93)
-
(17,88)
-
C.I.
-
94,90%
88,17%
0,04
(10,59)
-
12,15
-
C.I.
-
97,40%
90,49%
0,70
(9,07)
-
25,51
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
888,51
(1.924,45)
-
(387,05)
-
C.I.
-
Pegaso Comunicaciones y Sistemas, S.A. de C.V.
(MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
100,00%
92,91%
704,14
(1.380,70)
-
85,76
-
C.I.
-
Pegaso PCS, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
100,00%
92,91%
12,63
(388,64)
-
(521,99)
-
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
100,00%
92,91%
-
-
Paging de Centroamérica, S.A. (GUATEMALA)
Prestação de serviços de telecomunicações
e localização de pessoas
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11 Cidade da Guatemala
100,00%
92,91%
-
Telefónica Soporte y Tecnología, S.A. (GUATEMALA)
Prestação de serviços de telecomunicações
e localização de pessoas
Bulevar Los Próceres 5-56 Zona 10, Unicentro nivel 11 Cidade da Guatemala
100,00%
92,91%
Telefónica Móviles México, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Sociedade holding
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4, Col. Bosques
de las Lomas, México, D.F. 05120
100,00%
Telefónica Finanzas México, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Promoção, constituição, organização, exploração,
operação e participação no capital social de sociedades
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
Wireless Network Ventures (ISLAS VÍRGENES
BRITÁNICAS)
Sociedade holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
Enlaces del Norte, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Aquisição, alienação e custódia de títulos
mobiliários
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
Grupo de Telecomunicaciones Mexicanas, S.A. de C.V.
(MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de radiotelefonia celular
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
Pegaso Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Instalação, manutenção e operação de redes públicas
ou privadas de telecomunicações
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
Direta
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
107
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
(1,84)
-
C.I.
-
(100,30)
-
74,73
-
C.I.
-
-
(38,78)
-
(0,70)
-
C.I.
-
88,17%
-
-
-
-
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
13,96
(6,09)
-
(3,02)
10,84
C.I.
-
100,00%
92,91%
428,23
264,21
-
(32,40)
423,89
C.I.
-
TEM Inversiones Chile Limitada (CHILE) (1)
Sociedade holding
Miraflores 130, piso 12, Santiago do Chile
100,00%
92,91%
1.119,98
12,48
-
(25,20)
-
C.I.
-
T. Moviles Chile Distribucion S.A.
Serviços de telefonia móvel
Fidel Oteíza 1953, Oficina 201, Providencia,
Santiago do Chile
99,99%
92,90%
0,02
-
-
(0,04)
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
13,96
(6,09)
-
(3,02)
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
12,13
(1,79)
-
4,62
3,25
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,02
640,17
-
0,13
658,31
C.I.
-
BS Ecuador Holdings, Ltd. (ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS)
Sociedade holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Otecel, S.A. (ECUADOR) (1)
Prestação de serviços de comunicações móveis
Avda. de la República y la Pradera esq. Casilla, Quito
100,00%
92,91%
93,75
62,91
-
2,56
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
-
-
-
-
37,93
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,02
27,71
-
(0,01)
29,40
C.I.
-
TMG (BVI) Holdings, Ltd. (ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS)
Sociedade holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Centram Communications, LP (ILHAS VIRGENS
BRITÂNICAS)
Sociedade holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
Pegaso Recursos Humanos, S.A. de C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços técnicos profissionais para
o desenvolvimento de redes públicas de telecomunicações
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
100,00%
92,91%
2,78
0,95
Activos Para Telecomunicación, S.A. de C.V.
(MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de telecomunicações
sem fio móveis
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
100,00%
92,91%
0,00
Telecomunicaciones Punto a Punto México, S.A.
de C.V. (MÉXICO) (1)
Prestação de serviços de telecomunicações
sem fio móveis
Paseo de los Tamarindos No. 400-A, piso 4,
Col. Bosques de las Lomas, México, D.F. 05120
100,00%
92,91%
Telefónica Telecomunicaciones México (MÉXICO) (1)
Sociedade holding
Río Duero 31, México DF 06500
94,90%
Telefónica Móviles Soluciones y Aplicaciones, S.A.
(CHILE) (1)
Prestação de serviços de informática
e comunicações
Avenida del Cóndor Nº 720, piso 4, comuna de Huechuraba,
de la Ciudad de Santiago do Chile
Inversiones Telefónica Móviles Holding Limitada
(CHILE) (1)
Sociedade holding
Miraflores 130, piso 12, Santiago do Chile
Telefónica Móviles Soluciones, S.A. (CHILE) (1)
Sociedade de serviços
Miraflores 130 piso 12 Santiago do Chile
Telefónica Móviles e Services Latin America, Inc.
(ESTADOS UNIDOS)
Prestação de serviços de informática
Mellon Financial Center 1111 Brickell ave. Suite 1000,
Miami, florida 33131
Ecuador Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdã
Cellular Holdings (Central America), Inc.
(ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS)
Sociedade holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
Guatemala Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdam
Direta
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
108 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
-
-
C.I.
-
-
-
-
-
C.I.
-
-
-
-
-
300,91
C.I.
-
92,91%
0,02
243,37
-
(7,40)
238,25
C.I.
-
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Panamá Cellular Holdings, LLC (ESTADOS UNIDOS) (1)
Sociedade holding
Delaware
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
BSC de Panama Holdings, SRL (PANAMÁ)
Sociedade holding
Avda Samuel Lewis y Calle 54, Edificio Afra, Panamá
100,00%
92,91%
-
100,65
-
2,08
-
C.I.
-
99,98%
92,89%
-
-
-
-
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
78,10
110,29
-
41,64
-
C.I.
-
69,51%
64,58%
-
-
-
-
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,02
1.251,41
-
(17,21)
1.226,80
C.I.
-
100,00%
92,91%
44,80
(10,62)
-
8,77
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
6,32
21,09
-
1,20
8,33
C.I.
-
Abiatar, S.A. (URUGUAI) (1)
Operadora de comunicações móveis
e serviços
Constituyente 1467 Piso 23, Montevidéu 11200
100,00%
92,91%
6,88
24,99
-
0,66
-
C.I.
-
Telefónica Móviles Nicaragua, S.A. (NICÁRAGUA)
Sociedade holding
Manágua
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Pisani Resources y Cía, Ltd. (NICÁRAGUA)
Sociedade holding
Manágua
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Doric Holding y Cía, Ltd. (NICÁRAGUA)
Sociedade holding
Manágua
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Kalamai Holdings, Ltd. (ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS)
Sociedade holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Kalamai Hold.Y Cía, Ltd. (NICÁRAGUA)
Sociedade holding
Manágua
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Telefonía Celular de Nicaragua, S.A. (NICÁRAGUA) (1)
Serviços de telefonia móvel
Carretera Mazalla, Manágua
100,00%
92,91%
12,33
35,32
-
(6,96)
-
C.I.
-
Comtel Comunicaciones Telefónicas, S.A. (VENEZUELA) (1)
Sociedade holding
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060,Venezuela
65,14%
60,52%
0,67
104,19
-
(107,42)
0,15
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
TEM Guatemala Ltd. (ILHAS VIRGENS BRITÂNICAS)
Sociedade holding
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00%
92,91%
-
-
Central America Services Holding, Ltd. (ILHAS
VIRGENS BRITÂNICAS) (7)
Sem atividade
Palm Grove House, PO Box 438, tortola, BVI
100,00%
92,91%
-
99,96%
92,87%
100,00%
BellSouth Panamá, Ltd. (ILHAS CAIMAN) (1)
Sociedade holding
Ilhas Caiman
Multi Holding Corporation (PANAMÁ) (11)
Sociedade holding
Edificio HSBC, Piso 11, Avd Samuel Lewis - Panamá
Panamá Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA)
Sociedade holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdã
BSC Cayman (ILHAS CAIMAN)
Sociedade em nome coletivo
Ilhas Caiman
Telefónica Móviles Panamá, S.A. (PANAMÁ) (1)
Serviços de telefonia móvel
Edificio Magna Corp. Calle 51 Este y
Avda Manuel Maria Icaza, Cidade do Panamá
Panamá Cellular Investments, LLC (ESTADOS UNIDOS)
Gestão de serviços
Delaware
Latin American Cellular Holdings, B.V. (HOLANDA) (1)
Sociedade holding
Strawinskylaan 3105, Atium 7th, Amsterdã
Ablitur, S.A. (URUGUAI)
Sociedade holding
Constituyente 1467 Piso 23, Montevidéu 11200
Redanil, S.A. (URUGUAI)
Sociedade holding
Constituyente 1467 Piso 23, Montevidéu 11200
Direta
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
109
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
187,98
134,43
C.I.
-
9,60
-
-
N/D
C.I.
-
-
-
-
-
-
C.I.
-
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Promociones 4222. C.A. (VENEZUELA)
Compra e venda de bens móveis e imóveis
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Mérida, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Ciudad Ojeda, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. San Cristóbal (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Maracaibo, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Punto Fijo, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T.Valera, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T.Valencia, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
SyRed,T.E.I., C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
Servicios Telcel Acarigua, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
100,00%
92,91%
26,20
430,24
75,00%
69,68%
1,68
Servicios Telcel, C.A. (VENEZUELA) (1)
Serviços de atendimento ao público
e relacionados com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
Telcel International, Ltd. (ILHAS CAIMAN)
Sociedade holding
Ilhas Caiman
100,00%
Corporación 271191, C.A. (VENEZUELA)
Compra e venda de bens móveis e imóveis
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
Telcel, C.A. (VENEZUELA) (1)
Operadora de telefonia móvel
Av.Francisco de Miranda,Edif Parque Cristal,Caracas 1060
Sistemas Timetrak, C.A. (VENEZUELA) (1)
Serviços de localização de frotas
Calle Pantin, Edificio Grupo Secusat. Piso 3.
Caracas,Venezuela
Direta
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
110 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
-
-
C.I.
-
-
-
-
-
C.I.
-
-
-
-
-
-
C.I.
-
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Maracay, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Margarita, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Maturín, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Puerto Ordaz, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. Puerto la Cruz, CA (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
S.T. La Guaira, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
-
-
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,03
935,73
-
(18,13)
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,35
1.113,63
-
1,57
116,35
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,26
(0,24)
-
-
-
C.I.
-
99,97%
92,88%
-
0,21
-
(0,01)
-
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
Servicios Telcel Barquisimeto, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
-
Servicios Telcel Charallave (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
-
S.T. Cumana, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
92,91%
S.T. Guarenas, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
100,00%
S.T. Los Teques, C.A. (VENEZUELA)
Serviços de atendimento ao público e relacionados
com as telecomunicações
Av. Francisco de Miranda, Edif Parque Cristal,
Caracas 1060
Olympic, Ltda. (COLÔMBIA) (1)
Sociedade holding
Av. 82 Nº 10-62, piso 6
Telefónica Móviles Colombia, S.A.
(COLÔMBIA) (1)
Operadora de comunicações móveis
Calle 100, Nº 7-33, Piso 15, Bogotá, Colômbia
Bautzen, Inc. (PANAMÁ)
Gestão financeira
Ciudade do Panamá
Comoviles, S.A. (COLÔMBIA)
Serviços de telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 17, Bogotá
Direta
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
111
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
(0,01)
-
C.I.
-
-
-
-
-
C.I.
-
0,05
(0,02)
-
-
-
C.I.
-
92,91%
31,72
(44,66)
-
(1,79)
9,76
C.I.
-
100,00%
92,91%
31,75
(45,29)
-
(0,58)
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
341,62
8,80
-
10,62
307,80
C.I.
-
100,00%
92,91%
-
0,02
-
-
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,02
0,42
-
(0,17)
-
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,02
0,41
-
(0,17)
370,17
C.I.
-
100,00%
92,91%
7,76
112,57
-
(42,51)
141,68
C.I.
-
100,00%
92,91%
0,01
0,86
-
(0,03)
-
C.I.
-
TLD Top Level Domain Ltd.
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
0,72
C.
0,72
Outras Participações
N/A
N/A
-
-
-
-
5,38
C.
5,38
10,00%
50,00%
1,37
0,69
(0,19)
1,66
1,44
E.P.
1,49
50,00%
5,11
1,74
-
2,76
2,64
E.P.
5,00
93,76%
40,00
1,83
(3,33)
1,66
21,97
C.I.
-
(valores em milhões de euros)
Participación
Indireta
Grupo
Telefónica
Reservas
Dividendo
Antecipado
Capital
99,95%
92,87%
0,02
0,08
Paracomunicar, S.A. (COLÔMBIA)
Serviços de telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 17, Bogotá
99,31%
92,27%
-
Kobrocom Electrónica, Ltd. (COLÔMBIA)
Serviços de telecomunicações
Calle 100 Nº 7-33, piso 15, Bogotá
99,95%
92,87%
Telefónica Móviles Chile Inversiones. S.A. (CHILE)
Sociedade holding
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes - Santiago do Chile
100,00%
Telefónica Móviles Chile larga Distancia, S.A. (CHILE)
Sociedade operadora de serviços de comunicações
móveis
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes - Santiago do Chile
Telefónica Móviles Chile, S.A. (CHILE)
Sociedade operadora de serviços de comunicações
móveis
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes Santiago do Chile
Direta
Comunicaciones Trunking, S.A. (COLÔMBIA)
Prestação de serviços de trunking
Calle 100 Nº 7-33, piso 16, Bogotá
Intertel, S.A. (CHILE)
Sociedade operadora de serviços de comunicações
móveis
Avda. El Bosque Sur 090 - Las Condes Santiago do Chile
Telefónica Móviles Inversora, S.A. (ARGENTINA)
Sociedade holding
Av. Libertador 602, Piso 20 - Buenos Aires
B.A. Celular Inversora.S.A. (ARGENTINA)
Sociedade holding
Av. Libertador 602, Piso 4 - Buenos Aires
Compañía Radiocomunicaciones Móviles, S.A.
(ARGENTINA)
Operadora de telefonia móvel
Ingeniero Butty 240, Piso 4, Buenos Aires.
Compañía de Teléfonos del Plata (ARGENTINA)
Operadora de telefonia móvel
Av. Libertador 602, Piso 4, Buenos Aires
Telefónica Factoring Do Brasil, Ltd. (BRASIL) (5)
Desenvolvimento de negócio de factoring
Avda. Paulista, 1106
40,00%
Telefónica Factoring Establecimiento Financiero
de Crédito, S.A. (ESPANHA) (5)
Companhia de empréstimo e crédito, como crédito
ao consumidor, crédito hipot. e transações comerciais
Pedro Teixeira, 8 - 28020 Madri
50,00%
Aliança Atlântica Holding B.V. (HOLANDA)
Detentora de 5.225.000 ações da Portugal
Telecom
Strawinskylaan 1725, 1077 XX Amsterdã
50,00%
Torre de Collçerola, S.A. (ESPANHA) (2)
Exploração de torre de telecomunicações e prestação
de assistência técnica e consultoria
Ctra.Vallvidrera-Tibidabo, s/nº - 08017 Barcelona
30,40%
30,40%
12,02
0,56
-
-
2,45
E.P.
3,83
Telefónica Publicidad e Información, S.A.
(ESPANHA) (1) (6) (11)
Edição de listas e publicidade em qualquer tipo
de suporte
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 Madri
59,90%
59,90%
18,05
99,80
-
125,30
3,98
C.I.
-
59,90%
35,00
(0,19)
-
(19,51)
57,54
C.I.
-
Telinver, S.A. (ARGENTINA) (1)
Negócio de listas telefônicas com seus derivados
e exploração de arquivos telefônicos
Av. Ingeniero Huergo, 723 - Buenos Aires
43,76%
100,00%
Outras Participações
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
112 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo I
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
-
(1,00)
0,64
C.I.
-
9,35
-
(4,17)
11,02
C.I.
-
0,06
-
-
0,73
0,35
C.I.
-
11,98%
1,56
30,75
-
(0,33)
3,17
E.P.
1,01
100,00%
59,90%
48,83
1,00
-
3,37
49,34
C.I.
-
100,00%
59,90%
0,02
13,10
-
0,77
47,58
C.I.
-
100,00%
59,90%
13,73
(3,73)
-
2,28
13,20
C.I.
-
100,00%
59,90%
0,38
0,03
-
(0,28)
0,36
C.I.
-
100,00%
59,90%
2,96
0,66
-
54,04
47,31
C.I.
-
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
Telefónica Publicidad e Información Direct, S.L.
(ESPANHA) (2)
Atividades relacionadas com marketing direto
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 Madri
100,00%
59,90%
Telefónica Publicidad e Información Edita, S.A.U.
(ESPANHA) (1)
Editora de publicações de tipo técnico e profissional
em diversos setores
Fuerteventura, 21- San Sebastián de los Reyes. Madri
100,00%
Direta
Edinet Europa, S.A.U. (ESPANHA) (2)
Edição de produtos editoriais
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 Madri
Adquira Spain, S.A. (ESPANHA) (2)
Comércio electrônico
Goya, 4, 4ª planta - Madri
Telefónica Publicidad e Información Internacional, S.A.U.
(ESPANHA) (1)
Sociedade holding
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 Madri
Directories Holding, B.V. (HOLANDA)
Sociedade holding
Drentestraat 24 BG 1083 HK - Amsterdã
Publiguías Holding, S.A. (CHILE) (1)
Sociedade holding
Avda. Santa María 0792 - Providencia - Santiago do Chile
Edinet América, S.A. (CHILE) (2)
Produtos editoriais
Avda. Santa María 0792 - Providencia Santiago do Chile
Impresora y Comercial Publiguías, S.A. (CHILE) (1)
Negócio de listas telefônicas com seus derivados
e exploração de arquivos telefônicos
Avda. Santa María 0792 - Providencia Santiago do Chile
Outras Participações
Reservas
Dividendo
Antecipado
0,06
0,52
59,90%
0,66
100,00%
59,90%
20,00%
N/A
N/A
N/A
N/A
-
N/A
0,21
C.
0,21
Telefónica Publicidad e Información Perú, S.A.C. (PERU) (1)
Editora de listas do mercado peruano
Paseo República, 3755 San Isidro, Lima
100,00%
59,90%
0,25
(0,14)
-
4,90
18,25
C.I.
-
Telefónica Publicidade e Informaçao, Ltda. (BRASIL) (1)
Contratação de guias e comercialização de publicidade
Rua Gomes de Carvalho, 1507 Vila Olimpia, São Paulo - Brasil
100,00%
59,90%
71,40
11,98
-
(76,19)
80,88
C.I.
-
11888 Servicio Consulta Telefónica, S.A. (ESPANHA) (1)
Prestação de serviço telefônico fixo disponível ao público
e serviços de consulta telefônica
Avda. de Manoteras, 12 - 28050 Madri
100,00%
59,90%
0,06
0,01
-
6,02
0,06
C.I.
-
Services de Renseignements Telephoniques, S.A.S.
(FRANÇA)
Prestação de serviço telefônico fixo disponível
ao público e serviços de consulta telefônica
Alac Etile 003, Rue du Colonel Moll - 75017 Paris
100,00%
59,90%
0,04
-
-
(0,04)
0,04
C.I.
-
Servizio Di Consultazione Telefonica, S.R.L. (ITÁLIA) (1)
Prestação de serviço telefônico fixo disponível
ao público e serviços de consulta telefônica
Via Boschetti, 4 - Milão
100,00%
59,90%
0,01
-
-
(5,56)
0,01
C.I.
-
20,00%
11,98%
3,70
-
-
(2,93)
1,57
C.
1,57
5,00%
2,99%
2,80
2,08
-
2,64
0,23
C.
0,23
31,75%
12,02
56,77
-
6,38
3,82
E.P.
23,07
9,84%
1.128,86
1.423,42
-
355,30
831,60
E.P.
796,06
Guia Local Network, S.A. (BRASIL)
Portal de guias de cidade na Internet
Avda. Das Americas, 500 Bl. 6A - Rio de Janeiro
Euredit, S.A. (FRANCIA)
Edição de anuários europeus
Avda. Friedland, 9 - 75008 Paris (*)
Sistemas Técnicos de Loterías del Estado, S.A. (ESPANHA) (2) 31,75%
Exploração de sistema de terminais de jogo
ao serviço do O.Nal. de Lot. e Aptas. do Estado
Manuel Tovar, 9 - 28034 Madri
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (PORTUGAL) (5) (11)
Sociedade holding
Avda. Fontes Pereira de Melo, 40 - 1089 Lisboa
8,78%
1,06%
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
113
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Detalhamento de empresas controladas, coligadas e participadas em 31-12-2005
Participação
(valores em milhões de euros)
Participación
Direta
Indireta
Grupo
Telefónica
Capital
1.662,00
Dividendo
Antecipado
8.831,00 (1.167,00)
Reservas
Resultados
Valor
Contábil
Bruto
Método de
Consolidação
Valor em
Consolidação (10)
3.806,00
555,62
C.
546,13
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ESPANHA) (5) (6) (11)
Banco
San Nicolás, 4 - 48005 Bilbao (Vizcaya)
1,07%
1,07%
O2 plc (REINO UNIDO) (2) (6) (11)
Prestação de serviços de comunicações móveis
na Europa
Wellington Street - Slough - Berkshire SL1 1YP
4,97%
4,97%
13,13 14.835,84
-
153,22
1.265,83
C.
1.255,62
Amper, S.A. (ESPANHA) (5) (6) (11)
Desenvolvimento, fabricação e reparação de sistemas
e equipamentos de telecom. e seus componentes
Marconi, 3 - 28760 Tres Cantos - Madri
6,10%
6,10%
27,91
17,95
-
4,90
11,82
C.
11,89
I-CO Global Communications (HOLDINGS)
Limited (REINO UNIDO)
N/D
N/D
N/D
N/D
N/D
6,02
C.
6,02
Outras Participações
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
8,41
C.
N/A
1.664,35
TOTAL VALOR EM CONSOLIDAÇÃO EMPRESAS PARTICIPADAS (Nota 8)
2.717,95
(1) Sociedade auditada pela Ernst & Young.
(2) Sociedade auditada pela PriceWaterhouseCoopers.
(3) Sociedade auditada pela K.P.M.G. Peat Marwick.
(4) Sociedade auditada pela B.D.O. Audiberia.
(5) Sociedade auditada pela Deloitte & Touche. En España Deloitte & Touche España, S.L.
(6) Dados consolidados.
(7) Sociedade inativa.
(8) Sociedade em liquidação.
(9) Dados pró-forma.
(10) Este valor refere-se a aporte ao Grupo Telefónica e não aos subgrupos onde se encontram as sociedades aportantes.
(11) Sociedades cotadas em bolsas internacionais em 31 de dezembro.
C.I. Sociedades consolidadas pelo método de Consolidação Integral.
C.P. Sociedades consolidadas pelo método de Consolidação Proporcional.
E.P. Sociedades consolidadas pelo método de Equivalência Patrimonial.
C.
Sociedades participadas.
N/D Dados nao disponíveis.
N/A Nao aplicável.
Empresas coligadas e associadas com dados provisionados.
Informacões financeiras obtidas das demonstrações financeiras elaboradas pela sociedade.
(*) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2004.
(**) Empresas incluídas na declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica consolidada, ano de 2005.
114 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
8,41
TOTAL VALOR EM CONSOLIDAÇÃO EMPRESAS ASSOCIADAS (Nota 9)
Anexo II
Anexo II
Durante o exercício de 2005, ocorreram as variações a seguir na
consolidação:
Telefónica
A Telefónica adquiriu ao longo do exercício 1.155 ações da sociedade
holandesa Endemol Holding, N.V. (Endemol) por um montante de
0,03 milhões de euros. Com esta operação, o Grupo Telefónica
alcançou uma participação de 99,704% no capital da Endemol.
Durante o exercício de 2005, a Endemol Investment B.V., sociedade
com 99,7% de participação da Telefónica, S.A., realizou a oferta
pública de venda de ações da Endemol, N.V., sendo o preço de 9 euros
por ação e o número final de ações vendidas foi de 31.250.000 ações
ordinárias, representativas de 25% do capital social da sociedade.
Isso representou um lucro de 55,58 milhões de euros, que está
contabilizado na demonstração de resultado do Grupo Telefónica na
conta “Lucro com alienação de ativos” do item “Outras receitas” (vide
Nota 19).
As ações alienadas na oferta são negociadas na bolsa de Amsterdã,
no índice AEX Euronet Amsterdam, a partir de 22 de novembro de
2005.
A sociedade continua sendo incluída na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Ao longo do exercício de 2005, a Telefónica, S.A. alienou 611.824 ações
da sociedade portuguesa Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (P.T.) por um
valor de 5,13 milhões de euros. Em 21 de dezembro, a P.T. depreciou
um total de 37.628.550 ações próprias, correspondentes a 3,23% do
capital social atual. Após essa operação, a porcentagem de
participação efetiva do Grupo Telefónica na sociedade portuguesa
passou para 9,84% (9,96% nominais). A sociedade continua sendo
apresentada nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método da equivalência patrimonial.
A sociedade espanhola Telefónica Procesos y Tecnología de la
Información, S.A. foi absorvida pela sociedade Telefónica Gestión de
Servicios Compartidos, S.A. em fevereiro do presente exercício. Esta
sociedade, que era incluída nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral, foi baixada da consolidação.
Em 19 de abril, a Telefónica Wholesale Services, S.L. (TIWS),
sociedade espanhola filial da Telefónica Datacorp, S.A., realizou
um aumento de capital no valor de 212,68 milhões de euros,
integralmente subscrito e desembolsado pela Telefónica, S.A.
mediante aporte não monetário da sociedade uruguaia
Telefónica International Wholesale Services America, S.A. Após
esta operação, a Telefónica, S.A. é proprietária de 92,513% do
capital da sociedade espanhola TIWS, que continua sendo
consolidada pelo método de consolidação integral no Grupo
Telefónica, proprietário de 100% das ações da sociedade.
Em 10 de junho do presente exercício, a Comissão Européia
autorizou a operação de tomada de controle sobre a operadora
tcheca de telecomunicações Cesky Telecom a.s., mediante aquisição
de 51,1% do capital da sociedade. A operação de compra e venda foi
fechada em 16 de junho, ao preço de 502 coroas tchecas por ação. A
Telefónica apresentou uma oferta pública de aquisição sobre os
48,9% restantes de ações em poder dos acionistas minoritários. Em
19 de setembro, a OPA foi finalizada com a aquisição pela Telefónica
de 58.985.703 ações ao preço de 456 coroas tchecas por ação. O
preço total desembolsado pela Telefónica na compra da sociedade
tcheca foi de 3.662,53 milhões de euros. Com esta compra, a
porcentagem de participação da Telefónica no capital da sociedade
tcheca é de 69,41% do capital. A sociedade foi incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
A seguir, são apresentados o valor contábil e o valor justo dos ativos
e passivos adquiridos, o custo da aquisição e o ágio da operação de
aquisição da Cesky Telecom na data da compra:
Milhões de euros
Cesky Telecom, a.s.
Ativos intangíveis
Ágio
Ativo imobilizado
Ativos financeiros não circulantes
Outros ativos circulantes
Exigível a longo prazo
Passivos fiscais diferidos
Passivos circulantes
Variação patrimonial junho - setembro
Valor dos ativos líquidos
Participações minoritárias
Custo de aquisição
Ágio
Valor
contábil
350,70
443,56
3.091,15
10,54
375,83
Valor
justo
1.532,57
443,56
3.087,08
10,54
378,82
(437,50)
(202,29)
(584,97)
-
(516,87)
(473,95)
(542,04)
41,87
3.047,16
932,02
3.961,59
1.211,71
3.662,53
912,66
A Telefónica, S.A. alienou em junho 4.300.000 ações da sociedade
filial Telefónica Publicidad e Información, S.A., obtendo um lucro de
27,36 milhões de euros, contabilizado na conta “Lucro com alienação
de ativos” do item “Outras receitas” na demonstração de resultado
do Grupo Telefónica. Após esta operação, a porcentagem do Grupo
Telefónica na TPI é de 59,90%. A sociedade continua sendo incluída
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
O Grupo Telefónica adquiriu em março do Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A. (BBVA) os 50% que este possuía na sociedade
espanhola Azeler Automoción, S.A. Após esta compra, o Grupo
Telefónica controla a totalidade das ações da sociedade Azeler. A
sociedade, que era incluída nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de equivalência
patrimonial, passou a ser incorporada pelo método de consolidação
integral.
Simultaneamente à operação anterior, o Grupo Telefónica vendeu
para o BBVA os 50% que possuía da sociedade espanhola Iniciativas
Residenciales em Internet, S.A. (ATREA). Após esta venda, a sociedade
ATREA, que era incluída nas demonstrações financeiras consolidadas
do Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, foi
baixada da consolidação.
Esta operação conjunta implicou em um desembolso total de 1,84
milhões de euros, e gerou um ágio no valor de 1,54 milhões de
euros.
115
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Em 14 de abril de 2005, foi celebrado o acordo de venda da sociedade
Onetravel.com, Inc. por um valor total de 26,4 milhões de dólares. A
participação do Grupo Telefónica nesta sociedade era de 54,15%. O
lucro na venda foi de 3 milhões de euros. A sociedade, que era
incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da
consolidação.
Em março, foi realizada a venda dos 0,73% de participação que a
Telefónica de España S.A.U. possuía na sociedade INTELSAT, por um
montante de 17,77 milhões de euros, com obtenção de uma maisvalia de 17,58 milhões de euros. A sociedade estava registrada na
conta “Outras participações” do item “Ativos financeiros não
circulantes” do balanço patrimonial consolidado do Grupo
Telefónica.
Em junho, foram dissolvidas a sociedade espanhola Terra Networks
Latam, S.L. e a sociedade dominicana Terra Networks Caribe, S.A. As
sociedades, que eram incluídas na consolidação do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral, foram baixadas.
Em maio, foi formalizada a saída da Telefónica Soluciones
Sectoriales, S.A. como acionista da sociedade espanhola IT7 (antes
Incatel), Instituto Canario de Telecomunicaciones S.A., mediante
devolução a seus sócios da porcentagem de participação que
possuíam no patrimônio da sociedade em 31 de dezembro de 2004 e
que, no caso da Telefónica Soluciones Sectoriales, era de 31%. A
sociedade foi baixada da consolidação do Grupo Telefónica, onde era
incorporada pelo método de equivalência patrimonial.
Em julho, foi efetuada a fusão da Terra Networks, S.A. com a
Telefónica, S.A., com efeitos econômicos a partir de 1º de janeiro de
2005, mediante a absorção da primeira organização pela segunda,
com dissolução da Terra Networks, S.A. e transferência em bloco, a
título universal, de seu patrimônio à Telefónica, S.A., com entrega das
ações em tesouraria da Telefónica, S.A. na proporção de 2 ações da
Telefónica por cada 9 ações da Terra. A sociedade, que era incluída
nas demonstrações do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada da consolidação.
Grupo T.P.I.
A 11888 Servicio Consulta Telefónica, S.A., sociedade espanhola
subsidiária integral da Telefónica Publicidad e Información, S.A.
(TPI), constituiu, subscrevendo e desembolsando a totalidade do
capital, 0,04 milhões de euros, a sociedade francesa Services de
Renseignements Telephoniques, S.A.S. A sociedade foi incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
Da mesma forma, a sociedade 11888 Servicio Consulta Telefónica, S.A.
constituiu a sociedade italiana Servizio Di Consultaziones Telefónica,
S.R.L. subscrevendo e desembolsando 0,01 milhões de euros pela
totalidade das ações que constituem seu capital social. A sociedade
foi incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 11 de novembro de 2005, as sociedades do Grupo “Telefónica
Publicidad e Información, S.A.” (controladora) e “Telefónica Publicidad
e Información Internacional, S.A.U.” adquirem da Telefónica de
Argentina, S.A., 95% e 5%, respectivamente, sobre 100% dos títulos
que compõem o capital da sociedade argentina “Telinver, S.A.”, por
um montante total de 57,0 milhões de euros (66,72 milhões de
dólares dos Estados Unidos). A operação foi financiada pela
Telefónica de Argentina, S.A., mediante dívida com vencimento no
exercício de 2008. A sociedade continua sendo incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
Grupo Telefónica de España
A sociedade espanhola Soluciones Tecnológicas para la
Alimentación, S.L., na qual a Telefónica Soluciones de Informática y
Comunicaciones de España, S.A.U. possuía 45% de participação
acionária, foi vendida em fevereiro, causando baixa na consolidação
do Grupo Telefónica, onde era incorporada pelo método de
equivalência patrimonial.
116 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Em junho, foi liquidada a sociedade espanhola Segurvirtual MVS,
S.A., sociedade na qual a Telefónica Data España, S.A. possuía 49% de
participação acionária. A sociedade foi baixada da consolidação do
Grupo Telefónica, onde era incorporada pelo método de equivalência
patrimonial.
Também em junho, foi liquidada a sociedade salvadorenha
Telefónica Sistemas el Salvador, S.A. de C.V., sociedade com 99,5%
de participação da Telefónica Soluciones Informáticas y
Comunicaciones de España, S.A.U., e foi baixada da consolidação
do Grupo Telefónica, onde era consolidada pelo método de
consolidação integral.
A Telefónica Telecomunicaciones Públicas participou da constituição
da sociedade espanhola Telefónica Salud, S.A., subscrevendo e
desembolsando 51% do capital social inicial da nova sociedade, que
é de 0,06 milhões de euros. A sociedade foi incluída na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
A Telefónica Soluciones Sectoriales, S.A. participou na constituição da
sociedade espanhola Ceuta Innovación Digital, S.L. subscrevendo e
desembolsando 40% do capital inicial. A sociedade foi incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência
patrimonial.
Em agosto, foi realizada a alienação da sociedade espanhola Bitel
Baleares Innovación Telemática, S.A. por um preço de 0,75 milhões de
euros, com obtenção de uma mais-valia de 0,25 milhões de euros,
contabilizada na demonstração de resultado do Grupo Telefónica na
conta “Lucro com alienação de ativos” do item “Outras receitas”. A
sociedade, que era incluída nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de equivalência
patrimonial, foi baixada da consolidação.
Em 1º de setembro e conforme as decisões tomadas pelo
acionista único, foi realizada a fusão por absorção da sociedade
espanhola Agencia de Certificación Electrónica, S.A. por seu
acionista único Telefónica Data España, S.A. Esta sociedade, que
era incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi
baixada da consolidação.
Anexo II
Grupo Telefónica Móviles
Em 7 e 11 de janeiro de 2005, respectivamente, ocorreu a aquisição de
100% das ações das operadoras da BellSouth no Chile e Argentina,
concluindo-se com essas aquisições o processo de compra e venda
das operadoras móveis latino-americanas da BellSouth.
O custo de aquisição total para a Telefónica Móviles, ajustado pela
dívida líquida existente dessas sociedades, foi de 519,39 milhões de
euros para a Radiocomunicaciones Móviles, S.A. (Argentina) e 317,56
milhões de euros para a Telefónica Móviles Chile, S.A.
O valor líquido contábil de ativos e passivos das operadoras da
BellSouth no Chile e na Argentina e o ágio gerado, depois do registro
ao valor justo dos ativos e passivos incorporados na aquisição dessas
sociedades, é o seguinte:
Valor
contábil
Valor
justo
Intangíveis
Ativo imobilizado
Ativos financeiros não circulantes
Ativos por impostos diferidos
127
322
3
128
212
155
3
128
Ativos circulantes
330
287
Milhões de euros
Exercício de 2005
Ativo
Passivo
Exigível a longo prazo
Passivos fiscais diferidos
(110)
(121)
(110)
(112)
Exigível a curto prazo
Provisões – circulante
(421)
(71)
(421)
(71)
Valor dos ativos líquidos
Custo de aquisição
Ágio
187
71
837
766
Em 4 de janeiro de 2005, o aumento do capital da Telesp Celular
Participações, S.A. foi subscrito em sua totalidade, por um valor
aproximado de 2.054 milhões de reais brasileiros. A participação da
Brasilcel, N.V. nesta sociedade é de 65,70%.
Em 20 de abril de 2005, a Telefónica Móviles, através de sua filial TEM
Puerto Rico, Inc., realizou a conversão das notas representativas de
49,9% do capital social da sociedade de Porto Rico, Newcomm
Wireless Services Inc, com o que a participação da Telefónica Móviles
é de 49,9% dessa sociedade.
Em abril de 2005, foi concluída a OPA sobre os acionistas
minoritários da sociedade peruana Comunicaciones Móviles de
Perú, S.A., com elevação do percentual de participação nesta
sociedade para 99,89%. Posteriormente, em 1º de junho de 2005,
ocorreu a fusão entre a Comunicaciones Móviles Perú, S.A. e a
Telefónica Móviles Perú, S.A.C. O Grupo Telefónica Móviles possui
uma participação de 98,03%, direta e indireta, da nova sociedade
Telefónica Móviles Perú, S.A. A sociedade foi incorporada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
Em junho de 2005, foi concluída a aquisição de 0,38% adicionais da
Telefónica Móviles Panamá. Esta operação implicou em um
desembolso de 2,19 milhões de euros. Após esta operação e as
aquisições posteriores, a participação da Telefónica Móviles é de
99,98%.
Também em junho de 2005 e com efeitos retroativos desde 1º de
janeiro do mesmo exercício, foi incorporada a consolidação do Grupo
Telefónica a sociedade espanhola Tempos 21 Innovación em
Aplicaciones Móviles, S.A pelo método de equivalência patrimonial.
Em julho de 2005, foi realizada a capitalização de determinados
ativos nas diversas sociedades que compõem o grupo Brasilcel. A
seguir, são apresentadas as novas participações acionárias:
Brasilcel, N.V.
Tele Sudeste Celular Participações, S.A.
Tele Leste Celular Participações, S.A.
Celular CRT Participações, S.A.
Telesp Celular Participações, S.A.
Tele Centro Oeste Participações, S.A.
Participação acionária
91,03%
50,67%
66,36%
66,09%
34,68%
Em agosto de 2005, foi realizado um aumento de capital na
Newcomm Wireless Services Inc., do qual foi decidido não participar,
com o que a participação foi reduzida para 49,3%.
Em setembro de 2005, a Telefónica Móviles, sócio único, aprovou a
fusão por absorção da Telefónica Móviles España, S.A., sociedade
absorvente, e da Telefónica Móviles Interacciona, S.A., sociedade
absorvida. A sociedade continua sendo incluída na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em outubro de 2005, ocorreu a fusão das sociedades venezuelanas
Telcel, C.A., Servicios Telcel, C.A. e Telecomunicaciones BBS, C.A. A
sociedade subsistente é a Telcel, C.A. A sociedade continua sendo
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Também em abril de 2005 foi realizado um aumento de capital na
Telcel, C.A., no valor de 26.791 mil dólares, que foi integralmente
subscrito pela Telefónica Móviles, S.A., que passou a ter 91,63% do
capital da sociedade. A sociedade continua sendo incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
Em novembro de 2005, ocorreu a aquisição de 2,08% da Telefónica
Móviles Argentina, S.A, por um montante de 1,99 milhões de euros.
Após esta operação, a participação da Telefónica Móviles, S.A é de
100%. A sociedade continua sendo incluída na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Durante o exercício de 2005, a TES Holding, S.A., 100% participada
pela Telefónica Móviles, S.A., adquiriu uma participação adicional da
Telefónica Móviles El Salvador, S.A. Após esta aquisição, a
participação da TES Holding, S.A. é de 99,03% nessa sociedade. A
sociedade continua sendo incluída na consolidação do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em dezembro de 2005, a Telefónica Móviles, S.A. celebrou um
acordo para comprar 8% da Telefónica Móviles México, S.A. de C.V.
A aquisição foi estruturada por meio de uma permuta de ações da
Telefónica, S.A. Esta operação implicou em um desembolso de
177,27 milhões de euros. Após esta operação, a participação da
Telefónica Móviles é de 100%. A sociedade continua sendo incluída
117
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
Em dezembro de 2005, foi feita a fusão da TEM Guatemala y Cia.
S.C.A., como absorvente, e Telefónica Móviles Guatemala, S.A., como
absorvida, e Tele-Escucha, S.A., como absorvida. A sociedade
resultante alterou sua denominação para Telefónica Móviles
Guatemala, S.A A sociedade continua sendo incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
Grupo Atento
Em 29 de julho, a sociedade Atento Brasil, S.A. adquiriu no exterior
100% das ações da sociedade brasileira Beans Administradora de
Cartões de Crédito, Ltda. Em agosto, a sociedade Beans foi incorporada
pela controladora Atento Brasil, S.A. A sociedade, que até essa data
era incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da
consolidação.
Grupo Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
Grupo Telefónica Internacional
Em 27 de julho de 2005, o Grupo Telefónica Internacional, S.A.
adquiriu 100% das participações em Terra México Holding, Terra
Colombia Holding, Terra Guatemala, Terra Venezuela, Terra
Argentina, Terra USA e o Grupo Terra Brasil da Telefónica, S.A. Na
mesma data, a Telefónica Internacional, S.A. adquiriu 100% da dívida
líquida que as mencionadas sociedades do Grupo Terra mantinham
com a Telefónica, S.A.
No mês de agosto, a Telefónica Internacional alienou sua
participação na sociedade americana Communications Technology
(CTI), da qual era acionista única, com diferenças negativas de 3,71
milhões de euros, que constam na demonstração de resultado do
Grupo Telefónica na conta “Perdas com alienação de ativos” do item
“Persas por alienação de ativos”, sob “Outras despesas”. A sociedade,
que era incluída nas demonstrações consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral, foi baixada da
consolidação.
A sociedade colombiana Telefónica Data Colombia, S.A. aumentou
seu capital em setembro, sendo aportado integralmente pela
sociedade espanhola Telefónica DataCorp, S.A. Após este aporte, a
sociedade espanhola aumenta sua participação no capital da
sociedade colombiana de 65% para os 100% atuais. A sociedade
colombiana continua sendo incorporada nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Grupo Telefónica de Contenidos
O Grupo Telefónica de Contenidos vendeu no primeiro trimestre do
presente exercício os 100% das ações que possuía nas sociedades
LS4 Radio Continental, S.A. e Radio Estéreo, S.A., obtendo um lucro de
7,22 e 0,20 milhões de euros, respectivamente. As sociedades, que
eram incluídas na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foram baixadas.
A sociedade Sogecable, S.A. aumentou seu capital social no exercício
de 2005 em 7.560.261 ações com valor nominal de 2 euros cada uma
e 22,47 euros de prêmio de emissão. O Grupo Telefónica apoiou o
aumento de capital, subscrevendo 1.801.689 ações e desembolsando
aproximadamente 44,10 milhões de euros, com o que mantém os
23,83% de participação sobre o capital dessa sociedade que já
possuía. A sociedade continua sendo apresentada nas demonstrações
financeiras do Grupo Telefónica pelo método de equivalência
patrimonial.
118 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
A sociedade espanhola Telefónica Gestión de Servicios Compartidos,
S.A. adquiriu de sua controladora, a Telefónica, S.A., a totalidade das
ações que esta possuía na sociedade mexicana Telefónica Gestión de
Servicios Compartidos México, S.A. de C.V. e na sociedade brasileira
Telefónica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil, Ltda. Os
respectivos preços de venda foram de 2,83 milhões de euros e 2,74
milhões de euros. Estas sociedades continuam sendo incluídas na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
A Telefónica Gestión de Servicios Compartidos, S.A. adquiriu de sua
controladora, a Telefónica, S.A., 11.400 ações correspondentes a 95%
da sociedade argentina Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
Argentina, S.A. por um valor de 0,04 milhões de euros. A sociedade
continuou sendo incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
Conforme indicado no tópico da Telefónica, S.A., durante o primeiro
trimestre do exercício, a Telefónica Gestión de Servicios Compartidos,
S.A. absorveu a sociedade espanhola Telefónica Procesos y Tecnología
de la Información, S.A. (T.P.T.I.), tornando-se titular de todos os bens,
direitos e obrigações da extinta sociedade T.P.T.I., a qual foi baixada
da consolidação do Grupo Telefónica, no qual era incorporada pelo
método de consolidação integral.
Em novembro, a sociedade espanhola Telefónica Gestión de Servicios
Compartidos, S.A. adquiriu de sua controladora, a Telefónica, S.A., a
totalidade das ações que esta possuía (10.238.949 ações) na
sociedade peruana Telefónica Gestión de Servicios Compartidos
Perú A.C., correspondentes a 99,99% da sociedade. O preço de venda
foi de 3,74 milhões de euros. Esta sociedade continua sendo incluída
na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral.
Exercício de 2004
Durante o exercício de 2004, ocorreram as variações a seguir na
consolidação:
Telefónica
Ao longo do exercício de 2004, a Telefónica adquiriu 71.693 ações da
sociedade holandesa Endemol Entertainment Holding, N.V.
(Endemol) por um montante de 1,79 milhões de euros. Com esta
operação, o Grupo Telefónica alcançou uma participação de 99,70%
no capital da Endemol.
Anexo II
A Telefónica, S.A. adquiriu também 52.820.862 ações da sociedade
Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. em um total de 475,14 milhões de
euros, gerando um ágio na consolidação de 344,52 milhões de euros.
Adicionalmente, em 29 de dezembro de 2004, a Portugal Telecom
anunciou a redução de seu capital social através da amortização de
87.799.950 ações em tesouraria, equivalentes a 7% de seu capital
social. Após estas operações, a Telefónica aumentou sua participação
direta para 8,55%. A participação direta e indireta do Grupo
Telefónica é de 9,58%. Após essas aquisições, a sociedade passou a
ser apresentada nas demonstrações financeiras consolidadas do
Grupo Telefónica pelo método de equivalência patrimonial.
A sociedade espanhola Inmobiliaria Telefónica, S.L.U. foi dissolvida
sem liquidação, mediante a cessão global de seus ativos e passivos a
seu acionista único, a Telefónica, S.A. e a posterior extinção da
sociedade. Esta sociedade, que era incluída nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada da consolidação.
As sociedades estadunidenses Telefónica B2B, Inc, e Telefónica USA,
Inc., que eram incorporadas nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral, foram baixadas da consolidação depois de terem sido
liquidadas e dissolvidas, e após a transferência de seus ativos e
passivos ao acionista único, a Telefónica, S.A.
valor nominal, subscritas e desembolsadas em sua totalidade por
seu acionista único, a Telefónica, S.A.
Em dezembro, foi constituída a sociedade luxemburguesa Altaír
Assurances, S.A. com um capital inicial de 6 milhões de euros. As
sociedades subsidiárias integrais do Grupo Telefónica, a
luxemburguesa Casiopea Reaseguradora, S.A. e a espanhola Seguros
de Vida y Pensiones Antares, S.A., subscreveram e desembolsaram a
totalidade do capital da sociedade, 95% a primeira e 5% a segunda.
Em dezembro, foi constituída a sociedade peruana Telfisa Perú, S.A.C.
com um capital inicial de 12 milhões de novos soles. O Grupo
Telefónica subscreveu e desembolsou a totalidade do capital social
inicial.
A sociedade espanhola Cleon, S.A. sociedade filial a 50% da
sociedade Compañía Española de Tecnología, S.A., da qual a
Telefónica, S.A. é o único acionista, passou a ser registrada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo
método de equivalência patrimonial por motivos de gestão. No
exercício anterior, essa sociedade era incorporada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
Grupo T.P.I.
Foi realizada a fusão por absorção da sociedade Zeleris Soluciones
Integrales, S.L.U. pela subsidiária integral da Telefónica, S.A., Telefónica
Gestión de Servicios Compartidos España, S.A., aumentando esta
última seu capital social em 5,47 milhões de euros e recebendo em
troca a totalidade das ações que compõem o capital daquela. Como
conseqüência da fusão, a sociedade Zeleris España, S.A.U., filial da
Zeleris Soluciones Integrales, S.A., passou a ser subsidiária integral
da Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España, S.A. A
sociedade continuou sendo incorporada nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Em outubro, a Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España,
S.A., adquiriu 99,33% do capital da sociedade brasileira Cobros
Serviços de Gestão, S.A., atualmente S.L. Como conseqüência desta
aquisição, a sociedade brasileira foi incorporada aa consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
No exercício de 2004, a sociedade espanhola Telefónica Investigación
y Desarrollo, S.A. constituiu a sociedade mexicana Telefónica
Investigación y Desarrollo México, S.A. subscrevendo e
desembolsando a totalidade de seu capital social formado por
50.000 ações de 1 peso mexicano de valor nominal. A sociedade foi
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
A Telefónica Publicidad e Información, S.A., controladora do grupo,
adquiriu no exercício de 2004, por 65,6 milhões de euros, 49%
adicionais do capital social de sua subsidiária chilena Impresora y
Comercial Publiguías, S.A., obtendo uma participação de 100% sobre
o capital da sociedade. Desta compra, 9% foram adquiridos da
sociedade chilena Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A.,
subsidiária do Grupo Telefónica. A sociedade continuou sendo
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Em 13 de agosto de 2004, a sociedade chilena Edinet América S.A.
(antes denominada Urge Chile, S.A.) realizou um aumento de capital
no valor de 218,81 milhões de pesos chilenos (0,29 milhões de euros),
totalmente subscrito e desembolsado pela Publiguías Holding, S.A.
Após essa operação, a porcentagem de participação do grupo TPI na
sociedade passou de 99,90% para 99,978%. Em novembro, a
sociedade chilena Impresora y Comercial Publiguías, S.A. adquiriu
0,022% do capital da Edinet América, S.A. Após esta operação, o
Grupo Telefónica Publicidad e Información alcançou 100% de
participação sobre o capital da sociedade chilena. A sociedade
continuou sendo incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
Grupo Telefónica de España
A Telefónica, S.A. alienou 464 ações da coligada Torre de Collçerola,
S.A. por um valor de 1,47 milhões de euros. Com esta operação, a
Telefónica, S.A. reduziu seu percentual de participação nesta
sociedade para 30,4%. A sociedade continuou sendo incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência
patrimonial.
Em novembro, foram constituídas as sociedades espanholas
Telefónica Participaciones, S.A.U. e Telefónica Emisiones, S.A.U., ambas
com um capital social representado por 62.000 ações de um euro de
A Telefónica Cable, S.A., subsidiária integral da Telefónica de España,
S.A., continuando o processo de reestruturação de seu grupo de
sociedades, realizou a fusão por absorção das seguintes sociedades
operadoras locais: Telefónica Cable Asturias, S.A., Telefónica Cable
Valencia, S.A., Telefónica Cable Extremadura, S.A. e Telefónica Cable
Balears, S.A. Todas estas sociedades, que eram incorporadas na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral, foram baixadas no exercício de 2004.
119
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Foi realizada a alienação dos 2,13% que a Telefónica de España, S.A.
possuía na sociedade francesa Eutelsat, S.A. por um montante de
44,83 milhões de euros, sendo obtido um lucro líquido de 21,43
milhões de euros. Também foi vendida a participação que a
Telefónica de España S.A. possuía na sociedade holandesa New Skies
Satellites, B.V. que era de 0,75%, por um valor de 6,02 milhões de
euros, tendo sido obtido um lucro de 5,95 milhões de euros.
A sociedade espanhola Telefónica Mobile Solutions, S.A.U. foi
absorvida por sua controladora Telefónica Soluciones de Informática
y Comunicaciones de España, S.A.U. A sociedade, que era incorporada
nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral, foi baixada da consolidação.
Grupo Terra (incorporado no exercício de 2005
com a Telefónica, S.A. - vide Nota 2-)
Em janeiro de 2004, ocorreu a dissolução e a liquidação da sociedade
Emplaza, S.A., na qual o Grupo Terra Lycos possuía uma participação
de 20% e que, desde junho de 2003, não estava incluída na
consolidação, porque não realizava atividades.
Em março de 2004, a Lycos, Inc. vendeu sua participação nas
sociedades Wit Capital e GSI Global Sports.
valor de 0,3 milhões de euros, do qual os sócios locais não
participaram. Após esta operação, a porcentagem dos minoritários
diminuiu de 32% para 5%. A sociedade continuou sendo apresentada
nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica
pelo método de consolidação integral.
A fusão da subsidiária integral Ordenamiento de Links
Especializados, S.L. (OLÉ) com a Terra Networks España, S.A. foi
concluída em dezembro de 2004. A sociedade OLÉ foi baixada da
consolidação.
Grupo Atento
Foi realizada a venda de 100% das ações da sociedade Atento
Guatemala Comercial, S.A. em março de 2004. A sociedade, que era
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada.
A sociedade Atento USA, Inc., foi dissolvida, sendo todos os seus
ativos e passivos integrados em sua controladora Atento Holding
Inc. em 1º de janeiro de 2004. A sociedade foi baixada da
consolidação.
Durante o exercício de 2004, a Lycos, Inc. vendeu a totalidade de suas
participações minoritárias nas sociedades Amazon, Interland, Cross
Media, Easy Link, Fast, Autobytel e Total Sports, sendo registrada uma
perda de 5,32 milhões de euros.
Em 30 de abril de 2004, a sociedade estadunidense Atento Holding
Inc. foi dissolvida, sendo todos os seus ativos e passivos integrados
na sociedade holandesa controladora do grupo, Atento N.V. A
sociedade, que até essa data era incluída nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada da consolidação.
Em junho de 2004, foram vendidos os 100% da sociedade mexicana
Tecnología y S.V.A., S.A. de C.V., sendo gerado um lucro na venda de
10,77 milhões de euros. A sociedade, que era incluída na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral, foi
baixada.
A Leader Line, S.A., subsidiária integral da Atento Teleservicios
España, S.A., foi absorvida por sua controladora por fusão em 16 de
julho de 2004. A sociedade, que até essa data era incorporada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral, foi baixada da consolidação.
Durante o exercício de 2004, a Terra Networks Asociadas, S.L.
aumentou o capital da sociedade Inversis Networks, S.A. no valor de
1,60 milhões de euros. A porcentagem de participação na sociedade
passou para 10,68%.
Foi constituída em 1º de setembro de 2004 a sociedade mexicana
Atento Atención y Servicios, S.A. de CV., sendo subscrita e
desembolsada integralmente a totalidade do capital social inicial no
valor de 49.999 pesos mexicanos por parte da sociedade Atento
Mexicana, S.A. de C.V., e 1 peso mexicano por parte da sociedade,
também mexicana, Atento Servicios, S.A. de C.V. A sociedade foi
incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Em 2 de setembro de 2004, a Terra Networks Asociadas, S.L. vendeu
a totalidade de sua participação na sociedade sem atividade A Tu
Hora, S.L. para a Telepizza, que até este momento possuía 50% da
participação nessa sociedade. A sociedade, que era incluída na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de equivalência
patrimonial, foi baixada.
Em 5 de outubro de 2004, a Terra Networks, S.A. e a Daum
Communications, Corp. firmaram um acordo de venda da
sociedade Lycos, Inc., uma vez obtidas as autorizações
administrativas necessárias e a aprovação das Autoridades de
Defesa da Concorrência nos Estados Unidos. O preço de venda foi
fixado em 108 milhões de dólares, gerando um ágio de 39,62
milhões de euros. Antes da venda da sociedade Lycos, Inc., em 30 de
setembro de 2004, como parte do acordo de tal operação, a Lycos,
Inc. transferiu para a Terra Networks, S.A. ativos no valor de 332,9
milhões de euros.
Em novembro de 2004, foi realizado um aumento de capital para
compensar perdas na subsidiária Terra Networks Colombia, S.A. no
120 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Em 30 de setembro de 2004, foi dissolvida e liquidada a sociedade
Atento Uruguay, S.A., sendo todos os seus ativos e passivos
integrados em sua sociedade controladora, Atento Argentina, S.A. A
sociedade, que até essa data era incluída nas demonstrações
financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral, foi baixada da consolidação.
Grupo Telefónica Móviles
Em 10 de junho de 2004, foi realizada a aquisição de 13,95%
adicionais na Mobipay Internacional, passando a ter 50% de
participação nessa sociedade. O aumento da porcentagem motivou
a mudança no método de consolidação, passando a ser consolidada
pelo método de equivalência patrimonial, em substituição à
consolidação integral.
Anexo II
Em agosto de 2004, a Brasilcel N.V. e a Telesp Celular Participações,
S.A. (TCP) anunciaram a intenção de lançar ofertas de aquisição
voluntárias por Tele Sudeste Celular Participações, S.A., Tele Leste
Celular Participações, S.A., Celular CRT Participações, S.A. e Tele Centro
Oeste Celular Participações, S.A. (TCO), respectivamente. Em outubro,
efetivaram-se estas ofertas de aquisição voluntárias, alcançando as
participações descritas no quadro a seguir:
Brasilcel
Tele Sudeste
Tele Leste
CRT
Participação antes
das ofertas
86,7%
27,9%
51,5%
Participação depois
das ofertas
90,9%
50,6%
67,0%
TCP
TCO
Participação antes
das ofertas
18,8%
Participação depois
das ofertas
32,9%
Estas ofertas geraram um pagamento pela Brasilcel, N.V. de
aproximadamente 607 milhões de reais e para a TCP de 902 milhões
de reais.
No final de junho de 2004, a Brasilcel N.V. concretizou a aquisição
das participações da NTT DoCoMo, Inc. e Itochu Corporation na
sociedade holding Sudestecel Participações, S.A., que controlava um
pacote de ações da operadora Tele Sudeste Celular Participações, S.A.,
equivalentes a 10,5% de seu capital, em um total de 20,84 milhões de
euros. Com esta operação, a Brasilcel passou a controlar 100% da
Sudestecel Participações, S.A. que continuou sendo apresentada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Brasilcel pelo
método de consolidação integral e este grupo, por sua vez, pelo
método de integração proporcional nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica.
Em 23 de julho de 2004, foi realizada a aquisição de 100% da sociedade
chilena Telefónica Móvil de Chile, S.A. para a sociedade, também
chilena, Compañía de Telecomunicaciones de Chile, S.A., sociedade
subsidiária da Telefónica Internacional, S.A. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles foi de 870 milhões de euros. Com esta operação, o
Grupo Telefónica aumentou sua participação no capital social da
sociedade de 44,89% para 92,46%. A sociedade continuou sendo
apresentada nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 25 de setembro de 2004, foram concretizadas plenamente as
fusões das seguintes sociedades mexicanas: por um lado, a
Movicelular, S.A. de C.V. se fundiu com a Movitel del Noroeste, S.A. de
C.V., de forma que a empresa que subsistiu depois da fusão é a Movitel
del Noroeste, S.A. de C.V. e, por outro lado, a Tamcel, S.A. de C.V. se fundiu
com a Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V., de forma que a empresa que
subsistiu depois da fusão é a Baja Celular Mexicana, S.A. de C.V. As duas
subsidiárias continuaram sendo incorporadas na consolidação do
Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
Em 8 de outubro, a Telesp Celular Participações, S.A. aprovou a
realização de um aumento de capital de aproximadamente 2.054
milhões de reais. Esse aumento foi concluído em 4 de janeiro de
2005 e foi integralmente subscrito. Após esse aumento, a Brasilcel,
N.V. passou de 65,12% de participação para 65,70%.
Em 5 de março de 2004, a Telefónica Móviles, S.A. fechou um acordo
com a BellSouth Corporation (“BellSouth”) para adquirir 100% das
participações da BellSouth em suas operadoras na Argentina, Chile, Peru,
Venezuela,Colômbia,Equador,Uruguai,Guatemala,Nicarágua e Panamá.
A transferência efetiva das ações das sociedades estava condicionada,
entre outras coisas, à obtenção das autorizações regulatórias
necessárias em cada país e às aprovações que, conforme o caso,
fossem necessárias por parte dos minoritários. A transferência
efetiva das ações das operadoras foi realizada durante o ano de 2004
e em janeiro de 2005. Assim, no dia 14 de outubro de 2004, ocorreu
a transferência de 100% das participações da BellSouth no Equador,
Guatemala e Panamá, em 28 de outubro de 2004 das operadoras da
Colômbia, Nicarágua, Peru, Uruguai e Venezuela, em 7 de janeiro de
2005 da operadora do Chile e em 11 de janeiro de 2005 da participação
da operadora da Argentina.
Este acordo implicava em avaliar 100% dos ativos destas operadoras
em 4.330 milhões de dólares (5.850 milhões de dólares, incluindo os
investimentos na Argentina e no Chile adquiridos em janeiro de
2005). O custo de aquisição total para a Telefónica Móviles, ajustado
pela dívida líquida de todas as sociedades, foi de 3.252,54 milhões de
euros (sem incluir Chile e Argentina).
Demonstra-se a seguir os valores atribuídos a cada uma das
operações e o custo de aquisição para a Telefónica Móviles:
• Aquisição de 100% da operadora Otecel, S.A. (Equador) por um
valor total de 833 milhões de dólares. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da sociedade, foi
de 663,43 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefónica Móviles y Compañía, S.C.A. por um
valor total de 175 milhões de dólares. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da sociedade, foi de
92,54 milhões de euros.
• Aquisição de 99,57% da BellSouth Panamá, S.A. por um valor total
de 657 milhões de dólares. O custo de aquisição para a Telefónica
Móviles, ajustado pela dívida líquida da sociedade, foi de 549,28
milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telcel, S.A. (Venezuela) por um valor total de
1.195 milhões de dólares. O custo de aquisição para a Telefónica
Móviles, ajustado pela dívida líquida da sociedade, foi de 1.223,98
milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefónica Móviles Colombia, S.A. por um valor
total de 1.050 milhões de dólares. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da sociedade, foi de
517,46 milhões de euros.
• Aquisição de 99,85% da Comunicaciones Móviles del Perú, S.A. por
um valor total de 210 milhões de dólares. O custo de aquisição para
a Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da sociedade, foi
de 7,70 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Telefonía Celular de Nicaragua, S.A. por um
valor total de 150 milhões de dólares. O custo de aquisição para a
Telefónica Móviles, ajustado pela dívida líquida da sociedade, foi de
148,74 milhões de euros.
• Aquisição de 100% da Abiatar, S.A. por um valor total de 60 milhões
de dólares. O custo de aquisição para a Telefónica Móviles, ajustado
pela dívida líquida da sociedade, foi de 49,42 milhões de euros.
O valor líquido contábil de ativos e passivos adquiridos do Grupo
Bellsouth e o ágio gerado, depois do registro ao valor justo dos
121
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
ativos incorporados na aquisição dessas sociedades, são os
seguintes:
Valor
contábil
Valor
justo
Intangíveis
Ágio
Ativo imobilizado
Ativos financeiros não circulantes
246
719
818
32
1.105
719
701
32
Ativos circulantes
962
926
Exigível a longo prazo
Passivos fiscais diferidos
(390)
-
(390)
(299)
Exigível a curto prazo
(739)
(739)
1.648
2.055
3.252
1.197
Milhões de euros
Outubro de 2004
Ativo
Passivo
Valor dos ativos líquidos
Custo de aquisição
Ágio
Grupo Telefónica Internacional
A sociedade brasileira Aix Participações, que no exercício de 2003 era
incluída nas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo
Telefónica pelo método de equivalência patrimonial, passou a ser
incorporada em 2004 pelo método de consolidação proporcional.
A sociedade estadunidense Katalyx, Inc. absorveu as sociedades,
também estadunidenses, Adquira, Inc. e Katalyx Transportation, Llc.
As duas sociedades foram baixadas da consolidação.
A sociedade peruana Telefónica Empresas Perú, S.A.A. absorveu a
sociedade, também peruana, Telefónica Servicios Financieros, S.A.C. A
sociedade foi baixada da consolidação. A sociedade foi baixada da
consolidação.
Em 8 de julho de 2004, a Telefónica Internacional Chile S.A. comprou
3 milhões de ADRs da Compañia de Telecomunicaciones de Chile S.A.
(CTC), representativos de 12 milhões de ações série A, equivalentes a
1,25% de participação nesta empresa, alcançando o Grupo Telefónica
uma participação total de 44,89%. O preço pago na operação foi de
37,07 milhões de dólares dos Estados Unidos. A sociedade continuou
sendo incluída na consolidação do Grupo Telefónica pelo método de
consolidação integral.
Em 26 de abril, a CTC vendeu para a Telefónica Publicidad e
Información, S.A. sua participação na sociedade chilena Impresora y
Comercial Publiguías S.A. (9%).
Após a aprovação pela Diretoria da sociedade chilena CTC em 18 de
maio e sua posterior ratificação na Assembléia de 15 de julho de
2004, foi formalizada a venda, já indicada, de 100% da filial
Telefónica Móviles Chile, S.A. para a Telefónica Móviles, S.A.
Seguindo um programa de recompra de ações, a subsidiária Telefónica
del Perú, S.A.A. adquiriu ações no mercado, elevando o percentual de
participação do Grupo Telefónica de 97,21% até 98,19%, por um
montante de 21,90 milhões de novos soles, aproximadamente 5,3
milhões de euros. A sociedade continuou sendo incluída na consolidação
do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
122 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Em novembro, a Telefónica del Perú S.A.A. adquiriu 99,99% das ações do
capital da sociedade Antena 3 Producciones S.A. por um valor de 3,85
milhões de dólares estadunidenses, aproximadamente 2,9 milhões de
euros. A sociedade foi incorporada nas demonstrações financeiras
consolidadas do Grupo Telefónica pelo método de consolidação integral.
A Telefónica del Perú, S.A.A. alienou a totalidade das ações que possuía
na sociedade holandesa New Skies Satellites, B.V., correspondentes a
0,83%, aproximadamente, do capital da sociedade, por 7,84 milhões
de dólares estadunidenses, aproximadamente 5,9 milhões de euros. A
sociedade estava registrada na conta “Outras participações” do item
“Ativos financeiros não circulantes” do balanço patrimonial
consolidado do Grupo Telefónica.
Em relação ao Grupo Katalyx, as filiais mexicanas Katalyx
Construction Mexico, S.R.L., Katalyx Health Mexico, S.R.L., Katalyx
Cataloguing Mexico, S.R.L. de C.V., Katalyx Food Service Mexico, S.R.L.
de C.V. e Katalyx Transportation Mexico, Llc. e as sociedades
argentinas, Katalyx Transportation Argentina, S.R.L., Katalyx
Construction Argentina, Katalyx Food Service Argentina, S.R.L.,
Katalyx Cataloguing Argentina, S.R.L. e Katalyx Argentina, S.A. foram
dissolvidas ou entraram em processo de liquidação. Todas essas
sociedades foram baixadas da consolidação.
A sociedade argentina Adquira Argentina, S.L. foi absorvida pela
sociedade Telefónica Data Argentina, S.A. A sociedade foi baixada da
consolidação.
Em dezembro, a sociedade brasileira Telecomunicações de São Paulo,
S.A. (TELESP) firmou um contrato de compra e venda da totalidade
das cotas da sociedade Santa Genovese Participações Ltd. Holding,
que possui a totalidade das cotas do capital social da sociedade
Atrium Telecomunicações Ltda., por um preço de 113,44 milhões de
reais brasileiros, aproximadamente 31 milhões de euros, gerando um
ágio de 23,75 milhões de euros. A sociedade foi incorporada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo
método de consolidação integral.
Grupo Telefónica de Contenidos
Foi realizada a venda de 70% da sociedade espanhola Lola Films, S.A.
em julho do exercício de 2004 para seu acionista minoritário.
A controladora do grupo absorveu suas controladas espanholas,
Telefónica Medios de Comunicación, S.A., Telefónica Media
Internacional y de Contenidos, S.A., Producciones Multitemáticas,
S.A. e Gestora de Medios Audiovisuales de Fútbol, S.L. Em junho de
2004, foi dissolvida e liquidada a sociedade espanhola Corporación
Admira Media, S.A. Todas as sociedades, que eram incluídas na
consolidação do Grupo Telefónica pelo método de consolidação
integral, foram baixadas.
Em outubro de 2004, a Telefónica de Contenidos, S.A.U. alienou a
totalidade de sua participação nas sociedades Lideres Entertainment
Group, Inc e Fieldy BV. As sociedades, que eram incluídas nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica pelo
método de equivalência patrimonial, foram baixadas da consolidação.
A participação de 20% que a Telefónica de Contenidos mantinha na
sociedade argentina Torneos y Competencias, S.A. foi classificada nas
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Telefónica, por
motivos de gestão, como um investimento a curto prazo.
Anexo III
Anexo III
Ágio
A composição e o movimento do ágio em 31 de dezembro de 2005 e
31 de dezembro de 2004 foram os seguintes:
Saldo em
Ágio
31-12-04
C.T.C. (Chile)
36,92
T. Peru Holding (Peru)
78,03
Telefónica del Perú, S.A.A. (Perú)
123,55
Telefónica Móvil de Chile, S.A (Chile)
341,41
Telesp Participações (Brasil)
71,37
T. Holding de Argentina e filiais (Argentina)
113,87
Cointel (Argentina)
78,51
TPI Edita (Espanha)
4,70
Impresora y Comercial Publiguías, S.A. (Chile)
37,33
Telefonica Internacional (Espanha)
195,17
Telefonica Móviles (Espanha)
117,72
T. Data España (Espanha)
41,75
T. Data Brasil (Brasil)
87,01
Cesky Telecom, a.s (República Tcheca)
Eurotel Praha, spol. s.r.o. (República Tcheca)
T. Deutchland Gmbh e filiais (Alemanha)
431,48
Endemol (Holanda)
708,86
Subsidiárias da Endemol Holding, N.V.
480,65
Atlántida Comunicaciones, S.A. (Argentina)
48,48
Subsidiárias da Atlántida Comunicaciones, S.A.
5,21
Atento Perú, S.A.C. (Peru)
3,60
Atento Brasil (Brasil)
55,86
Terra Networks Brasil, S.A.
e Subsidiárias (Brasil)
48,24
Terra Networks Chile, S.A. (Chile)
8,98
Terra Networks, S.A. (Espanha)
62,37
Emergia Holding N.V. (Holanda)
2,01
Comunicaciones Móviles de Perú, S.A. (Peru)
11,30
Latin American Cellular Holdings, B.V. (Holanda)
Telefonica Comunicaciones
Personales, S.A. (Argentina)
Terra Bussiness Travel, S.A. (Espanha)
Telefónica Data Colombia, S.A. (Colômbia)
Azeler Automoción, S.A. (Espanha)
T. Centroamerica Guatemala
e Subsidiárias (Guatemala)
30,86
Telefónica El Salvador (El Salvador)
47,08
Telefónica Móviles Chile Inversiones (Chile)
Radiocomunicaciones Móviles, S.A. (Argentina)
Brasilcel e subsidiárias (Brasil)
522,56
Telefónica Móviles México
e subsidiárias (México)
330,15
Telefonía Celular de Nicaragua, S.A.
71,48
Telcel (Venezuela)
481,36
Otecel, S.A. (Equador)
403,87
Olympic, Ltda. (Colômbia)
541,31
Telefónica Móviles Panamá (Panamá)
272,85
Atento N.V. (HOLANDA)
Telefónica Móviles Guatemala
y Cía, S.C.A. (Guatemala)
27,48
T. Uruguay S.A. (Uruguai)
10,30
Outras sociedades
15,76
Totais
5.949,44
Baixas /
Inclusões Saneamentos
77,77
(0,21)
912,66
443,56
0,02
50,27
(1,84)
-
Baixas de
Sociedades
(177,22)
-
Transferências
(0,03)
(0,01)
2,64
-
Ajustes
Conversão
7,86
10,42
12,81
85,35
22,08
15,31
10,56
9,33
26,92
32,70
15,72
1,63
6,52
0,70
0,37
17,28
Saldo
31-12-2005
44,78
88,42
136,36
504,52
93,45
129,18
89,07
4,49
46,66
195,17
117,72
41,75
113,93
945,36
459,28
431,48
531,66
533,35
55,00
5,91
3,97
73,14
1,99
-
-
0,49
1,71
(10,10)
(2,01)
(9,58)
14,92
2,51
0,12
-
63,65
13,20
52,27
1,84
1,99
14,53
3,00
1,02
1,53
-
-
0,14
(0,35)
0,02
-
14,18
3,00
1,04
1,67
5,66
219,44
547,22
11,55
-
-
(115,39)
5,49
7,66
44,39
55,08
140,53
36,35
60,40
263,83
602,30
559,25
90,95
7,81
0,06
2,82
61,04
-
-
(4,86)
(7,40)
(5,12)
(0,06)
-
42,44
(0,67)
15,03
62,20
111,04
42,31
-
463,54
78,62
491,53
458,73
647,23
317,92
61,04
(0,11)
9,37
(140,32)
4,88
2,67
1,65
827,48
32,37
12,86
26,77
8.910,23
0,01
2.452,91
(0,01)
(2,06)
(177,22)
123
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Saldo em
Ágio
31-12-04
C.T.C. (Chile)
30,55
T. Peru Holding (Perú)
79,70
Telefónica del Perú, S.A.A. (Peru)
126,21
Telefónica Móvil de Chile, S.A (Chile)
183,18
Telesp Participações (Brasil)
46,96
T. Holding de Argentina e filiais (Argentina)
124,86
Cointel (Argentina)
86,09
TPI Edita (Espanha)
6,81
Impresora y Comercial Publiguías, S.A. (Chile)
Telefonica Internacional (Espanha)
195,17
Telefonica Móviles (Espanha)
111,62
T. Data España (Espanha)
41,75
T. Data Brasil (Brasil)
86,22
T. Deutchland Gmbh e filiais (Alemanha)
540,95
Endemol (Holanda)
698,58
Subsidiárias da Endemol Holding, N.V.
443,41
Atlántida Comunicaciones, S.A. (Argentina)
53,16
Subsidiárias da Atlántida Comunicaciones, S.A.
5,71
Atento Perú, S.A.C. (Peru)
3,68
Atento Brasil (Brasil)
55,35
Terra Networks Brasil, S.A. (Brasil) e Subsidiarias
47,78
Terra Networks Chile (Chile)
9,05
Lycos, Inc (Estados Unidos)
31,54
Subsidiarias Lycos, Inc (Estados Unidos)
23,27
One Travel.com, Inc. (EUA)
14,80
Terra Networks, S.A. (Espanha)
60,56
Emergia Holding, N.V (Holanda)
2,01
T. Centroamerica Guatemala
e Subsidiárias (Guatemala)
32,16
Telefónica El Salvador (El Salvador)
50,78
Brasilcel e subsidiárias (Brasil)
474,30
Telefónica Móviles México
e subsidiárias (México)
299,30
Telefonía Celular de Nicaragua, S.A.
Telcel (Venezuela)
Otecel, S.A. (Equador)
Olympic, Ltda. (Colômbia)
Telefónica Móviles Panamá (Panamá)
Comunicaciones Móviles de Perú, S.A. (Peru)
Telefónica Móviles Guatemala
y Cía, S.C.A. (Guatemala)
T. Móviles Uruguay S.A. (Uruguai)
Outras sociedades
16,26
Totais
3.981,77
124 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Baixas /
Inclusões Saneamentos
7,38
150,52
23,75
(2,11)
37,82
6,10
(109,51)
10,28
44,63
(8,89)
1,81
-
Baixas de
Sociedades
(32,10)
(23,69)
-
Transferências
(0,01)
(7,88)
(5,91)
-
Ajustes
Saldo
Conversão 31-12-2004
(1,01)
36,92
(1,67)
78,03
(2,66)
123,55
7,71
341,41
0,66
71,37
(10,99)
113,87
(7,58)
78,51
4,70
(0,49)
37,33
195,17
117,72
41,75
0,80
87,01
0,04
431,48
708,86
0,49
480,65
(4,68)
48,48
(0,50)
5,21
(0,08)
3,60
0,51
55,86
0,46
48,24
(0,07)
8,98
0,56
0,42
62,37
2,01
43,53
-
-
-
(1,30)
(3,70)
4,73
30,86
47,08
522,56
47,56
76,65
491,12
451,37
536,09
305,15
12,08
-
-
-
(16,71)
(5,17)
(9,76)
(47,50)
5,22
(32,30)
(0,78)
330,15
71,48
481,36
403,87
541,31
272,85
11,30
(4,67)
(0,53)
(0,34)
(130,89)
27,48
10,30
15,76
5.949,44
32,15
10,83
2.288,82
(0,16)
(120,67)
(55,79)
(13,80)
Anexo IV
Anexo IV
Participações minoritárias
Em 31 de dezembro de 2005, esta era a constituição do saldo das
participações minoritárias nas seguintes sociedades:
Patrimônio
1.197,80
31,10
406,75
12,06
6,22
39,65
220,17
190,77
33,05
410,39
53,53
2.601,49
Diferenças de
conversão
de valores
expressos em
moeda
Resultados estrangeira
45,81
29,55
4,08
(0,01)
27,47
113,28
2,86
1,69
0,79
53,90
5,86
110,29
129,14
136,20
64,33
(34,20)
2,12
(1,21)
83,46
34,32
13,92
381,21
442,44
Saldo em
31-12-05
1.273,16
35,17
547,50
14,92
8,70
99,41
459,60
391,30
0,97
492,64
101,77
3.425,14
Patrimônio
517,82
246,08
10,55
11,58
55,91
314,26
129,42
53,49
231,48
30,17
1.600,76
Diferenças de
conversão
de valores
expressos em
moeda
Resultados estrangeira
17,29
(0,99)
46,74
(0,08)
2,49
0,07
(0,25)
46,63
(1,16)
76,88
1,90
119,96
(13,76)
2,31
(55,12)
43,10
4,79
11,88
(0,73)
(7,97)
309,92
Saldo em
31-12-04
534,12
292,74
13,04
11,40
101,38
393,04
235,62
0,68
279,37
41,32
1.902,71
Milhões de euros
Sociedade
Cesky Telecom A.s.
Endemol, N.V.
C.T.C. (Chile) , S.A.
Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.
Telefónica del Perú, S.A.
Telefónica Publicidad e Información, S.A.
Telesp Participações, S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Telefónica Móviles México, S.A. e controladas
Brasilcel (Participações)
Outras sociedades
Totais
% Participação
30,59%
25,00%
55,11%
30,00%
1,95%
40,10%
12,51%
7,09%
0,00%
-
Em 31 de dezembro de 2004, esta era a constituição do saldo das
participações minoritárias nas seguintes sociedades:
Milhões de euros
Sociedade
C.T.C. (Chile) , S.A.
Terra Networks, S.A.
Fonditel Entidad Gestora de Fondos de Pensiones, S.A.
Telefónica del Perú, S.A.
Telefónica Publicidad e Información, S.A.
Telesp Participações, S.A.
Telefónica Móviles, S.A.
Telefónica Móviles México, S.A. e controladas
Brasilcel (Participações)
Outras sociedades
Totais
% Participação
55,11%
22,25%
30,00%
1,95%
38,90%
12,51%
7,05%
8,00%
-
125
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Anexo V
Obrigações e bônus
Os detalhes das obrigações e bônus em circulação em 31 de
dezembro de 2005 e suas principais características são os seguintes
(expressos em milhões de euros):
Telefónica e sociedades
instrumentais
Obrigações e bônus:
FEVEREIRO 1990 SÉRIE C
FEVEREIRO 1990 SÉRIE F
ABRIL 1999
JUNHO 1999
JULHO 1999 Cupom zero
MARÇO 2000
ABRIL 2000
Subtotal obrigações:
MARÇO 1998
BÔNUS GLOBAL
BÔNUS GLOBAL
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN (Tranche A)
EMISSÃO EMTN (Tranche B)
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN
Subtotal Bônus:
Total de Emissões:
Moeda
Taxa de
juros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
12,60
12,58
4,50
2,70
6,37
5,137 (*)
5,63
Euros
USD
USD
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
4,84
7,75
8,25
5,13
5,13
5,88
EURIBOR3M+0,18
EURIBOR3M+0,18
2006
1.000,00
100,00
200,00
1.300,00
1.300,00
Vencimento (Nominal)
2007
2008
2009
500,00
500,00
500,00
(*) A Taxa de juros aplicada (variável, com fixação anual) é do swap a 10 anos da libra esterlina multiplicado por 1,0225.
126 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
420,71
420,71
420,71
500,00
300,00
800,00
800,00
2010
Posterior
Total
3,76
9,09
12,85
2.119,18
2.119,18
2.132,03
44,47
50,00
94,47
1.059,59
1.500,00
500,00
3.059,59
3.154,06
3,76
9,09
500,00
300,00
44,47
50,00
500,00
1.407,32
420,71
2.119,18
1.059,59
1.000,00
1.500,00
500,00
100,00
200,00
6.899,48
8.306,80
Anexo V
Operadoras estrangeiras
Obrigações e bônus
Yankee Bonds
Yankee Bonds
Série F
CTC CHILE:
Bônus 1º Programa T. Perú (1ª)
Bônus 3º Programa T. Perú (2ª)
Bônus 2º Programa T. Perú (3ª)
Bônus 2º Programa T. Perú (5ª)
Bônus 3º Programa T. Perú (1ª)
Bônus 3º Programa T. Perú
(2ª-Serie A)
Bônus 3º Programa T. Perú (3ª)
Bônus 3º Programa T. Perú
(5ª-Série A)
Bônus 3º Programa T. Perú (6ª)
Bônus 3º Programa T. Perú (7ª)
Senior Notes T. Perú
Bônus 7ª Emissão T. Perú
Bônus 8ª Emissão T. Perú
Bônus 9ª Emissão T. Perú
Telefónica del Perú:
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
TASA
Obrigações negociáveis
Telefónica Holding Argentina
Certificados de Bolsa
Certificados de Bolsa
Telefónica Finanzas México
Bônus não conversíveis
TELESP
Bônus não conversíveis
Bônus não conversíveis
Bônus não conversíveis
Brasilcel
Bônus 3,5% / 2008
Cesky Telecom
Total de Emissões:
Ajustes de Consolidação
Total Grupo Emissões:
Moeda
USD
USD
UF
Taxa de
juros
7,63
8,38
6,00
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
VAC+6,94
VAC+7,00
VAC+6,19
VAC+6,25
VAC+5,00
2006
42,05
132,61
2,12
176,78
28,21
26,75
-
Vencimento (Nominal)
2007
2008
2009
2,12
2,12
2,12
2,12
2,12
2,12
12,27
3,25
-
N. SOL
N. SOL
5,31
8,13
-
7,41
7,41
-
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
N. SOL
USD
USD
5,50
5,19
5,50
8,00
7,94
3,81
3,13
USD
USD
USD
USD
ARS
USD
ARS
ARS
ARS
9,13
9,88
11,88
9,13
10,38
8,85
BADLAR+2,4 (*)
8,00
ENCUESTA+2,5 (*)
USD
9,75
MXN
MXN
CETES91+0,61
9,25
BRL
103,5% CDI
BRL
BRL
BRL
104,4% CDI
104,2% CDI
103,3% CDI
CZK
3,50
24,69
17,28
96,93
60,50
18,21
29,05
107,76
381,47
1.681,47
16,85
16,95
51,87
160,81
13,98
174,79
6,40
6,40
543,22
543,22
90,54
90,54
868,94
1.368,94
15,60
15,60
106,50
106,50
206,86
206,86
331,08
751,80
2010
2,12
2,12
13,01
Posterior
13,82
13,82
-
Total
42,05
132,61
24,42
199,08
28,21
12,27
26,75
3,25
13,01
-
-
-
7,41
7,41
14,28
26,55
36,21
36,21
64,89
864,88
13,01
180,16
180,16
275,28
275,28
144,86
144,86
615,42
2.747,46
16,85
24,69
17,28
186,16
186,16
15,60
14,28
16,95
186,16
390,13
106,50
60,50
160,81
180,16
0,06
0,06
114,13
114,13
18,21
29,05
13,98
114,19
683,40
6,40
6,40
275,28
117,98
117,98
117,98
393,26
543,22
543,22
90,54
144,86
36,21
271,61
206,86
206,86
432,14 2.693,94
3.586,21 11.000,75
127
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Os detalhes das obrigações e bônus em circulação em 31 de
dezembro de 2004 e suas principais características são os seguintes
(expressos em milhões de euros):
Telefónica e sociedades
instrumentais
Obrigações e bônus:
FEVEREIRO 1990 SÉRIE B
FEVEREIRO 1990 SÉRIE C
FEVEREIRO 1990 SÉRIE E
FEVEREIRO 1990 SÉRIE F
DEZEMBRO 1990
ABRIL 1999
JUNHO 1999
JULHO 1999 Cupom zero
MARÇO 2000
ABRIL 2000
Subtotal Obrigações:
MARÇO 1998
BÔNUS GLOBAL
BÔNUS GLOBAL
BÔNUS GLOBAL
BÔNUS GLOBAL
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN (Tranche A)
EMISSÃO EMTN (Tranche B)
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN
EMISSÃO EMTN
Subtotal Bônus:
Total de Emissões:
Moeda
Taxa de
juros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
12,60
12,60
12,85
12,58
13,58
4,50
3,02
6,37
5,19(*)
5,63
Euros
USD
USD
USD
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
Euros
4,84
7,35
7,75
8,25
6,13
5,13
0,15
Eonia+0,47
5,13
5,88
BNPEONIA01+0,23
Euribor 3m+0,14
Eonia OIS+0,17
Euribor 3m+0,18
Euribor 3m+0,18
2005
8,22
75,39
715,45
799,06
917,70
1.000,00
50,00
100,00
100,00
100,00
50,00
2.317,70
3.116,76
Vencimento (Nominal)
2006
2007
2008
1.000,00
100,00
200,00
1.300,00
1.300,00
(*) A Taxa de juros aplicada (variável, com fixação anual) é do swap a 10 anos da libra esterlina multiplicado por 1,0225.
128 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
500,00
500,00
500,00
420,71
420,71
420,71
2009
500,00
300,00
800,00
800,00
Posterior
Total
8,22
3,76
3,76
75,39
8,15
8,15
715,45
500,00
300,00
42,00
42,00
50,00
50,00
500,00
103,91 2.202,97
420,71
917,70
1.835,40 1.835,40
917,70
917,70
- 1.000,00
- 1.000,00
50,00
100,00
1.500,00 1.500,00
500,00
500,00
100,00
100,00
50,00
100,00
200,00
4.753,10 8.791,51
4.857,01 10.994,48
Anexo V
Operadoras estrangeiras
Obrigações e bônus
Yankee Bonds
Yankee Bonds
Série F
Série K 1998
CTC CHILE:
Bônus 1º Programa T. Perú (1ª)
Bônus 1º Programa T. Perú (2ª)
Bônus 2º Programa T. Perú (3ª)
Bônus 2º Programa T. Perú (5ª)
Bônus 2º Programa T. Perú
(7ª-Série A)
Bônus 2º Programa T. Perú
(7ª-Série B)
Bônus 2º Programa T. Perú
(8ª Série A)
Bônus 2º Programa T. Perú
(8ª-Serie B)
Bônus 2º Programa T. Perú (9ª)
Bônus 3º Programa T. Perú (1ª)
Bônus 3º Programa T. Perú
(2ª Série A)
Bônus 3º Programa T. Perú (3ª)
Bônus 6ª Emissão T. Perú
Bônus 7ª Emissão T. Perú
Bônus 8ª Emissão T. Perú
Bônus 9ª Emissão T. Perú
Telefónica del Perú:
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
Obrigações negociáveis
TASA
Obrigações negociáveis
Telefónica Holding Argentina
Bônus não conversíveis
TELESP
Bônus não conversíveis
Brasilcel
Total de Emissões:
Ajustes de Consolidação
Total Grupo Emissões:
Moeda
USD
USD
UF
UF
Taxa de
juros
7,63
8,38
6,00
6,75
N. Sol
N. Sol
N. Sol
N. Sol
VAC+6,94
VAC+7,00
VAC+6,19
VAC+6,25
2005
1,63
91,26
92,89
-
USD
4,38
28,64
-
-
-
USD
4,00
8,03
-
-
-
N. Sol
6,50
16,78
-
-
-
N. Sol
USD
N. Sol
6,19
2,44
VAC+5,00
3,36
16,67
-
-
-
-
N. Sol
N. Sol
N. Sol
N. Sol
USD
USD
5,31
8,13
5,19
7,94
3,81
3,13
USD
USD
USD
USD
ARS
USD
ARS
ARS
ARS
9,13
9,88
11,88
9,13
10,38
8,85
8,05
8,25
BADLAR+2,4 (*)
USD
9,75
BRL
103,5% CDI
BRL
104,4% CDI
49,28
52,40
16,06
68,46
270,63
6,71
6,71
15,52
31,86
136,96
136,96
5,54
5,54
175,99
675,99
14,14
14,14
92,24
2,32
94,56
414,87
414,87
69,14
69,14
594,34
1.015,05
15,66
89,14
38,60
31,88
70,48
252,51
(18,32)
3.350,95
Vencimento (Nominal)
2006
2007
2008
36,42
114,84
1,63
1,63
1,63
152,89
1,63
1,63
25,29
23,99
2,92
-
1.570,63
Posterior
10,96
10,96
-
Total
36,42
114,84
19,11
91,26
261,63
25,29
11,00
23,99
2,92
-
28,64
-
8,03
-
-
16,78
-
11,66
3,36
16,67
11,66
2009
1,63
1,63
11,00
-
-
12,37
23,37
-
-
25,00
825,00
6,71
6,71
15,66
14,14
12,37
15,52
11,66
219,45
92,24
52,40
139,28
156,03
156,03
0,02
0,02
98,85
98,85
38,60
31,88
16,06
254,90
625,36
5,54
5,54
414,87
414,87
69,14
69,14
277,52 1.595,99
(18,32)
5.134,53 12.572,15
129
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Anexo VI
É apresentada a discriminação dos instrumentos financeiros
contratados pelo Grupo (nominal) por moedas e taxas de juros em 31
de dezembro de 2005:
Milhões de euros
EURO
Taxa variável
Margem - Ref Euribor
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa definida
OUTRAS MOEDAS EUROPÉIAS
Instrumentos em CZK
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em GBP
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
AMÉRICA
Instrumentos em USD
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa definida
Instrumentos em ARS
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa definida
Instrumentos em BRL
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em CLP
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em UFC
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em PEN
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em COP
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
130 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
2006
10.299
6.313
0,03%
3.979
3,03%
8
(6.103)
651
717
(66)
1,90%
(6.755)
(6.755)
859
(980)
(615)
(0,57%)
(365)
1,02%
438
136
285
7,88%
18
370
203
(1,43%)
167
10,38%
441
300
142
4,28%
73
70
0,08%
3
6,49%
261
43
219
6,10%
242
97
0,00%
146
9,51%
2007
577
(286)
(0,05%)
855
5,10%
8
1.777
183
(136)
(0,65%)
319
8,92%
93
79
8,77%
14
1.047
1.047
(0,30%)
100
100
4,45%
3
3
6,49%
214
25
190
5,80%
58
58
8,79%
2008
331
(426)
0,61%
750
4,18%
8
308
308
308
3,39%
1.245
515
288
0,22%
215
7,10%
12
213
213
(1,69%)
217
20
(0,28%)
197
4,80%
150
150
2,57%
16
16
7,94%
128
0
6,50%
128
8,04%
2009
2.123
398
1,27%
325
5,73%
1.400
515
515
0,05%
515
3,15%
1.450
973
44
(4,30%)
70
5,02%
859
100
100
(3,62%)
79
18
(0,33%)
62
5,07%
194
194
3,51%
11
11
7,00%
-
2010
2.041
(338)
(1,25%)
2.154
7,06%
224
567
567
361
0,02%
206
3,17%
919
361
180
9,93%
181
148
148
109
106
0,45%
3
6,49%
23
23
6,07%
-
Posteriores
10.235
2.035
0,54%
7.000
3,91%
1.200
2.166
1.748
223
0,59%
1.454
7,68%
71
10,38%
25
25
2,69
75
75
4,74%
196
196
7,99%
5
6,50%
5
9,50%
Total
25.606
7.696
0,26%
15.063
4,25%
2.848
(4.713)
2.041
1.078
0,01%
963
3,32%
(6.755)
(6.755)
8.416
2.800
(196)
(2,25%)
1.873
9,23%
1.123
531
136
364
8,08%
32
1.903
1.736
(0,72%)
167
10,38%
837
338
(0,03%)
501
4,62%
604
176
0,30%
428
3,45%
721
68
655
6,64%
433
97
0,00%
337
8,83%
Anexo VI
Milhões de euros
Instrumentos em VEB
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em MXN
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em GTQ
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
ÁSIA
Instrumentos em JPY
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
ÁFRICA
Instrumentos em MAD
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Total
Total de taxa variável
Total de taxa fixa
Total de taxa definida
Opções de taxa de câmbio
Outros
2006
(639)
(639)
8,91%
647
702
(0,01%)
(56)
2,61%
5
15
(10)
2,00%
1
1
1
3,79%
(1,64%)
5.056
1.226
3.804
26
(15)
2007
80
13
(0,66%)
67
7,93%
(1)
(1)
0
3,79%
(1)
2,16%
2.353
662
1.669
21
-
2008
7
3
(0,52%)
3
8,83%
3,79%
1.884
98
1.767
19
-
2009
92
88
2,59%
3
8,83%
1,25%
4.088
648
1.179
2.259
-
2010
279
277
0,60%
2
8,83%
3.527
554
2.568
406
-
Posteriores
118
118
9,25%
1
1
1
3,79%
2,30%
91
91
91
4,54%
12.493
2.283
8.939
1.271
-
Total
(639)
(639)
8,91%
1.223
1.083
0,35%
137
11,27%
5
15
(10)
2,00%
1
1
2
3,79%
(1)
3,76%
91
91
91
4,54%
29.401
5.471
19.926
4.002
(15)
502
131
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
2006
2007
2008
Vencimentos
2009
2010
2011+
7.512.651
5,520%
5,415%
-
7.512.651
5,520%
5,415%
-
19.285.889
4,745%
3,941%
-
2.259.446.375
3,725%
2,740%
-
11.773.238
4,250%
3,000%
-
70.639.428
4,250%
3,000%
1.500.000.000
6,823%
4,184%
7.512.651
7,000%
7.512.651
7,000%
19.285.889
6,237%
2.559.446.375
3,796%
11.773.238
5,750%
70.639.428
5,750%
-
-
-
2.247.673.137
0,010%
-
393.800.158
4,431%
700.000.000
2,146%
2006
2007
2008
Vencimentos
2009
2010
2011+
212.919.154
2,9645
312.081.925
3,1168
-
-
-
-
-
46.201.302
2,7200
-
-
-
-
-
77.731.627
11,4550
77.731.627
12,4550
-
-
-
-
-
1.380.494.535
1,2108
1.122.785.454
1,2644
-
-
-
-
-
(Euros)
Opções de taxa de juros
Collars
Nominal comprado
Strike Cap
Strike Floor
Nominal vendido
Strike Cap
Strike Floor
Caps
Nominal vendido
Strike
Floors
Nominal comprado
Strike
Nominal vendido
Strike
(Euros)
Opções de taxa de câmbio
Opção de compra USD /
Opção de venda ARS
Nominal de opções compradas
Strike
Nominal de opções vendidas
Strike
Opção de venda USD /
Opção de compra ARS
Nominal de opções vendidas
Strike
Opção de compra USD /
Opção de venda MXN
Nominal de opções compradas
Strike
Nominal de opções vendidas
Strike
Opção de venda USD /
Opção de compra EUR
Nominal de opções compradas
Strike
Nominal de opções vendidas
Strike
132 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Anexo VI
Discriminação dos instrumentos financeiros contratados pelo
Grupo (nominal) por moedas e taxas de juros em 31 de dezembro
de 2004:
Milhões de euros
EURO
Taxa variável
Margem - Ref Euribor
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa cotada
OUTRAS MOEDAS EUROPÉIAS
Instrumentos em GBP
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em CHF
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
AMÉRICA
Instrumentos em USD
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Taxa cotada
Instrumentos em CAD
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em ARS
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em BRL
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em CLP
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em UFC
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em PEN
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
2005
5.755
(3)
(776,70%)
5.309
4,58%
448
200
(1.776)
(699)
(0,33%)
(428)
7,34%
(650)
3,00%
133
66
68
8,83%
493
15
(7,68%)
478
15,68%
241
368
(127)
3,42%
390
300
0,03%
91
6,74%
393
137
256
5,08%
2006
2.125
6
34,24%
2.111
3,97%
8
739
23
(155)
(0,66%)
179
9,77%
59
16
2,40%
43
8,64%
307
260
(0,95%)
48
11
11
3,30%
27
25
0,33%
2
6,49%
119
2
117
6,06%
2007
534
(286)
(0,05%)
812
5,27%
8
740
316
45
3,81%
271
9,43%
54
1
54
9,27%
117
117
(2,06%)
80
80
4,45%
2
2
6,49%
75
75
6,33%
2008
774
(47)
5,36%
814
4,16%
8
1.054
235
73
1,20%
152
7,24%
10
544
544
(0,50%)
173
16
(0,28%)
157
4,80%
83
81
0,95%
2
6,49%
14
14
7,94%
2009
1.286
(2)
(72,67%)
788
4,24%
500
907
629
61
5,02%
568
49
49
(5,59%)
63
14
(0,33%)
49
5,07%
151
151
3,50%
10
10
7,00%
Posteriores
4.960
137
3,12%
4.599
6,07%
224
1.635
1.600
(5)
(10,38%)
1.387
7,89%
218
10,38%
9
9
12
12
6,17%
12
12
5,00%
Total
15.434
(195)
(12,95%)
14.433
4,96%
1.196
5.275
(1.027)
(741)
(0,87%)
(1.622)
8,33%
146
3,00%
246
83
0,47%
165
8,92%
1.519
994
(1,16%)
526
14,26%
568
398
(0,02%)
170
5,66%
665
406
0,23%
260
4,83%
623
139
484
5,63%
133
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Milhões de euros
Instrumentos em COP
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em VEB
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em MXN
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Instrumentos em GTQ
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
ÁSIA
Instrumentos em JPY
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
ÁFRICA
Instrumentos em MAD
Taxa variável
Margem
Taxa fixa
Taxa de juros
Total
Total de taxa variável
Total de taxa fixa
Total de taxa definida
Opções de taxa de câmbio
Outros
Líquido
134 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
2005
132
129
0,35%
4
15,00%
192
88
(0,37%)
104
8,09%
1
1
10,50%
(1)
(1)
0
3,79%
(2)
31
31
31
4,23%
5.985
400
5.786
(202)
(25)
2006
101
5
4,00%
96
9,65%
92
3
(0,52%)
89
7,75%
0
0
0
3,79%
2.864
162
2.695
8
-
2007
30
30
10,55%
66
11
(0,66%)
55
7,93%
1
1
1
3,79%
1.275
(113)
1.379
8
-
2008
5
3
(0,52%)
3
8,83%
1.828
669
1.141
18
-
2009
5
3
(0,52%)
3
8,83%
2.193
63
1.062
1068
-
Posteriores
3
1
(0,52%)
1
8,83%
6.595
142
6.011
442
-
Total
263
134
0,50%
130
10,01%
363
109
(0,41%)
255
7,96%
1
1
10,50%
0
0
1
3,79%
(2)
31
31
31
4,23%
20.740
1.323
18.074
1.342
(25)
268
20.982
Anexo VI
2005
2006
2007
Vencimentos
2008
2009
2010+
3.385.015.018
2,483%
2,259%
-
-
60.101.210
5,520%
5,415%
2.134.160.487
3,694%
2,740%
1.591.770.061
6,675%
4,416%
3.385.015.018
2,941%
-
-
60.101.210
7,000%
2.434.160.487
4,628%
91.770.061
5,750%
1.400.000.000
2,400%
400.000.000
2,125%
-
-
-
-
1.071.097.628
2,914%
-
2005
2006
2007
Vencimentos
2008
2009
2010+
199.397.988
3,0726
176.973.309
3,5036
-
-
-
-
-
209.102.840
2,8914
-
-
-
-
-
181.337.640
1,3315
40.378.827
1,3354
-
-
-
-
-
1.054.254.460
1,3255
671.756.846
1,3588
-
-
-
-
-
(Euros)
Opções de taxa de juros
Collars
Nominal comprado
Strike Cap
Strike Floor
Caps
Nominal vendido
Strike
Floors
Nominal vendido
Strike
Nominal comprado
Strike
(Euros)
Opções de taxa de câmbio
Opção de compra USD /
Opção de venda ARS
Nominal de opções compradas
Strike
Nominal de opções vendidas
Strike
Opção de venda USD /
Opção de compra ARS
Nominal de opções compradas
Strike
Nominal de opções vendidas
Strike
Opção de compra USD /
Opção de venda EUR
Nominal de opções compradas
Strike
Nominal de opções vendidas
Strike
Opção de venda USD /
Opção de compra EUR
Nominal de opções compradas
Strike
Nominal de opções vendidas
Strike
135
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
DO GRUPO TELEFÓNICA
EXERCÍCIO DE 2005
No exercício de 2005, o Grupo Telefónica manteve a estratégia de
expansão internacional, que o levou a adquirir uma dimensão
global e se converter no operador de referência do setor de
telecomunicações. Neste sentido, durante 2005, a Telefónica
concluiu o processo de integração das dez operadoras móveis da
BellSouth na América Latina, adquiriu a sociedade tcheca Cesky
Telecom e iniciou o processo de compra da operadora móvel O2,
finalizado com êxito em janeiro de 2006, além de realizar um
investimento estratégico na China Netcom. Com as últimas
aquisições, a Telefónica reforça sua posição na Europa, onde tinha
uma presença menos significativa. Esta nova dimensão global
permitirá à Telefónica atender melhor e com maior eficiência os
seus clientes, ao conseguir importantes sinergias na gestão do diaa-dia dos negócios.
Por outro lado, a Telefónica aumentou em 24% sua base de clientes
em um mercado cada vez mais competitivo, o que exige um esforço
comercial considerável para a defesa de sua posição nos mercados
onde está presente. No encerramento do exercício de 2005, a
Telefónica contava com uma base de mais de 150 milhões de
clientes, dos quais 98 correspondiam a clientes móveis, 41 a clientes
de telefonia fixa e 13 a clientes de dados e Internet.
Os resultados do Grupo Telefónica apresentam durante o exercício
de 2005 uma destacada evolução, decorrente da expansão
internacional, da maior base de clientes, da eficiência operacional e
do esforço de inovação, que permitiram à Telefónica se situar entre
as operadoras de referência do setor e reafirmar sua estratégia de
ser a sociedade que oferece a seus acionistas a melhor combinação
de rentabilidade e crescimento do setor.
O volume de negócios líquido aumentou 25,1% em relação ao ano
anterior, com a influência da incorporação da Cesky e das dez
operadoras da BellSouth. Eliminando o impacto da mudança no
alcance na consolidação e da evolução das taxas de câmbio, o
crescimento orgânico seria de 9,3%. As despesas operacionais1
refletem o importante esforço comercial realizado pela sociedade
para ampliar e consolidar a base de clientes tanto no negócio de
telefonia móvel como no mercado de banda larga na Espanha e
na América Latina. Esse esforço comercial foi compensado com
uma evolução positiva do valor dos negócios e uma ampliação da
base de clientes, que permitiram ao Grupo Telefónica alcançar um
Resultado Operacional antes das amortizações de 15.276,4
milhões de euros, 25,0% acima do ano anterior (crescimento
orgânico de 9,9%). O bom comportamento tanto dos resultados
operacionais como dos financeiros levou a sociedade a encerrar o
exercício com um lucro líquido de 4.445,8 milhões e um
crescimento de 40,0%.
Os investimentos tangíveis e intangíveis alcançam no exercício de
2005 um montante de 5.468,6 milhões de euros, 45,1% acima dos
contabilizados em 2004, em decorrência principalmente da
aquisição da Cesky e das dez operadoras móveis da BellSouth.
Destacam-se os investimentos para a implementação do ADSL,
1
Inclui Gastos com Provisões, Despesas com Pessoal, Serviços de Terceiros
e Tributos.
136 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
tanto na Espanha como na América Latina, realizados nas
operadoras móveis para a implementação de novas redes GSM e a
melhoria da cobertura e capacidade das já existentes; os
investimentos para melhoria dos sistemas nas operadoras fixas
latino-americanas e os recursos investidos na construção da nova
sede social do Grupo Telefónica em Madri (Distrito C). O índice de
investimentos tangíveis e intangíveis sobre o volume de negócios
líquido é 14,4% no encerramento de 2005 e destaca a intensificação
da atividade de investimentos realizada durante este exercício,
sempre considerando os critérios de rentabilidade e otimização do
retorno para o acionista.
O Grupo Telefónica tem de administrar seus negócios em um
ambiente cada vez mais complexo, caracterizado pela forte pressão
comercial da concorrência, a globalização dos negócios, o rápido
desenvolvimento tecnológico e a necessidade de se adiantar às
mudanças para poder satisfazer as necessidades dos clientes. Nesse
contexto, a Telefónica orientou seu esforço para novos produtos
associados ao mundo da Banda Larga, a mobilidade, as Soluções e o
ambiente Multimídia, que estão impulsionando o mercado. Para
enfrentar esta situação, a Telefónica transformou seu modelo de
negócios para se converter em uma sociedade com uma clara
orientação ao Cliente, conseguindo com isso antecipar-se às
mudanças no setor e administrar os negócios com maior eficiência
operacional.
Os bons resultados do exercício e o êxito da estratégia permitiram à
Telefónica manter sua política de remuneração dos acionistas. Além
disso, em abril de 2005, a Telefónica comunicou sua decisão de
renovar seu atual programa de recompra de ações próprias por um
total de 6.000 milhões de euros e estender sua execução até o ano
de 2007.
No futuro, o Grupo Telefónica se propõe a continuar com a estratégia
de converter o Cliente em eixo central da sociedade, com foco na
excelência operacional, na inovação como fonte de vantagem
competitiva e na motivação de seus profissionais. Esta nova
dimensão global apresenta à Telefónica o desafio de administrar
adequadamente as sinergias, fruto da integração das novas
sociedades, para aproveitar as economias de escala e oferecer aos
clientes uma melhor qualidade de serviço.
Organização por Negócios
Em 2005, foi mantido o modelo organizacional por negócios
definido no ano anterior, cujo objetivo era concentrar mais a gestão
nas atividades-chave e dinamizar a estrutura de ativos e custos.
As mudanças organizacionais mais significativas no exercício de
2005 foram:
• Em janeiro, foi concluída a aquisição de 100% da Bellsouth
Chile e da Bellsouth Argentina (Movicom). Assim, completou-se
o processo de integração das operadoras da BellSouth iniciado
em 2004, e estas passaram a participar da linha de atividades
da Móviles. Nos países onde a Telefónica já tinha presença,
ocorreu a fusão das sociedades (Argentina, Chile, Guatemala e
Peru).
• Em fevereiro, foi aprovada a fusão por absorção da Terra Networks
pela Telefónica S.A. Esta fusão tem o objetivo de recuperar o modelo
baseado na integração operacional dos negócios de telefonia e
internet, refletindo assim a dinâmica própria do mercado, onde o
desenvolvimento da banda larga tornou cada vez mais difusa a linha
de separação entre esses dois negócios. Os resultados de 2005
registram a integração das sociedades da Terra Networks nas
operadoras de telefonia fixa desde julho de 2005.
• Em junho, foi aprovada a compra da operadora Cesky Telecom,
sendo incorporada à consolidação do Grupo em julho de 2005.
A compra da Cesky Telecom, operadora líder de telefonia fixa e
móvel da República Tcheca, servirá de alavanca para manter o
crescimento.
Os comentários de gestão incluídos neste relatório apresentam e
se referem à evolução financeira do Grupo Telefónica de acordo
com esta estrutura organizacional. As hipóteses consideradas
para elaborar esses comentários por Linhas de Atividade em
nenhum caso alteram os resultados globais obtidos pelo Grupo
Telefónica.
Por fim, é necessário comentar que, no final de dezembro de 2005, a
Telefónica adaptou sua estrutura organizacional à nova dimensão
multinacional e aos objetivos de integração e mudança cultural da
sociedade. Os objetivos desta nova organização são: aproveitar todos
os benefícios possíveis derivados das sinergias, continuar
aprofundando a transformação da Telefónica em uma empresa
orientada ao cliente com ênfase na excelência operacional, a
inovação e a gestão do talento, e antecipar-se à evolução do mercado
para oferecer soluções integradas a cada um dos segmentos de
clientes.
Neste sentido, o Grupo Telefónica passa a ser constituído por quatro
linhas de Negócio: Telefónica de España, Telefónica Móviles,
Telefónica Latinoamérica e O2, que inclui as atividades de Cesky
Telecom, Telefónica Deutschland e O2. Os negócios de TPI, Endemol,
Atento, Telefónica Servicios Audiovisuales, Telefé e das Sociedades
Participadas passam a ser administrados pela Direção Geral de
Filiais e Participadas. Esta nova organização entrará em vigor em
2006.
crescimento em praticamente todos os seus mercados, situando-se
em 70,5 milhões os clientes da região, o que resulta em 17,8 milhões
de clientes adicionais em relação ao encerramento do exercício de
2004.
Em telefonia fixa, a Telefónica de España administra 16,1 milhões de
linhas de acesso fixo e a Telefónica Latinoamérica conta com uma
base de 21,6 milhões de acessos, com uma variação em relação ao
ano anterior de –1% e 1,5%, respectivamente.
No mercado de banda larga, em ADSL foram alcançadas 5,9 milhões
de conexões, em comparação com 3,9 milhões do exercício anterior,
impulsionados principalmente pela Espanha, onde são obtidos
resultados recordistas de lucro líquido, favorecidos pela boa
aceitação dos produtos “Duo” e “Trio” (combinação dos serviços de
ADSL, Voz e Imagenio TV) lançados no último trimestre do exercício.
O Grupo Telefónica continua apostando fortemente nesse negócio,
pilar do crescimento futuro para as operadoras de telefonia fixa. Por
isso, está destinando um esforço comercial considerável e uma parte
significativa dos investimentos ao seu desenvolvimento, e estão
sendo concebidos novos serviços e conteúdos associados ao âmbito
das Soluções e do ambiente Multimídia. No exercício, duplicamos
novamente a velocidade de acesso de todas as conexões ADSL da
Telefónica de España sem custo adicional para o usuário. Destaca-se
também o esforço realizado na comercialização do Imagenio,
intensificando as campanhas comerciais e implementando a
tecnologia ADSL2+, que permitiu encerrar o exercício com 200.000
clientes a mais. Na América Latina, o crescimento do ADSL também
foi muito significativo, principalmente no Brasil e na Argentina,
impulsionado pelas campanhas comerciais e as promoções
realizadas.
Por fim, no âmbito da banda larga, cabe destacar as conexões em
regime de revenda varejista correspondentes à T.Deutschland, que
alcançam no encerramento do exercício de 2005 mais de meio
milhão de usuários.
Para concluir, cabe ressaltar que o Grupo conta também com mais
479.000 clientes de televisão paga, em sua maior parte procedentes
da Cable Mágico no Peru.
Clientes
A base de clientes do Grupo Telefónica no encerramento de 2005
consiste em 154 milhões de acessos totais (telefonia fixa, dados e
internet, celulares e TV paga), com um aumento de 24% em relação
ao exercício anterior. A operadora Cesky Telecom agrega 8,3
milhões de acessos à cifra total do Grupo (4,7 milhões de acessos
móveis, 2,9 milhões de telefonia fixa e 0,7 milhões de dados e
internet).
A Telefónica Móviles alcança 94,4 milhões de clientes administrados,
frente aos 74,4 milhões no encerramento de 2004, consolidando sua
posição como uma das maiores operadoras do setor em nível
mundial. O crescimento significativo, de 27%, resulta da incorporação
dos clientes da BellSouth Chile e Argentina, do importante esforço
comercial e do impacto do lançamento da marca Movistar em nível
internacional.
Na Espanha, a Telefónica Móviles defende a posição de liderança em um
mercado já maduro, com uma base de clientes de aproximadamente
20 milhões em dezembro de 2005, o que representa um crescimento
interanual de 5%. Na América Latina, destaca-se a forte fase de
Expansão Internacional
O Grupo Telefónica, avançando em sua estratégia de crescimento,
orientou seu esforço de investimento à aquisição seletiva de
operadoras de telecomunicações fixas e/ou móveis com posições de
destaque em seus mercados, para obter economias de escala que
permitam continuar melhorando a capacidade competitiva e a
rentabilidade das operações. Nesse âmbito, está incluída a conclusão
do processo de integração das operadoras móveis da BellSouth e a
aquisição da operadora tcheca Cesky Telecom.
Em janeiro de 2005, a Telefónica Móviles concluiu a compra de todas
as operadoras da BellSouth na América Latina com a aquisição da
Movicom na Argentina e da BellSouth Chile. Assim, a Telefónica
Móviles se posiciona como a única sociedade de telefonia móvel que
opera em todos os mercados-chave da região, o que fortalece sua
posição para capturar o significativo potencial de crescimento na
América Latina.
137
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
Uma das operações mais significativas do exercício de 2005 foi a
compra, em junho e setembro, de 69,4% da operadora tcheca Cesky
Telecom, com a finalidade de intensificar a presença da Telefónica no
mercado europeu. A Cesky Telecom é a operadora líder na República
Tcheca em telecomunicações tanto fixas como móveis.
Como parte desta expansão internacional, cabe destacar também
que em junho de 2005 a Telefónica adquiriu 5% do capital social da
sociedade de telecomunicações China Netcom, conseguindo com
isso um ambiente favorável para a aquisição conjunta de tecnologia
e infra-estrutura, o intercâmbio de conhecimento técnico, operacional
e de gestão, e a cooperação entre as duas sociedades.
Por fim, em outubro de 2005, a Telefónica anunciou a compra da
operadora móvel O2. Esta operação permite ao Grupo dar um
grande salto na Europa, consolidando-se nos dois maiores mercados
europeus de telefonia móvel: Reino Unido e Alemanha, e incrementando
significativamente sua base de clientes, que supera 180 milhões em
dezembro de 2005. Esta aquisição resulta em importantes
benefícios estratégicos: Com a O2, a Telefónica torna-se a quarta
operadora móvel do mundo e a primeira em crescimento na Europa.
Na Argentina, a Lei de Emergência Econômica foi prorrogada até
dezembro de 2006, sendo ampliado para essa data o prazo para a
renegociação dos contratos com a Administração.
No Brasil, em janeiro de 2006, a concessão da Telesp foi prorrogada
para vinte anos. Além disso, durante 2005, ocorreu um reajuste
tarifário, conforme estabelecido no contrato, que consistiu em
aumentos das tarifas de terminação em redes móveis, das tarifas de
habilitação e assinatura, da tarifação por pulsos, das chamadas de
longa distância nacional e da telefonia de uso público, e em
reduções nas chamadas de longa distância internacional e na
interconexão.
No Chile, entrou em vigor no início de 2005, com efeito retroativo a
maio de 2004, o Decreto Tarifário, que foi impugnado pela maioria
das operadoras.
No Peru, ocorreram reajustes tarifários que consistiram em reduções
da assinatura mensal, da tarifa local de algumas linhas sem limite
de consumo e da tarifa local de cartões pré-pagos.
Por fim, no México, a Pegaso foi autorizada a prestar serviços de
mensagens curtas e mensagens multimídia.
Ambiente regulatório
Em nível europeu, o exercício de 2005 se caracterizou por ser um ano
de transição em matéria de regulamentação. O maior destaque do
exercício foi o início oficial dos debates sobre a revisão do marco
regulatório e sobre a lista de mercados suscetíveis de regulamentação,
que terá uma influência determinante nos níveis de investimento e
inovação dos próximos exercícios.
Na Espanha, destaca-se a publicação do Regulamento sobre o
Serviço Universal e a Proteção dos Usuários. A este respeito, cabe
destacar que foi realizada uma Consulta Pública para conhecer o
interesse de outras operadoras em prestar o Serviço Universal a
partir de janeiro de 2008, data em que terminaria a obrigação atual
da Telefónica de España.
Em telefonia fixa, o regime de Price-cap permitiu um aumento de 2%
na assinatura e uma redução de 1% no conjunto dos serviços. Além
disso, os preços de terminação na rede da Telefónica Móviles España
foram reduzidos em 10,6%. Em relação à telefonia móvel, a pressão
social e regulatória levou a Telefonica Móviles España a lançar uma
modalidade de contrato com faturamento por segundo.
Em relação à banda larga, a Comissão do Mercado de Telecomunicações
(CMT) aprovou várias propostas da Telefónica de España para
comercialização de pacotes de voz-dados; e de voz-dados-televisão,
assim como as ofertas de ADSL 2+, embora limitadas às centrais
nas quais o aluguel do circuito de assinante está disponível.
Além disso, o Ministério de Indústria, Turismo e Comércio atribuiu o
espectro radioelétrico liberado pelo serviço Moviline e pela telefonia
rural de acesso celular (TRAC) para a Amena e a Telefónica Móviles
España.
Na América Latina, a Telefónica concluiu o processo de absorção das
operadoras de telefonia móvel da BellSouth, o que significou, em
determinados países, que a empresa resultante da fusão deverá se
desfazer de parte do espectro radioelétrico.
138 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Evolução das ações
Durante o ano de 2005, as ações da Telefónica registraram uma
queda de 8,3%, para 12,7 euros. Esta rentabilidade negativa ocorreu
em um contexto negativo para o setor de telecomunicações
europeu, que encerrou o exercício com uma redução de 1,8%, e no
qual as sociedades comparáveis à Telefónica apresentaram reduções
em alguns casos superiores (Telecom Italia -18,3%, Deutsche
Telekom -15,4%, France Telecom -13,5%, British Telecom +9,7%). O
comportamento relativamente pior do setor frente ao restante dos
setores na Europa ocorreu devido a uma maior percepção dos riscos
(de fusões e aquisições, tecnológicos, de negócio, regulatórios e de
mercado) e um ambiente macroeconômico mais favorável a outros
setores.
Apesar da evolução negativa da Telefónica, em parte associada à
incerteza sobre a política de aquisições, o mercado destacou da
sociedade o crescimento superior à média do setor, a alta qualidade
de seus ativos, a sólida execução de suas decisões, a gestão
integrada de suas operações, a elevada geração de caixa, a política de
remuneração do acionista (dividendo mais ações em tesouraria), sua
avaliação atrativa e a boa evolução macroeconômica dos países
emergentes aos quais tem exposição.
Por fim, a Telefónica encerrou o ano com uma capitalização mercado
de 74.113 milhões de dólares, situando-se na sexta posição do ranking
mundial de operadoras de telecomunicações. A Vodafone liderou o
ranking com 133.240 milhões de dólares, seguida da AT&T (95.836
milhões de dólares), China Mobile (93.805 milhões de dólares),
Verizon (83.281 milhões de dólares) e NTTDoCoMo (74.477 milhões de
dólares).
Informações sobre as linhas de negócios
Telefónica de España
Desde julho de 2005, os resultados do Grupo Telefónica de España
incorporam em sua consolidação o negócio da Terra Networks na
Espanha.
As receitas operacionais do Grupo Telefónica de Espanha totalizaram
11.739,5 milhões de euros, com um incremento interanual de 4,8%.
Este crescimento, um dos mais significativos dos últimos anos,
reflete o êxito na transformação da sociedade para a Banda Larga. O
crescimento é explicado com a expansão dos serviços de Banda
Larga tanto varejista como atacadista (40,2%), a boa evolução dos
serviços de Dados (5,4%) e o desenvolvimento dos Serviços de TI
(38,9%). O incremento dos serviços de Banda Larga está motivado
pela boa evolução da planta total ADSL, com um ganho líquido de
quase 1 milhão de linhas no exercício. O crescimento dos serviços de
Dados decorre do aumento das receitas de aluguel de circuitos e da
venda de capacidade de transporte para outras operadoras. E, por
fim, o comportamento positivo dos Serviços de Tecnologia da
Informação está associado ao desenvolvimento da terceirização de
postos de trabalho e da integração de sistemas. A evolução positiva
desses serviços compensa a redução na receita dos serviços
tradicionais de Voz e Internet de Banda Estreita.
As despesas operacionais do Grupo Telefónica de España totalizaram
7.213,7 milhões de euros e aumentaram 5,0% com relação ao ano
anterior. Esta evolução decorre principalmente do aumento dos
gastos com Suprimentos e Serviços de terceiros associados ao
importante esforço comercial realizado durante o exercício. Os
gastos de pessoal diminuíram 0,8%, em decorrência dos menores
gastos de reestruturação de quadro de pessoal, em relação a 2004,
associados ao Plano de Demissões Voluntárias ao qual, em 2005,
aderiram 1.877 funcionários na Telefónica de España e 68 na
Telefónica Data España, S.A. O quadro de pessoal da Telefónica de
España Matriz inclui 33.279 pessoas, 1.766 a menos do que no ano
anterior. A taxa de produtividade foi de 623,5 linhas equivalentes por
funcionário (57,5 linhas por funcionário a mais do que no ano
anterior).
O Resultado Operacional antes de Amortizações foi de 4.766,8
milhões de euros, com um aumento interanual de 4,5% e uma
margem sobre o valor líquido do faturamento de 40,6%.
que se situa em 435 mil, dos quais 156 mil correspondem à
modalidade de circuito totalmente desagregado e 279 mil à
modalidade de circuito compartilhado. Em relação à televisão paga,
o ano se encerra com mais de 200.000 clientes de Imagenio.
O volume total estimado de minutos consumidos pela Telefónica de
España sofreu uma redução de 10,4% no ano e consiste em 110.207
milhões de minutos no acumulado até dezembro de 2005. O tráfego
de saída de voz tem redução de 7,2%, assim como os minutos
destinados à Internet, que se reduzem em 27,8%, como
conseqüência da canibalização por parte dos serviços ADSL de
banda larga. O tráfego de entrada diminuiu 6,4%, para 50.789
milhões de minutos, como conseqüência da redução do tráfego
nacional procedente de outras operadoras. As linhas de pré-pagas
apresentam um saldo positivo, com redução de 4,0% em relação a
2004, até alcançar uma rede de 2,3 milhões de linhas.
O ano de 2005 foi caracterizado, do ponto de vista comercial e
operacional, pelo êxito do serviço de televisão paga (Imagenio) e
pelo esforço comercial realizado em Banda Larga. Em relação ao
Imagenio, ocorreu uma ampliação importante do serviço, com
cobertura para 33% dos lares espanhóis, frente a 11% de cobertura no
início do ano. Além disso, trabalhou-se intensamente para melhorar
e aumentar os conteúdos do Imagenio, ampliando a oferta de canais
de televisão e de áudio, e duplicando a disponibilidade de vídeo sob
demanda.
No âmbito da banda larga, a oferta comercial de ADSL foi ampliada
com modalidades que permitem a contratação por tempo ou por
volume, oferecendo assim maior flexibilidade aos clientes. Além
disso, a velocidade das linhas contratadas foi duplicada novamente
sem custos adicionais para o cliente, com o objetivo de impulsionar
a expansão dos serviços de valor agregado prestados sobre esta
tecnologia.
Por último, cabe destacar que em setembro foi lançado um conjunto
de produtos que associam em um único pacote os serviços de
televisão digital, ADSL e Voz com a denominação comercial de “Trios”
(pacote constituído pelos três serviços) e “Duos” (pacote constituído
por dois dos três serviços, à escolha do cliente). Em apenas quatro
meses de comercialização, foram vendidos mais de um milhão de
pacotes, o que resultou em lucro líquido recordista no último
trimestre do exercício, tanto em linhas ADSL como em clientes do
Imagenio.
Os Investimentos Tangíveis e Intangíveis somaram 1.406,6 milhões
de euros, um aumento de 16,5% em relação a 2004, apoiados pela
maior demanda tanto de ADSL como de serviços de Banda Larga, o
desenvolvimento de Soluções e os investimentos destinados à
manutenção do negócio tradicional.
Finalmente, nos negócios da Datos Y Soluciones, destacamos as
migrações de tecnologias tradicionais para IP-ADSL, a implementação
dos serviços de Outsourcing de sistemas e o crescimento dos
serviços de soluções integrais.
O total de acessos do Grupo Telefónica de España (telefonia fixa,
dados e internet e TV paga) é 22 milhões, 2,8% superior ao ano
anterior. Os acessos de telefonia fixa são 16,2 milhões, com redução
de 1,2% em relação ao ano anterior. O lucro líquido de linhas fixas é
negativo, embora seja semelhante ao exercício anterior, devido ao
impacto positivo das campanhas de Inscrição grátis realizadas nos
meses de abril e setembro, que conseguiram obter quase 210.000
novas inscrições. Os acessos de banda larga da Telefónica de España
sobem a 3,4 milhões e os de banda larga a varejo a 2,7 milhões, com
crescimentos de 38,1% e 68,5%, respectivamente. Cabe destacar
também, no âmbito de Banda Larga, o avanço do aluguel de circuito,
Telefónica Latinoamérica
O exercício de 2005 foi marcado na América Latina por uma
evolução excelente de todas as moedas em relação ao dólar e pela
estabilidade do dólar frente ao euro, o que teve um impacto positivo
na demonstração de resultado. Além disso, ao longo de 2005,
ocorreu a integração do negócio da Terra na região, com consolidação
dos resultados desde julho.
O volume de negócios líquido foi de 8.265,5 milhões de euros, com
um crescimento interanual de 22,5% em relação a dezembro de
139
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
2004. Eliminado o efeito positivo das taxas de câmbio, assim como
o efeito da inclusão da Terra Latam, o incremento de 6,2% na receita
reflete o bom comportamento de todas as operadoras, especialmente
Telesp e TASA. A Telefónica Empresas e a TIWS, embora com um
menor peso relativo, também apresentam crescimentos destacados,
enquanto na CTC e na Telefónica del Perú foram mais limitados, em
decorrência da forte concorrência no Chile e da aplicação do fator de
produtividade no Peru.
O Resultado Operacional antes de amortizações ficou em 3.758,3
milhões de euros, o que significa um crescimento de 14,1% em
relação ano de anterior, e de 0,4% se eliminarmos o impacto das
taxas de câmbio e da inclusão da Terra Latam. É necessário enfatizar
que essas variações interanuais foram afetadas pela venda em 2004
da unidade da Móviles no Chile (por 425,9 milhões de euros) e as
vendas em 2005 da Infonet e da Telinver na Argentina, no primeiro e
último trimestre do ano, respectivamente (por 128,4 milhões de
euros no total). Eliminados esses efeitos, o aumento interanual do
Resultado Operacional antes de Amortização e depreciação é de
26,5% (10,9% sem efeitos da taxa de câmbio e inclusão da Terra
Latam).
O volume total de investimentos, tangíveis e intangíveis, foi de
1.061,2 milhões de euros, 12,8% do volume de negócios líquido,
fundamentalmente para apoiar a forte expansão da banda larga em
todas as operadoras.
No encerramento do ano, a Telefónica Latinoamérica administra 28,2
milhões de acessos (telefonia fixa, Dados e Internet e TV), 7,0% mais
do que em 2004, principalmente pelo crescimento da Banda Larga
(86,4%), com uma rede de 2,2 milhões de linhas, e pela incorporação
da Terra Latam. Os acessos de telefonia fixa chegaram a 21,6 milhões,
1,5% superiores aos de 2004, principalmente pelos importantes
crescimentos apresentados pela TASA (+4,8%) e pela Telefónica del
Perú (+9,8%).
O quadro de pessoal final da Telefónica Latinoamérica inclui 28.856
funcionários fixos, o que representa um aumento de 10,6% em
relação ao encerramento de 2004, devido fundamentalmente à
compra da Atrium no Brasil (que aporta 214 funcionários), à inclusão
da Terra Latam (cerca de 1.000 funcionários) e à internalização de
funcionários, principalmente na Telesp e na TASA.
Os dados mais importantes sobre cada operadora são descritos
abaixo2:
A Telesp manteve em 2005 sua aposta em Banda Larga, com um
aumento de usuários de 46,0% no ano, alcançando 1,2 milhões de
usuários, apesar do aumento da pressão competitiva, especialmente
no último trimestre do exercício. A rede tradicional se manteve
praticamente estável em 12,3 milhões de linhas, com um maior peso
dos produtos de controle de uso destinados aos segmentos de
menor renda. No ano, ocorreu um importante ganho de participação
de mercado de Longa Distância Nacional Interestadual, que está
muito próxima de 61%, mantendo-se estáveis as participações de
Longa Distância Nacional Intraestadual e Longa Distância
Internacional, em torno de 87% e 53% respectivamente.
O número de funcionários fixos da Telesp situou-se em 7.770, 9,1%
acima de 2004, em conseqüência da incorporação de funcionários
2
Crecimentos interanuais expressos em moeda local.
140 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
da Atrium e da internalização de algumas atividades pontuais de
sistemas e segurança.
A operadora registrou um crescimento de 7,9% no volume de
negócios líquido, graças fundamentalmente ao aumento da carteira
de clientes ADSL, ao aumento das tarifas e ao bom comportamento
da telefonia pública e dos novos negócios de serviços de valor
agregado. Os gastos, pelo contrário, mantiveram-se muito contidos e
o Resultado Operacional antes de amortizações e depreciações
apresenta um aumento de 9,5% no ano.
A TASA apresenta uma boa evolução da rede tradicional, que cresce
4,8% para 4,5 milhões de linhas, impulsionada pela maior demanda.
O tráfego de voz também apresenta um forte crescimento de 6,9%,
apoiado tanto na maior rede como no importante volume de tráfego
gerado pela forte expansão da telefonia móvel. Pelo contrário, o
tráfego de Internet reduziu-se de forma importante, afetado
negativamente pela migração dos melhores usuários de Banda
Estreita para a Banda Larga. Este negócio experimentou um forte
crescimento, contando a operadora com 59,6% mais usuários, que se
situam em 303.500 no final do ano, e obtendo uma participação de
mercado de 72% em sua zona de influência. Cabe destacar também
o aumento da produtividade da TASA, cuja proporção de linhas por
funcionário aumentou em 4,7% no ano, e se situa em 585 linhas.
Desta forma, a TASA consegue um crescimento de seu faturamento
de 9,3% no ano, apesar do congelamento de tarifas aplicado desde
janeiro de 2002. A operadora acompanhou o crescimento de receitas
com um maior volume de gastos comerciais, e precisou adequar o
restante de seus custos à indexação aplicada pela maioria dos
setores de atividade do país. Por esses motivos, os gastos aumentam
em relação a 2004, apesar da boa evolução da inadimplência, que
se mantém muito controlada pelo bom comportamento dos
pagamentos dos clientes e a recuperação de saldos antigos. O
Resultado Operacional antes de amortizações e depreciações
apresenta um aumento de 17,0%, onde se registra, além da boa
evolução da receita, o resultado da venda da Telinver no último
trimestre do exercício.
A CTC apresenta um crescimento do volume de negócios líquido de
1,1%, decorrente principalmente do crescimento do negócio de
Banda Larga e, dentro do negócio tradicional, do tráfego com
telefonia móvel, mercado que continua apresentando uma forte
expansão. Apesar da pujança do mercado de telefonia móvel, foi
possível aumentar ligeiramente o volume de linhas em serviço,
chegando a 2,4 milhões (+0,7%), graças aos diferentes planos de
minutos e produtos flexíveis pré-pagos que mais de 700.000
clientes consomem conjuntamente. A CTC também apostou
fortemente em Banda Larga, alcançando 314.200 usuários no fim do
ano, 56,5% superior a 2004, apesar da forte pressão competitiva,
principalmente do cabo.
Os gastos aumentam em relação a 2004, devido principalmente à
grande atividade realizada nos trabalhos de instalação e manutenção
de rede, comerciais e atendimento ao cliente. No encerramento de
2005, o Resultado Operacional antes de amortizações se situa em
362,4 milhões de euros, 57,2% inferior ao de 2004, embora não seja
comparável, porque as contas da CTC incluem os resultados da venda
em julho de 2004 da filial de telefonia móvel da CTC para a Telefónica
Móviles, que gerou um lucro de 425 milhões de euros. Por último, é
necessário destacar a boa evolução da produtividade, com um índice de
produtividade de 968 linhas por funcionário, 11,4% acima de 2004.
A Telefónica del Perú continuou comercializando os diferentes
planos tarifários lançados em 2003 e, com isso, conseguiu aumentar
fortemente a rede em serviço, para 2,4 milhões de linhas, e conter a
queda do negócio tradicional, afetado negativamente pelo fator de
produtividade, que resultou em uma redução dos preços. O tráfego
de voz cresceu 2,2%, apoiado fundamentalmente pelo tráfego local,
e pelo tráfego de entrada internacional e de telefonia móvel; o
tráfego de longa distância foi reduzido em 2,2% em conseqüência da
forte concorrência. A Banda Larga foi o negócio que apresentou
melhor evolução, adquirindo 65,7% usuários adicionais, até 340.000
no final do exercício.
O volume de negócios líquido cresceu 1,6%, impulsionado pela
banda larga, apesar do efeito negativo do fator de produtividade. Os
gastos operacionais foram reduzidos principalmente pela melhor
evolução da inadimplência e pelas menores contingências de
caráter trabalhista e fiscal, com obtenção de um Resultado
Operacional antes de amortizações com aumento de 15,1%.
A Telefónica Empresas América (TEA) concentra-se no segmento de
empresas, com presença no Brasil, Argentina, Chile, Peru, Colômbia,
México e Estados Unidos. Em 2005, o volume de negócios líquido foi
de 620,9 milhões de euros, o que representa um crescimento de
8,3%, sem considerar o efeito positivo da taxa de câmbio. O
Resultado Operacional antes de amortizações cresceu 62,1% para
102,2 milhões de euros.
A TIWS continua melhorando tanto em crescimento do volume de
negócios líquido como em resultados. O volume de negócios líquido
foi de 188,0 milhões de euros, com aumento de 19,4% em relação a
2004. O Resultado Operacional antes de amortizações é de 58,3
milhões de euros, 30,1% superior a 2004.
Telefónica Móviles
No início de janeiro, a Telefónica Móviles conclui a aquisição dos
ativos da BellSouth na Argentina e no Chile. A Telefónica Móviles
encerra o exercício de 2005 com presença em 15 países, que somam
uma população de quase 500 milhões de habitantes e nos quais as
operadoras administradas pela Sociedade mantêm uma sólida
posição competitiva (operadoras número 1 ou 2 nos principais
mercados).
O exercício de 2005 caracteriza-se pelo processo de integração das
operadoras adquiridas da BellSouth, permitindo obter importantes
economias, principalmente nos países onde a Telefónica Móviles já
tinha presença (Argentina, Chile, Guatemala e Peru) e a unificação
da imagem sob a marca Movistar. Além disso, iniciou-se o processo
de regionalização, que corresponde à gestão integrada das
operações da América Latina em torno a 4 regiões: Região Norte
(México, Guatemala, El Salvador, Nicarágua e Panamá), Brasil, Região
Andina (Colômbia, Equador, Peru e Venezuela) e Cone Sul (Argentina,
Chile e Uruguai). Com isso, foi possível obter economias importantes
ao desenvolver de forma conjunta diversos projetos, destacando a
gestão centralizada de terminais e infra-estruturas.
O forte crescimento da penetração na América Latina resultou em
um elevado incremento da atividade comercial nos principais
mercados, em linha com a aposta da Telefónica Móviles de capturar
o crescimento em mercados de alto potencial na região, em
ambientes de forte concorrência.
O ano de 2005 foi marcado pelo processo de integração das
operadoras da BellSouth, pela migração tecnológica em seis países e
pela forte pressão competitiva, e foi alcançado um parque de 94,4
milhões de clientes administrados, frente aos 74,4 milhões em 2004,
consolidando sua posição como uma das maiores operadoras do
setor em nível mundial.
O montante líquido do volume de negócios das atividades de
telefonia móvel totalizou 16.513,5 milhões de euros, o que significa
um crescimento de 38,1% em relação ao exercício anterior. Excluindo
as alterações na consolidação e a variação das taxas de câmbio, o
crescimento orgânico seria de 14,2%, impulsionado principalmente
pela expansão da base de clientes.
Por áreas geográficas, as receitas operacionais da Telefónica Móviles
España subiram 7,6%, impulsionadas por um crescimento do
tráfego, parcialmente compensado pelas reduções de preços do
serviço e pelas menores tarifas de interconexão. O ARPU de dados foi
4,4 euros, com aumento de 7,7% em relação ao exercício de 2004. As
receitas operacionais na América Latina mostraram um crescimento
interanual de 104,9%, e em termos orgânicos de 23,5%, apoiado
principalmente pelo forte aumento do parque na Colômbia, na
Argentina e na Venezuela.
Os gastos operacionais totalizaram 10.634,2 milhões de euros, o que
significa um crescimento de 45,0% em relação ao exercício anterior.
ENa Telefónica Móviles España, destaca-se o aumento dos gastos
com suprimentos (maiores ações comerciais e incremento de gastos
de interconexão, devido principalmente ao crescimento no tráfego
de saída) e serviços externos (maior esforço comercial realizado com
aumento dos gastos de captação e fidelização, e despesas de
publicidade associados principalmente ao lançamento da marca
Movistar em abril de 2005). Da mesma forma, na América Latina
tivemos um aumento em provisões e serviços de terceiros, explicado
pelas mudanças na consolidação e pela maior atividade comercial.
O Resultado Operacional antes de amortizações e depreciações
aumentou 25,4%, alcançando 5.817 milhões de euros no ano de 2005.
Em termos orgânicos, o crescimento anual se situa em 7,4% em
relação a 2004. As operações na Espanha representam 71% do
Resultado Operacional antes de amortizações do negócio de
telefonia móvel, e apresentam uma ligeira queda de 0,7% em relação
ao ano anterior. O Resultado Operacional antes de amortizações e
depreciações das operações na América Latina aumenta 27,9% em
termos orgânicos, em decorrência do forte crescimento na
Venezuela, no Chile e na Argentina.
Os investimentos tangíveis e intangíveis alcançam 2.330 milhões de
euros, 39,6% acima do exercício de 2004, em decorrência
principalmente das mudanças na consolidação. Destaca-se a
implementação de novas redes GSM na Colômbia, no Equador, na
Nicarágua, no Panamá, no Peru e no Uruguai, e a melhoria da
cobertura e capacidade das redes GSM já existentes na Argentina,
no Chile, na Guatemala, em El Salvador e no México.
O quadro de pessoal das atividades de telefonia móvel ascende no
fim de 2005 a 23.511 funcionários, com aumento de 15,9%
principalmente pelas incorporações das operadoras da BellSouth
adquiridas no início do ano.
Na España, o setor de telefonia móvel foi caracterizado por uma
maior intensidade competitiva, resultando em um crescimento
141
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
estimado do mercado superior a 10% em relação a 2004 e uma taxa
de penetração estimada de 96,6%. Neste contexto, a Telefónica
Móviles España (TME) registrou um ganho líquido de quase um
milhão de linhas no ano e sua base de clientes alcançou cerca de 20
milhões, o que representa um crescimento de 5% em relação a 2004.
Destaca-se o forte esforço comercial realizado ao longo do exercício:
incluindo inclusões, migrações e trocas de terminais, em 2005 a TME
realizou 10,7 milhões de ações comerciais, registrando valores
recordistas na história da sociedade. É importante o crescimento
contabilizado nas inclusões de contrato (+30%), que, unido à
manutenção do esforço migratório de pré-pago para contrato
(quase 1 milhão em 2005) fazem com que este segmento represente
cerca de 54% do parque da TME (+5 pontos percentuais acima da
porcentagem de 2004). Além disso, a TME lançou uma série de
iniciativas comerciais que significaram uma importante ferramenta
de fidelização e estímulo ao consumo, e permitiram a contenção do
churn, apesar da agressividade comercial da concorrência, assim
como um forte aumento do tráfego consumido.
A TME continuou a implementar uma rede UMTS de alta qualidade,
alcançando mais de 5.000 estações base em 2005 (3.800 em
dezembro de 2004). Além disso, tornou-se a primeira operadora
espanhola a realizar uma demonstração em um ambiente real do
desenvolvimento da tecnologia HSDPA (High Speed Downlink
Packet Access) e recebeu um bloco de 4 Mhz na banda de GSM 900
para completar sua rede GSM em termos de cobertura e capacidade
para melhorar a qualidade do serviço prestado a seus clientes.
No Brasil, no ano de 2005, ocorreu um forte crescimento do mercado
e uma intensificação da agressividade comercial dos concorrentes,
com uma maior pressão nos segmentos de maior valor, alcançandose uma penetração estimada de 50% nas áreas de operações de Vivo.
Neste contexto, a Vivo concentrou seu esforço comercial na captação
e retenção de clientes de maior valor, alcançando um parque de
clientes, em dezembro, de 29,8 milhões com um crescimento de 12%
em relação a 2004.
de clientes em dezembro de 2005 se situa em 6,4 milhões, com um
aumento de 13% em relação a 2004. Os clientes GSM representam
88% do total (72% em 2004).
Na Colômbia, o mercado de telefonia móvel mostrou um enorme
crescimento, com um avanço de mais de 24 pontos percentuais na
taxa de penetração estimada, até superar 47% em dezembro de
2005. Após o lançamento de sua oferta comercial GSM em julho, a
Telefónica Móviles Colombia voltou a acelerar o ritmo de crescimento
de sua atividade comercial, alcançando um parque em dezembro de
2005 que supera 6 milhões de clientes, 83% superior ao de 2004. O
êxito da campanha de Natal, orientada para a captação de clientes
GSM, resultou em uma elevada porcentagem de inclusões nesta
tecnologia, permitindo que, apenas 5 meses após o lançamento, os
clientes em GSM superem 27% do parque total.
O mercado de telefonia móvel na Venezuela também registrou
em 2005 um importante crescimento, com uma penetração
estimada de 47,6%, mais de 15 pontos percentuais superior à de
2004. A Telefónica Móviles Venezuela superou 6 milhões de clientes,
com um crescimento de 39% em relação a 2004. Destaca-se
também o lançamento, em dezembro, dos serviços baseados na
tecnologia.
EV-DO, contando a rede com cobertura nas 26 principais áreas
urbanas da Venezuela, que representam 80% da população do país.
No Chile, durante o ano de 2005, o mercado continuou demonstrando
um alto dinamismo, com avanço de 10 pontos percentuais na taxa
de penetração estimada, até superar 71%. No encerramento de
dezembro de 2005, o parque da Telefónica Móviles Chile reunia 5,3
milhões de clientes, depois de alcançar um ganho líquido no
conjunto do ano de 525 mil novos clientes. O parque GSM já
representa 51% do total.
Cesky Telecom
Em paralelo, a Vivo lançou os primeiros serviços no mercado
brasileiro sobre terminais móveis baseados em sua rede CDMA2000
1xEV-DO (Evolution-Data Optimized). Esta tecnologia proporciona
uma velocidade de acesso à Internet que chega a 2,4 Megabytes por
segundo, muito superior à da banda larga residencial.
Na Argentina, no ano de 2005, o mercado mostrou uma forte
aceleração do ritmo de crescimento, impulsionada pelo ambiente
macroeconômico favorável do país e a dinamização do ambiente
competitivo. Assim, a penetração estimada alcança 55,1%, mais de
20 pontos percentuais superior à do fechamento de 2004. A
Telefónica Móviles Argentina registrou uma forte expansão de sua
base de clientes, alcançando um lucro líquido no ano de 2,6 milhões
(2,4 milhões procedentes da incorporação da BellSouth), o que
permitiu incrementar em mais de 45% o parque de clientes, até
alcançar 8,3 milhões. O peso do GSM sobre o parque total já
representa 52%.
No México, e especialmente a partir do segundo semestre do ano, a
Telefónica Móviles concentrou seus esforços no desenvolvimento de
uma rede de distribuição de qualidade e na melhoria de seus
processos, reforçando o atendimento aos clientes e a qualidade dos
serviços. Além disso, a sociedade reforçou sua estratégia comercial
para reduzir o churn, adequando seu ritmo de atividade comercial e
melhorando seus sistemas de análise de risco de crédito. O parque
142 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
O Grupo Cesky Telecom3 foi incluído na consolidação do Grupo
Telefónica a partir de julho, contribuindo para a demonstração de
resultado com um aporte de 1.035,2 milhões de euros no montante
líquido do volume de negócios e 456,7 milhões de euros como
resultado operacional antes de amortizações.
Em um exercício caracterizado pelo processo de privatização da
sociedade, especialmente a primeira metade do exercício, o Grupo
Cesky Telecom apresenta uma redução do Resultado Operacional
antes de amortizações em relação a 2004 de 4,8%, sem considerar o
impacto da taxa de câmbio, devido a uma manutenção das receitas,
associada ao aumento dos gastos operacionais.
A manutenção do montante líquido do volume de negócios em
relação ao mesmo período do ano anterior ocorre porque o
crescimento do negócio de telefonia móvel compensa a redução das
receitas de telefonia fixa como conseqüência da redução da planta
tradicional. A margem operacional4 alcançada é de 44,1%, situandose entre as mais elevadas do setor.
3
4
Os resultados financeiros referem-se ao 2º semestre do ano.
Resultado Operacional antes de amortizações e depreciações sobre volume de
negócios negócios.
No negócio de Telefonia Fixa, a Cesky Telecom continua seu processo
de transformação para um modelo de crescimento baseado na
banda larga e nas receitas de dados, mitigando parcialmente o
efeito da redução na planta em serviço tradicional. A redução nas
receitas de tráfego, tanto de voz como de internet, e de assinaturas,
não é compensada pelo crescimento nas receitas de banda larga e
dados.
Em nível operacional, as linhas tradicionais em serviço diminuem
7,2% no ano, situando-se em 3,1 milhões de linhas no encerramento
do exercício, com redução de 6,1% em relação a 2004. Destaca-se a
mais forte orientação comercial da sociedade, refletida principalmente
no crescimento de linhas ADSL, cuja planta final se situa em 273.741
linhas em serviço com um crescimento de 170,5%. O lançamento da
nova carteira de produtos ADSL na primavera e as promoções
comerciais realizadas alcançaram uma aceleração do crescimento
da planta na segunda metade do exercício, com um ganho líquido de
109.570 linhas frente às 62.969 conseguidas no primeiro semestre.
Por sua vez, no negócio de Telefonia Móvel, a Eurotel apresenta um
crescimento do montante líquido do volume de negócios de 1,9%,
devido principalmente a um aumento do número de clientes de
6,4%, para 4,7 milhões. O crescimento da porcentagem de clientes de
contrato sobre a base total de clientes, situando-se em 33% frente a
24% no ano de 2004, e o aumento de 137,8% dos clientes de internet,
alcançando 70.342 em 2005, fazem com que as receitas por tarifas
de habilitação, SMS, MMS e internet aumentem seu aporte em
relação a 2004. Após o bom comportamento na segunda metade do
exercício, a Eurotel continua sendo a operadora móvel com maior
número de clientes na República Tcheca. Por fim, é necessário
destacar o lançamento do serviço UMTS em 1º de dezembro.
Os investimentos tangíveis e intangíveis cresceram 5,5% ao ano,
devido ao crescimento do investimento da Eurotel na implementação
da rede UMTS. O índice de investimento anual em relação à receita
mantém-se em níveis muito reduzidos, alcançando 9,9% frente a
9,3% em 2004.
de tráfego telefônico apóia-se no aumento do número de chamadas
e na receita média por chamada na Espanha para o número 11888,
assim como no início da atividade na Itália, através da filial 1288
Servizio di Consultazione Telefonica, a partir de outubro de 2005.
Na Espanha, foram lançados este ano novos guias em produtos já
existentes, como é o caso das Páginas Amarelas de Bolso, assim
como novos produtos que complementam a oferta das Páginas
Amarelas, como ocorre com os guias Locais.
Cabe destacar também a consolidação das listas verticais de
Construção e Hotelaria, assim como o maior volume de negócios
procedente das revistas especializadas e das iniciativas de marketing
direto.
Além disso , as sociedades Edinet Europa e Edinet América permitem
otimizar os sistemas produtivos do Grupo, atuando na área de
produção do produto editorial em dois únicos centros, um na
Espanha e outro na América Latina.
Call Centers
O ano de 2005 significou para o Grupo Atento um período de
crescimento sustentado, resultado da maior atividade comercial
com clientes atuais e da incorporação de novos clientes.
O volume de negócios líquido foi de 856,5 milhões de euros, o que
representa um crescimento de 41,2% em relação ao ano anterior
(31,2% eliminando o impacto da taxa de câmbio). A evolução das
vendas nos diferentes mercados nos quais a Atento está presente foi
favorável em todas as operações, com exceção da Atento Marrocos.
Na tendência de alta, destaca-se especialmente a Atento Brasil, com
um crescimento de 52,7% nas vendas. Seu faturamento em euros,
304,5 milhões, posicionou-a em 2005 como a maior operação dentro
da sociedade, com um peso de 35,5% sobre o total do grupo Atento.
Por outro lado, as vendas da Atento España, 293,0 milhões de euros,
representaram 34,2% do faturamento e um crescimento de 22,2%
em relação a 2004.
Listas
Durante o exercício de 2005, o Grupo TPI confirmou sua aposta
estratégica na expansão internacional, com a aquisição da Telinver,
líder do mercado argentino de listas.
Além disso, cabe destacar que nas operações da Atento em
Argentina, América Central, Colômbia, México e Venezuela, os
crescimentos nas vendas superaram 50% interanuais, e em Porto
Rico foram acima de 40%.
O volume de negócios líquido totalizou 660,5 milhões de euros, o
que significa um crescimento de 7,1% em relação ao exercício de
2004. Este aumento provém fundamentalmente da Europa, onde a
evolução tanto do negócio tradicional em papel como dos negócios
de internet e tráfego telefônico foi muito positiva. Tudo isso, somado
à contenção de gastos, contribuiu para que o Resultado Operacional
antes de amortizações alcançasse 220 milhões de euros, o que
representa um crescimento de 7,4% em relação ao exercício
anterior.
Adicionalmente, é necessário indicar o aumento experimentado
pela participação de receitas provenientes de clientes do Mercado
Multisetor (alheios ao Grupo Telefónica), passando de 50% ao ano
em 2004 a 52% em 20055.
As receitas publicitárias correspondem a 83% do montante líquido
do volume de negócios. O negócio de Internet continua mostrando
uma evolução muito positiva, representando 7,4% das receitas
publicitárias do Grupo.
Os gastos operacionais aumentaram 42% com relação a 2004, como
resultado crescimento nos custos de manutenção e ocupação dos
centros e maiores gastos de aluguel de equipamentos necessários
O negócio telefônico derivado do tráfego representou um crescimento
de 39,3% em relação ao ano anterior. A evolução positiva do negócio
Quanto à estratégia, o Grupo Atento continuou apostando na
diversificação de sua carteira de clientes, consolidando posições de
liderança nos setores de finanças, consumo de massa, energia e
órgãos públicos.
5
A receita da Vivo (cliente da Atento Brasil) é considerada como parte do Mercado
Multisetor.
143
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
para fazer face ao crescimento do negócio em 2005, aumento dos
custos de pessoal e maiores despesas de formação.
Como conseqüência, o Resultado Operacional antes de amortizações
aumentou para 116,4 milhões de euros, 36,7% superior ao obtido no
ano anterior (24,0% eliminando o efeito da taxa de câmbio), com
uma margem sobre a receita de 13,6%. Do total, a Atento Brasil, com
49 milhões de euros, aportou 42,1% ao Resultado do Grupo. Além
disso, a Atento España com 13,8 milhões de euros, o México com 12,6
e o Chile com 12,2 aportaram cada um mais de 10% ao Resultado
Operacional antes de amortizações do Grupo.
No encerramento do exercício, o Grupo Atento dispõe de 39.705
posições de atendimento, o que representa um aumento de quase
30% em relação ao ano anterior. Paralelamente a este crescimento, o
Grupo Atento conseguiu melhorar sua produtividade, situando o
índice em 78%, com uma melhoria de 3 pontos percentuais em
relação a 2004.
Por outro lado, o Grupo Atento continuou sua estratégia de
crescimento, contribuindo para a geração de emprego na maior
parte dos mercados onde está presente, aumentando seu quadro de
funcionários no encerramento do exercício em 28%, alcançando
96.000 pessoas.
ATCO e da evolução positiva dos resultados de todas as linhas de
negócios.
a) A sociedade, que passou a ser cotada no mercado de Amsterdã,
apresentou em 2005 um crescimento de receita de 5,8%,
alcançando 900,1 milhões de euros. Deste montante, a receita
procedente de novas aquisições corresponde a 10,5 milhões de
euros, e o restante do crescimento apresentado é orgânico. O
crescimento das receitas ocorreu em todos os países onde a
Endemol NV opera, com um comportamento especialmente
notável no mercado espanhol, britânico e no resto do mundo, o
que contribuiu para uma maior diversificação das receitas do
grupo, assim como para um maior peso relativo das receitas
procedentes de outros formatos de non-scripted (scripted e
digital), que já alcançam 23,3% do total, em comparação com
21,4% que representaram em 2004.
b) O OIBDA reportado pela Endemol NV situa-se em 152,8 milhões de
euros, o que representa um crescimento de 15,4% em relação ao
ano anterior e situa a margem em 17%, 1,4 pontos percentuais
acima de 2004. O bom comportamento operacional da sociedade
é explicado pelo crescimento de sua receita e pelo bom
comportamento dos custos de produção nos Estados Unidos,
após a colocação das quatro séries de Fear Factor, compensada
pela menor rentabilidade operacional de alguns dos mercados
do resto do mundo, nos quais a sociedade mais cresceu
proporcionalmente.
Meios de Comunicação e Conteúdos
Durante o exercício de 2005, esta linha de atividade finalizou o
processo de desinvestimento em ativos não estratégicos iniciado no
exercício de 2003. Neste sentido, em março de 2005 ocorreu a
transferência das ações da Rádio Continental. Em maio de 2005, foi
aperfeiçoada a venda da participação em Torneos y Competencias,
depois do cumprimento das condições ajustadas no final de 2004.
Em abril de 2005, a Assembléia Geral de Acionistas da Sogecable
aprovou um aumento de capital em um total de 185 milhões de
euros, destinado à amortização antecipada dos empréstimos
participativos concedidos pelos sócios de referência (PRISA,
Telefónica de Contenidos e Vivendi Universal), da qual a Telefónica
participou com a parte que lhe correspondia.
A ATCO também apresenta uma melhoria significativa nos
resultados econômicos com relação ao ano passado. As receitas
alcançam 97 milhões de euros, 7% superiores ao ano anterior, graças
tanto ao crescimento do mercado publicitário da Capital e da
Grande Buenos Aires no ano, como aos bons resultados de audiência
obtidos pelo Telefé que permitiram alcançar uma participação de
mercado acumulada de 41,2%. Por sua parte, o Resultado
Operacional antes de amortizações alcança 19,8 milhões de euros,
16% superior ao contabilizado no encerramento de 2004. Essa
melhoria foi influenciada, além do crescimento de receita
mencionado anteriormente, pelo lucro da venda da Rádio
Continental e da Rádio Estéreo.
Resultados econômicos
Em junho de 2005, foi registrada na Junta Comercial a fusão da
Telefónica Sport (sociedade anteriormente proprietária de
determinados direitos de futebol e atualmente dedicada à prestação
de serviços de consultoria em matéria de direitos esportivos ao
restante das empresas do Grupo) com a Telefónica de Contenidos,
com a dissolução sem liquidação da primeira.
Em 22 de novembro de 2005, o Grupo Endemol colocou na Bolsa de
Amsterdã (Euronext) 25% do capital de sua filial Endemol N.V.,
formada por todas as atividades operacionais que a sociedade tem
no mundo, com exceção da França.
As unidades de negócio enquadradas nesta linha alcançaram, no
encerramento do exercício de 2005, receitas por operações
consolidadas de 1.269,1 milhões de euros, que representam um
aumento de 4,1%. O Resultado Operacional antes de amortizações
foi de 269,2 milhões de euros, o que representa um aumento de
45,5% em relação ao ano anterior. Este aumento decorre
fundamentalmente da receita obtida com a retirada de 25% da
sociedade Endemol N.V. da Bolsa, da venda do negócio de rádio na
144 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Resultado Consolidado
Ao analisar as variações interanuais, deve-se observar que são
afetadas pelas variações da consolidação, na qual as mudanças mais
relevantes são: durante o exercício de 2004, menciona-se a saída da
Lola Films (com efeito desde agosto de 2004) e da Telefónica UK
(com efeito desde janeiro de 2004), e a incorporação das outras
operadoras móveis da BellSouth (com efeito desde novembro de
2004). Além disso, durante 2005, a incorporação das duas
operadoras móveis da BellSouth da Argentina e do Chile (desde
janeiro de 2005), da Atrium (desde janeiro de 2005) e da operadora
tcheca Cesky Telecom (a partir de julho de 2005);
As receitas das operações do Grupo Telefónica totalizaram 37.882,2
milhões de euros, o que significa um crescimento de 25,1% sobre o
ano anterior. Eliminando o impacto das taxas de câmbio e as
mudanças na consolidação, o crescimento orgânico seria de 9,3%.
Este crescimento reflete o comportamento sólido das operações e o
aumento sustentado da base de clientes, em decorrência do processo
de internacionalização e da intensificação do esforço comercial
realizado por todas as linhas de negócios. A evolução positiva da
receita compensa o maior crescimento dos gastos com operações
associado ao empenho comercial realizado, com obtenção de um
Resultado Operacional antes de Amortizações de 15.276,4 milhões de
euros, o que representa um crescimento de 25,0% com relação ao
exercício anterior (crescimento orgânico de 9,9%).
O Resultado Operacional alcança 8.558,8 milhões de euros, com um
crescimento de 30,6% (crescimento orgânico de 21,7%) em relação ao
ano anterior, derivado da evolução positiva do Resultado Operacional
antes de Amortizações que compensa o crescimento das
amortizações e depreciações. O Resultado negativo de participações
com equivalência patrimonial foi de 128,2 milhões de euros,
aumentando significativamente em relação ao ano anterior, devido
à maior provisão por perdas correspondentes ao saneamento
realizado na IPSE que se compensa parcialmente com os melhores
resultados de Sogecable, Medi Telecom e Lycos Europa.
O resultado financeiro líquido do exercício totalizou um gasto de
1.634,3 milhões de euros, semelhante ao incorrido no exercício
anterior. Como se indica posteriormente, os maiores gastos
financeiros associados ao aumento da dívida média do Grupo e à
elevação das taxas de juros são compensados com um impacto
positivo das taxas de câmbio.
A evolução positiva dos resultados, tanto operacionais quanto não
operacionais, contribuiu para um lucro líquido de 4.445,8 milhões de
euros, o que significa um crescimento de 40% em relação ao ano
anterior.
Este aumento é explicado principalmente pelo desenvolvimento dos
serviços de banda larga e os aumentos de tarifas, e pelo bom
comportamento da telefonia pública e novos negócios de valor
agregado, na Telesp, e pela recuperação da demanda e melhoria das
variáveis operacionais na TASA, apesar do congelamento das tarifas.
A Telefónica Empresas América e a TIWS, embora com menor peso
relativo, também contribuíram positivamente para o crescimento da
receita, garantindo e consolidando sua posição no mercado.
Despesas
As despesas com Operações6 elevaram-se para 23.219,3 milhões de
euros, com um incremento interanual de 26,7%, o que representa um
crescimento orgânico de 10,2%, explicado principalmente pela
evolução do negócio de telefonia móvel, que desenvolveu uma
atividade comercial intensa durante o presente exercício, e também
pelo lançamento da marca Movistar em abril de 2005.
Os gastos com suprimentos subiram 31,8% com relação a 2004,
alcançando 10.065,0 milhões de euros. Este aumento decorre
principalmente da incorporação neste exercício da Cesky e das dez
operadoras móveis da BellSouth. Eliminando este efeito, o
crescimento seria suportado pela maior compra de terminais
móveis, devido à intensificação da atividade comercial, aos maiores
gastos de interconexão tanto nas operadoras de telefonia fixa como
móveis, e também pela maior compra de equipamentos para a
implementação dos serviços ADSL e as despesas associadas ao
acondicionamento das centrais para a abertura para novas
operadoras no marco da oferta de circuito de assinante (OBA, Oferta
de Bucle de Abonado).
O lucro por ação do Grupo Telefónica foi de 0,913 euros.
Volume de negócios líquido
O volume de negócios líquido alcançou 37.882,2 milhões de euros,
um crescimento de 25,1% sobre o ano anterior, muito influenciado
pela alteração da consolidação e pela evolução das taxas de câmbio.
Eliminando estes dois efeitos, o crescimento orgânico seria de 9,3%.
As maiores contribuições ao volume de negócios do Grupo
procedem do Negócio de Telefonia Móvel (40%), do Grupo Telefónica
de España (29%) e da Telefónica Latinoamérica (21%).
O montante líquido do volume de negócios das atividades de
telefonia móvel foi de 16.513,5 milhões de euros, com um
crescimento de 38,1% em relação ao ano anterior, 14,2% se falamos
em crescimento orgânico, impulsionado principalmente pela
expansão da base de clientes. A Espanha contribui para o montante
líquido do volume de negócios com 53% e a América Latina com 47%.
O montante líquido do volume de negócios do grupo Telefónica de
España é 11.739,5 milhões de euros, com um crescimento de 4,8%
comparando-se a 2004, devido ao aumento significativo dos
serviços de banda larga, tanto varejista como atacadista, e ao
aumento da assinatura, que permitiu compensar a queda do tráfego
de voz.
Na Telefónica Latinoamérica, o montante líquido do volume de
negócios foi de 8.265,5 milhões de euros, com um crescimento de
22,5% em relação ao ano passado, e 5,9% de crescimento orgânico.
Os serviços de terceiros foram de 6.715,3 milhões de euros, com um
crescimento de 32,4%, igualmente influenciado pela mudança no
alcance da consolidação e pelas taxas de câmbio. O exercício de
2005 foi caracterizado pela intensa atividade comercial desenvolvida
por todas as linhas de negócios. Neste sentido, destaca-se o negócio
de telefonia móvel, cujos gastos apresentaram um crescimento
significativo, devido aos recursos investidos em captação de novos
clientes e fidelização da clientela atual, e também no lançamento da
marca Movistar em nível internacional. Nas operadoras fixas, o
aumento dos gastos relaciona-se principalmente com a maior
intensidade comercial ligada à implementação do ADSL e os maiores
custos de manutenção da rede.
Os gastos com pessoal do grupo alcançaram 5.656,4 milhões de
euros, com um aumento de 11,0% em relação ao exercício anterior,
influenciado pela incorporação da Cesky e das operadoras da
BellSouth, e também pelo aumento do quadro de funcionários da
Atento. Também são contabilizados os gastos de reestruturação do
quadro de funcionários pelo Expediente de Regulamentação de
Emprego (2003-2007) da Telefónica de España, que afetou 1.877
funcionários correspondentes ao Programa 2005. Em 31 de
dezembro de 2005, o quadro de funcionários do Grupo Telefónica
incluía 207.641 funcionários, frente aos 173.554 funcionários do ano
anterior.
Quanto às outras despesas de exploração, destaca-se a provisão para
devedores duvidosos, que apresentou um aumento importante no
6
Inclui Provisões, Despesas com Pessoal, Serviços de Terceiros e Tributos.
145
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
exercício, em decorrência das maiores provisões no negócio de
telefonia móvel devido à incorporação das operadoras da BellSouth
e às maiores provisões no México e no Brasil. Neste item, cabe
destacar também as mais-valias obtidas com a venda da Infonet e a
saída da Endemol da bolsa, e os lucros derivados do Plano de
Eficiência Imobiliária da Telefónica de España.
Resultado Operacional antes de Amortizações
e Resultado Operacional
O Resultado Operacional antes de amortizações foi de 15.276,4
milhões de euros, um aumento de 25,0% em relação ao ano anterior,
o que representa um crescimento orgânico de 9,9%.
O Resultado Operacional, apresentou aumento de 30,5% sobre o
valor contabilizado em 2004 (21,7% de crescimento orgânico), com
8.558,8 milhões de euros. Este incremento interanual significativo
tem origem no aumento do Resultado Operacional antes de
amortizações, apesar do crescimento das amortizações, que
aumentaram 18,6% pelas novas operadoras adquiridas. Em nível
orgânico, as amortizações registram uma queda de 2,5%,
enfatizando a política de racionalização de investimentos do Grupo
Telefónica.
Atividade de investimento
No exercício de 2005, o Grupo Telefónica registrou um aumento no
imobilizado tangível e intangível no valor de 5.468,65 milhões de
euros, 45,1% a mais que em 2004. Este crescimento foi influenciado
pela incorporação da Cesky e das operadoras móveis da BellSouth.
Isolando esse efeito, destaca-se o maior esforço investidor na
Telefónica Latinoamérica e na Telefónica de España, e também os
investimentos destinados à construção da nova sede social do
Grupo em Madri (Cidade das Telecomunicações-Distrito C).
Na Telefónica Latinoamérica, o aumento da atividade de investimentos
é generalizado em todas as operadoras, destacando o investimento em
sistemas para melhoria da administração de clientes e o realizado para
a implementação dos serviços de banda larga.
A Telefônica da Espanha, durante o ano de 2005, continuou com sua
política de evolução para a banda larga, aumentando a expansão da
tecnologia ADSL e apostando fortemente no desenvolvimento de
novos serviços multimídia (Imagenio), sem esquecer as necessidades
do Negócio tradicional.
Na Telefónica Móviles, destaca-se o investimento realizado para a
implementação de novas redes GSM na Colômbia, no Equador, na
Nicarágua, no Panamá, no Peru e no Uruguai, e para a melhoria da
cobertura e capacidade das redes GSM já existentes em Argentina,
Chile, Guatemala, El Salvador e México.
O investimento em ativo imobilizado (investimento tangível) foi de
4.391,3 milhões de euros, o que significa um aumento de 38,4%, e o
investimento em intangíveis foi de 1.077,3 milhões de euros, ou seja,
uma redução de 81,3% em relação a 2004.
O investimento em imobilizado financeiro foi de 6.839,8 milhões de
euros, destacando-se as aquisições das operadoras da Bellsouth no
Chile e na Argentina, da Cesky Telecom e a compra de ações da O2.
146 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
Inovação e Pesquisa e Desenvolvimento
A Telefónica considera a inovação tecnológica como um dos pilares
de seu processo de transformação futura. Esta estratégia reforça a
inovação como instrumento essencial para a obtenção de vantagens
competitivas sustentáveis, como, por exemplo, a antecipação e a
diferenciação no mercado através da incorporação de novas
tecnologias, mediante desenvolvimento de novos produtos e
serviços, e da incorporação das TIC (tecnologias da informação e da
comunicação) nos processos de negócios, com o objetivo de ser uma
empresa mais eficaz, eficiente e flexível integrada em torno do
cliente.
Neste sentido, durante 2005, a Telefónica implementou o novo
modelo de Inovação Tecnológica definido em 2004, que se articula
através da Telefónica Investigación y Desarrollo (Telefónica I+D) e
reúne as bases para alinhar, ainda mais, a inovação tecnológica com
a estratégia. Também promove a colaboração com outros agentes,
que se converterão em “aliados tecnológicos” (clientes, administração
pública, fornecedores, aliados empresariais, etc.).
Em 2005, a Telefónica dedicou à inovação tecnológica 2.950 milhões
de euros, 23% superior ao investimento contabilizado em 2004. No
processo de racionalização dos investimentos, a Telefónica tem
aumentado a cada ano a porcentagem destinada a novos negócios.
Em relação ao modo de obter soluções inovadoras, a Telefónica
continua considerando que, para se diferenciar dos concorrentes e
obter uma maior aceitação de mercado, não pode se basear apenas
em uma tecnologia adquirida. É necessário impulsionar as
atividades de pesquisa e desenvolvimento próprias para garantir
essa diferenciação e impulsionar as atividades de inovação. Durante
2005, a Telefónica dedicou 544 milhões de euros às atividades de
Pesquisa e Desenvolvimento, o que corresponde a 1,4% do volume
de negócios. Conforme os dados publicados pela Comissão da
União Européia, correspondentes ao exercício de 2004, a Telefónica
foi a primeira empresa espanhola por esforço de Pesquisa e
Desenvolvimento.
Uma grande parte da atividade de Pesquisa e Desenvolvimento
ocorre na Telefónica Investigación y Desarrollo, subsidiária integral
da Telefónica, que trabalha principalmente para as linhas de
negócios da Telefónica. Para realizar esta função, conta com a
colaboração de outras empresas e universidades. A Telefónica I+D
atua como impulsionadora das inovações do grupo, com a função
dupla de desenvolver as soluções de tecnologias da informação e da
comunicação necessárias para a Telefónica e identificar as opções
tecnológicas emergentes que possam ter um impacto relevante nos
negócios.
A Telefónica I+D trabalhou durante 2005 em mais de 1.800 projetos,
incluindo o desenvolvimento de produtos, serviços e processos, e
atividades de pesquisa aplicada dirigidas à identificação precoce das
novas tecnologias com impacto nos negócios da Telefónica.
O desenvolvimento de produtos, serviços e processos permitiu
dispor de resultados aplicados a curto prazo pelos diferentes
Negócios (aumentando a oferta com um melhor posicionamento no
mercado ou incorporando sistemas e processos que permitiram o
desenvolvimento comercial, uma maior eficiência ou melhores
níveis de qualidade). Esses projetos integraram-se de maneira
especial na estratégia da Telefónica dirigida à criação de valor
através das comunicações e serviços de banda larga e na
implementação de novas redes e serviços nas sociedades integradas
recentemente na Telefónica.
Durante este exercício, a Telefónica I+D continuou consolidando sua
Rede de Centros de Excelência. Em nível internacional, aumentou
sensivelmente o percentual da atividade desenvolvida em seus
Centros de México DF e de São Paulo no Brasil, que compartilham a
missão de apoiar a inovação tecnológica nas empresas do Grupo
que operam na América Latina. Complementarmente, a Telefónica
I+D, no marco da estratégia iniciada há vários anos e dirigida a
distribuir geograficamente em nível nacional a capacidade de
inovação tecnológica do Grupo, lançou na Andaluzia o novo Centro
de Granada, que complementa as atividades que já vem realizando
em seus outros centros em Barcelona, Huesca, Madri e Valladolid. O
Centro de Barcelona foi impulsionado de forma decisiva mediante
uma nova estrutura organizacional, com multiplicação por três do
número de recursos humanos e estabelecimento de uma nova
estratégia tecnológica para as atividades a serem desenvolvidas no
local. Isso está instituindo a Telefónica I+D como uma Rede de
Inovação Tecnológica implementada ao longo da geografia nacional
e internacional.
Como foi indicado, durante 2005 também foram realizadas
atividades de pesquisa aplicada, mais direcionadas ao médio e longo
prazo, com o objetivo de detectar, entender, desenvolver e aplicar –
mediante consultorias, estudos estratégicos, atividades de vigilância
tecnológica ou desenvolvimentos experimentais – aspectos,
singularidades, oportunidades e, em especial, tecnologias que
influenciem a evolução de diferentes negócios da Telefónica. Essas
atividades foram desenvolvidas fundamentalmente no marco
corporativo da Telefónica, complementando os projetos realizados
nos ambientes dos programas europeus de pesquisa e
desenvolvimento da União Européia, da Administração Geral do
Estado e das Comunidades Autônomas nas quais a Telefónica I+D
dispõe de centro. É importante ressaltar a resposta da Telefónica I+D
ao programa CENIT da Administração Geral do Estado, tendo
proposto participar através de 11 projetos, 5 dos quais liderados e cuja
resolução se espera para princípios do ano.
O novo modelo também propiciou a criação de um Conselho
Científico Assessor da Telefónica I+D, integrado por personalidades
do mundo acadêmico em nível internacional, com a missão de
facilitar orientações à Telefónica desde os âmbitos científico e
universitário.
A Telefónica, através da Telefónica I+D, ao longo do exercício passado,
continuou realizando de forma profusa uma série de atividades de
caráter intangível e não faturável, para promover a imagem tecnológica
do Grupo, através de sua presença em universidades e organismos
científicos, e de numerosas contribuições técnicas, como artigos,
palestras em congressos, livros e outras publicações. Além disso,
também através da Telefónica I+D, continuou aumentando de forma
significativa a carteira de propriedade tecnológica da Telefónica.
Resultados financeiros
Os resultados financeiros líquidos do ano de 2005 foram de 1.634,3
milhões de euros, o que representa uma redução de 0,3% (4,8 milhões
de euros) em relação aos resultados financeiros comparáveis de 2004
(1.639,1 milhões de euros). As despesas com taxa de juros foram de
334,3 milhões de euros, dos quais 261,3 milhões de euros decorreram
de um aumento de 18,6% da dívida média total em relação a 2004.
As variações cambiais melhoraram em 339,1 milhões de euros em
relação a 2004, destacando a contribuição da posição em USD/EUR
que correspondeu a 43% da melhoria no resultado.
O fluxo de caixa livre gerado pelo Grupo Telefónica em 2005 foi de
7.108,1 milhões de euros, dos quais 4.476,1 milhões de euros foram
dedicados a pagamentos de dividendos e compra de ações próprias
da Telefónica S.A., 5.839,9 milhões de euros foram dedicados a
aplicações financeiras (líquido de desinvestimentos imobiliários) e
692,8 milhões de euros ao cancelamento de compromissos
adquiridos pelo grupo, fundamentalmente derivados de programas
de redução de quadro de pessoal. Desse modo, o fluxo de caixa livre
depois dos dividendos, que explica, em grande parte, o aumento da
dívida financeira líquida, que foi de 3.900,7 milhões de euros.
Financiamento
A dívida líquida do Grupo Telefónica no encerramento de dezembro
de 2005 foi de 30.067,0 milhões de euros. O aumento de 6.372,6
milhões de euros em relação à dívida consolidada no final do
exercício de 2004 (23.694,4 milhões de euros) foi em grande parte
motivado pelo fluxo de caixa livre depois dos dividendos (-3.900,7
milhões de euros). Além disso, a dívida aumentou 1.075,8 milhões de
euros devido a variações na consolidação e a outros efeitos sobre
contas financeiras, e em 1.396,1 milhões de euros como conseqüência
do efeito que as taxas de câmbio tiveram sobre a dívida não
denominada em euros.
As principais operações de financiamento realizadas no exercício
foram as seguintes:
• A Telefónica Emisiones S.A.U., filial da Telefónica S.A., estabeleceu
um programa para emitir instrumentos de dívida (Programme for
the Issuance of debt instruments, el “Programa”) até o valor total
máximo de 15.000 milhões de euros, cujo Folheto de Emissão foi
contabilizado na “UK Listing Authority” com data de 8 de julho de
2005, e para cujo efeito foram formalizados, em 4 de fevereiro de
2005, os documentos denominados Dealership Agreement, Issue
and Paying Agency Agreement, Deed of Covenant, Deed of
Guarante e Master Global Notes. Este programa, que conta com a
garantia da Telefónica, S.A., substitui o firmado previamente com
características semelhantes com data de 4 de fevereiro de 2005.
• Em 4 de maio de 2005, a Compañía de Telecomunicaciones de Chile
concluiu o processo de renegociação do crédito consorciado firmado
em 1998, por 180 milhões de dólares dos Estados Unidos, e com um
valor presente de 150 milhões de dólares dos Estados Unidos, o
que permitiu prorrogar o prazo de vencimento de abril de 2007 a
dezembro de 2008 e ajustar a margem às condições de mercado.
Posteriormente, em 28 de outubro, renegociou igualmente o crédito
consorciado, firmado inicialmente em 1996 por 225 milhões de
dólares dos Estados Unidos e com um valor atual de 150 milhões de
dólares dos Estados Unidos, prorrogando o prazo de vencimento de
abril de 2008 para junho de 2011 e ajustando a margem às condições
de mercado.
• Em maio de 2005, a Telefónica Europe, B.V. realizou a atualização do
programa de ECP (Euro Comercial Paper). A Telefónica Europe
continuou suas atividades de emissão nos termos do citado
programa, garantido pela Telefónica, S.A., durante o ano de 2005,
147
01 | 02
Demonstrações Financeiras e Relatorio da Administração Consolidados
realizando emissões a curto prazo entre 1 semana e 364 dias de
vencimento, contabilizando um saldo final de emissões ativas no
programa em 31 de dezembro de 2005 de 1.133,29 milhões de euros,
avaliados ao preço de emissão.
• Em 28 de junho de 2005, a Telefónica, S.A. formalizou um crédito
consorciado com 40 entidades financeiras nacionais e internacionais,
no valor de 6.000 milhões de euros e data de vencimento em 28
de junho de 2011. A denominação do crédito é em euros, podendo
ser liberado tanto nessa moeda como em dólares dos Estados Unidos,
libras esterlinas, ienes, francos suíços e qualquer outra moeda
mediante confirmação prévia de disponibilidade por parte das
entidades bancárias. A taxa de juros para cada prazo ou período
de juros será Euribor/Libor para o período,acrescida de uma margem
determinada pela classificação de crédito a longo prazo atribuída
pela agências Moody’s e Standard and Poor’s que, aos níveis atuais,
ou seja, Baa1/BBB+, está cotada em 0,225% ao ano.
• Em 29 de setembro, a Telefónica Finanzas México, subsidiária da
Telefónica Móviles, realizou as duas primeiras emissões com um
montante global de 5.000 milhões de pesos, através do programa
de Certificados de Bolsa, atualmente em vigor até um montante
total de 12.000 milhões de pesos: a primeira, no valor de 3.500
milhões de pesos, prazo de 5 anos e taxa de juros anual igual à
dos Certificados de Tesorería de la Federación (Cetes) a 91 dias mais
61 pontos básicos, a pagar trimestralmente; e a segunda, no valor
de 1.500 milhões de pesos, prazo de 7 anos e taxa de juros fixa de
9,25%,a pagar semestralmente. O programa foi autorizado e inscrito
pela Comisión Nacional Bancaria y de Valores do México em 30 de
dezembro de 2004, contando com a garantia incondicional e
irrevogável da Telefónica, S.A. O prazo para efetuar emissões através
do programa se estende a 4 anos a partir dessa data.
• Em 11 de outubro de 2005, a Telefónica del Perú lançou uma emissão
de bônus dirigida ao mercado internacional, em um valor de 754
milhões de novos soles peruanos e a uma taxa de juros fixa de
8%. O vencimento será em 11 de abril de 2016.
• Em 31 de outubro de 2005, a Telefónica Europe, B.V. formalizou, com
a garantia da Telefónica, S.A., um crédito consorciado no valor de
18.500 milhões de libras esterlinas, reduzido finalmente a 18.000
milhões de libras esterlinas mediante modificação realizada em 14
de dezembro de 2005, com o objetivo de financiar ou refinanciar a
aquisição das ações relacionadas com a oferta de compra da O2 e os
custos associados. O crédito consta de duas tranches, A e B, com
montantes respectivamente de 12.000 e 6.000 milhões de libras, e
um prazo de 364 dias, prorrogável por dois períodos, o primeiro de
365 dias, e o segundo de 180 dias, para a tranche A, e de 3 anos para
a tranche B. Por último,a taxa de juros anual para cada prazo ou taxa
de juros será Euribor/Libor para o prazo, acrescida de uma margem
determinada pela classificação de crédito a longo prazo atribuída
à Telefónica, S.A. pelas agências Moody’s e Standard and Poor’s. Aos
níveis atuais, Baa1/BBB+, a margem seria de 0,325% por ano para a
tranche A e 0,375% por ano para a tranche B,embora a margem possa
ser reduzida em 0,05% ao ano nas duas tranches se o montante
liberado for igual ou inferior a 50% do montante total do crédito.
Agências de Rating
Em 31 de outubro de 2005, a Moody’s e a Fitch Ratings, respectivamente,
puseram nossas classificações de crédito em vigilância, com implicações
negativas, após o anúncio do lançamento de uma Oferta Pública de
Aquisição sobre 100% do capital da O2, limitando a queda da nossa
148 Telefónica, S.A. | Informe Financeiro 2005
classificação de crédito a uma categoria depois de concluída a
aquisição, ou seja, Baa1 e A-, respectivamente. Na mesma data, a
Standard and Poor’s reduziu a classificação de crédito de A para A- e
manteve esta última em vigilância com implicações negativas,
limitando as quedas adicionais a uma categoria depois de concluída
a aquisição, ou seja, BBB+. Em 22 de dezembro de 2005, a Moody´s
finalmente baixou a classificação da dívida a longo prazo da
Telefónica para Baa1, confirmando a da dívida de curto prazo de P-2.
Após o encerramento do exercício, em 11 de janeiro de 2006, a Fitch
reduziu a classificação de crédito da dívida de longo prazo da
Telefónica para A- com perspectiva estável e a dívida de curto prazo
de F-1 para F-2. No mesmo dia, a Standard & Poor´s também reduziu
a classificação de crédito da dívida de longo prazo para BBB+ com
perspectiva estável e confirmou a classificação da dívida de curto
prazo de A-2. Com isso, finalizaram todas as ações anunciadas pelas
agências de classificação sobre a Telefónica em decorrência da OPA
da O2 Plc.
Ações em tesouraria
No início do ano de 2005, a Telefónica tinha uma carteira de ações
em tesouraria de 4,18179%, constituída por 207.245.179 ações com
valor contábil de 11,833 euros por ação, com um saldo de 2.452,31
milhões de euros e um valor nominal de 207,25 milhões de euros.
Durante o exercício de 2005, a Sociedade adquiriu a título oneroso
um total de 230.038.870 ações próprias por um montante de 2.741,47
milhões de euros e alienou 48.503.517 ações a um preço de venda
total de 647,45 milhões de euros.
Adicionalmente, foram utilizadas 29.274.686 ações para atender a
permuta de ações da Oferta Pública de Aquisição da Terra Networks,
S.A., 34.760.964 ações próprias para a redução de capital e
188.096.296 ações próprias para atender a distribuição do ágio de
emissão aos acionistas com entrega de ações em tesouraria.
Também foram entregues 1.525 ações próprias aos funcionários
dentro do plano de opções sobre ações para funcionários do Grupo
Endemol (EN-SOP).
Como resultado de todos os fatos descritos acima, o número de
ações próprias em carteira no encerramento do exercício de 2005
passou a 136.647.061 ações (2,77674%) adquiridas a um preço médio
de 12,996 euros por ação.