Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Quotas Sênior da 1a Série (o “Prospecto”) do
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS BGNPREMIUM I - CRÉDITO CONSIGNADO
CNPJ/MF nº 06.332.301/0001-07
Classificação Moody´s América Latina Ltda. para as Quotas Sênior: “Aa2.br”
O presente Prospecto Preliminar está sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores na sede da administradora.
O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios BGNPREMIUM I - Crédito Consignado (o “Fundo”) é regido pelas disposições de seu regulamento, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de
dezembro de 2001, e suas alterações posteriores (a “Instrução CVM”) e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado,
com prazo regular de vigência até 2 de maio de 2014. O regulamento do Fundo foi registrado no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro, sob o nº 1526739, em 11 de
junho de 2004, com suas 1ª e 2ª alterações registradas no mesmo ofício sob o nº 1528155, em 25 de junho de 2004, e sob o nº 1528155, em 23 de julho de 2004, respectivamente (o “Regulamento”).
O Fundo poderá emitir 01 (uma) classe de quotas sênior (as “Quotas Sênior”), as quais poderão ser dividas em Séries distintas, a serem distribuídas em 1 (uma) ou mais Distribuições. O Fundo
poderá emitir, em qualquer Distribuição, 01 (uma) classe de quotas subordinadas (as “Quotas Subordinadas”) em número indeterminado. As Datas de Amortização, o valor das Amortizações
Programadas e as condições de remuneração de cada Série de Quotas Sênior, serão definidas no respectivo Suplemento da Série “n”. Durante o Prazo de Vigência, o Fundo poderá manter em
Circulação até 8.000 (oito mil) Quotas Sênior.
O Fundo está ofertando na 1ª Distribuição até 2.000 (duas mil) Quotas Sênior da 1a Série, no valor unitário de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), perfazendo o montante de até
R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais).
O Fundo poderá manter em Circulação até 8.000 (oito mil) Quotas Sênior no valor de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), considerando-se o Preço de Emissão das Quotas em
sua 1a Data de Emissão.
Protocolos CVM datados de 28 de junho de 2004 e de 27 de julho de 2004.
As Quotas Sênior deverão ser registradas, para negociação secundária, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e
quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Quotas.
Somente poderão participar do Fundo, na qualidade de Quotistas, Investidores Qualificados. Na hipótese de negociação de Quotas, caberá exclusivamente ao intermediário assegurar que os
adquirentes das Quotas são Investidores Qualificados.
Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo, porém não o substitui. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto quanto do
Regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas aos seus objetivos e à política de investimentos do Fundo, bem como às disposições do Prospecto que tratam dos fatores de risco
a que o Fundo está exposto.
As aplicações efetuadas pelo Fundo de que trata este Prospecto apresentam riscos para o investidor. Ainda que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há
garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus investidores.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do BGN, da Administradora, do Custodiante, do Distribuidor, de suas Pessoas controladoras, sociedades por estes
direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
O Distribuidor não participou da estruturação do Fundo nem realizou qualquer auditoria ou verificação independente das informações constantes deste Prospecto. O Distribuidor
não é parte dos Documentos da Securitização, nem presta qualquer garantia com relação à veracidade, suficiência e qualidade das informações constantes deste Prospecto, que são
de responsabilidade exclusiva do Fundo, da Administradora e do BGN.
“A Comissão de Valores Mobiliários - CVM não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade das quotas a serem distribuídas”.
“Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para a indústria
de fundos de investimento, bem como as normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das
Quotas deste Fundo não implica, por parte da CVM e da ANBID, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade
do Fundo, da Administradora e das demais instituições prestadoras de serviços”.
Cedente
Distribuidor
Custodiante
Administradora
Agência Classificadora de Risco
Empresa de Auditoria
A data deste Prospecto preliminar é 27 de julho de 2004
Gestor de Ativos
Assessores Legais
Índice
Glossário.....................................................................................................................................
Características Básicas da Distribuição das Quotas no Curso do Programa de Securitização
Sumário ......................................................................................................................................
O Fundo e seu Público-Alvo .............................................................................................
Fatores de Risco ................................................................................................................
A Administradora ..............................................................................................................
Outros Serviços .................................................................................................................
O Custodiante ....................................................................................................................
Agente Cobrador Bancário ................................................................................................
Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes .........................................
Custódia Física dos Documentos Comprobatórios............................................................
Regime de Colocação das Quotas Sênior ..........................................................................
Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo ...................................................
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira.................................
Outros Limites ...................................................................................................................
Política de Utilização de Instrumentos Derivativos ..........................................................
Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo ..............................................................
Custódia dos Outros Ativos de Titularidade do Fundo .....................................................
Valores Mínimos Aplicáveis ao Fundo .............................................................................
Preço de Emissão de Quotas..............................................................................................
Amortização de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas ...............................................
Tributação..........................................................................................................................
Critérios de Divulgação de Informações aos Condôminos................................................
BGN...................................................................................................................................
Marco Regulatório ....................................................................................................................
Legislação Federal.............................................................................................................
Leis Estaduais e Municipais ..............................................................................................
Convênios e Atos que Formalizam a Concessão de Benefícios e a Consignação em Folha de Pagamento
Quadros Explicativos.........................................................................................................
Questões Legais Relativas à Consignação em Folha de Pagamento .................................
Disposições Gerais dos Contratos de Mútuo...........................................................................
Política de Concessão de Crédito aos Mutuários e Procedimentos de Cobrança................
Concessão de Crédito ........................................................................................................
Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes.............................................................
Características Básicas do Programa de Securitização .........................................................
Resumo da Estrutura .........................................................................................................
Desenho Esquemático do Programa de Securitização.......................................................
Procedimento de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão ................
Critérios de Elegibilidade ..................................................................................................
Verificação dos Critérios de Elegibilidade........................................................................
Procedimentos de Registro ................................................................................................
Inexistência de Coobrigação..............................................................................................
1
5
21
23
23
24
24
25
25
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28
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32
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33
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38
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62
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66
66
67
Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis.....................................................
Opção de Compra ..............................................................................................................
Condições Resolutivas da Cessão .....................................................................................
Eventos de Revisão ...........................................................................................................
Eventos de Resilição .........................................................................................................
Eventos de Avaliação ........................................................................................................
Eventos de Amortização Antecipada.................................................................................
Razão de Garantia, Índice de Liquidez e Alocação de Investimento Mínima...................
Reenquadramento da Razão de Garantia e do Índice de Liquidez ....................................
Amortização Compulsória para Fins de Reenquadramento de Índices .............................
Procedimentos de Dação em Pagamento...........................................................................
Negócios Restritos.............................................................................................................
Ordem de Aplicação dos Recursos....................................................................................
Novos Convênios ..............................................................................................................
Reclassificação ..................................................................................................................
As Quotas ...................................................................................................................................
Características das Quotas Sênior .....................................................................................
Características das Quotas Subordinadas ..........................................................................
Amortização de Quotas .....................................................................................................
Registro e Negociação das Quotas ....................................................................................
Características da 1ª Série de Quotas Sênior..........................................................................
Fatores de Risco.........................................................................................................................
Introdução..........................................................................................................................
Fatores Associados ao Investimento no Fundo .................................................................
Fatores Associados aos Direitos Creditórios .....................................................................
Utilização dos Recursos ............................................................................................................
Grupo Queiroz Galvão..............................................................................................................
Introdução..........................................................................................................................
Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros ...........................................
Banco BGN S.A. ........................................................................................................................
Introdução..........................................................................................................................
Estrutura de Capital e Controladores.................................................................................
Administração ...................................................................................................................
Autorização Societária.......................................................................................................
Experiência Profissional e Formação Acadêmica dos Diretores e Administradores do BGN.
Acordo de Acionistas ........................................................................................................
Estratégia ...........................................................................................................................
Descrição das Atividades do BGN ....................................................................................
Inadimplência ....................................................................................................................
Tesouraria..........................................................................................................................
Colaboradores e Política de Recursos Humanos ...............................................................
Investimentos Relevantes ..................................................................................................
Operações com Partes Relacionadas .................................................................................
Contratos Relevantes .........................................................................................................
2
67
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68
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77
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80
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90
90
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98
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101
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103
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106
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106
Fontes de Captação de Recursos .......................................................................................
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ............................................................................
Sistema de Back-up ...........................................................................................................
Ambiente Regulatório .......................................................................................................
Classificação de Risco do BGN ........................................................................................
Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros ...........................................
Administradora .........................................................................................................................
Histórico ............................................................................................................................
Estrutura e Administração .................................................................................................
Administração de Fundos de Investimento .......................................................................
Custodiante ................................................................................................................................
Introdução..........................................................................................................................
Colaboradores e Política de Recursos Humanos ...............................................................
Tecnologia e Sistemas .......................................................................................................
Sistema de Back-Up ..........................................................................................................
Políticas de Compliance e Controles Internos...................................................................
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ANEXOS
I
II
III
IV
-
Relatório de Revisão Especial da KPMG Auditores Independentes ................................. I-1
Súmula da Agência de Classificação de Risco.................................................................. II-1
Regulamento...................................................................................................................... III-1
Suplemento........................................................................................................................ IV-1
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4
GLOSSÁRIO
Para fins deste Prospecto, as definições contidas nesta Seção, no singular ou no plural, salvo se
outro significado lhes for expressamente atribuído, têm o seguinte significado:
Definições referentes ao Programa de Securitização
Administradora
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda.
Agência de Classificação de
Risco
Moody’s América Latina Ltda.
Agente
qualquer acionista, administrador, empregado, prestador
de serviço, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa
que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome
da referida Pessoa
Agente Cobrador
BGN, nos termos do Contrato de Cobrança
Agente Cobrador Bancário
BGN, nos termos do Convênio de Cobrança
Agente Escriturador
Banco Itaú S.A.
Alocação de Investimento
Mínima
fração cujo numerador é equivalente ao valor contábil dos
Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e o
denominador equivalente ao valor do Patrimônio Líquido,
apurada diariamente pelo Custodiante (Exemplo: se
Alocação de Investimento Mínima = 0,50, então Alocação
de Investimento Mínima = 50%)
Amortização Compulsória
amortização compulsória antecipada, total ou parcial, das
Séries de Quotas Sênior em Circulação, por seu valor
atualizado nos termos do Regulamento, realizada em
hipóteses específicas definidas no Regulamento
Amortização Integral
amortização integral das Quotas Sênior da Série “n”
definida no Suplemento da Série “n” nos casos em que não
sejam previstas no Suplemento da Série “n” a existência
de Amortizações Programadas
Amortização Programada
amortização, total ou parcial, de parcela do valor de cada
Quota Sênior em Circulação, promovida em cada Data de
Amortização definida no Suplemento da Série “n”
5
Amortização Programada de
Quotas Subordinadas
amortização, total ou parcial, de parcela do valor de cada
Quota Subordinada em Circulação promovida em cada
Data de Amortização de Quotas Subordinadas
Aprovação Consensual
deliberação tomada, separadamente, em Assembléia Geral,
por titulares de Quotas Sênior e, nas matérias em que esta
classe de Quotas tenha expressamente direito a voto, por
titulares de Quotas Subordinadas, observados os seguintes
procedimentos:
•
A Assembléia Geral deverá obedecer as regras de
convocação, prazos, quoruns de instalação e demais
procedimentos estabelecidos no Regulamento;
•
Os titulares de Quotas Sênior e de Quotas
Subordinadas, presentes à Assembléia Geral, deverão,
em votações em separado, deliberar sobre a matéria
objeto da “Ordem do Dia”; e
•
A matéria aprovada pelos votos favoráveis da maioria
dos titulares de Quotas Sênior e de Quotas
Subordinadas, presentes à Assembléia Geral, nas
votações realizadas separadamente entre os Quotistas
titulares da mesma classe de Quotas, será considerada
matéria objeto de “Aprovação Consensual”
Assembléia Geral
assembléias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de
Quotistas do Fundo, realizadas nos termos do
Regulamento
Aviso de Desenquadramento
documento preparado pela Administradora e por esta
enviado ao BGN, por meio do qual o Fundo solicita que o
BGN informe como pretende, se for o caso, proceder ao
reenquadramento do Fundo a certos índices e parâmetros
específicos definidos no Regulamento
Base de Dados do Fundo
base de dados, atualizada diariamente pelo Custodiante,
contendo as informações relativas aos Direitos Creditórios
integrantes da carteira do Fundo, constantes em modelo de
relatório definido no Regulamento
Capítulo
cada um dos capítulos do Regulamento
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação
6
CDB
Certificado de Depósito Bancário
Circulação
número de Quotas devidamente subscritas e
integralizadas, nos termos do Regulamento, e não
integralmente amortizadas, referente a cada classe de
Quotas em cada ocasião ou evento a que se faça referência
no Regulamento
Circulação Especial
número de Quotas Sênior devidamente subscritas e
integralizadas, nos termos do Regulamento, e não
integralmente amortizadas ou resgatadas e as Quotas
Sênior a serem subscritas e integralizadas, referente a cada
Série de Quotas Sênior em cada ocasião ou evento a que
se faça referência no Regulamento
Condições Resolutivas da
Cessão
hipóteses em que considerar-se-á resolvida a cessão de
qualquer dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelo
BGN
Conta Corrente de Coleta
contas correntes de titularidade do BGN definidas no
Regulamento, nas quais serão creditadas as verbas
referentes aos Direitos Creditórios de titularidade do
Fundo pelas respectivas Entidades
Conta Corrente de Créditos
a Conciliar
conta corrente de titularidade do Fundo, na qual são
depositados valores de titularidade do Fundo
Conta Corrente do BGN
conta corrente de titularidade do BGN, mantida no BGN,
na qual são creditados os valores devidos pelo Fundo ao
BGN em razão da cessão de Direitos Creditórios
Conta Corrente do Fundo
conta corrente de titularidade do Fundo, na qual são
depositadas as verbas de titularidade do Fundo,
decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios e da
integralização de Quotas após sua conciliação e trânsito
em contas intermediárias de titularidade do Fundo
Conta de Amortização
conta corrente de titularidade do Fundo, na qual transitam
os recursos utilizados pelo Fundo na amortização de
Quotas
Conta de Depósito
a Conta Corrente de Créditos a Conciliar, a Conta
Corrente do Fundo e a Conta de Amortização, em
conjunto ou isoladamente
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Contrato de Cessão
Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão
e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a
ser celebrado entre a Administradora, por conta e ordem
do Fundo, e o BGN, com interveniência do Custodiante
Contrato de Cobrança
Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança, a ser
celebrado entre o Custodiante, por conta e ordem do
Fundo, e o BGN, com interveniência da Administradora
Contrato de Coordenação
Contrato de Coordenação, em Regime de Garantia Firme
de Subscrição e Colocação de Quotas Sênior da 1ª Série
do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
BGNPREMIUM I – Crédito Consignado, a ser celebrado
entre o Banco Itaú-BBA e a Administradora, com
interveniência do BGN
Contrato de Custódia
Contrato de Prestação de Serviços Especiais de Custódia,
Controladoria e Liquidação Financeira de Ativos e
Custódia Física de Documentos e Outros Pactos, a ser
celebrado entre a Administradora, por conta e ordem do
Fundo, e o Custodiante, com interveniência do BGN
Contrato de Escrituração
Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de
Quotas, a ser celebrado entre a Administradora, por conta
e ordem do Fundo, e Agente Escriturador
Contrato de Gestão
Contrato de Gestão, a ser celebrado entre a
Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Gestor e
suas alterações posteriores, desde que o Gestor conte com
todas as aprovações legais e regulamentares necessárias à
prestação de serviços de gestão de carteiras de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios – FIDC
Contrato de Mútuo
qualquer das modalidades de contratos padrão celebrados
entre o BGN e os Mutuários, lastros dos Direitos
Creditórios, constantes de anexo específico do
Regulamento
Contrato de Mútuo
Adimplente
Contrato de Mútuo integrante da carteira do Fundo que
não contenha, na respectiva data de observação, qualquer
Direito Creditório vencido e não pago por prazo igual ou
superior a 30 dias contado de sua respectiva data de
vencimento
8
Contrato de Mútuo
Inadimplente
Contrato de Mútuo integrante da carteira do Fundo, que
não seja um Contrato de Mútuo Adimplente ou um
Contrato de Mútuo Provisionado
Contrato de Mútuo
Provisionado
Contrato de Mútuo cujos Direitos Creditórios tenham sido
integralmente provisionados pelo Fundo, nos termos do
COSIF
Controle
tem o significado estabelecido no artigo 116 da Lei
6.404/76 e/ou significa o poder detido pelo acionista ou
quotista que detenha 50% mais uma ação ou quota do
capital votante de uma determinada Pessoa
Convênio
qualquer dos convênios estabelecidos entre o BGN e
qualquer das Entidades, os quais se encontram
devidamente identificados no Regulamento ou, ainda,
conforme o caso, qualquer ato autorizativo permitindo a
contratação de operações de financiamento pelo BGN com
os Mutuários vinculados à respectiva Entidade, sob a
modalidade de crédito consignado
Convênio de Cobrança
Convênio para Prestação de Serviços de Cobrança
Bancária, Recebimento e Repasse de Valores, celebrado
entre a Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o
BGN, com a interveniência do Custodiante
COSIF
Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro
Nacional editado pelo Bacen
CPF/MF
Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da
Fazenda
Critérios de Elegibilidade
critérios para aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo
definidos no Regulamento
Custodiante
Banco Itaú S.A.
Data de Amortização
data em que o Fundo efetua a Amortização Integral e/ou a
Amortização Programada de Quotas Sênior, observado o
disposto no respectivo Suplemento da Série “n”
Data de Amortização de
Quotas Subordinadas
data em que o Fundo promove a Amortização Programada
de Quotas Subordinadas
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Data de Aquisição
data em que o Fundo efetua o pagamento pela aquisição de
Direitos Creditórios Elegíveis do BGN, em moeda
corrente nacional, e/ou quando ocorre o lançamento, na
conta corrente do BGN de Quotas Subordinadas em razão
de sua integralização por meio da cessão de Direitos
Creditórios Elegíveis ao Fundo, nos termos do Contrato de
Cessão
Data de Emissão
data em que os recursos ou ativos decorrentes da
integralização de Quotas Sênior ou de Quotas
Subordinadas, em moeda corrente nacional ou por meio da
cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, respectivamente,
são colocados pelos investidores à disposição do Fundo,
nos termos do Regulamento, a qual deverá ser,
necessariamente, um “dia útil”
Data de Oferta
data em que o BGN envia o Layout para o Custodiante,
nos termos do Contrato de Cessão, contendo as
características dos Direitos Creditórios que pretende ceder
ao Fundo
Data de Verificação
15º dia útil de cada mês calendário
DCV
fração informada pelo Custodiante em cada Data de
Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos
de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo, que
contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer
Direito Creditório com data de vencimento até o último
dia útil do mês calendário imediatamente anterior à
respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por
prazo inferior a 30 dias, excluindo-se do DCV os Direitos
Creditórios referentes aos Contratos de Mútuo integrantes
do DCV30, DCV120 e DCV180, e o denominador o
somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios
integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o
somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios
relativos aos Contratos de Mútuo Provisionados
integrantes da carteira do Fundo (Se DCV for 0,19, então
DCV = 19%)
10
DCV30
fração informada pelo Custodiante em cada Data de
Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos
de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo, que
contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer
Direito Creditório com data de vencimento até o último
dia útil do mês calendário imediatamente anterior à
respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por
prazo igual ou superior a 30 dias e inferior a 120 dias e, se
for o caso, Direitos Creditórios a vencer, e o denominador
o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios
integrantes da Base de Dados do Fundo, excluindo o
somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios
relativos aos Contratos de Mútuo Provisionados
integrantes da carteira do Fundo (Se DCV30 for 0,10,
então DCV30 = 10%)
DCV120
fração informada pelo Custodiante em cada Data de
Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos
de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo, que
contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer
Direito Creditório com data de vencimento até o último
dia útil do mês calendário imediatamente anterior à
respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por
prazo igual ou superior a 120 dias e inferior a 180 dias e,
se for o caso, Direitos Creditórios a vencer, e o
denominador o somatório do valor nominal dos Direitos
Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo,
excluindo o somatório do valor nominal dos Direitos
Creditórios relativos aos Contratos de Mútuo
Provisionados integrantes da carteira do Fundo (Se
DCV120 for 0,03, então DCV120 = 3,%)
DCV180
fração informada pelo Custodiante em cada Data de
Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos
de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo, que
contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer
Direito Creditório com data de vencimento até o último
dia útil do mês calendário imediatamente anterior à
respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por
prazo igual ou superior a 180 dias e, se for o caso, Direitos
Creditórios a vencer, e o denominador o somatório do
11
valor nominal de todos os Direitos Creditórios que tenham
sido adquiridos pelo Fundo desde a 1a Data de Oferta,
incluindo aqueles que tenham sido cedidos pelo Fundo
para qualquer terceiro (Se DCV180 for 0,02, então
DCV180 = 2%)
DCV de Reclassificação
fração informada pelo Custodiante em cada Data de
Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos
de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo,
relativos a cada Grupo de Entidades, Grupo de Novas
Entidades ou Grupo de Entidades Restritas, que
contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer
Direito Creditório com data de vencimento até o último
dia útil do mês calendário imediatamente anterior à
respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por
prazo inferior a 30 dias, excluindo-se do DCV de
Reclassificação os Direitos Creditórios referentes aos
Contratos de Mútuo integrantes do respectivo DCV30 de
Reclassificação, DCV120 de Reclassificação e DCV180
de Reclassificação, e o denominador o somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios integrantes da Base de
Dados do Fundo, relativos a cada Grupo de Entidades,
Grupo de Novas Entidades ou Grupo de Entidades
Restritas, respectivamente, excluindo o somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios relativos aos Contratos
de Mútuo Provisionados integrantes da carteira do Fundo
(Se DCV de Reclassificação for 0,19, então DCV de
Reclassificação = 19%)
DCV30 de Reclassificação
fração informada pelo Custodiante em cada Data de
Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos
de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo,
relativos a cada Grupo de Entidades, Grupo de Novas
Entidades ou Grupo de Entidades Restritas, que
contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer
Direito Creditório com data de vencimento até o último
dia útil do mês calendário imediatamente anterior à
respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por
prazo igual ou superior a 30 dias e inferior a 120 dias e, se
for o caso, Direitos Creditórios a vencer, e o denominador
o somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios
integrantes da Base de Dados do Fundo, relativos a cada
12
Grupo de Entidades, Grupo de Novas Entidades ou Grupo
de Entidades Restritas, respectivamente, excluindo o
somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios
relativos aos Contratos de Mútuo Provisionados
integrantes da carteira do Fundo (Se DCV30 de
Reclassificação for 0,10, então DCV30 de Reclassificação
= 10%)
DCV120 de Reclassificação
fração informada pelo Custodiante em cada Data de
Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos
de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo,
relativos a cada Grupo de Entidades, Grupo de Novas
Entidades ou Grupo de Entidades Restritas, que
contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer
Direito Creditório com data de vencimento até o último
dia útil do mês calendário imediatamente anterior à
respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por
prazo igual ou superior a 120 dias e inferior a 180 dias e,
se for o caso, Direitos Creditórios a vencer, e o
denominador o somatório do valor nominal dos Direitos
Creditórios integrantes da Base de Dados do Fundo,
relativos a cada Grupo de Entidades, Grupo de Novas
Entidades ou Grupo de Entidades Restritas, excluindo o
somatório do valor nominal dos Direitos Creditórios
relativos aos Contratos de Mútuo Provisionados
integrantes da carteira do Fundo (Se DCV120 de
Reclassificação
for
0,03,
então
DCV120
de
Reclassificação = 3%)
DCV180 de Reclassificação
fração informada pelo Custodiante em cada Data de
Verificação, cujo numerador é igual ao somatório do valor
nominal dos Direitos Creditórios referentes aos Contratos
de Mútuo integrantes da Base de Dados do Fundo,
relativos a cada Grupo de Entidades, Grupo de Novas
Entidades ou Grupo de Entidades Restritas, que
contenham, na respectiva Data de Verificação, qualquer
Direito Creditório com data de vencimento até o último
dia útil do mês calendário imediatamente anterior à
respectiva Data de Verificação, vencido e não pago por
prazo igual ou superior a 180 dias e, se for o caso, Direitos
Creditórios a vencer, e o denominador o somatório do
valor nominal de todos os Direitos Creditórios que tenham
sido adquiridos pelo Fundo desde a 1ª Data de Oferta,
13
incluindo aqueles que tenham sido cedidos pelo Fundo
para qualquer terceiro, relativos a cada Grupo de
Entidades, Grupo de Novas Entidades ou Grupo de
Entidades Restritas, respectivamente (Se DCV180 de
Reclassificação
for
0,02,
então
DCV180
de
Reclassificação = 2%)
Direito Creditório
cada prestação devida pelo Mutuário ao BGN, sempre em
moeda corrente nacional, líquida de qualquer taxa de
administração/serviço, decorrente de contratação de
operação de empréstimo entre o BGN e o Mutuário, nos
termos de qualquer Contrato de Mútuo e, caso aplicável,
do respectivo Termo de Adesão, cujo pagamento será
realizado, no curso ordinário do Programa de
Securitização, por meio de desconto (consignação) dos
valores devidos pela respectiva Entidade ou, conforme o
caso, pelo órgão ou entidade da administração direta,
autárquica e fundacional do Poder Executivo da União, a
qual o respectivo Mutuário encontre-se vinculado, quando
do pagamento da remuneração devida ao respectivo
Mutuário
Direito Creditório Elegível
Direitos Creditórios, cujas informações foram transmitidas
pelo BGN ao Custodiante, por meio eletrônico ou
magnético, de acordo com os procedimentos definidos no
Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, e que
atendam, cumulativamente, na Data de Aquisição, aos
Critérios de Elegibilidade
Diretor Designado
diretor da Administradora designado para, nos termos da
legislação aplicável, responder civil e criminalmente pela
gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem
como pela prestação de informações a esse relativas
Distribuição
cada distribuição de Quotas do Fundo, sendo cada
distribuição sujeita aos procedimentos de protocolo
definidos na Instrução CVM
DOC
Documento de Crédito
Documentos da
Securitização
o Regulamento, o Contrato de Cessão, o Convênio de
Cobrança, o Contrato de Custódia, o Contrato de
Escrituração e, conforme o caso, o Contrato de Gestão, em
conjunto ou isoladamente
14
Empresa de Auditoria
KPMG Auditores Independentes
Entidade
qualquer Pessoa de direito público federal, estadual ou
municipal e/ou entidades abertas de previdência
complementar e sociedades seguradoras que tenha
celebrado Convênio com o BGN ou, conforme o caso,
cuja contratação de operações de financiamento com os
Mutuários vinculados e/ou associados à respectiva
Entidade tenha sido expressamente aprovada na forma da
legislação aplicável, devidamente perfilada na Lista de
Convênios, na Lista de Novos Convênios ou na Lista de
Convênios Restritos
Evento de Amortização
Antecipada
evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá
dar causa à adoção dos procedimentos de amortização
antecipada de Quotas
Evento de Avaliação
evento definido no Regulamento, cuja ocorrência poderá
dar causa à adoção dos procedimentos de reavaliação
sobre a continuidade do Programa de Securitização
Evento de Resilição
evento definido no Contrato de Cessão, cuja ocorrência
poderá dar causa à adoção dos procedimentos de
amortização antecipada de Quotas do Fundo, previstos no
Regulamento
Evento de Revisão
evento definido no Contrato de Cessão, cuja ocorrência
poderá dar causa à adoção dos procedimentos de
reavaliação sobre a continuidade do Programa de
Securitização
Fator Multiplicador ou FM
fator apurado diariamente pelo Custodiante considerando
(a) o número e (b) as condições de remuneração das
Quotas Sênior em Circulação Especial na data de apuração
do FM, observado o disposto no Regulamento
Gestor
BGN, a ser contratado pela Administradora, por conta e
ordem do Fundo, nos termos do Regulamento e do
Contrato de Gestão
Giro da Carteira ou GC
valor apurado pelo Custodiante, observado o disposto no
Regulamento, equivalente ao prazo médio de vencimentos
dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo
15
Grupo de Grandes Entidades
4 maiores Grupos de Entidades, classificados por seus
respectivos Índices de Concentração por Grupo de
Entidades
Grupo de Entidades
cada conjunto “n” de Entidades, devidamente identificado
na Lista de Convênios
Grupo de Novas Entidades
cada conjunto “n” de Entidades, devidamente identificado
na Lista de Novos Convênios
Grupo de Entidades
Restritas
cada conjunto “n” de Entidades, devidamente identificado
na Lista de Convênios Restritos
Índice de Concentração por
Grupo de Entidades, Índice
de Concentração por Grupo
de Novas Entidades e Índice
de Concentração por Grupo
de Entidades Restritas
parâmetros apurados de acordo com expressões
matemáticas específicas definidas no Regulamento e que
integram a política de concentração do Fundo
Instituições Autorizadas
União de Bancos Brasileiros S.A. - Unibanco, Banco
Bradesco S.A., Banco Itaú S.A., Banco Itaú BBA S.A.,
Banco Santander Brasil S.A., Banco Citibank S.A. ou
outras instituições de primeira linha que venham a ser
aprovadas pelos titulares da maioria das Quotas Sênior,
reunidos em Assembléia Geral, sendo que, neste caso, a
maioria dos titulares de Quotas Subordinadas, presentes na
referida Assembléia Geral, terá o direito de vetar a
inclusão da instituição escolhida pelos titulares Quotas
Sênior
Investidor Qualificado
Pessoa definida na Instrução CVM nº 302, de 05 de maio
de 1999, e suas alterações posteriores, habilitada a adquirir
Quotas
Lista de Convênios
relação de Grupos de Entidades contida em anexo
específico do Regulamento
Lista de Novos Convênios
relação de Grupos de Novas Entidades contida em anexo
específico do Regulamento
Lista de Convênios Restritos
relação de Grupos de Entidades Restritas contida em
anexo específico do Regulamento
16
Mutuário
mutuário, pessoa física, contratante de mútuo com o BGN,
nos termos de qualquer Contrato de Mútuo
Outros Ativos
ativos financeiros, modalidades operacionais, incluindo
operações com instrumentos derivativos, e recursos em
moeda corrente nacional integrantes da carteira do Fundo,
excluindo-se Direitos Creditórios, conforme previsto no
Regulamento
PA
percentual de amortização do valor nominal de cada Quota
Sênior de cada Série, se houver, apurado nas respectivas
Datas de Amortização das Amortizações Programadas,
observado o disposto no Suplemento da Série “n”
Patrimônio Líquido
patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do
Regulamento
Pessoa
pessoas naturais, pessoas jurídicas ou grupos não
personificados, de direito público ou privado, incluindo
qualquer entidade da administração pública, federal,
estadual ou municipal, direta ou indireta, incluindo
qualquer modalidade de condomínio
Potencial de Cessão
valor das disponibilidades, em moeda corrente nacional,
de titularidade do Fundo não comprometidas com o
pagamento de exigibilidades do Fundo, disponível para a
aquisição de Direitos Creditórios do BGN, definido
diariamente pela Administradora
Prazo de Vigência
prazo de vigência regular do Fundo, que será até 2 de maio
de 2014 ou até 90 dias após a data de vencimento do
Direito Creditório de titularidade do Fundo que tenha a
data de vencimento mais longa, o que ocorrer antes
Preço de Aquisição
preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis,
calculado nos termos do Contrato de Cessão, pago pelo
Custodiante, por conta e ordem do Fundo, ao BGN, em
moeda corrente nacional, e/ou o valor presente dos
respectivos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo em
contrapartida à integralização de Quotas Subordinadas
Procedimentos de Cobrança
procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo, definidos em anexo próprio do
Regulamento, sob responsabilidade do Agente Cobrador
17
Procuração Irrevogável
procuração outorgada pelo BGN à Administradora, por
instrumento público, para assegurar o cumprimento de
certas obrigações definidas no Contrato de Cessão
Programa de Securitização
mecanismos e procedimentos definidos nos Documentos
da Securitização, por meio dos quais o BGN cede Direitos
Creditórios Elegíveis ao Fundo, captando recursos para
suas atividades
Quotas
Quotas Sênior ou Quotas Subordinadas emitidas pelo
Fundo em qualquer Distribuição
Quota Sênior
quota emitida pelo Fundo, nos termos do Regulamento,
que não se subordina às Quotas Subordinadas para efeito
de amortização ou resgate, inclusive na hipótese de
amortização ou liquidação antecipada do Fundo
Quota Subordinada
quota emitida pelo Fundo, nos termos do Regulamento,
que se subordina às Quotas Sênior para efeito de
amortização ou resgate, inclusive na hipótese de
amortização ou liquidação antecipada do Fundo
Razão de Garantia
fração cujo numerador é equivalente ao somatório do valor
atualizado das Quotas Sênior, deduzido do valor dos
Outros Ativos, e o denominador o valor do Patrimônio
Líquido, deduzido do valor dos Outros Ativos, apurada
diariamente pelo Custodiante (Exemplo: Se Razão de
Garantia for 0,85, então Razão de Garantia = 85,0%)
Regulamento
regulamento do Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios BGNPREMIUM I – Crédito Consignado
Reserva para Pagamento de
Quotas Subordinadas ou
RPQS
reserva que reflete a diferença entre a taxa de remuneração
dos ativos do Fundo e as taxas de remuneração esperada
das Quotas Sênior, apurada diariamente pelo Custodiante,
na forma do Regulamento
Rotinas e Políticas de
Concessão de Crédito
procedimentos de verificação de certas informações
referentes ao Mutuário e de contratação de operações de
mútuo pelo BGN, nos termos de qualquer Contrato de Mútuo
Saldo Disponível de
Concentração
valor equivalente à diferença entre o limite máximo de
concentração definido no Regulamento permitido para os
4 maiores Índices de Concentração por Grupo de Entidades
Seção
seções deste Prospecto
18
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e de Custódia
Série
qualquer série de Quotas Sênior emitida pelo Fundo, nos
termos do Regulamento
SFN
Sistema Financeiro Nacional
SICAF
Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores
SIPEC
Sistema de Pessoal Civil da Administração Federal
Spread
percentual a ser acrescido à Taxa DI, indicado no
Suplemento de cada Série “n”
Suplemento
documento preparado na forma de anexo específico do
Regulamento
Taxa de Desconto
taxa de desconto, informada pela Administradora ao
Custodiante, por meio dos sistemas eletrônicos colocados
à disposição para tanto, utilizada na determinação do
Preço de Aquisição, sendo esta equivalente a maior entre
as seguintes taxas: (i) aquela diariamente indicada pela
Administradora, nos termos do Regulamento; e (ii) a Taxa
DI acrescida, exponencialmente, do último Fator
Multiplicador apurado pelo Custodiante
Taxa DI
Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP,
válida por 1 dia útil (overnight), expressa na forma
percentual, em base anual (252 dias úteis)
TED
Transferência Eletrônica Disponível
Termo de Adesão
documento formalizando os termos e as condições da
operação de empréstimo celebrada entre o BGN e
proponente/Mutuário, nos termos do respectivo Contrato
de Mútuo
Termo de Cessão
termo de cessão preparado substancialmente na forma de
anexo ao Contrato de Cessão, por meio do qual o BGN
cede ao Fundo Direitos Creditórios
Termo de Cessão
Consolidado
termo de cessão consolidado, preparado na forma do
Contrato de Cessão, o qual deverá ser lavrado,
quinzenalmente, por meio de instrumento público perante
Tabelião de Notas da cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro
19
Pessoas e Instituições
ANBID
Associação Nacional de Bancos de Investimento
Administradora
Oliveira Trust Distribuidora
Mobiliários Ltda.
Bacen
Banco Central do Brasil
BGN
Banco BGN S.A.
BGN Mercantil
BGN Mercantil & Serviços Ltda.
BM&F
Bolsa de Mercadorias & Futuros
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
Cedente
Banco BGN S.A.
CETIP
Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos
CVM
Comissão de Valores Mobiliários
Distribuidor
Banco Itaú BBA S.A.
Itaú
Banco Itaú S.A.
Serasa
Serasa S.A., empresa especializada em análises
informações para decisões de crédito e apoio a negócios
SPC
Serviço de Proteção ao Crédito
20
de
Títulos
e
Valores
e
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS NO CURSO DO PROGRAMA DE
SECURITIZAÇÃO
Emissor:
Fundo de Investimento em Direitos
BGNPREMIUM I – Crédito Consignado
Cedente:
Banco BGN S.A.
Classe de Quotas:
2 classes, sendo:
Creditórios
1 classe de Quotas Sênior, as quais podem ser divididas em
Séries, a serem distribuídas em uma ou mais Distribuições
1 classe de Quotas Subordinadas
Preço Unitário das Quotas
Sênior:
R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão de Quotas Sênior
Preço Unitário das Quotas
Subordinadas:
R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas
Número de Quotas Sênior da 1a
Série a serem distribuídas no
curso da 1a Distribuição:
o Fundo está ofertando na 1a Distribuição até 2.000 Quotas
Sênior da 1a Série, no valor unitário de R$25.000,00,
perfazendo o montante de até R$50.000.000,00
Administradora:
Oliveira Trust Distribuidora
Mobiliários Ltda.
Custodiante:
Banco Itaú S.A.
Empresa de Auditoria:
KPMG Auditores Independentes
Agência de Classificação de
Risco:
Moody’s América Latina Ltda.
Data de Emissão:
data em que os recursos ou ativos decorrentes da
integralização das Quotas Sênior ou de Quotas
Subordinadas, em moeda corrente nacional ou por meio da
cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, respectivamente,
são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, a
qual deverá ser, necessariamente, um “dia útil”
21
de
Títulos
e
Valores
Amortizações Programadas:
cada Quota Sênior poderá ser objeto de 1
amortizações programadas, parciais ou totais, nas
Amortização definidas no Suplemento da Série
Fundo não poderá emitir Quotas Sênior com
Amortização posterior a 02 de maio de 2013
Amortização Integral:
data em que as Quotas Sênior da Série “n” deverão ser
integralmente amortizadas na Data de Amortização definida
no Suplemento da Série “n”, caso não seja prevista no
Suplemento da Série “n” a existência de Amortizações
Programadas
22
ou mais
Datas de
“n”. O
Data de
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento, porém não o
substitui. Possíveis adquirentes das Quotas devem ler cuidadosamente este Prospecto e o
Regulamento com especial atenção às disposições relativas ao objeto e às políticas de investimento
do Fundo, procedimentos e prazos de amortização e resgate de Quotas, bem como a descrição dos
fatores de risco a que este está exposto.
SUMÁRIO
Este sumário foi elaborado com base nas informações constantes do presente Prospecto.
O Fundo e seu Público-Alvo
O Fundo foi constituído em 11 de junho de 2004, sob a forma de condomínio fechado, com prazo
de vigência regular até 2 de maio de 2014 ou até 90 dias após a data de vencimento do Direito
Creditório de titularidade do Fundo que tenha a data de vencimento mais longa, o que ocorrer antes.
O Regulamento encontra-se registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de
Pessoa Jurídica do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 1526739, em 11 de junho de 2004, com suas
1ª e 2ª alterações registradas no mesmo ofício sob o nº 1528155, em 25 de junho de 2004, e sob o nº
1528155, em 23 de julho de 2004, respectivamente. O Fundo é regido pelas disposições de seu
Regulamento, pela Instrução CVM e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Os documentos referidos no § 1º do artigo 8º da Instrução CVM foram protocolados na CVM em 28
de junho de 2004 e complementados pelos documentos protocolados em 27 de julho de 2004.
O Fundo iniciou suas atividades em [•] de [•] de 2004.
O Fundo tem por objeto precípuo adquirir Direitos Creditórios. A cessão dos Direitos Creditórios
do BGN ao Fundo será realizada nos termos do Contrato de Cessão e do Regulamento, em caráter
definitivo e sem direito de regresso contra ou coobrigação do BGN ou de qualquer outra Pessoa. O
BGN, suas Pessoas controladoras, sociedades por estas direta ou indiretamente controladas, a estas
coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos
Creditórios e pela solvência dos Mutuários. O BGN é apenas responsável pela existência, liquidez
e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos do Regulamento e do
Contrato de Cessão.
Vide Seções “Procedimento de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão”, com
referência aos procedimentos de constituição dos Direitos Creditórios e de sua cessão ao Fundo.
O Fundo emitirá Quotas Sênior para captar recursos, em moeda corrente nacional, necessários à
aquisição dos Direitos Creditórios e dos demais ativos integrantes de sua carteira.
As Quotas Subordinadas poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou por meio da
cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.
23
Somente Investidores Qualificados poderão ser subscritores ou adquirentes de Quotas, nos
termos dos normativos da CVM.
Fatores de Risco
Aplicação no Fundo apresenta riscos para os Quotistas. Antes de tomar uma decisão de
investimento, potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias
situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações contidas neste Prospecto e
avaliar os fatores de risco aqui descritos que refletem as especificidades do Programa de
Securitização. Em decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, poderá ocorrer atraso,
por tempo indeterminado, na restituição aos Quotistas do capital investido ou eventual perda do
valor de principal de suas aplicações.
Vide Regulamento, Capítulo Nove – “Dos Fatores de Risco” e Seção “Fatores de Risco”.
A Administradora
O Fundo é administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,
sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
36.113.876/0001-91.
A Administradora tem por função precípua praticar todos os atos de gestão ordinária do Fundo nos
termos da Instrução CVM e do Regulamento, de modo a manter sua boa ordem legal, operacional e
administrativa. Os deveres e as obrigações da Administradora encontram-se definidos no
Regulamento.
Vide Regulamento, Capítulo Sete – “Da Administradora”.
24
Outros Serviços
Auditoria:
KPMG Auditores Independentes
Rua Renato Paes de Barros, nº 33
04530-904
São Paulo – SP
Classificação de Risco:
Moody’s América Latina Ltda.
Av. Nações Unidas, 12.551 - 17º Andar
04578-903
São Paulo – SP
Custódia:
Banco Itaú S.A.
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 – Torre Itaúsa
04344-902
São Paulo – SP
Agente Cobrador Bancário:
Banco BGN S.A.
Rua Antônio Lumack do Monte, nº 96, S.1/S.2
51020-350
Recife – PE
Cobrança dos Direitos Creditórios
Inadimplentes:
Banco BGN S.A.
Rua Antônio Lumack do Monte, nº 96, S.1/S.2
51020-350
Recife – PE
Custódia Física dos Documentos
Comprobatórios:
Metropolitan da Bahia Ltda.
Rua Dr. Altino Teixeira, nº 1620, loteamento Porto Seco Pirajá, Km 9
e 10 – Rodovia BR 324
41290-650
Salvador – BA
Distribuidor:
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 5º andar
04538-132
São Paulo – SP
Tabela 1: Outros Serviços.
O Custodiante
O Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 – Torre Itaúsa, inscrita no CNPJ/MF sob nº
60.701.190/0001-04, é a instituição custodiante do Fundo.
Entre outras atribuições definidas na Instrução, no Regulamento e no Contrato de Custódia,
compete ao Custodiante:
a) verificar que os Direitos Creditórios a serem cedidos pelo BGN ao Fundo atendem aos Critérios
de Elegibilidade;
b) operacionalizar todos os procedimentos e rotinas definidos nos Documentos de Securitização
que sejam de sua exclusiva responsabilidade;
25
c) receber e analisar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, sendo que a
metodologia e os resultados obtidos deverão ser colocados à disposição da Administradora e
dos órgãos reguladores;
d) movimentar as Contas de Depósito, observadas as instruções passadas pela Administradora;
e) receber e fazer a guarda e custódia física ou escritural dos documentos abaixo relacionados,
diretamente ou por meio de seus Agentes, mantendo em arquivo físico ou eletrônico a
documentação negocial e fiscal relativa a cada operação realizada pelo Fundo, pelo prazo
necessário ao atendimento da auditoria por parte da Administradora:
i)
extratos das Contas de Depósito e comprovantes de pagamento de valores creditados
pelo Custodiante na Conta Corrente do BGN;
ii)
termos de cessão formalizando a cessão de Direitos Creditórios do BGN para o Fundo e
demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos sob sua
responsabilidade, definidos nos Documentos da Securitização;
iii)
Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios integrantes da carteira
do Fundo que lhe tenham sido encaminhados pelo BGN ou por seus Agentes;
iv)
documentos comprobatórios referentes aos Outros Ativos;
v)
registros eletrônicos da Base de Dados do Fundo, relatórios preparados nos termos do
Contrato de Custódia e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentos
definidos nos Documentos da Securitização que sejam de sua responsabilidade;
f) entregar à Administradora os documentos referidos nos itens “i” e “ii” da alínea “e” acima, após
a realização da auditoria ali referida;
g) receber, diretamente ou por meio de seus Agentes, os valores relativos aos Direitos Creditórios
integrantes da carteira do Fundo, transferidos, a qualquer título, pelo BGN ou por seus Agentes
para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar, sendo que todas as verbas recebidas deverão ser
exclusivamente creditadas, após a sua conciliação e trânsito em contas intermediárias de
titularidade do Fundo, na Conta Corrente do Fundo, sendo expressamente vedado o crédito
destes valores em qualquer outra conta corrente;
h) receber, diretamente ou por meio de seus Agentes, quaisquer rendimentos ou valores
relacionados aos Outros Ativos, sendo que todas as verbas recebidas deverão ser
exclusivamente creditadas, após a sua conciliação e trânsito em contas intermediárias de
titularidade do Fundo, na Conta Corrente do Fundo, sendo expressamente vedado o crédito
destes valores em qualquer outra conta corrente;
i)
efetuar a liquidação financeira relativa à aquisição de Direitos Creditórios, observadas as
instruções passadas pela Administradora e os procedimentos definidos no Regulamento e no
Contrato de Cessão;
j)
calcular e informar à Administradora diariamente a adequação do Fundo à Razão de Garantia,
ao Índice de Liquidez, à Alocação de Investimento Mínima e, em caso de desenquadramento,
informar à Administradora para que esta tome as providências cabíveis;
k) informar à Administradora o valor do DCV, do DCV30, do DCV120, do DCV180, do DCV de
Reclassificação, do DCV30 de Reclassificação, do DCV120 de Reclassificação, do DCV180 de
Reclassificação, do Giro da Carteira, do RPQS, do Índice de Concentração por Grupo de Novas
26
Entidades, do Índice de Concentração por Grupo de Entidades e do Índice de Concentração por
Grupo de Entidades Restritas;
l)
colocar à disposição da Administradora o fluxo financeiro do Fundo com registro dos
respectivos lançamentos, em base diária, de forma que o mesmo possa cumprir pontualmente
suas obrigações financeiras e contratuais; e
m) somente acatar ordens assinadas pelo Diretor Designado ou por pessoa(s) autorizada(s) da
Administradora, desde que as mesmas estejam de acordo com o previstos no Regulamento.
Os deveres e obrigações do Custodiante encontram-se definidos no Regulamento e no Contrato de
Custódia. Vide Regulamento, Capítulo Dezesseis – “Do Custodiante”.
Agente Cobrador Bancário
Nos termos do Convênio de Cobrança, o BGN, na qualidade de prestador de serviços contratado
pela Administradora, por conta e ordem do Fundo, é responsável pelos serviços bancários de
recebimento, conciliação e transferência de valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos pelo
BGN ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão. Entre outras atribuições, o BGN, na qualidade
de mandatário e agente cobrador do Fundo, deverá identificar e segregar em seus sistemas de
gerenciamento interno, por meio de rotinas e procedimentos pré-estabelecidos e passíveis de
verificação independente pela Empresa de Auditoria, quais dos recursos creditados pelas Entidades,
nas respectivas Contas Correntes de Coleta são de titularidade do Fundo e quais Direitos Creditórios
foram devidamente pagos com as verbas recebidas. No prazo máximo de até 3 dias úteis, contado
do recebimento pelo BGN das respectivas verbas, o BGN deverá transferir os valores de titularidade
do Fundo para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar, não podendo as mesmas ser depositadas
em qualquer outra conta corrente.
O COSIF define os procedimentos de contabilização aplicáveis às operações de cessão de crédito
realizadas por instituições financeiras, sendo que, nos termos do parágrafo único do Art. 44 da
Instrução CVM, as disposições do COSIF aplicam-se aos Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios até que a CVM edite normas de contabilização próprias para este tipo de fundo de
investimento.
Os procedimentos referentes à contabilização de operações de cessão de crédito encontram-se
disciplinados na Circular nº 2.568, de 4 de maio de 1995, editada pelo Bacen. Conforme a referida
norma, as operações de cessão de crédito podem ser classificadas em dois grupos, quais sejam: (i)
cessões de crédito com coobrigação, isto é, aquelas realizadas em caráter pro-solvendo em que a
instituição cedente assume a responsabilidade pelos pagamentos na hipótese de inadimplemento do
devedor, e (ii) cessões de crédito sem coobrigação, nas quais o cessionário assume o risco de crédito
do devedor. Em seu art. 3º, a Circular nº 2.568/95 estabelece que as operações de cessão de crédito
realizadas por instituições financeiras, com ou sem coobrigação da instituição cedente, devem ser
registradas na cessionária conforme a modalidade da operação original. O § 3º, do art. 1º da
Circular nº 3.213, de 10 de dezembro de 2003, editada pelo Bacen, determina que as cessões com
coobrigação devem ser registradas em contas passivas específicas de titularidade da instituição
financeira cedente. Em contrapartida, nas cessões sem coobrigação, como no caso do Programa de
Securitização, a instituição cedente deve proceder à baixa do titulo contábil utilizado para registro
da operação original, visto que o risco de crédito do devedor (Mutuário) é inteiramente suportado
pelo cessionário (Fundo).
O COSIF apresenta regras detalhadas que disciplinam a contabilização pelas instituições financeiras
de recursos de terceiros por estas recebidos em razão da prestação de serviços de cobrança.
O tratamento contábil referente às operações de cessão de crédito em que a instituição cedente
atue como agente cobrador do cessionário encontra-se previsto no § 4º, do art. 1º da
27
Circular nº 3.213/2003, o qual dispõe que “as operações cedidas que permanecerem em poder do
cedente para cobrança devem ser registradas como cobrança simples por conta de terceiros”.
Conforme a Circular nº 2.246, de 5 de novembro de 1992, editada pelo Bacen, que cria, no COSIF, os
títulos contábeis especificados no anexo II da referida circular, privativos das empresas em liquidação
extrajudicial, o Bacen estabelece que devem ser registrados em contas específicas os valores que
efetivamente tenham ingressado no patrimônio da massa e que pertençam a terceiros. Nestes casos,
os valores e bens que apenas transitem ou se encontrem sob guarda da liquidanda serão registrados
somente em contas de compensação específicas, nos seguintes Subtítulos: 4.9.8.60.10-8 –
Obrigações por Repasses e 4.9.8.60.20-1 – Obrigações por Custódia. Assim, os recursos de
terceiros eventualmente ingressados no patrimônio do agente cobrador, que se encontre em
liquidação, devem ser repassados pelo liquidante a seus legítimos proprietários, pois não compõem
o acervo da instituição falida.
Serviços de Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes
O BGN, direta ou indiretamente, é responsável pela realização de todos os procedimentos de
cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes de titularidade do Fundo, inclusive por meio da
contratação de serviços terceirizados de cobrança. Os deveres e as obrigações do BGN, na
qualidade de Agente Cobrador, encontram-se definidos no Contrato de Cobrança.
Vide Seção “Política de Concessão de Crédito aos Mutuários e Procedimentos de Cobrança” deste
Prospecto.
Custódia Física dos Documentos Comprobatórios
Nos termos do Contrato de Custódia Física, a Metropolitan da Bahia Ltda., sociedade limitada com
sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia, na Rua Dr. Altino Teixeira, nº 1620, loteamento Porto
Seco Pirajá, km 9 e 10, Rodovia BR 324, por conta e ordem do Custodiante, será responsável pela
custódia física e guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo.
Regime de Colocação das Quotas Sênior
•
•
•
•
Garantia Firme: O Distribuidor fará a colocação, sob o regime de garantia firme, de 2.000
(duas mil) Quotas Sênior da 1ª Série.
Garantia de Liquidez: O Distribuidor não celebrará contrato de garantia de liquidez tendo por
objeto as Quotas, nem será constituído fundo de sustentação.
Adesão Contratual: O Distribuidor poderá convidar a participar do Contrato de Coordenação
outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários que
celebrarem contratos de adesão com o mesmo.
Remuneração: A remuneração devida pelo Fundo ao Distribuidor nos termos do Contrato de
Coordenação, observará as seguintes condições:
a)
Comissão de Garantia: 0,20%, calculada sobre o calculada sobre o preço de
integralização das Quotas Sênior multiplicado pela quantidade de Quotas Sênior emitidas
e efetivamente colocadas, devida na data da efetiva subscrição e integralização das
respectivas Quotas; e
b)
Comissão de Colocação: 0,25%, calculada sobre o preço de integralização das Quotas
Sênior multiplicado pela quantidade de Quotas Sênior emitidas e efetivamente colocadas,
devida na data de subscrição e integralização das mesmas.
As comissões acima referidas serão pagas observados os termos e condições do Contrato de
Coordenação.
28
Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo
Taxa de Administração:
remuneração mensal equivalente ao maior valor entre (i) R$10.000,00 ou (ii) o valor
correspondente a 0,0125% ao mês sobre o valor do Patrimônio Líquido até o montante
de R$90.000.000,00, acrescido do valor correspondente a 0,0083% ao mês sobre a
parcela do Patrimônio Líquido que exceder o montante de R$90.000.000,00. Sobre o
valor da taxa de administração serão acrescidos os valores, em moeda corrente
nacional, equivalentes (a) ao menor valor entre (i) o valor apurado de acordo com os
parâmetros definidos no Regulamento, pagável mensalmente à razão de 1/12 e (ii)
R$1.000,00 mensais e (b) R$1.500,00, pagáveis mensalmente, acrescidos de R$1,50
por Quotista a ser registrado no sistema. O 1º pagamento da Taxa de Administração
ocorrerá no primeiro dia útil do mês calendário subseqüente ao da primeira
integralização de Quotas e as demais no mesmo dia dos meses subseqüentes.
Taxa de Ingresso:
Não há.
Taxa de Saída:
Não há.
Taxa de performance:
Não há.
Encargos do Fundo:
1.
taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
2.
despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação
pertinente;
3.
despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações
aos condôminos;
4.
honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras, das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
5.
emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
6.
honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso
o mesmo venha a ser vencido;
7.
quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à
realização de Assembléia Geral;
8.
taxas de custódia de ativos integrantes da carteira do Fundo, incluindo o registro
dos competentes instrumentos jurídicos;
9.
contribuição devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão
organizado em que o Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação; e
10. despesas com a contratação de agência de classificação de risco.
Tabela 2: Remuneração da Administradora e Encargos do Fundo.
A Administradora não cobrará taxa de ingresso ou saída, podendo, todavia, recusar, a seu exclusivo
critério, o ingresso de quotistas ao Fundo.
29
Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira
As aplicações do Fundo estarão sujeitas aos requisitos de composição e diversificação estabelecidos
pelas normas regulamentares em vigor, sempre observados os termos e as condições do
Regulamento.
O Fundo poderá manter ou aplicar seu Patrimônio Líquido de acordo com a tabela a seguir.
Composição da Carteira e Percentual Máximo em Relação ao Patrimônio
Líquido
Mínimo
Máximo
a)
Direitos Creditórios
50%
100%
b)
moeda corrente nacional
0%
50%
c)
títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen
0%
50%
d)
certificados e recibos de depósito bancário de emissão de quaisquer das
Instituições Autorizadas
0%
50%
e)
cédulas ou certificados de cédulas de crédito bancário que contêm
coobrigação de qualquer das Instituições Autorizadas
0%
50%
f)
fundo(s) mútuo(s) de investimento de renda fixa de perfil conservador, com
liquidez diária, que tenha(m) seu patrimônio representado por títulos ou
ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados, de emissão ou coobrigação de
Pessoa que seja considerada, nos termos dos normativos das instituições
reguladoras, como de baixo risco de crédito e que sejam administrados por
qualquer das Instituições Autorizadas
0%
50%
Tabela 3: Política de Investimento e Composição e Diversificação da Carteira.
É vedado ao Fundo realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e
encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do
mesmo ativo. É expressamente vedada a aquisição pelo Fundo de ativos de renda variável.
Outros Limites
Máximo em Relação ao Patrimônio Líquido
Limite Máximo do
Patrimônio Líquido
a)
certificados e recibos de depósito bancário de emissão de uma Instituição
Autorizada, de seus respectivos controladores, de sociedades por estes direta ou
indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle
comum, inclusive na hipótese de contratação de operações compromissadas
20%
b)
cédulas ou certificados de cédulas de crédito bancário que contêm coobrigação de
uma Instituição Autorizada, de seus respectivos controladores, de sociedades por
estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades
sob controle comum
20%
Tabela 4: Outros Limites.
30
Limites de Concentração por Grupos de Entidades, considerada, pro-forma, a
cessão pretendida
Índices Máximos de
Concentração
por Grupo de Entidades
a)
4 maiores Índices de Concentração por Grupo de Entidades atendam,
cumulativamente, em ordem decrescente de concentração, aos seguintes índices
máximos de concentração por grupo de entidades
até 25% para o Grupo de
Entidades com maior
concentração
até 15% para o 2º Grupo
de Entidades com maior
concentração
até 10% para o 3º Grupo
de Entidades com maior
concentração
até 10% para o 4º Grupo
de Entidades com maior
concentração
b)
somatório dos Índices de Concentração por Grupo de Novas Entidades e dos
Índices de Concentração por Grupo de Entidades Restritas
valor igual ou inferior a
40%
c)
somatório dos Índices de Concentração por Grupo de Novas Entidades
valor igual ou inferior a
20%
d)
Índice de Concentração por Grupo de Entidades, calculado para cada Grupo de
Entidades, ressalvado o disposto nos itens “a” supra e “g” abaixo
valor igual ou inferior a
4,4%
e)
Índice de Concentração por Grupo de Novas Entidades, calculado para cada Grupo
de Novas Entidades
valor igual ou inferior a
3,3%
f)
Índice de Concentração por Grupo de Entidades Restritas, calculado para cada
Grupo de Entidades Restritas
valor igual ou inferior a
4,4%
g)
na hipótese de existir Saldo Disponível de Concentração, o Fundo poderá destinálo à aquisição de Direitos Creditórios vinculados a um ou mais Grupos de
Entidades desde que considerada, pro-forma, a cessão pretendida, o Fundo atenda
o limite de concentração definido no item “a” acima
n/a
Tabela 5: Limites de Concentração por Grupos de Entidades.
Política de Utilização de Instrumentos Derivativos
As operações do Fundo com derivativos devem ser sempre realizadas em mercados organizados,
administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, devidamente constituídas, exclusivamente na
modalidade “com garantia” ou, quando realizadas em mercado de balcão, deverão ter como
contraparte, necessariamente, qualquer das Instituições Autorizadas, sendo expressamente vedada a
realização de operações de venda de opções de compra a descoberto e alavancadas, a qualquer
título.
31
A atuação do Fundo nos mercados de derivativos é restrita à realização de operações com o objetivo
de proteger posições detidas no mercado à vista, até o limite dessas. Não obstante a utilização pela
Administradora de instrumentos derivativos, os Quotistas poderão sofrer perdas decorrentes de
descasamentos entre os valores de atualização dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos e o
valor das Quotas Sênior. O risco de descasamento entre os valores de atualização (i) dos Direitos
Creditórios e dos Outros Ativos e (ii) das Quotas Sênior deverá ser precipuamente coberto pela
Reserva para Pagamento de Quotas Subordinadas – RPQS. A Administradora não se encontra
obrigada a manter a carteira do Fundo protegida, total ou parcialmente, contra o risco de
descasamento entre o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Quotas Sênior,
por meio da contratação de operações com instrumentos derivativos.
Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo
Os ativos integrantes da carteira do Fundo deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a
valor de mercado, quando houver, observadas as regras e os procedimentos definidos pelo Bacen e
pela CVM, aplicáveis aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Os rendimentos auferidos com os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, inclusive o
ágio ou deságio apurado na sua aquisição, devem ser reconhecidos em razão da fluência de seus
prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita
ou despesa no resultado do período.
As perdas e provisões com os Direitos Creditórios ou com os Outros Ativos serão reconhecidas no
resultado do período, observadas as regras e os procedimentos definidos no COSIF. O valor
ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas passará a constituir a nova base de custo,
admitindo-se a reversão das perdas, desde que por motivo justificado subseqüente ao que levou ao
seu reconhecimento, limitada ao custo de aquisição, acrescida dos rendimentos auferidos,
computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado
do período.
É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de
informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos ativos
integrantes da carteira do Fundo e os valores de custo e, caso aplicável, de mercado dos ativos,
segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.
Custódia dos Outros Ativos de Titularidade do Fundo
Os Outros Ativos devem ser registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito
diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação
financeira administrado pela CETIP ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse
serviço pelo Bacen ou pela CVM, excetuando-se as quotas de fundos de investimento financeiro e
de fundos de aplicação em quotas de fundos de investimento.
32
Os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo deverão
ser custodiados por instituição custodiante devidamente autorizada à prestação desse serviço, nos
termos da Instrução CVM.
Vide Seção “Sumário – Custódia Física dos Documentos Comprobatórios” deste Prospecto.
Valores Mínimos Aplicáveis ao Fundo
Aplicação Inicial
R$ 25.000,00
Tabela 6: Valores Mínimos Aplicáveis ao Fundo.
Preço de Emissão de Quotas
As Quotas do Fundo serão escriturais, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus
titulares, não sendo resgatáveis, exceto na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, sendo
admitida, ainda, sua amortização, total ou parcial, nos termos estabelecidos no Regulamento.
Quando de seu ingresso no Fundo, cada Quotista deverá assinar boletim de subscrição e o Termo de
Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco e indicar um representante responsável pelo
recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Agente Escriturador,
nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço
completo e, caso disponível, endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Quotista informar ao
Agente Escriturador e à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
Vide Seções “As Quotas – Características das Quotas Sênior” e “As Quotas – Características das
Quotas Subordinadas”.
Amortização de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas
Vide Seção “As Quotas – Amortização de Quotas”.
Tributação
Até a data de preparação deste Prospecto, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pela carteira
do Fundo não estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda ou outras incidências tributárias.
Entretanto, os Quotistas residentes no Brasil são tributados pelo imposto de renda à alíquota de 20%
sobre o rendimento nominal na amortização e no resgate de suas Quotas, observadas as normas
legais de dispensa de tributação.
33
Critérios de Divulgação de Informações aos Condôminos
Salvo quando outro meio de comunicação com os Quotistas seja expressamente previsto no
Regulamento, quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos, de qualquer forma, relacionados aos
interesses dos Quotistas, deverão ser ampla e imediatamente divulgados, às expensas do Fundo, por
meio (a) de anúncio publicado, na forma de aviso, em jornal de grande circulação cientificado aos
Quotistas, nos termos da Instrução CVM ou (b) de e-mail enviado ao representante de cada Quotista
indicado na forma do Regulamento. As publicações aqui referidas deverão ser mantidas à
disposição dos condôminos na sede da Administradora.
A Administradora deverá proceder à determinação e colocar à disposição dos Quotistas, em seu
website, em base diária, (i) o número de Quotas de propriedade do respectivo investidor; (ii) o valor
de cada Quota; (iii) a rentabilidade do Fundo e o comportamento da carteira de Direitos Creditórios
e dos Outros Ativos, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e realizado, com
base nos dados relativos ao último dia útil do mês imediatamente anterior, incluindo o valor do
DCV, DCV30, DCV120 e DCV180 e (iv) o valor dos índices e parâmetros referidos no
Regulamento, do RPQS e do RC. As informações referidas nos itens “ii” a “iv” acima deverão,
também, ser colocadas à disposição da Agência de Classificação de Risco, em base diária.
A Administradora deverá divulgar em seu website, no prazo de 15 dias contado do término dos
períodos encerrados em 31 de dezembro, 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro, além de
manter disponíveis em sua sede e nas instituições que coloquem Quotas do Fundo, informações
sobre o valor do Patrimônio Líquido, sobre o valor das Quotas, sobre a rentabilidade acumulada no
respectivo trimestre e no ano civil a que se referirem e os relatórios preparados pela Agência de
Classificação de Risco. A divulgação das informações acima referidas poderá ser providenciada por
meio de entidades de classe de instituições do SFN, desde que realizada em periódico de ampla
veiculação.
BGN
Vide Seção “Banco BGN S.A.” deste Prospecto.
34
MARCO REGULATÓRIO
A análise da legislação sobre consignação em folha de pagamento limita-se às normas relativas ao
funcionalismo público ativo e inativo Federal, bem como dos Estados e Municípios conveniados
com o BGN na data de preparação deste Prospecto. O resumo abaixo não tem por finalidade
oferecer qualquer tipo de aconselhamento jurídico para potenciais investidores do Fundo ou
qualquer outra Pessoa. Potenciais investidores devem buscar orientação legal específica e
independente antes de decidirem por efetuar aplicações de recursos no Fundo.
Legislação Federal
Introdução
A consignação em folha de pagamento dos servidores públicos ativos e inativos surgiu com a Lei nº
6.445, de 4 de outubro de 1977, regulamentada pelos Decretos nos 86.600, de 17 de novembro de
1981, e 90.641, de 10 de dezembro de 1984, o qual altera o art. 4º do Decreto nº 86.600, de 17 de
novembro de 1981.
Em 1990, a Lei nº 8.112 de 11 de dezembro, estabeleceu o Regime Jurídico Único dos Servidores
Públicos Federais e derrogou os dispositivos da Lei nº 6.445, de 4 de outubro de 1977,
estabelecendo nova regra para a consignação em folha de pagamento a favor de terceiros.
“art. 45. Salvo por imposição legal, ou mandado judicial, nenhum desconto incidirá sobre
a remuneração ou provento.
Parágrafo único. Mediante autorização do servidor, poderá haver consignação em folha
de pagamento a favor de terceiros, a critério da administração e com reposição de custos,
na forma definida em regulamento.” (Lei nº 8.112, de 11 de dezembro de 1990).
A norma em vigor, que regulamenta o mencionado artigo 45 da Lei nº 8.112/1990, foi estabelecida
pelo Poder Executivo Federal por meio do Decreto n° 4.961, de 20 de janeiro de 2004, que regula as
consignações em folha de pagamento (desconto) dos servidores públicos civis, dos aposentados e
pensionistas de todos os órgãos da Administração direta, indireta e fundacional do Poder Executivo
da União.
O Decreto n° 4.961/2004 determina as regras a serem observadas pelos mencionados órgãos da
administração, na elaboração da folha de pagamento, relativamente às consignações compulsórias e
facultativas.
O citado Decreto prevê como consignação compulsória a contribuição para o Plano de Seguridade
Social do Servidor Público; contribuição para a Previdência Social; pensão alimentícia; imposto
sobre rendimento do trabalho; reposição e indenização ao erário; custeio parcial do beneficio e
auxílios concedidos pela administração federal direta, autárquica e fundacional; decisão judicial ou
administrativa; mensalidade e contribuição em favor de entidades sindicais; taxa de ocupação de
35
imóvel funcional em favor de órgãos da administração direta, autárquica e fundacional; contribuição
para planos de saúde de entidade fechada de previdência complementar, constituídos na forma da
legislação aplicável à matéria, ao qual o servidor esteja vinculado na qualidade de participante;
amortização de financiamentos de imóveis contraídos junto a instituições financeiras ou
cooperativas habitacionais constituídas por servidores públicos; operações de crédito destinadas à
população de baixa renda e outros descontos compulsórios instituídos em lei.
Consignação compulsória é o desconto incidente sobre a remuneração do servidor, efetuado por
força de lei ou mandado judicial. Consignação facultativa é o desconto incidente sobre a
remuneração do servidor, mediante sua autorização prévia e formal, e anuência da administração.
Nos termos do inciso IV do art. 4o do Decreto n° 4.961/2004 são consideradas como consignações
facultativas, entre outras, contribuição para entidade fechada ou aberta de previdência privada que
opere com planos de pecúlio, saúde, seguro de vida, renda mensal e previdência complementar.
A Circular SUSEP nº 206, de 31 de outubro de 2002 estabelece que entidades abertas de
previdência complementar e sociedades seguradoras concedam assistência financeira a seus
membros, a qual é definida como empréstimo concedido à titular de plano de benefício de
previdência complementar aberta ou seguro do ramo vida. Tais contratos de assistência financeira
são celebrados com instituições financeiras, incluindo o BGN. Neste sentido, a consignação em
pagamento (desconto em folha) é efetuada pelo órgão ou entidade da administração direta,
autárquica e fundacional do Poder Executivo da União, a qual o respectivo mutuário encontre-se
vinculado, sendo as verbas decorrentes da consignação inicialmente repassadas à respectiva
entidade autorizada nos termos da Circular SUSEP nº 206, de 31 de outubro de 2002, a qual é
responsável pelo repasse dos recursos às instituições financeiras concedentes dos financiamentos.
Critério dos Descontos
O valor mínimo para descontos decorrentes de consignação facultativa é de 1% do valor do menor
vencimento básico pago no âmbito da administração federal direta, autárquica e fundacional (art. 10
do Decreto n° 4.961/2004), sendo que o órgão central do SIPEC poderá estabelecer percentual
superior ao mínimo.
A soma mensal das consignações facultativas de cada servidor não pode exceder ao valor
equivalente a 30% da soma dos vencimentos com os adicionais de caráter individual e demais
vantagens, nestas compreendidas as relativas à natureza ou ao local de trabalho e a vantagem
pessoal.
Não será permitido o desconto de consignações facultativas até o limite de 30%, quando a soma
destas com as compulsórias exceder a 70% da remuneração do servidor (art. 12, §1o do Decreto n°
4.961/2004).
Conforme disposto no parágrafo 2o do art. 12 do Decreto n° 4.961/2004, caso a soma das
consignações compulsórias e facultativas exceda ao limite definido de 30%, serão suspensas, até
que as consignações facultativas fiquem dentro daquele limite.
36
A consignação em folha de pagamento não implica co-responsabilidade dos órgãos e das entidades
da administração federal direta, autárquica e fundacional por dívidas ou compromissos de natureza
pecuniária, assumidos pelo servidor junto ao consignatário (art. 14 do Decreto n° 4.961/2004).
Casos de Cancelamento da Consignação Facultativa
A consignação facultativa pode ser cancelada (art. 16): (i) por interesse da administração; (ii) por
interesse do consignatário, expresso ou por meio de solicitação formal encaminhada ao órgão
central do SIPEC; ou (iii) a pedido do servidor consignado, mediante requerimento endereçado à
consignatária. Neste caso, o prazo para a consignatária cancelar a consignação é de 30 dias,
ressalvados os casos de financiamentos, quando este prazo fica estendido até a quitação do débito
do servidor. Por fim, o inciso II, do art. 17, do Decreto n° 4.961/2004 dispõe que: “a consignação
relativa à amortização de empréstimo somente pode ser cancelada com a aquiescência do servidor e
da consignatária.”
Leis Estaduais e Municipais
As consignações em folha de pagamento dos servidores estaduais e municipais são autorizadas em
leis ou decretos regionais específicos. Tais normas autorizam instituições a atuarem como
entidades consignatárias, responsáveis pela concessão de benefícios, incluindo, entre outros,
financiamentos.
Regra geral, estas normas dispõem sobre o limite mínimo e máximo para as consignações
facultativas para cada servidor público e sobre os procedimentos para instituições cadastrarem-se
como entidades consignatárias.
É também característica destes diplomas legais tratarem do cancelamento das consignações
facultativas. Via de regra, estas consignações podem ser canceladas por interesse da administração,
da entidade consignatária, expresso por meio de solicitação formal encaminhada ao órgão
competente, ou a pedido do servidor público, mediante requerimento endereçado ao órgão
competente e mediante anuência prévia das partes contratantes (i.e., BGN). Em caso de
cancelamento da consignação facultativa, a cessação de desconto geralmente é prevista para ocorrer
no mês seguinte ao que foi formalizado o pleito.
A relação entre a entidade pública responsável pela consignação e o consignatório (i.e., instituição
financeira) é formalizada, na maioria dos casos, por meio da celebração de convênios específicos.
Em outros casos, tal relação é formalizada por meio de autorização expressa (i.e., diploma ou
certificado de entidade consignatária) emitida pela entidade pública. Nesta hipótese, os direitos,
deveres e as obrigações das partes encontra-se definidos nos diplomas legais que autorizam a
consignação. Regra geral, os convênios podem ser rescindido a qualquer momento, mediante
notificação e prazo específico para a cessação de seus efeitos. Em determinadas situações, a
rescisão do convênio poderá implicar na cessação das consignações (desconto em folha).
Vide Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
37
CONVÊNIOS E ATOS QUE FORMALIZAM A CONCESSÃO DE BENEFÍCIOS E A CONSIGNAÇÃO EM
FOLHA DE PAGAMENTO
Encontram-se abaixo relacionados quadros resumos contendo as principais características dos
Convênios e dos atos normativos que regulam a concessão de benefícios e a consignação em folha
de pagamento firmados pelo BGN com os Mutuários.
Quadros Explicativos
ENTIDADE POR CIDADE / U.F.
MARCO REGULATÓRIO
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Convênio com Associação
•
Sociedade
Socorro
Caxiense
de
Mútuo Instituição privada – só necessita
de autorização societária interna.
Convênio celebrado em 02.01.2003
Belo Horizonte / MG
•
Governo do Estado de Minas Gerais
MARCO REGULATÓRIO
Lei Estadual nº 15.025, de 19 de
janeiro de 2004. Decreto Estadual
nº 43.723, de 29 de janeiro de
2004. Decreto nº 42.103, de 19 de
novembro de 2001.
Goiânia / GO
•
Governo do Estado de Goiás
MARCO REGULATÓRIO
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Leis Estaduais nos 13.847, de 7 de Não há convênio firmado. Certificado
junho de 2001, 14.616, de 9 de
de Registro Cadastral –
dezembro de 2003, e 14.693, de
Credenciamento, emitido em
16 de janeiro de 2004. Instrução
22.03.2004
Normativa nº 1, expedia pela
Agência Goiana de Administração
e Negócios Públicos.
•
Prefeitura Municipal de Goiânia
Lei Municipal Complementar nº
11, de 11 de maio de 1992.
Decreto Municipal nº 1.015, de 13
de maio de 1999.
Convênio celebrado em 17.05.2002.
Despacho n° 352/02 do prefeito de
Goiânia
•
Companhia de Processamento de Lei Municipal Complementar nº
11, de 11 de maio de 1992.
Dados de Goiânia
Decreto Municipal nº 1.015, de 13
de maio de 1999.
Convênio celebrado em 23.07.2002.
Despacho n° 352/02 do prefeito de
Goiânia
•
os
Tribunal de Contas do Estado de Leis Estaduais n 13.847, de 7 de
junho de 2001, 14.616, de 9 de
Goiás
dezembro de 2003, e 14.693, de
16 de janeiro de 2004. Instrução
Normativa nº 1, expedia pela
Agência Goiana de Administração
e Negócios Públicos.
Convênio celebrado em 2002
38
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Não há convênio firmado. Ofício
SCP/DSP nº 0469/2002
São Paulo / SP
•
Prefeitura Municipal de São Paulo
MARCO REGULATÓRIO
Lei nº 8.989, de 29 de outubro de
1979. Decreto Municipal nº
41.433, de 30 de novembro de
2001.
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Convênio celebrado em 28.02.2002
Público Lei nº 8.989, de 29 de outubro de
1979. Decreto Municipal nº
41.433, de 30 de novembro de
2001.
Convênio celebrado em 26.08.2002
Natal / RN
MARCO REGULATÓRIO
os
•
Governo do Estado do Rio Grande do Decretos Estaduais n 15.212, de
29 de novembro de 2000, e
Norte
15.650, de 27 de setembro de
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Convênio celebrado em 5.03.2001
•
os
Tribunal de Justiça do Estado do Rio Decretos Estaduais n 15.212, de
29 de novembro de 2000, e
Grande do Norte
15.650, de 27 de setembro de
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
Convênio celebrado em 14.05.2003
•
os
Instituto Econômico e Meio Ambiente Decretos Estaduais n 15.212, de
29 de novembro de 2000, e
do RN – IDEMA
15.650, de 27 de setembro de
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
Convênio celebrado em 24.05.2002
•
os
Departamento de Estradas de Decretos Estaduais n 15.212, de
Rodagem do Estado do Rio Grande 29 de novembro de 2000, e
15.650, de 27 de setembro de
do Norte DER
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
Convênio celebrado em 29.05.2002
•
os
Fundação Estadual da Criança e do Decretos Estaduais n 15.212, de
29 de novembro de 2000, e
Adolescente – FUNDAC
15.650, de 27 de setembro de
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
Convênio celebrado em 23.07.2003
•
os
Caixa de Economia e Assistência Decretos Estaduais n 15.212, de
Social da PM do Estado do Rio 29 de novembro de 2000, e
15.650, de 27 de setembro de
Grande do Norte
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
Convênio celebrado em 6.08.2002
•
Hospital
do
Municipal
Servidor
39
Natal / RN
MARCO REGULATÓRIO
•
Instituto
de
Previdência
dos Decretos Estaduais nos 15.212, de
Servidores do Estado do Rio Grande 29 de novembro de 2000, e
do Norte – IPE
15.650, de 27 de setembro de
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Convênio celebrado em 6.08.2002
•
Fundação José Augusto
Decretos Estaduais nos 15.212, de
29 de novembro de 2000, e
15.650, de 27 de setembro de
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
Convênio celebrado em 20.08.2002
•
Assembléia Legislativa do Estado do Decretos Estaduais nos 15.212, de
Rio Grande do Norte
29 de novembro de 2000, e
15.650, de 27 de setembro de
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
Convênio celebrado em 10.02.2003
•
Prefeitura Municipal de Natal
Decreto nº 6.939, de 18 de abril
de 2002. Portaria nº 102/2002 –
GS/SEMAF, de 6 maio de 2002,
do Secretário Municipal de
Administração.
Convênio celebrado em 15.09.2003
•
IPEM – Instituto de Pesos e Medidas Decretos Estaduais nos 15.212, de
do Estado do Rio Grande do Norte
29 de novembro de 2000, e
15.650, de 27 de setembro de
2001. Portaria nº 149, de 11 de
dezembro de 2000, do Secretário
de Administração.
Convênio celebrado em 22.10.2003
Rio de Janeiro / RJ
•
Governo do Estado do Rio de Janeiro
MARCO REGULATÓRIO
Decreto Estadual nº 25.547, de 30
de agosto de 1999.
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Convênio celebrado em 19.10.2001.
Certificado de Entidade
Consignatário, emitido em
26.10.2001
•
Prefeitura Municipal do Rio de Resolução Conjunta SMA/SMF
Janeiro
041, de 27 de abril de 2001.
Convênio celebrado em 30.11.2001
•
Empresa Municipal de Vigilância Resolução Conjunta SMA/SMF
S.A.
041, de 27.04.2001, e Portaria
“N” SE nº 048/2001.
Convênio celebrado em 29.01.2002
•
RioPrevidência – Fundo Único Social Decreto Estadual nº 25.547, de 30
de Previdência Social do Rio de de agosto de 1999.
Janeiro.
Convênio aditado em 14.11.2003
40
Brasília / DF
•
Supremo Tribunal Federal
MARCO REGULATÓRIO
Ordem de Serviço nº 04, de 2 de
maio de 2000.
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Convênio celebrado em 2003
•
Superior Tribunal Militar
Decisão decorrente do Processo nº
781/2002.
Convênio celebrado em 8.01.2003
•
Tribunal de
Territórios
•
Senado Federal
os
e Portarias n 11, de 10 de janeiro
de 1997, e 329, de 27 de maio de
1997.
Convênio celebrado em 22.04.2003
Atos da Comissão Diretora do
Senado Federal nos 07, de 19 de
abril de 2001, e 25, de 18 de
junho de 2003.
Convênio celebrado em 29.09.2003
Recife / PE
•
Polícia Militar de Pernambuco
MARCO REGULATÓRIO
Decretos Estaduais nos 23.056, 21
de fevereiro de 2001, e 23.402, de
5 de julho de 2001.
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Convênio celebrado em 29.06.1999
•
Prefeitura Municipal do Recife
Lei nº 14.728, de 8 de março de Convênio celebrado em 12.07.1999 e
1985. Ofício Circular nº 016, de 9 aditado em 11.07 de 2000 e em 2001
de maio de 2003. Ofício nº
143/2001 – SDIRH, 18 de abril de
2001.
•
os
Fundação de Saúde Amaury Medeiros Decretos Estaduais n 23.056, 21
de fevereiro de 2001, e 23.402, de
– FUSAM
5 de julho de 2001.
Convênio celebrado em 27.02.1999
•
os
Tribunal de Justiça do Estado de Decretos Estaduais n 23.056, 21
de fevereiro de 2001, e 23.402, de
Pernambuco
5 de julho de 2001.
Convênio celebrado em 3.10.2000
•
os
Instituto
de
Previdência
dos Decretos Estaduais n 23.056, 21
Servidores do Estado de Pernambuco de fevereiro de 2001, e 23.402, de
5 de julho de 2001.
– IPSEP
Convênio celebrado em 18.04.2000
•
Governo do Estado de Pernambuco
•
os
Corpo de Bombeiros Militar de Decretos Estaduais n 23.056, 21
de fevereiro de 2001, e 23.402, de
Pernambuco
5 de julho de 2001.
Justiça
do
DF
Decretos Estaduais nos 23.056, 21
de fevereiro de 2001, e 23.402, de
5 de julho de 2001.
41
Certificado de Entidade
Consignatária, emitido em 1.08.2001
Convênio celebrado em 20.01.2001
São Luís / MA
•
Governo do Estado do Maranhão
•
MARCO REGULATÓRIO
Decretos Estaduais nos 18.053, de
27 de junho de 2001, e 20.229, de
31 de dezembro de 2003.
Instrução Normativa nº 001/2004,
expedida pelo Gerente de Estado
de Planejamento, orçamento e
gestão.
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Não há Convênio Firmado
os
Tribunal de Justiça do Estado do Decretos Estaduais n 18.053, de
27
de
junho
de
2001,
e 20.229, de
Maranhão
31 de dezembro de 2003.
Instrução Normativa nº 001/2004,
expedida pelo Gerente de Estado
de Planejamento, orçamento e
gestão.
Convênio celebrado em 11.07.2003
Salvador / BA
•
Governo do Estado da Bahia
MARCO REGULATÓRIO
Decreto Estaduais nos 4.408, de 21
de julho de 1995, 6.677, de 26 de
setembro de 1994, 7.023, de 23 de
janeiro de 1997, 8.217, de 19 de
abril de 2002, 8.475, de 17 de
março de 2003. Instruções nos
004, de 24 de julho de 1995 e 006,
de 23 de maio de 2003.
•
os
Ministério Público do Estado da Decreto Estaduais n 4.408, de 21
de
julho
de
1995,
6.677,
de 26 de
Bahia
setembro de 1994, 7.023, de 23 de
janeiro de 1997, 8.217, de 19 de
abril de 2002, 8.475, de 17 de
março de 2003. Instruções nos
004, de 24 de julho de 1995 e 006,
de 23 de maio de 2003.
•
Prefeitura Municipal de Salvador
Leis Municipais nos 2.652, de 30
de setembro de 1975, 5.919, de 20
de abril de 2001, 6.260, de 20 de
janeiro
de
2003.
Decreto
Municipal nº 13.114, de 25 de
maio de 2001.
Tabela 7: Relação de Convênios e Legislação Aplicável.
42
INSTRUMENTOS QUE FORMALIZAM
Convênio celebrado em 12.08.2003.
Portaria nº 515, de 4 de agosto de
2003
Convênio celebrado em 7.11.2003.
Portaria nº 515, de 4 de agosto de
2003
Não há Convênio Firmado. Portaria
nº 216/2003. Ofício 337/2003, de 22
de maio de 2003
As informações contidas na tabela abaixo consolidam os principais termos e condições dos
Convênios e da legislação aplicável que regulam a concessão de benefícios e a consignação em
folha de pagamento pelo BGN.
ENTIDADE POR CIDADE / U.F.
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
SEGURO
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
BGN
Convênio com Associação
•
Sociedade Caxiense de Mútuo
Socorro
Belo Horizonte / MG
•
Governo do Estado de Minas
Gerais
Goiânia / GO
o contrato foi
firmado por prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
mantendo-se os
contratos vigentes,
bem como os
pagamentos já
autorizados.
Não há menção.
Não há
procedimento
específico previsto
no Convênio ou
em Lei.
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
SEGURO
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
Não há
procedimento
específico previsto
na Lei.
BGN
Não há menção.
Governo do Estado de Goiás
•
Prefeitura
Goiânia
•
Companhia de Processamento
de Dados de Goiânia
de
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
No prazo máximo
de 15 dias úteis
após o
recolhimento na
folha de
pagamento do
servidor.
•
Municipal
Não há menção.
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
SEGURO
Não há menção.
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
Não há
procedimento
específico previsto
na Lei.
Até o dia 10 de
cada mês
subseqüente ao
mês de
competência.
Prazo
indeterminado e
rescisão a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção.
Repassar a relação
de dados das
consignações a
serem averbadas
pela Secretaria de
Administração até
o dia 15 de cada
mês.
A ser pago 10 dias
corridos após cada
desconto do
servidor.
12 meses,
prorrogável e pode
ser rescindido a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção.
Enviar entre o 1º e
o 10º dia de cada
mês arquivo
eletrônico
contendo a
matrícula, nome,
valor consignado e
natureza do
desconto.
43
Goiânia / GO
•
Tribunal de Contas do Estado
de Goiás
São Paulo / SP
•
Prefeitura Municipal de São
Paulo
•
Hospital do Servidor Público
Municipal
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Não
há
específica.
data
SEGURO
12 meses,
prorrogável e pode
ser rescindido a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção.
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
SEGURO
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Dia 15 de cada
mês após o débito
efetuado na folha
de pagamento dos
servidores.
Até o 15º dia útil
após a data de
pagamento
dos
servidores.
Prazo
indeterminado e
rescisão do
convênio a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
Prazo
indeterminado e
rescisão a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
44
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
Encaminhar ao
Tribunal até o dia
05 de cada mês,
listagem dos
empréstimos
concedidos,
juntamente com as
respectivas
autorizações, para
desconto em folha
de pagamento,
constando o
número de
parcelas e valores
correspondentes.
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
Compete ao BGN:
(i) fornecer à
Prefeitura até a
data de
fechamento da
folha de
pagamento
arquivo magnético
de fatura mensal
contendo nome do
devedor, valor do
desconto e
identificação do
contrato; (ii)
repassar ao órgão
gestor da
Prefeitura o custo
da operação; e (iii)
incluir ou excluir
beneficiário nos
termos do
contrato.
Devolver ao
Hospital do
Servidor Público
Municipal cópia
da autorização de
desconto em folha
devidamente
preenchida.
Natal / RN
•
Governo do Estado do Rio
Grande do Norte
•
Tribunal de Justiça do Estado
do Rio Grande do Norte
•
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Até o 5º dia útil
posterior
ao
último dia de
pagamento.
SEGURO
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
Não há
procedimento
específico previsto
no Convênio ou
em Lei.
Firmado por 5
anos podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
Não há menção.
Até o dia 10 de
cada mês.
Prazo
indeterminado e
rescisão a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Facultativo.
Não há
procedimento
específico previsto
no Convênio ou
em Lei.
Instituto Econômico e Meio
Ambiente do RN – IDEMA
Não há menção.
Prazo de 12 meses
podendo ser
prorrogado e
rescindido a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção.
Não há
procedimento
específico previsto
no Convênio ou
em Lei.
•
Departamento de Estradas de
Rodagem do Estado do Rio
Grande do Norte DER
Não há menção.
Prazo de 12 meses
podendo ser
prorrogado por
iguais períodos.
Não há menção.
Não há
procedimento
específico previsto
no Convênio ou
em Lei.
•
Fundação Estadual da Criança e
do Adolescente – FUNDAC
Não há menção.
Firmado por 12
meses, podendo
ser: (i) renovado
por termo aditivo;
e, (ii) rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes. Não há
menção expressa
obrigando a
FUNDAC a
manter o desconto
em folha após o
término de
vigência do
contrato.
Não há menção.
Não há
procedimento
específico previsto
no Convênio ou
em Lei.
45
Natal / RN
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
SEGURO
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
Prazo
indeterminado e
rescisão a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção.
O BGN se obriga
a destinar
mensalmente para
a Caixa 2% do
total do principal
dos empréstimos
concedidos aos
associados desta.
Não há menção.
Firmado por 5
meses, podendo
ser: (i) renovado
por termo aditivo;
e, (ii) rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
Não há menção.
Recolher
mensalmente à
conta do IPE as
contribuições no
percentual de 3%
(Decreto
nº15.650/01).
BGN
•
Caixa
de
Economia
e
Assistência Social da PM do
Estado do Rio Grande do Norte
•
nstituto de Previdência dos
Servidores do Estado do Rio
Grande do Norte – IPE
•
Fundação José Augusto
Não
há
data
específica para o
desconto em folha.
Prazo de 12 meses
podendo ser
prorrogado e
rescindido a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção.
Não há
procedimento
específico previsto
no Convênio.
•
Assembléia Legislativa do
Estado do Rio Grande do Norte
Até o dia 10 de
cada mês, o valor
total devido nas
prestações do mês
anterior.
Prazo
indeterminado e
rescisão a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção
Enviar para a
Assembléia as
autorizações de
desconto já
formalizadas com
os servidores.
•
Prefeitura Municipal de Natal
a
Prefeitura
obriga-se a pagar
ao BGN, até o dia
10 de cada mês, o
valor total devido
nas prestações do
mês anterior.
Prazo
indeterminado e
rescisão a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
Enviar à Prefeitura
as autorizações
para desconto em
folha de
pagamento.
•
IPEM – Instituto de Pesos e
Medidas do Estado do Rio
Grande do Norte
até o dia 10 de
cada mês, o valor
total devido nas
prestações do mês
anterior.
Prazo
indeterminado e
rescisão a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção.
Enviar ao IPEM as
autorizações para
desconto em folha
de pagamento.
5º dia útil
posterior ao
último dia de
pagamento dos
servidores, ou 1º
dia útil
subseqüente, se
aquele não for.
46
Rio de Janeiro / RJ
•
Governo do Estado do Rio de
Janeiro
•
Prefeitura Municipal do Rio de
Janeiro
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Não
há
específica.
SEGURO
data
Prazo de 3 anos
podendo ser
prorrogado e
rescindido a
qualquer tempo,
mantendo-se os
contratos vigentes.
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
O valor a ser
repassado ao BGN
será processado
em 10 dias
corridos, salvo
sábados,
domingos e
feriados, contados
a partir da data
subseqüente ao
desconto através
de DOC
eletrônico. A data
de vencimento das
parcelas deverá,
necessariamente,
coincidir com a
data de repasse do
Município ao
BGN.
Firmado por 3
anos, podendo ser
prorrogado
mediante
aditamento e
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação,
mantendo-se os
contratos vigentes.
Não há menção.
47
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
O BGN se obriga:
(i) a remeter ao
Estado de Rio de
Janeiro até o dia
30 de cada mês os
pedidos de
consignação em
folha através de
fita magnética
com sistema e
programa
fornecido pela
Secretaria de
Administração;
(ii) a isentar os
servidores de
tarifas bancárias;
(iii) a franquear
ao mutuário
abertura de conta
corrente; e (iv) a
revalidar nos
termos da
regulamentação
estadual o
credenciamento
com entidade
consignatária.
O BGN se obriga:
(i) a divulgar
mensalmente as
condições gerais
dos empréstimos,
através de disquete
acompanhado do
relatório
informatizado de
consignações para
que a Secretaria
Municipal de
Administração
proceda os
descontos em seu
favor; (ii) a isentar
os mutuários de
tarifas bancárias; e
(iii) a executar os
serviços em
absoluto sigilo
Rio de Janeiro / RJ
•
Empresa
Municipal
Vigilância S.A.
•
Rio Previdência – Fundo Único
Social de Previdência Social do
Rio de Janeiro.
de
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
O valor a ser
repassado ao BGN
será processado
em 10 dias
corridos, salvo
sábados,
domingos e
feriados, contados
a partir da data
subseqüente ao
desconto através
de DOC
eletrônico. A data
de vencimento das
parcelas deverá,
necessariamente,
coincidir com a
data de repasse do
Município ao
BGN.
Não há data
específica.
SEGURO
Firmado pelo
prazo de 3 anos,
podendo ser
alterado, através
de aditamento e
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes. O
Município está
desobrigado de
efetuar desconto
em folha dos
servidores, na
hipótese de
infração contratual
do BGN. Nesse
caso, a cobrança
deverá ser feita
diretamente pelo
BGN. Mesmo
findo o presente
Convênio,
continuarão em
vigor os descontos
já previstos em
folha, até a efetiva
liquidação dos
empréstimos
concedidos, até
então.
Não há menção.
Prazo de 3 anos,
prorrogável por
mais 3 anos,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos até a
liquidação. As
consignações só
podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
48
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
O BGN se obriga:
(i) a, sempre que
solicitado,
apresentar a
autorização do
servidor; (ii) a
isentar os
mutuários de
tarifas bancárias; e
(iii) a divulgar
mensalmente as
condições gerais
dos empréstimos,
através de disquete
acompanhado do
relatório
informatizado de
consignações para
que a Secretaria
Municipal de
Administração
proceda os
descontos em seu
favor.
Remeter à Rio
Previdência até o
dia 30 de cada
mês, fita
magnética com
sistema e
programa
fornecido pelo Rio
Previdência.
O BGN informará
o saldo devedor
sempre que o
mutuário
pretender liquidar
o seu empréstimo.
Brasília / DF
•
Supremo Tribunal Federal
•
Superior Tribunal Militar
•
Tribunal de Justiça do DF e
Territórios
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Até o dia 30 de
cada mês, o valor
total devido nas
prestações do mês
anterior.
SEGURO
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
O BGN se obriga
a: (i) apresentar
pedido de
consignação
acompanhado da
autorização de
cada interessado;
(ii) requisitar
inclusões,
exclusões ou
qualquer outras
alterações
referentes às
consignações até o
dia 10 de cada
mês, para que
sejam
formalizadas na
folha do me em
questão; e (iii)
designar
representantes
perante o STF.
Prazo de 12
meses, prorrogável
por prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos. As
consignações só
podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
Até o último dia
útil de cada mês, o
valor total devido
nas prestações do
mês anterior.
Prazo de 5 anos,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos até a
liquidação.
Não há menção.
O BGN se obriga
a encaminhar em
programa próprio,
as consignações
mensais.
Não menção de
data específica.
Firmado por 5
anos, podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos até a
liquidação destes.
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
O BGN se obriga:
(i) a distribuir e
recolher as
autorizações para
o empréstimo aos
mutuários; (ii) a
enviar a partir do
1º dia útil a partir
do dia 16 de cada
mês, documento
eletrônico para
consignação em
folha; (iii) enviar
até o dia 5 de cada
mês relatório de
consignação; e (iv)
a pagar R$1,15 no
contracheque de
cada servidor
mutuário.
49
Brasília / DF
•
Senado Federal
Recife / PE
•
Polícia Militar do Estado de
Pernambuco
•
Prefeitura Municipal do Recife
•
Fundação de Saúde Amaury
Medeiros – FUSAM
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Até o último dia
útil de cada mês, o
valor total devido
nas prestações do
mês anterior.
SEGURO
Firmado por 12
meses, podendo
ser rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos até a
liquidação destes.
Não há menção.
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
SEGURO
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Até o dia 5º dia
útil de cada mês, o
valor total devido
nas prestações do
mês anterior.
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
O BGN se obriga
a pagar R$1,25 no
contracheque de
cada servidor
mutuário.
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
O BGN se
compromete a
enviar para a
Fundação listagem
que conste o nome
e matrícula e cada
um dos mutuários,
bem como os
valores a serem
consignados.
Prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
Não há menção.
Até o 10º dia útil
de cada mês, o
valor total devido
nas prestações do
mês anterior.
Firmado por 12
meses, prorrogável
por prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos até a
liquidação destes.
Não há menção.
O BGN se obriga
a: (i) fixar valor
máximo de
empréstimo,
conforme
estabelecido; (ii)
enviar
mensalmente
através de meio
magnético ou
relatório em papel,
o valor consignado
dos servidores que
constarem da sua
relação; e (iii) não
majorar os juros
pré-fixados.
Até o dia 5º dia
útil de cada mês, o
valor total devido
nas prestações do
mês anterior.
Prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
Obrigatório.
O BGN se
compromete a
enviar para a
Fundação listagem
que conste o nome
e matrícula e cada
um dos mutuários,
bem como os
valores a serem
consignados.
50
Recife / PE
•
Tribunal de Justiça do Estado
de Pernambuco
•
Instituto de Previdência dos
Servidores do Estado de
Pernambuco – IPSEP
•
Governo
do
Pernambuco
•
Corpo de Bombeiro Militar de
Pernambuco
Estado
de
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Não há menção de
data, no entanto
consta que haverá
um pagamento
mensal e um
cronograma.
SEGURO
Prazo de 12
meses, prorrogável
por prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
Não há menção.
Após a carência de
30 dias da data de
pagamento
dos
mutuários.
Prazo de 12
meses, prorrogável
por prazo
indeterminado (até
o limite de 5
anos), podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
Obrigatório.
Não há menção.
O servidor pode
solicitar o fim da
consignação
individualmente.
Até o dia 5º dia
útil de cada mês, o
valor total devido
nas prestações do
mês anterior.
Prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
51
Não há menção.
Obrigatório.
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
O Tribunal
efetivará a
consignação após
o recebimento das
propostas de
consignação.
Não há
procedimento
específico previsto
no convênio.
O BGN deve
encaminhar à
Diretoria
Executiva de
Administração
Financeira da
Secretaria de
Administração e
Reforma do
Estado, arquivo
em meio
magnético
contendo os dados
necessários aos
descontos até o dia
25 do mês anterior
aos respectivos
descontos.
Não há
procedimento
específico previsto
no convênio.
São Luís / MA
•
Governo
do
Maranhão
•
Tribunal de Justiça do Estado
do Maranhão
Estado
do
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Não há menção.
Até o dia 10 de
cada mês, o valor
total devido nas
prestações do mês
anterior.
SEGURO
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
Firmado por 12
meses, prorrogável
por prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos. As
consignações só
podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Não há menção.
52
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
Compete ao BGN:
(i) apresentar
solicitação de
consignação
facultativa,
instruída de cópia
do certificado de
registro cadastral;
(ii) acessar sistema
específico para
incluir, renegociar
e quitar
consignações,
obedecido
cronograma de
elaboração da
folha de
pagamento; e (iii)
informar à
controladoria de
pessoal a conta
bancária aberta em
nome do BGN
para crédito dos
valores
consignados.
Compete ao BGN:
(i) apresentar
solicitação de
consignação
facultativa,
instruída de cópia
do certificado de
registro cadastral;
e (ii) acessar
sistema específico
para incluir,
renegociar e quitar
consignações,
obedecido
cronograma de
elaboração da
folha de
pagamento.
Salvador / BA
•
DATA LIMITE DE
VIGÊNCIA E
PAGAMENTO AO
RESCISÃO
BGN
Até o dia 10 de
cada mês, o valor
total devido nas
prestações do mês
anterior.
Governo do Estado da Bahia
Firmado por prazo
indeterminado,
podendo ser
rescindido a
qualquer tempo
(com antecedência
de 30 dias),
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
SEGURO
Não há menção.
OUTRAS
OBRIGAÇÕES DO
BGN
O BGN se obriga
a enviar ao Estado
arquivo magnético
contendo as
informações sobre
os empréstimos
concedidos e
valores
consignados
obedecendo à
programação
anual.
Não há restrição
contratual à cessão
do crédito, no
entanto a cessão
deve ser
comunicada à
respectiva
Entidade.
•
Ministério Público do Estado
da Bahia
Até o dia 10 de
cada mês, o valor
total devido nas
prestações do mês
anterior.
O contrato foi
firmado por 60
meses, podendo
ser rescindido a
qualquer tempo,
mediante
notificação prévia
das partes,
respeitados os
mútuos já
concedidos.
Não há menção.
O BGN se obriga
a enviar ao MP
arquivo magnético
contendo
informações sobre
empréstimos
concedidos,
valores a serem
consignados,
obedecendo à
programação
anual.
Não há restrição
contratual à cessão
do crédito, no
entanto a cessão
deve ser
comunicada à
respectiva
Entidade.
•
Prefeitura
Salvador
Municipal
de
Não há menção.
As consignações
só podem ser
suspensas com a
autorização do
BGN.
Tabela 8: Principais Características dos Convênios Firmados com o BGN.
53
Não há menção.
O BGN, sempre
que solicitado,
deverá fornecer,
no prazo de 20
dias, extrato de
conta corrente de
movimento do
empréstimo
realizado.
Questões Legais Relativas à Consignação em Folha de Pagamento
Muitas são as discussões judiciais que têm por objeto o desconto em folha de pagamento de
devedores de empréstimos. Há pronunciamentos, inclusive do Superior Tribunal de Justiça, tanto
favoráveis ao negócio, como contrários.
As decisões contrárias ao desconto em folha de pagamento do devedor têm fundamento no artigo
649, inciso IV, do Código de Processo Civil, que simplesmente torna absolutamente impenhoráveis
os vencimentos dos funcionários públicos e os salários. Diante do caráter alimentar da remuneração
do trabalho, os Tribunais, em algumas situações, identificaram exagero nos descontos, ou falta de
boa-fé de instituições financeiras ao bloquearem os recursos para receberem os pagamentos
devidos, muitas vezes sem a autorização do devedor.
Diante da vacilante jurisprudência que já existia, as instituições financeiras passaram a efetuar
empréstimos ao amparo de legislações e convênios com empregadores, entidades de classe e de
assistência aos trabalhadores, corrigindo as distorções eventualmente identificadas em julgados.
Assim, os descontos em folha de pagamento deveriam ser prévia e expressamente autorizados pelo
tomador do empréstimo. O responsável pela folha de pagamento deveria acordar previamente com a
operação. Os descontos deveriam ter um limite, normalmente 30% da remuneração do trabalhador,
para não afetar seu caráter alimentar.
Recentemente os meios de imprensa divulgaram decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de
Justiça, proferida no Recurso Especial nº 550871, cujo acórdão ainda não se encontra publicado, em
favor de um servidor público do Rio Grande do Sul, que considerou possível o tomador do
empréstimo cancelar a autorização para desconto em folha de pagamento. O acórdão ainda não foi
disponibilizado, sendo impossível conhecer o fundamento que levou aquela Turma a tomar a
decisão, ou saber se há particularidades no caso que justificassem a decisão.
De qualquer forma, o mesmo Superior Tribunal de Justiça, em 7 de junho de 2004, por decisão do
Ministro Aldir Passarinho Júnior, ao amparo do artigo 557, §1-A do Código de Processo Civil,
decidiu dar provimento ao Recurso Especial nº 533719, também contra acórdão do Rio Grande do
Sul, e assim manifestou-se:
“Por fim, relativamente ao desconto em folha de pagamento, com razão igualmente o recorrente, eis
que não se cuida de penhora de vencimentos de funcionário público, pois não se está diante de
processo de execução, de natureza forçada e constritiva, mas de mero exercício de livre disposição
contratual, comum em operações dessa natureza, quando em geral oferecidas taxas inferiores à
média do mercado. A jurisprudência desta Corte ampara a pretensão: 4ª Turma, AgR-MC n.
6.769/RS, Rel. Min. Aldir Passarinho Junior, unânime, DJU de 20.10.2003; e 5ª Turma, AgR-MC n.
6.398/RS, Rel. Min. José Arnaldo da Fonseca, unânime, DJU de 23.06.2003.”
54
DISPOSIÇÕES GERAIS DOS CONTRATOS DE MÚTUO
Encontram-se abaixo relacionadas as cláusulas comuns aos Contratos de Mútuo firmados entre o
BGN e os Mutuários. Foram analisados os instrumentos “padrão”, isto é, as minutas “modelo”
constantes do Regulamento utilizadas pelo banco. Alguns dos itens foram reproduzidos
literalmente. As diferenças mais significativas, apesar de mínimas, encontram-se nos Contratos de
Mútuo firmados pelos associados da Sociedade Caxiense de Mútuo Socorro.
Através da celebração dos Contratos de Mútuo, o BGN concede a cada Mutuário empréstimo em
dinheiro no valor, prazo, juros e condições consignados no corpo do próprio contrato ou em Termo
de Adesão independente, conforme o caso.
Os pagamentos das prestações pelo Mutuário são consignados mensalmente na folha de pagamento
do Mutuário e repassados ao BGN pela respectiva Entidade.
Segundo o disposto nos Contratos de Mútuo, no caso de não pagamento de retribuição pecuniária
ou remuneração pela Entidade ou pelo Mutuário até o 2º dia útil de cada mês, bem como de
descumprimento de obrigação de repasse dos valores devidos ao BGN pela Entidade, o Mutuário se
obriga a entregar ao BGN os valores correspondentes à prestação não consignada no prazo de 48
horas a contar da data na qual o pagamento deveria ter sido efetuado, sem prejuízo da possibilidade
de o BGN exigir o pagamento da prestação diretamente da respectiva Entidade.
O BGN poderá considerar antecipadamente vencido o respectivo Contrato de Mutuo, tornando-se
imediatamente exigível o pagamento de todos os valores devidos pelo Mutuário ao BGN,
independentemente de aviso ou interpelação judicial ou extrajudicial, nas seguintes hipóteses: (i)
desligamento, aposentadoria, demissão ou exoneração do Mutuário, ou qualquer outra forma de
extinção da relação/vínculo empregatício existente entre Mutuário e a Entidade; (ii) toda e qualquer
forma de suspensão dos pagamentos de retribuição pecuniária/salário devidos pela Entidade ao
Mutuário, ainda que temporária; (iii) se o Mutuário deixar de pagar a prestação nos termos acima
definidos ou deixar de cumprir qualquer obrigação prevista no Contrato de Mútuo; e (iv) se o
Mutuário tiver ação executiva ou tornar-se insolvente.
Na hipótese de atraso no pagamento ou vencimento antecipado, incidirão sobre os valores devidos
juros moratórios à taxa de 12% ao ano, comissão de permanência na forma da regulamentação do
Bacen (nunca inferior aos encargos contratuais) e multa à razão de 2% sobre os valores em atraso.
Ademais, os Contratos de Mútuo prevêem, quando a cláusula for expressamente permitida no
Convênio celebrado entre o BGN e a Entidade, que cada Mutuário é obrigado a manter seguro de
vida durante a vigência do respectivo contrato de financiamento, no qual o BGN figure como
primeiro beneficiário da indenização até a totalidade de valores devidos ao amparo do respectivo
instrumento na data de ocorrência do sinistro.
Os Contratos de Mútuo obrigam as partes e seus sucessores a qualquer título.
Nos termos dos Contratos de Mútuo, o BGN fica autorizado a consultar qualquer banco de dados
referente à situação cadastral e creditícia do Mutuário, inclusive a Central de Riscos prevista na
Resolução nº 2.390 do Bacen, datada de 22.05.97, bem como fornecer informações referentes a este
contrato a quaisquer desses bancos de dados.
55
POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO AOS MUTUÁRIOS E PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA
O resumo da política de concessão de crédito aos Mutuários e dos procedimentos de cobrança
abaixo apresentados destacam os principais elementos considerados relevantes para o
entendimento do Programa de Securitização, não representando uma descrição exaustiva de todas
as atividades e rotinas realizadas pelo BGN. É importante ressaltar que o BGN continuará a
realizar as rotinas abaixo descritas também com relação aos financiamentos de sua titularidade
não cedidos ao Fundo, sendo que certos procedimentos poderão não ser relevantes para o Fundo e
o Programa de Securitização.
No curso do Programa de Securitização, as rotinas de análise e aprovação de crédito serão de
responsabilidade do BGN.
Concessão de Crédito
O BGN possui um manual de procedimentos que tem como principal objetivo definir as rotinas e os
procedimentos para concessão de financiamentos aos mutuários.
Cadastramento
O cadastro no sistema do “novo empréstimo consignado” é efetuado na própria agência em que foi
requerido o empréstimo.
O funcionário público dirige-se ao BGN ou à BGN Mercantil com os seguintes documentos
necessários para a celebração do Contrato de Mútuo:
•
•
•
•
Carteira de Identidade, Carteira dos Conselhos Regionais ou Carteira Nacional de Habilitação –
CNH (modelo novo);
CPF/MF, Carteira Nacional de Habilitação – CNH ou Carteira de Identidade se o nº do CPF/MF
já constar das mesmas, Declaração do Imposto de Renda ou Protocolo da Receita Federal;
último contra-cheque; e
comprovante de residência atual, contendo nome do servidor e, em caso de impossibilidade,
aceita-se comprovante emitido em nome dos pais ou do cônjuge. No caso do cônjuge, é
necessária a apresentação da certidão de casamento. Considera-se comprovante de residência
os seguintes documentos: contas de água, luz, telefone, extrato bancário, extrato de cartão de
crédito, contrato de locação, contra-cheque (se for enviado para a residência).
Ademais, quando da celebração do financiamento, o servidor deve preencher os seguinte
documentos:
•
•
1 via preenchida e assinada pelo servidor da ficha cadastral para pessoa física;
2 vias assinadas pelo servidor e abonada pelo BGN do formulário, emitido pelo BGN, contendo
autorização para desconto em folha e pagamento, sendo que 1 das vias deve estar com firma
reconhecida em cartório ou com assinatura e carimbo da unidade de pessoal do servidor;
56
•
•
•
2 vias assinadas pelo servidor e pelo BGN do seguro prestamista, conforme o caso;
3 vias assinadas pelo servidor do contrato de empréstimo; e
solicitação de DOC para valor liberado até R$4.999,99 ou TED para valor igual ou superior a
R$5.000,00, conforme abaixo descrito.
Para se certificar do limite consignado, o BGN verifica os 3 últimos contra-cheques do funcionário
público e, caso este esteja dentro do limite, carimba o contra-cheque para evitar a utilização do
mesmo em outro financiamento. Ademais, é efetuado cálculo para verificação do limite
consignado, o qual também é confrontado, conforme o caso, com a informação passada pela BGN
Mercantil, sendo que é utilizado o menor valor.
Ademais, são estabelecidas alçadas para aprovação dos financiamentos. Todas as operações entre
R$10 mil e R$30 mil são aprovadas pelos gerentes regionais. Na ausência deles ou para valores
acima de R$30 mil, as operações só podem ser aprovadas por um diretor do BGN.
Após verificado o limite consignado do funcionário público, efetuados todos os procedimentos
acima descritos e aprovado o crédito do mesmo, um funcionário da filial da BGN Mercantil acessa
o Sistema Engine (Pecúlio) – sistema operacional onde são registradas as operações de pecúlio – e
efetua a digitação dos dados da operação de pecúlio, sendo que o sistema acima referido
automaticamente alimenta alguns campos do Sistema Função Informática – sistema operacional
onde será registrada a operação de assistência financeira e/ou de mútuo. Após a digitação, o
supervisor da loja confere todos os dados do empréstimo consignado, inclusive o correto
preenchimento dos sistemas. Após o cadastro no sistema, a matriz é responsável por centralizar e
gerenciar todas as informações.
Há 2 procedimentos para o empréstimo consignado, os quais são utilizados dependendo da
automatização do órgão público.
Nos órgãos públicos automatizados, após a digitação e conferência na filial, a matriz do BGN
acessa via internet o site do órgão público (site no qual é disponibilizada uma senha de acesso para
o BGN) e comprova se o funcionário já possui empréstimo consignado, para verificar seu limite
consignado, processo este definido como averbação eletrônica. Neste momento, o órgão público é
informado sobre o empréstimo consignado, para que, na geração da folha de pagamento, o valor
referente a parcela do mês seja enviado diretamente ao BGN.
Nos órgãos públicos não automatizados, em determinado período do mês (“Período de
Faturamento”) é gerado um arquivo pela matriz do BGN com todas as informações dos funcionários
e sobre os respectivos empréstimos consignados, o qual é enviado para a respectiva Entidade. A
matriz do BGN controla todos os arquivos a serem enviados para as Entidades, pois para algumas
(aproximadamente 20% dos casos) é necessário o envio mensal do valor que deve ser descontado na
folha de pagamento do mês. Na maioria dos casos são informados todos os dados do empréstimo
consignado (i.e., matrícula do funcionário, valor a ser descontado por mês, prazo do empréstimo).
57
Os recursos dos financiamentos são entregues aos Mutuários por meio de cheques sacados contra a
BGN Mercantil ou diretamente na conta corrente do tomador por meio DOCs ou TEDs. O
Mutuário pode, ainda, optar por cartão magnético.
Os documentos referentes aos créditos dos valores em favor dos Mutuários (Termo de Adesão,
relação de Cheques, DOCs e TEDs) são enviados para a matriz no mesmo dia da ocorrência (D+0).
No caso das unidades localizadas fora da região metropolitana do Recife, o encaminhamento dos
documentos é realizado via fac-símile. Os demais documentos do processo são enviados em D+1
para Recife e em até D+3 para as demais unidades.
Em caso de empréstimo por procuração, tal transação é apenas realizada contra a apresentação de
procuração pública, enviada juntamente com os demais documentos, via fac-símile, para a devida
análise e aprovação.
Esquematicamente, a política de concessão de crédito do BGN pode ser resumida da seguinte
maneira:
funcionário público dirige-se ao
BGN ou à BGN Mercantil com
os documentos necessários para
celebração do contrato de mútuo
verificação do limite consignado
e contra-cheque é carimbado
inclusão dos dados do Mutuário
no sistema
órgão público automatizado
órgão público não automatizado
matriz do BGN acessa, via
internet, o site do órgão público e
verifica limite consignado do
funcionário público
geração e envio de arquivo com
informações do Mutuário no final
de cada mês
órgão público é informado
automaticamente sobre a
realização do empréstimo, para que
o valor referente à consignação
seja enviado diretamente ao BGN
Fluxo 1: Política de Concessão de Crédito do BGN.
58
Exclusivamente quando da concessão de empréstimos para servidores federais, realizados através
de assistência financeira aos associados da Sociedade Caxiense de Mutuo Socorro – SCMS, é
exigido que o mutuário seja associado desta para contratação do empréstimo. Neste caso, deverá,
também, ser observada a Política de Concessão de Crédito pelo BGN, instituição responsável pela
análise e aprovação do crédito.
A assistência financeira e a contratação de mútuo pelo servidor público são comercializadas por
correspondentes bancários contratados pelo BGN, sem prejuízo, igualmente, da adoção da Política
de Concessão de Crédito pelo BGN.
Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes
O BGN, na qualidade de Agente Cobrador, é responsável pela realização de todos os procedimentos
de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes de titularidade do Fundo, inclusive por meio da
contratação de serviços terceirizados de cobrança. Os deveres e as obrigações do BGN nesta
capacidade encontram-se definidos no Contrato de Cobrança, observados os Procedimentos de
Cobrança, os quais encontram-se abaixo descritos:
1. Morte (seguro prestamista)
a)
b)
c)
d)
Procura a família (ou a empresa à qual pertencia o falecido) para solicitar a Certidão de Óbito.
Providencia a cópia da documentação do falecido e a anexa a Certidão de Óbito.
Prepara planilha (demonstrativo financeiro), para encaminhamento a seguradora.
Emite a documentação para a corretora.
NOTA(S):
1)
2)
Caso o valor a ser reembolsado para o BGN seja menor que o valor financeiro,
solicitar aprovação da Diretoria Executiva e do Controller, para contabilização
do prejuízo.
Para os pontos de vendas onde não haja cobertura de seguro (SP, RJ e BR),
solicitar aprovação da Diretoria Executiva e do Controller, para contabilização
do valor total do saldo a receber, em prejuízo.
2. Exoneração/ Licença Sem Vencimento
a) Providencia dossiê do cliente.
b) Mantém contato com o cliente, através do Call Center.
c) Se o cliente informar que a dívida já foi paga, verificar junto ao banco depositário, para fazer o
ajuste do saldo.
d) Se não conseguir contato telefônico com o cliente, emite carta, solicitando a presença do mesmo
para regularizar a situação do empréstimo.
e) Aguarda por 15 dias a resposta do cliente.
f) Aparecendo o cliente, propõe acordo, mediante a elaboração de um novo contrato com o
mesmo.
59
g) Se, após 15 dias não obtiver resposta do cliente, providencia telegrama, com Aviso de
Recebimento.
h) Se, passados 15 dias, não conseguir localizar o cliente na residência nem em outro endereço
informado pela empresa na qual estava vinculado, comunica à Diretoria Executiva.
NOTA(S):
De acordo com o valor a ser recuperado, a Diretoria Executiva decidirá se irá
ou não publicar nos jornais anúncio convocando o cliente a comparecer ao
BGN.
i)
Se até 15 dias do anúncio o cliente for localizado e não comparecer para regularizar a sua
situação, providencia o envio de cópias de toda a documentação para o SERASA e o SPC.
j) Caso o cliente se apresente e seja feito um acordo, providencia a imediata retirada do seu nome
do SERASA e do SPC.
k) A renegociação devera ser feita mediante confissão de divida, contando com parecer da
Assessoria Jurídica do BGN.
3. Pensão Alimentícia /Abandono do Emprego/Sem Margem de Consignação
a) Providencia dossiê do cliente.
b) Mantém contato com o cliente, através do Call Center.
c) Se o cliente informar que a dívida já foi paga, verificar junto ao banco depositário, para fazer o
ajuste do saldo.
d) Se não conseguir contato telefônico com o cliente, emite carta, solicitando a presença do mesmo
para regularizar a situação do empréstimo.
e) Aguarda por 15 dias a resposta do cliente.
f) Caso o cliente compareça, propõe-se acordo, mediante a elaboração de um novo contrato com o
mesmo, com uma margem de consignação diferenciada.
g) Se, após 15 dias não obtiver resposta do cliente, providencia telegrama, com Aviso de
Recebimento.
h) Se, passados 15 dias, não conseguir localizar o cliente na residência nem em outro endereço
informado pela empresa na qual estava vinculado, comunica à Diretoria Executiva.
NOTAS(S):
i)
j)
De acordo com o valor a ser recuperado, a Diretoria Executiva decidirá se irá
ou não publicar nos jornais anúncio convocando o cliente a comparecer ao
BGN.
Se até 15 dias do anúncio o cliente for localizado e não aparecer para regularizar a situação,
providencia o envio de cópias de toda a documentação para o SERASA e o SPC.
Se, após esse prazo o cliente aparecer e seja feito um acordo, providencia a imediata retirada do
seu nome do SERASA e do SPC.
NOTAS(S):
A renegociação deverá ser feita mediante confissão de dívida, contando com
parecer da assessoria jurídica do BGN.
60
4. Parcela não Consignada por Erro Detectado pelo Banco ou pelo Consignador
a) Providencia dossiê do cliente.
b) Identifica a natureza do erro, através de análise do dossiê em poder do BGN.
c) Se para correção do erro for necessário confirmar informações e dados com o cliente
(Mutuário), mantém contato com o cliente, através do Call Center.
d) Se o erro detectado independe do procedimento do BGN ou do Mutuário, efetua contato com a
respectiva Entidade para verificar a natureza do erro e providenciar sua correção.
e) Sanado o erro, consignação é efetivada junto à Entidade.
f) Não sendo possível sanar o erro, o contrato é classificado como inadimplente, adotando-se os
seguintes procedimentos:
1. Mantém contato com o cliente, através do Call Center, propondo acordo para pagar a(s)
parcela(s) vencida(s), mediante a elaboração de um novo contrato com o mesmo, com
uma margem de consignação diferenciada.
2. Se não conseguir contato telefônico com o cliente, emite carta, solicitando a presença
do mesmo para regularizar a situação do empréstimo.
3. Aguarda por 15 dias a resposta do cliente.
4. Se, após 15 dias não obtiver resposta do cliente, providencia telegrama, com Aviso de
Recebimento.
5. Se, passados 15 dias, não conseguir localizar o cliente na residência nem em outro
endereço informado pela Entidade na qual estava vinculado, comunica à Diretoria
Executiva.
NOTA(S):
De acordo com o valor a ser recuperado, a Diretoria Executiva decidirá se irá
ou não publicar nos jornais anúncio convocando o cliente a comparecer ao
BGN.
6. Se até 15 dias do anúncio o cliente for localizado e não aparecer para regularizar a
situação, providencia o envio de cópias de toda a documentação para o SERASA e o
SPC.
7. Se, após esse prazo o cliente aparecer e seja feito um acordo, providencia a imediata
retirada do seu nome do SERASA e do SPC.
NOTAS(S):
A renegociação deverá ser feita mediante confissão de dívida, contando com
parecer da assessoria jurídica do BGN.
5. Fechamento do Processo
a) Depois de tomadas todas as providências para a recuperação das parcelas não pagas, o Gerente
Administrativo-CDC, emitirá relatório com todas as pendências e o enviará para o Diretor
Executivo e Controller.
b) O Diretor Executivo e Controller, após analisar cada caso e, em função do valor a recuperar
decidirá se tomarão outras providências ou se lança o valor na conta de prejuízo do banco.
61
CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO PROGRAMA DE SECURITIZAÇÃO
O resumo da estrutura do Programa de Securitização abaixo apresentado possui apenas a
finalidade de oferecer uma visão global do Programa de Securitização, sendo que certos termos e
condições, principalmente do Regulamento e do Contrato de Cessão, foram simplificados.
Nenhuma decisão de investir nas Quotas deverá ser tomada baseada somente nas informações
desta Seção. O resumo aqui apresentado deve ser cuidadosamente analisado tomando-se em
consideração todas as informações contidas neste Prospecto. Os termos utilizados nesta Seção que
não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no glossário deste Prospecto
ou no Regulamento.
Resumo da Estrutura
O Fundo tem como objetivo proporcionar a seus Quotistas, observados os termos e as condições do
Regulamento, a valorização de suas Quotas mediante a aquisição pelo Fundo de Direitos
Creditórios e de Outros Ativos. Os procedimentos para aquisição dos Direitos Creditórios pelo
Fundo, incluindo os Critérios de Elegibilidade, encontram-se definidos no Regulamento e no
Contrato de Cessão. Vide Seção “Características Básicas do Programa de Securitização –
Procedimento de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão” deste Prospecto.
O Fundo adquirirá, em caráter continuado, Direitos Creditórios do BGN utilizando-se dos recursos
provenientes da integralização de Quotas e da liquidação dos ativos de sua titularidade pelas
respectivas contrapartes.
62
Desenho Esquemático do Programa de Securitização
Investidor
Qualificado
Mercado
5
Outros Ativos
Aplicação de
Quotas Sênior
2
R$
R$
3
Fundo
2
7
R$
Custodiante
6
Contraprestações
Aplicação
de Quotas
Subordinadas
R$
BGN
BGN
5
Direitos
Creditórios
3
1
R$
Entidades ou, conforme o caso,
órgão ou entidade da
administração direta, autárquica
e fundacional do Poder
Executivo da União
R$
4
Mutuários
Consignação em
folha de pagamento
Fluxo 2: Fluxo da Operação – “Revolving”.
1. O BGN concede empréstimos aos Mutuários, nos termos dos Contratos de Mútuo e dos Termos
de Adesão, conforme o caso.
2. O BGN subscreve Quotas Subordinadas por meio da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao
Fundo. Posteriormente, o Fundo capta os recursos necessários para a aquisição dos Direitos
Creditórios Elegíveis, a serem pagos em moeda corrente nacional, mediante a integralização de
Quotas Sênior por Investidores Qualificados.
3. O Fundo adquire Direitos Creditórios e Outros Ativos utilizando-se das verbas recebidas em
“2” acima e, no curso do Programa de Securitização, dos recursos provenientes do recebimento
de valores decorrentes do pagamento de ativos de sua titularidade.
4. As Entidades ou, conforme o caso, o órgão ou entidade da administração direta, autárquica e
fundacional do Poder Executivo da União, a qual o respectivo Mutuário encontre-se vinculado,
realizam as consignações nas folhas de pagamento dos respectivos Mutuários.
63
5. As verbas decorrentes da consignação (desconto em folha de pagamento) são diretamente
repassadas ao BGN pelas Entidades responsáveis pela consignação ou, na hipótese de o
Mutuário ser vinculado a órgão ou entidade da administração direta, autárquica e fundacional
do Poder Executivo da União, os respectivos valores são transferidos a entidade aberta de
previdência complementar ou a sociedade seguradora que tenha celebrado Convênio com o
BGN, para posterior transferência ao BGN, por meio de crédito das respectivas verbas nas
Contas Correntes de Coleta.
6. Após a realização dos procedimentos definidos no Convênio de Cobrança, o BGN repassa ao
Fundo, no prazo de até D+3, os valores creditados pelas Entidades nos termos do item “5”
acima, por meio do crédito das respectivas verbas na Conta Corrente de Créditos a Conciliar.
7. No curso do Programa de Securitização, os recursos recebidos dos Mutuários, após o seu
trânsito e conciliação na Conta Corrente de Créditos a Conciliar, são transferidos pelo
Custodiante para a Conta Corrente do Fundo.
O Fundo somente poderá emitir qualquer Série de Quotas Sênior, em qualquer Distribuição, desde
que, computada, pro forma, a integralização, total ou parcial, da respectiva Série e a cessão dos
Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos com os recursos, em moeda corrente nacional,
captados por meio de sua integralização, o mesmo atenda, concomitantemente, aos índices e
parâmetros definidos no Regulamento, referente tanto à Série de Quotas Sênior em processo de
subscrição e integralização quanto a todas as demais Séries em Circulação e o Suplemento referente
à nova Série “n” tenha sido registrado nos termos do Regulamento.
O BGN não se encontra obrigado a ceder Direitos Creditórios ao Fundo indefinidamente, tendo a
prerrogativa de, a seu exclusivo critério, interromper os procedimentos de cessão e resilir
unilateralmente o Contrato de Cessão. A ocorrência de tal evento poderá dar causa a um Evento de
Amortização Antecipada e, conseqüentemente, à amortização antecipada das Quotas.
Procedimento de Oferta de Direitos Creditórios e de Formalização da Cessão
A Administradora, por conta e ordem do Fundo, somente poderá adquirir Direitos Creditórios
Elegíveis do BGN, observados os procedimentos definidos no Regulamento e no Contrato de
Cessão, desde que, computada, pro forma, a aquisição dos respectivos Direitos Creditórios (a) em
moeda corrente nacional e/ou (b) por meio da emissão de Quotas Subordinadas, o mesmo atenda,
cumulativamente, aos índices e parâmetros dispostos no Regulamento, observados os prazos para
regularização definidos no Regulamento na hipótese de desenquadramento de quaisquer dos limites
e parâmetros acima referidos.
Uma vez celebrados os Contratos de Mútuo e, assim, constituídos os Direitos Creditórios, o BGN
poderá ofertá-los ao Fundo. O BGN colocará à disposição do Custodiante, por conta e ordem do
Fundo, por meio eletrônico, o Layout contendo as características dos Direitos Creditórios que o
mesmo está disposto a ceder ao Fundo, devidamente individualizados por Entidade. O envio do
Layout ao Fundo caracteriza a oferta de cessão dos Direitos Creditórios pelo BGN ao Fundo.
64
Após o recebimento do Layout e verificação de quais Direitos Creditórios ali identificados atendem
aos Critérios de Elegibilidade, o Custodiante colocará à disposição do BGN, por meio eletrônico,
relatório contendo a relação dos Direitos Creditórios Elegíveis, individualmente identificados, no
mínimo, pelas informações definidas no anexo ao Termo de Cessão e o respectivo Preço de
Aquisição. O somatório do Preço de Aquisição, a ser pago pelo Fundo em moeda corrente
nacional, não poderá ser superior ao Potencial de Cessão apurado na Data de Oferta.
Quando da escolha dos Direitos Creditórios Elegíveis constantes do(s) Layout(s) enviado(s) em
cada Data de Oferta, o Custodiante partirá sempre do Contrato de Mútuo em que o último Direito
Creditório vincendo seja mais próximo à respectiva Data de Oferta.
Caso o somatório do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios seja superior ao Potencial de
Cessão aplicável na ocasião, o Custodiante deverá excluir todos Direitos Creditórios referentes ao
mesmo Contrato de Mútuo, partindo sempre do último Contrato de Mútuo escolhido, até que o
Preço de Aquisição constante do relatório enviado ao BGN atinja valor igual ou imediatamente
inferior ao respectivo Potencial de Cessão.
Após ter acesso à relação de Direitos Creditórios Elegíveis, o BGN enviará ao Custodiante, por meio
de fac-símile, 1 via de Termo de Cessão, devidamente assinada por Pessoa(s) Autorizada(s) do BGN.
A cessão de Direitos Creditórios do BGN ao Fundo será considerada perfeita e acabada quando do
recebimento pelo Custodiante do Termo de Cessão, via fac-símile, na forma acima descrita, e do
pagamento do Preço de Aquisição ao BGN, sendo facultado ao Fundo o direito de arrependimento
na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Revisão ou Evento de Resilição anteriormente ao
pagamento do Preço de Aquisição.
O BGN e o Fundo poderão celebrar cessões parciais de Direitos Creditórios referentes ao mesmo
Contrato de Mútuo.
Os Direitos Creditórios constantes do(s) Layout(s), que não sejam por qualquer motivo adquiridos
pelo Fundo, poderão ser re-ofertados em data posterior, devendo, neste caso, ser objeto de novo
procedimento de verificação de atendimento aos Critérios de Elegibilidade e de formalização da
cessão, nos termos do Contrato de Cessão e do Regulamento.
Critérios de Elegibilidade
Serão considerados Direitos Creditórios Elegíveis os Direitos Creditórios, cujas informações foram
transmitidas pelo BGN ao Custodiante, por meio eletrônico ou magnético, de acordo com os
procedimentos definidos no Contrato de Cessão e no Contrato de Custódia, e que atendam,
cumulativamente, na Data de Aquisição, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:
a) de acordo com as informações contidas no Layout enviado pelo BGN ao Custodiante, o
respectivo Contrato de Mútuo foi contratado com Mutuário vinculado a uma Entidade
classificada em um dos Grupos de Entidades perfilados, conforme o caso, na Lista de
Convênios, na Lista de Convênios Restritos ou na Lista de Novos Convênios;
65
b) o prazo de vencimento do Direito Creditório não é superior a 60 meses contado da Data de
Aquisição;
c) a data de vencimento do Direito Creditório não é posterior à data de encerramento do Prazo de
Vigência;
d) o respectivo Contrato de Mútuo contém somente Direitos Creditórios com valor nominal préfixado e freqüência de pagamento mensal;
e) considerada, pro forma, a cessão pretendida, o Fundo atenda aos limites máximos de
concentração por Grupo de Entidades, por Grupo de Entidades Restritas e por Grupo de Novas
Entidades, definidos no Regulamento, sempre consideradas pelo Custodiante as informações
mantidas pela Administradora, nos termos do Regulamento; e
f) o respectivo Mutuário não é devedor de qualquer Contrato de Mútuo Inadimplente de
titularidade do Fundo.
Verificação dos Critérios de Elegibilidade
O Custodiante será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios aos
Critérios de Elegibilidade e pela operacionalização de todas as rotinas e procedimentos necessários
à aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos do Contrato de Cessão e do
Regulamento, que sejam de sua estrita responsabilidade. Caberá à Administradora informar ao
Custodiante, diariamente, por meio de informe enviado por meio eletrônico, quais os valores
máximos de Direitos Creditórios relativos a cada Grupo de Entidades, Grupo de Entidades Restritas
e Grupo de Novas Entidades poderão ser adquiridos pelo Fundo em cada na Data de Aquisição de
forma que o Fundo atenda à sua política de investimento definida no Regulamento.
Desde que observados os termos do Contrato de Cessão e do Regulamento, a verificação do
enquadramento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade realizada pelo Custodiante
será definitiva. A perda, por qualquer motivo, após a cessão ao Fundo, da condição de Direito
Creditório Elegível, não dará ao Fundo qualquer pretensão ou direito de regresso contra o BGN,
suas Pessoas controladoras, sociedades por estas direta ou indiretamente controladas, a estas
coligadas ou outras sociedades sob controle comum.
Procedimentos de Registro
Durante o período de 30 dias contado da 1ª Data de Emissão de Quotas, a Administradora deverá
providenciar, diretamente ou por meio de seus Agentes, o registro dos Termos de Cessão em
cartórios de Registro de Títulos e Documentos dos domicílios do BGN e da Administradora, até 5º
dia útil imediatamente posterior à cada Data de Aquisição.
66
Após o 30º dia contado da 1ª Data de Emissão de Quotas, a Administradora deverá providenciar,
quinzenalmente, diretamente ou por meio de seus Agentes, a lavratura, por instrumento público perante
Tabelião de Notas da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, de Termo de Cessão
Consolidado, acompanhado de todos os demonstrativos anexos aos Termos de Cessão firmados,
observados os períodos para a realização deste procedimento definidos no Contrato de Cessão, contendo
a relação dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo no respectivo período. A Administradora poderá
firmar os Termos de Cessão Consolidados, por conta e ordem do BGN, utilizando-se dos poderes
outorgados na Procuração Irrevogável, devendo encaminhar-lhe cópia e/ou certidão do respectivo Termo
de Cessão Consolidado no prazo de 5 dias úteis contado de sua lavratura.
A Administradora deverá providenciar o registro dos Termos de Cessão, cujos demonstrativos
anexos a estes termos não tenham sido objeto dos procedimentos acima referidos, no prazo de até 5
dias úteis contado da ocorrência de qualquer Evento de Revisão ou Evento de Resilição. A
Administradora poderá firmar os respectivos Termos de Cessão, por conta e ordem do BGN,
utilizando-se dos poderes outorgados na Procuração Irrevogável.
Inexistência de Coobrigação
A cessão de Direitos Creditórios ao Fundo será realizada sem direito de regresso contra ou
coobrigação do BGN ou de qualquer outra Pessoa. O BGN, suas Pessoas controladoras, sociedades
por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle
comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios e pela solvência dos Mutuários. O
BGN é apenas responsável pela existência, liquidez e correta formalização dos Direitos Creditórios
cedidos ao Fundo, nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão.
Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis
Pela aquisição de cada Direito Creditório Elegível, será pago pelo Fundo ao BGN, em moeda corrente
nacional e/ou em contrapartida à integralização de Quotas Subordinadas, conforme indicado em cada
Termo de Cessão, Preço de Aquisição, apurado de acordo com a seguinte expressão:
PADC =
DC
N


252
(
)
+
1
TD


,
onde:
PADC
=
Preço de Aquisição de cada Direito Creditório.
DC
=
valor nominal de cada Direito Creditório.
TD
=
Taxa de Desconto, expressa na forma decimal ao ano. Exemplo: para uma
taxa de 20% ao ano, TD = 0,20.
67
N
=
número de dias úteis entre a data de vencimento do Direito Creditório e a
Data de Aquisição, incluindo-se na contagem o 1º dia e excluindo-se o
último dia do respectivo período.
Após o recebimento do Termo de Cessão do BGN, o Custodiante, por conta e ordem do Fundo,
efetuará o pagamento do Preço de Aquisição, em moeda corrente nacional, exclusivamente por
meio de crédito das verbas devidas na Conta Corrente do BGN e/ou lançará o respectivo número de
Quotas Subordinadas na conta de depósito de titularidade do BGN.
Opção de Compra
O BGN poderá adquirir do Fundo Direitos Creditórios relativos a Contratos de Mútuo
Inadimplentes, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, desde que, considerada, pro forma, a
cessão pretendida, o Fundo atenda à Razão de Garantia, ao Índice de Liquidez, à Alocação de
Investimento Mínima e à RC e não estejam sendo implementados os procedimentos resultantes da
ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada. O preço de aquisição dos Direitos
Creditórios Inadimplentes, para efeito do exercício da opção de compra acima referida, será
equivalente ao seu valor contábil, sendo que, em nenhuma hipótese este poderá ser inferior a zero.
Sem prejuízo da opção de compra acima referida, o BGN terá o direito de primeira recusa, caso a
Administradora deseje alienar quaisquer dos Direitos Creditórios relativos a Contratos de Mútuo
Inadimplentes para qualquer terceiro. Neste caso, o preço de aquisição dos respectivos ativos pelo
BGN deverá ser igual ou superior ao preço de compra oferecido à Administradora, o qual, em
nenhuma hipótese, poderá ser vil.
Condições Resolutivas da Cessão
Será considerada resolvida a cessão de todos os Direitos Creditórios referentes a cada Contrato de
Mútuo, inclusive na hipótese de a respectiva cessão ter sido realizada em contrapartida à subscrição
e integralização de Quotas Subordinadas, operada de pleno direito, independentemente de qualquer
aviso ou notificação ao BGN e sem qualquer ônus ou custo para o Fundo, nas seguintes hipóteses:
a) caso o pagamento de qualquer Direito Creditório seja recusado, conforme o caso, pelo
respectivo Mutuário, Entidade e/ou Pessoa responsável pela consignação por alegação de
vícios, defeitos ou inexistência de lastro; ou
b) caso qualquer Direito Creditório seja reclamado por terceiros comprovadamente titulares de
ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos pelo Fundo.
O BGN estará obrigado a restituir ao Fundo, exclusivamente em moeda corrente nacional, no 3º dia
útil imediatamente posterior à ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas da Cessão, o preço
de aquisição dos Direitos Creditórios cuja cessão tiver sido resolvida, atualizado pro-rata temporis
desde a respectiva Data de Aquisição até a data de restituição dos valores devidos, considerando-se
a Taxa de Desconto utilizada na determinação do Preço de Aquisição. Neste caso, os valores pagos
68
ao Fundo em razão da resolução da cessão não poderão ser superiores ao valor nominal de todos os
Direitos Creditórios referentes ao Contrato de Mútuo correspondente, vencidos e não pagos ou
vincendos.
Eventos de Revisão
Conforme definidos no Contrato de Cessão, são considerados Eventos de Revisão quaisquer das
seguintes ocorrências:
a)
qualquer evento que implique em modificação do Controle do BGN, em relação ao que
prevalecia à época da celebração do Contrato de Cessão;
b)
caso qualquer dos Convênios ou das autorizações específicas permitindo a consignação em
folha de pagamento sejam, por qualquer motivo, rescindidos ou suspensos e tal fato possa
comprometer negativamente a boa ordem financeira, legal, administrativa e operacional do
Fundo e os direitos, as garantias e as prerrogativas dos titulares das Quotas Sênior;
c)
caso se verifique falha, erro ou incorreção em quaisquer das declarações prestadas pelo
BGN nos termos do Contrato de Cessão, que possa comprometer negativamente a boa
ordem legal, administrativa e operacional do Programa de Securitização e os direitos, as
garantias e as prerrogativas dos titulares das Quotas Sênior;
d)
existência de evidências de que o BGN tenha oferecido ao Fundo Direitos Creditórios em
desacordo com o disposto no Contrato de Cessão;
e)
criação de novos impostos, taxas ou contribuições, elevação das alíquotas já existentes ou
modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem
legal, administrativa e operacional do Programa de Securitização e os direitos, as garantias
e as prerrogativas dos titulares das Quotas Sênior;
f)
existência de indícios de que o BGN, qualquer de suas Pessoas controladas e/ou
controladoras diretas se encontre inadimplente no cumprimento de qualquer operação de
natureza financeira em que qualquer das Pessoas acima referidas seja parte e/ou tenha sido
declarado o vencimento antecipado de qualquer dos negócios acima referidos, cujo valor
unitário ou total seja igual ou superior a R$1.000.000,00 ou o equivalente em outras
moedas, excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação
ou sustação de seus efeitos;
g)
existência de indícios de que tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido
protestados títulos emitidos pelo BGN ou sacados contra o BGN, suas Pessoas controladas
e/ou controladoras diretas, cujo valor unitário ou total seja igual ou superior a
R$1.000.000,00 ou o equivalente em outras moedas, excetuados os que tenham sido objeto
de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;
69
h)
caso seja ajuizada contra o BGN, suas Pessoas controladoras diretas ou controladas
qualquer ação ou conjunto de ações de execução para pagamento de quantia certa, incluindo
as execuções fiscais, cujo valor seja superior a R$15.000.000,00;
i)
caso ocorra a efetivação de arresto ou de penhora de bens do BGN, de suas Pessoas
controladoras ou controladas, cujo valor de referidos bens seja superior a R$15.000.000,00,
considerados individualmente ou em conjunto;
j)
caso ocorra a concessão de qualquer Medida Cautelar, incluindo a Medida Cautelar Fiscal
de que trata a Lei Federal nº 8.397/92, que imponha restrição à alienação de ativos de
titularidade do BGN;
k)
caso o BGN deixe de cumprir as disposições referentes aos valores mínimos de capital e
patrimônio líquido ajustado definidos pelas normas do Bacen e do Conselho Monetário
Nacional – CMN; ou
l)
descumprimento pelo BGN de qualquer de suas obrigações estabelecidas no Contrato de
Cessão e nos demais Documentos da Securitização, que não seja um Evento de Revisão ou
um Evento de Resilição, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado
ou justificado dentro do prazo de 4 dias úteis contado do envio, pela Administradora, de
notificação, por escrito, informando da ocorrência do respectivo evento.
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Revisão, o Fundo adotará os procedimentos aplicáveis na
hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação definidos no Regulamento.
Eventos de Resilição
Conforme definidos no Contrato de Cessão, são considerados Eventos de Resilição, quaisquer das
seguintes ocorrências:
a)
decretação de intervenção, liquidação extrajudicial ou regime especial de administração
temporário do BGN;
b)
protocolo de pedido de falência do BGN ou de qualquer de suas sociedades controladoras
diretas ou de sua autofalência;
c)
realização de qualquer Negócio Restrito sem a expressa autorização prévia, por escrito, da
Administradora; ou
d)
caso o BGN venha a resilir o Contrato de Cessão.
Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Resilição, o Fundo adotará os procedimentos definidos
no Regulamento aplicáveis aos Eventos de Amortização Antecipada.
70
Eventos de Avaliação
Conforme definidos no Regulamento, são considerados Eventos de Avaliação quaisquer das
seguintes ocorrências:
a) caso o Fundo deixe de efetuar o pagamento integral de qualquer das Amortizações Integrais
e/ou Amortizações Programadas relativa a qualquer Série, nas respectivas Datas de
Amortização;
b) inobservância pelo Custodiante ou pelo BGN dos deveres e obrigações previstos no
Regulamento, no Contrato de Custódia e no Convênio de Cobrança, respectivamente, que não
seja um Evento de Amortização Antecipada, desde que, notificado pela Administradora para
regularizar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 3 dias úteis contado do
recebimento da referida notificação;
c) rebaixamento da classificação de risco inicial de qualquer Série em mais de 3 níveis,
considerando-se a tabela de classificação da Agência de Classificação de Risco;
d) caso a Empresa de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação
de risco referente a qualquer Série de Quotas Sênior em Circulação por prazo igual ou superior
a 60 dias;
e) amortização de Quotas Subordinadas em desacordo com os procedimentos definidos no
Regulamento, que possa causar o desenquadramento do Fundo aos índices e parâmetros
definidos no Regulamento;
f) resilição do Contrato de Custódia ou renúncia do Custodiante, com a não assunção de suas
funções por uma nova instituição, nos termos ali definidos;
g) resilição do Convênio de Cobrança por qualquer Pessoa;
h) renúncia da Administradora, com a não assunção de suas funções por uma nova instituição, nos
termos do Regulamento;
i)
caso a Taxa DI seja maior ou igual a 130% da Taxa DI do dia útil imediatamente anterior;
j)
caso o Fundo deixe de atender à Razão de Garantia e/ou ao Índice de Liquidez, e (i) tal evento
não seja sanado ou (ii) não tenham sido iniciados os procedimentos de reenquadramento
definidos no Regulamento, no prazo de 10 dias úteis contado da data em que se verificar o
desenquadramento;
k) caso o Fundo deixe de atender ao Índice de Liquidez com referência a qualquer Série em
Circulação em 2 Datas de Verificação consecutivas ou 3 Datas de Verificação alternadas,
durante o período de 180 dias imediatamente anterior à data de apuração do Índice de Liquidez;
71
l)
caso o valor dos recursos segregados na RC não atenda ao disposto no Regulamento em 2 Datas
de Verificação consecutivas e o Fundo não se encontre no curso dos procedimentos definidos
no Regulamento tendo por finalidade o reenquadramento desta reserva, sendo que o Evento de
Avaliação poderá ser declarado pela Administradora caso a RC não esteja reenquadrada aos
parâmetros definidos no Regulamento no prazo de 20 dias contado da última Data de
Amortização;
m) caso o DCV, o DCV30, o DCV120 ou o DCV180, apurado pelo Custodiante em 3 Datas de
Verificação consecutivas, seja superior a 20%, a 10%, a 3% ou a 2%, respectivamente; ou
n) ocorrência de qualquer dos Eventos de Revisão, conforme definidos no Contrato de Cessão.
Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, os quais são considerados fatos relevantes
para efeito de comunicação aos Quotistas, a Administradora suspenderá imediatamente o
pagamento pela amortização de Quotas ainda em aberto, se houver, e os procedimentos de aquisição
de Direitos Creditórios. Concomitantemente, a Administradora deverá convocar uma Assembléia
Geral para que seja avaliado o grau de comprometimento do Programa de Securitização. Caso os
titulares da maioria das Quotas Sênior em Circulação decidam que qualquer dos Eventos de
Avaliação constitui um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora deverá implementar
os procedimentos definidos no Regulamento aplicáveis quando da ocorrência de um Evento de
Amortização Antecipada, incluindo a convocação de nova Assembléia Geral.
Vide Regulamento – Capítulo Dezoito – “Dos Eventos de Avaliação e de Amortização Antecipada”.
Eventos de Amortização Antecipada
Conforme definidos no Regulamento, são considerados Eventos de Amortização Antecipada
quaisquer das seguintes ocorrências:
a) caso o Contrato de Cessão seja, por qualquer motivo, resilido;
b) caso os Quotistas não consigam, por 2 Assembléias Gerais consecutivas, determinar um novo
índice ou parâmetro de precificação para as Quotas Sênior, nos termos do Regulamento;
c) caso o BGN deixe de comunicar à Administradora e/ou ao Custodiante a ocorrência de qualquer
Evento de Avaliação;
d) caso seja efetuado pagamento aos titulares de Quotas Subordinadas em desacordo com as regras
e os limites definidos no Regulamento;
e) caso os recursos necessários à realização dos procedimentos considerados como necessários à
defesa dos direitos, interesses e prerrogativas dos titulares das Quotas Sênior não sejam
tempestivamente colocados à disposição do Fundo, nos termos definidos no Regulamento;
72
f) caso não tenha sido aprovado pelos Quotistas, reunidos em Assembléia Geral, por meio de
Aprovação Consensual, um novo custodiante para o Fundo, nos termos definidos no
Regulamento;
g) caso seja deliberado em Assembléia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de
Amortização Antecipada; ou
h) caso ocorra qualquer dos Eventos de Resilição, conforme definidos no Contrato de Cessão.
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Amortização Antecipada, independentemente de
qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá (a) notificar os Quotistas, (b) suspender
imediatamente o pagamento pela amortização de Quotas ainda em aberto, se houver, e os
procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios e (c) dar início aos procedimentos de
amortização antecipada de Quotas do Fundo definidos no Regulamento. A Administradora deverá
convocar imediatamente uma Assembléia Geral para que os titulares das Quotas Sênior deliberem
sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas,
sendo assegurada a amortização integral das Quotas Sênior detidas pelos Quotistas dissidentes, no
caso de decisão assemblear favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos.
Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora, a seu
exclusivo critério, de forma a preservar os direitos, garantias e interesses dos titulares das Quotas
Sênior, poderá, antes da realização da Assembléia Geral acima referida, dar início aos
procedimentos de amortização antecipada de Quotas do Fundo aqui definidos. No curso dos
procedimentos de amortização antecipada de Quotas do Fundo, as Quotas Sênior em Circulação
deverão ser compulsoriamente amortizadas, total ou parcialmente, concomitantemente e em
igualdade de condições, observados, no que forem aplicáveis, os procedimentos e a ordem de
aplicação de recursos definidos no Regulamento.
Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, a Administradora deverá
aplicar e manter os Outros Ativos de titularidade do Fundo exclusivamente em moeda corrente
nacional e/ou em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do Bacen.
Após a conclusão dos procedimentos acima definidos, a Administradora poderá proceder ao resgate
de Quotas por meio dos procedimentos de dação em pagamento definida no Regulamento.
Vide Regulamento – Capítulo Dezoito – “Dos Eventos de Avaliação e de Amortização Antecipada”.
Razão de Garantia, Índice de Liquidez e Alocação de Investimento Mínima
Enquanto existirem Quotas Sênior em Circulação, o Índice de Liquidez referente a cada Série em
Circulação deverá ser igual ou superior a 1, a Razão de Garantia deverá ser equivalente a, no
máximo, 85% e a Alocação de Investimento Mínima deverá ser, no mínimo, equivalente a 50%,
todos apurados diariamente pelo Custodiante.
73
No curso ordinário do Programa de Securitização e observada a ordem de aplicação de recursos
definida no Regulamento e a política de investimento também constante do Regulamento, a
Administradora deverá segregar na contabilidade do Fundo e manter aplicada em Outros Ativos a
Reserva de Caixa, equivalente ao valor apurado de acordo com a seguinte expressão:


 SVDCA 

RC = 
n




30

 , onde:
SVDCA
somatório, na respectiva Data de Verificação, do valor contábil dos
Direitos Creditórios referentes aos Contratos de Mútuo Adimplentes
integrantes da carteira do Fundo.
n
número de dias corridos entre a respectiva Data de Verificação e a
data de vencimento do Direito Creditório integrante da carteira do
Fundo, com prazo de vencimento mais longo, necessariamente
vinculado a um Contrato de Mútuo Adimplente, sendo que se “n” for
maior que 1080 dias, então “n” será igual a 1080.
Os valores segregados na RC somente poderão ser utilizados pelo Fundo na amortização de Quotas
Sênior.
Reenquadramento da Razão de Garantia e do Índice de Liquidez
A Administradora deverá enviar ao BGN, por meio eletrônico, no dia em que seja verificado que o
Fundo deixou de atender à Razão de Garantia e/ou ao Índice de Liquidez, Aviso de
Desenquadramento, o qual deverá ser respondido pelo BGN à Administradora, impreterivelmente
até o 2º dia útil subseqüente à data de seu recebimento. Quando do envio da resposta ao Aviso de
Desenquadramento, o BGN deverá informar à Administradora:
a) se a competente integralização de Quotas Subordinadas será realizada em moeda corrente
nacional e/ou em Direitos Creditórios Elegíveis, observado o disposto no Contrato de Cessão,
devendo, conforme o caso, enviar, concomitantemente, novo Layout ao Custodiante;
b) sua intenção em reduzir o valor das Quotas Sênior em Circulação e o novo valor do Patrimônio
Líquido, decorrente da conclusão dos procedimentos de Amortização Compulsória, em que o
BGN reenquadrará o Fundo aos parâmetros definidos no Regulamento; ou
c) sua intenção em resilir o Contrato de Cessão, nos termos ali estabelecidos.
74
Na hipótese da alínea “a” acima, a integralização das Quotas Subordinadas será realizada em moeda
corrente nacional e/ou por meio da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, de forma
que, considerada, pro forma, a integralização pretendida, o Fundo atenda, concomitantemente, à
Razão de Garantia e ao Índice de Liquidez.
Na hipótese da alínea “b” acima, a Administradora dará início aos procedimentos estabelecidos no
Regulamento, com vista à Amortização Compulsória.
Caso o BGN deixe de responder o Aviso de Desenquadramento e/ou, conforme o caso, não envie o
Layout à Administradora nos termos acima descritos, ou, na hipótese da alínea “c” acima, serão
iniciados os procedimentos definidos nos Regulamento com vista à amortização compulsória e
antecipada das Quotas Sênior.
Vide Regulamento, Capítulo Dezenove – “Do Reenquadramento da Razão de Garantia e do Índice
de Liquidez”.
Amortização Compulsória para Fins de Reenquadramento de Índices
Para o reenquadramento de índices do Fundo, a Administradora, a seu exclusivo critério, poderá
proceder à amortização compulsória antecipada, total ou parcial, de todas as Séries de Quotas
Sênior em Circulação, proporcionalmente e em igualdade de condições, por seu valor atualizado nos
termos do Regulamento, de forma que, computada, pro-forma, a amortização pretendida, o Fundo
atenda, concomitantemente, aos parâmetros de enquadramento definidos no Regulamento.
Caso o Fundo deixe de atender à Alocação de Investimento Mínima, a Administradora deverá
promover a amortização compulsória, total ou parcial, de Quotas, de forma que, computada, proforma, a amortização pretendida, o Fundo atenda à Alocação de Investimento Mínima e aos demais
índices referidos no Regulamento. Quando da realização da amortização compulsória acima
referida, deverão ser prioritariamente amortizadas Quotas Subordinadas e, caso a referida
amortização não seja suficiente para reenquadrar o Fundo à Alocação de Investimento Mínima,
todas as Séries de Quotas Sênior em Circulação deverão ser parcialmente amortizadas,
proporcionalmente e em igualdade de condições.
Quando da realização de amortizações de Quotas para reenquadramento de índices do Fundo,
deverão ser observados pela Administradora, no que forem aplicáveis, os procedimentos ordinários
de amortização de Quotas Sênior nas Datas de Amortização, definidos no Regulamento. A
Administradora deverá informar imediatamente aos representantes de cada um dos titulares das
Quotas, indicados nos termos do Regulamento, mediante correspondência com aviso de
recebimento, a ocorrência e natureza do evento e o valor total das amortizações, incluindo o valor
das Quotas detidas pelo respectivo investidor que será amortizado.
Vide Regulamento, Capítulo
Reenquadramento de Índices”.
Vinte
–
“Da
75
Amortização
Compulsória
para
Fins
de
Procedimentos de Dação em Pagamento
Para efeito do disposto no inciso XVI do art. 24 da Instrução CVM, o Fundo deverá ser liquidado
antecipadamente caso, no período de dias equivalente ao GC, acrescido de 180 dias, contado da
ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, existam Quotas Sênior em Circulação. Neste
caso, a Administradora promoverá, a seu exclusivo critério, o resgate das Séries de Quotas Sênior
em Circulação, mediante dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos de
titularidade do Fundo, sempre até o limite do valor de cada Quota Sênior, apurado, pro-forma,
observado o disposto no Regulamento. Após a conclusão do resgate das Quotas Sênior, por meio
dos mecanismos de dação em pagamento aqui previstos, o Fundo promoverá o resgate das Quotas
Subordinadas, por meio da dação em pagamento do eventual saldo de ativos remanescente em sua
carteira, se houver. É assegurado o resgate das Quotas detidas pelos Quotistas dissidentes na
hipótese de decisão assemblear pela não liquidação do Fundo, adotada por Aprovação Consensual.
As cessões de crédito realizadas nos termos aqui descritos deverão observar o disposto no
Regulamento.
Para fins do acima disposto, os Direitos Creditórios dados em dação pelo Fundo aos titulares de
Quotas Sênior e, conforme o caso, das Quotas Subordinadas, serão compulsoriamente mantidos em
condomínio, nos termos da Seção I, do Capítulo VI, do Título III, do Livro III da Parte Geral do
Código Civil brasileiro, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 dias contado da
realização da Assembléia Geral acima referida. O quinhão de cada Quotista será equivalente ao
valor dos créditos a este efetivamente atribuídos. Os termos e as condições da convenção de
condomínio conterão avença assegurando aos condôminos, originalmente titulares das Quotas
Sênior, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança dos
créditos mantidos em condomínio. Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do
administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou
indiretamente, o maior quinhão.
Antes da implementação dos procedimentos de dação acima referidos, o BGN terá a opção de, a seu
exclusivo critério, adquirir, em moeda corrente nacional, a totalidade dos Direitos Creditórios
integrantes da carteira do Fundo, observado os critérios de preço definidos no Regulamento,
acrescido de todos os custos e despesas necessários à liquidação e extinção do Fundo, ainda que
exigível em data posterior ao encerramento de suas atividades.
Os pagamentos de valores aos antigos Quotistas nos termos aqui descritos deverão observar, no que
forem aplicáveis, a ordem de aplicação de recursos definida no Regulamento.
76
Negócios Restritos
No curso ordinário do Programa de Securitização, os recursos decorrentes das consignações
relativas aos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo serão transferidos pelas Entidades para as
respectivas Contas Correntes de Coleta, devendo ser posteriormente transferidos pelo BGN ao
Fundo, na qualidade de prestador de serviços e agente cobrador do Fundo, nos termos do Convênio
de Cobrança.
Tomando-se em consideração as razões acima apresentadas, o BGN obriga-se, em caráter
irrevogável e irretratável, até a amortização e/ou o resgate integral das Quotas Sênior, a não realizar
quaisquer dos seguintes negócios restritos: (a) rescindir quaisquer dos Convênios sob os quais
tenham sido contratados os Direitos Creditórios cedidos pelo BGN ao Fundo e/ou solicitar o
cancelamento ou suspensão do certificado de entidade consignatária, conforme o caso, (b) realizar
qualquer ato ou procedimento que implique no crédito por qualquer das Entidades das verbas
relativas aos Contratos de Mútuo cujos respectivos Direitos Creditórios tenham sido cedidos ao
Fundo, em contas correntes outras que não as respectivas Contas Correntes de Coleta, incluindo o
fechamento ou obstrução, a qualquer título, das referidas contas correntes, (c) pedir ou autorizar o
cancelamento da consignação em pagamento (desconto em folha de pagamento) relativa aos
Contratos de Mútuo cujos respectivos Direitos Creditórios sejam de titularidade do Fundo e (d)
alterar os termos dos Contratos de Mútuo e/ou dos Termos de Adesão, direta ou indiretamente, sem
a expressa autorização prévia, por escrito, da Administradora.
Ordem de Aplicação dos Recursos
A partir da 1ª data de integralização de Quotas e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a
manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por
meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a
alocar os recursos decorrentes da integralização das Quotas e do recebimento dos ativos integrantes
da carteira do Fundo, na seguinte ordem:
a) no pagamento dos encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento
e da legislação aplicável;
b) no provisionamento e na criação de reserva monetária no montante estimado dos encargos de
responsabilidade do Fundo a serem incorridos no mês calendário subseqüente ao da realização
do respectivo provisionamento;
c) na amortização das Quotas Sênior, emitidas para captar recursos necessários à defesa dos
titulares das Quotas Sênior;
d) na amortização das Quotas Sênior em Circulação, observados os termos e as condições do
Regulamento;
77
e) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, em moeda corrente
nacional, sempre até o Potencial de Cessão;
f) na constituição de reserva de pagamento relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda
que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e
g) na amortização de Quotas Subordinadas, observados os limites, os termos e as condições do
Regulamento.
Novos Convênios
A Administradora e o BGN poderão deliberar, em conjunto e sob sua total e exclusiva
responsabilidade, a inclusão no Programa de Securitização de novos Convênios celebrados pelo
BGN, desde que sejam observados os seguintes procedimentos:
a) seja entregue à Administradora cópia autenticada do respectivo Convênio;
b) seja definido pela Administradora, em conjunto com o BGN, a qual Grupo de Entidades a
respectiva Entidade encontra-se vinculada ou que esta representa o primeiro elemento de um
novo Grupo de Novas Entidades;
c) tenha sido apresentado à Administradora parecer legal preparado por escritório de advocacia
definido, de comum acordo, entre a Administradora e o BGN, cujo conteúdo seja considerado
satisfatório pela Administradora, atestando, entre outros elementos considerados relevantes pela
Administradora, a possibilidade de cessão dos Direitos Creditórios e que o respectivo Convênio
não contém avença permitindo ao Mutuário exigir, unilateralmente, da Entidade, a interrupção
dos procedimentos de consignação dos Contratos de Mútuo celebrados com o BGN, o qual
deverá ser acompanhado de todos os documentos e demais autorizações que permitam a
consignação dos créditos; e
d) o nome da respectiva Entidade seja incorporado, conforme o caso, na Lista de Convênios ou na
Lista de Novos Convênios e tal alteração ao Regulamento seja registrada nos termos do
mesmo.
O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios devidos por Mutuários vinculados ao Novo Convênio
depois de transcorrido o prazo de 15 dias úteis, contado da realização do registro referido na alínea
“d” acima, da comunicação do fato ao Custodiante e da entrega, pela Administradora ao
Custodiante, mediante protocolo, de cópia autenticada do respectivo aditamento ao Regulamento,
devidamente registrado na forma do mesmo.
78
Reclassificação
Caso em 6 Datas de Verificação consecutivas, o DCV de Reclassificação, o DCV30 de
Reclassificação, o DCV120 de Reclassificação e o DCV180 de Reclassificação referente a cada
Grupo de Entidades Restritos ou Grupo de Novas Entidades seja, concomitantemente, igual ou
inferior a 20%, a 10%, a 3% e a 2%, respectivamente, o respectivo Grupo de Entidades Restritos ou
Grupo de Novas Entidades poderá ser automaticamente incorporado à Lista de Convênios, devendo
tal alteração ao Regulamento ser registrada nos termos do mesmo, sem a necessidade de realização
de Assembléia Geral de Quotistas. O novo limite de concentração aplicável ao respectivo Grupo de
Entidades Restritas ou Grupo de Novas Entidades deverá ser observado pela Administradora
quando da conclusão dos procedimentos de registro acima referidos.
Caso em 6 Datas de Verificação consecutivas, o DCV de Reclassificação, o DCV30 de
Reclassificação, o DCV120 de Reclassificação, ou o DCV180 de Reclassificação referente a cada
Grupo de Entidades seja superior a 20%, a 10%, a 3% e a 2%, respectivamente, o respectivo Grupo
de Entidades deverá ser automaticamente incorporado pela Administradora à Lista de Convênios
Restritos, devendo tal alteração ao Regulamento ser registrada nos termos do Regulamento, sem a
necessidade de realização de Assembléia Geral de Quotistas. O novo limite de concentração
aplicável ao respectivo Grupo de Entidades ou Grupo de Entidades deverá ser observado pela
Administradora quando da conclusão dos procedimentos de registro acima referidos.
A reclassificação das Entidades nos termos acima definidos não prejudicará nem afetará as cessões
anteriormente realizadas pelo BGN ao Fundo ou dará ao Fundo qualquer recurso ou direito de
regresso contra o BGN, suas Pessoas controladoras, a estes coligadas ou outras sociedades sob
controle comum.
79
AS QUOTAS
Encontra-se abaixo uma descrição não exaustiva das principais características das Quotas a serem
emitidas no curso do Programa de Securitização. Eventuais investidores deverão consultar e
analisar cuidadosamente as demais Seções deste Prospecto e os Capítulos do Regulamento antes
de decidir por adquirir Quotas.
O Fundo poderá emitir 1 classe de Quotas Sênior, as quais poderão ser divididas em Séries, a serem
distribuídas em uma ou mais Distribuições. O Fundo poderá manter em Circulação até 8.000 Quotas
Sênior, ressalvada a emissão de Série específica de Quotas Sênior tendo por objetivo o aporte de
recursos necessários à defesa dos direitos, interesses e prerrogativas dos Quotistas. As Datas de
Amortização, o valor das Amortizações Programadas e/ou das Amortizações Integrais e as
condições de remuneração de cada Série de Quotas Sênior serão definidas no Suplemento da Série
“n”. Ademais, o Fundo poderá emitir, em uma ou mais Distribuições, uma série da classe de
Quotas Subordinadas, em número indeterminado.
Características das Quotas Sênior
Cada Quota Sênior da Série “n” possui como característica e confere a seu titular as seguintes
vantagens, direitos e obrigações comuns:
a) tem prioridade em relação às Quotas Subordinadas na hipótese de sua amortização ou de seu
resgate, observado o disposto no Regulamento;
b) tem o preço unitário de R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão da respectiva Série;
c) após a 1ª Data de Emissão da respectiva Série “n”, terá seu valor de integralização, amortização
ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado todo dia útil pela
Administradora, sendo que o mesmo será equivalente ao menor dos seguintes valores:
(i)
o valor apurado de acordo com a seguinte expressão, observado o disposto no item “2” do
respectivo Suplemento da Série “n”:
1



 252   Sobretaxa n   ,
 DI T −1
VQSnT = VQSnT −1 ×  
+ 1 − 1 × 
 + 1
 
100
 

 100



(ii)
o valor apurado de acordo com a seguinte expressão, observado o disposto no item “2” do
respectivo Suplemento da Série “n”:
1
 DI
  Spread n  252
+ 1  ,
VQSnT = VQSnT −1 ×  T −1 + 1 × 

  100
 100
80
(iii) o valor apurado de acordo com a seguinte expressão, observado o disposto no item “2” do
respectivo Suplemento da Série “n”:
 Taxa Pr é 
VQSnT = VQSnT −1 × 
+ 1
 100

1
252
,
onde:
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
calculado para a data “T”.
VQSnT-1
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
calculado no dia útil imediatamente anterior à data “T”. No caso do cálculo no dia
útil seguinte à 1ª Data de Emissão, VQSnT-1 é igual a R$25.000,00.
DIT-1
Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 dia útil
(overnight), expressa na forma percentual, em base anual (252 dias úteis), referente
ao dia útil anterior à data “T”. Exemplo: Se Taxa DI over do dia útil anterior for
16,50%, então DIT-1 = 16,50.
Sobretaxan percentual aplicado sobre a Taxa DI, a ser utilizado exclusivamente na hipótese de
o valor das Quotas Sênior da Série “n” ser apurado na forma do item “i” acima,
observado o definido no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se a
Sobretaxa definida no Suplemento for 110%, então Sobretaxan = 110.
Spreadn
spread, na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, a ser utilizado
exclusivamente na hipótese de o valor das Quotas Sênior da Série “n” ser apurado
na forma do item “ii” acima, observado o definido no respectivo Suplemento da
Série “n”. Exemplo: Se spread 3,50% ao ano, então spreadn = 3,5.
Taxa Prén
percentual a ser utilizado exclusivamente na hipótese de o valor das Quotas Sênior
da Série “n” ser apurado na forma do item “iii” acima, observado o definido no
respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se a Taxa Pré definida no
Suplemento for 20% ao ano, então Taxa Prén = 20.
ou, com referência a todas as Séries de Quotas Sênior em Circulação,
81
(iv)
o valor apurado de acordo com a seguinte expressão:
VQSnT = (NQSnT x R$ 25.000,00 - VAIn) + PLT x RatnT
NQSnT
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
amortização, calculado para a data “T”.
PLT
PLT = Patrimônio Líquido – Valor Investido,
sendo que, se PLT menor que zero, então PLT igual a 0 (zero).
onde: Valor Investido = [(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt) x R$ 25.000,00]
NQSnT
número de Quotas Sênior da Série “n” em Circulação, na data “T”. Sendo
NQSaT o número de Quotas Sênior da 1ª Série ou Série “a” em Circulação, e,
assim, sucessivamente, apurado diariamente pela Administradora na data de
apuração do VQSnT.
VAIn
valor apurado para a Série “n” de Quotas Sênior, mediante a aplicação da
seguinte fórmula:
VAI =
(Valor Investido – Patrimônio Líquido) x NQSnT,
(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt)
sendo que se VAI menor ou igual a 0 (zero), então VAI = 0 (zero).
RatNt
significa o percentual de rateio apurado de acordo com a seguinte expressão:
RatnT =
VREnT x NQSnT
(VREaT xNQSaT ) + (VREbT xNQSbT ) + ...... + (VREzT xNQSzT )
,
onde:
VREn
valor que excede ao valor nominal de cada Quota Sênior da Série “n” apurado
pela aplicação da seguinte expressão:
VREnT = VQSDInT − R$ 25.000,00 , sendo que:
VQSDInt é o valor de cada Quota Sênior da Série “n”, para efeito de cálculo de
seu valor de amortização, nas hipóteses definidas no Regulamento, calculado
para a data “T”, apurado na forma da alínea “i”, “ii” ou “iii” acima, observado o
definido no respectivo Suplemento da Série “n”.
82
d) nos termos do Regulamento, os titulares das Quotas Sênior poderão ser solicitados a contribuir
com recursos para o Fundo, na proporção de seus créditos, por meio da emissão de Série de
Quotas Sênior específica, para assegurar a defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas;
e) pode ser objeto de amortização compulsória, na hipótese de reenquadramento da Razão de
Garantia e/ou da Alocação de Investimento Mínima e/ou de ocorrência de um Evento de
Amortização Antecipada, sendo que, neste caso, não haverá qualquer tipo de preferência,
prioridade ou subordinação entre os titulares das Séries de Quotas Sênior em Circulação;
f) os créditos dos titulares das Quotas Sênior contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de
ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada ou de resgate de Quotas Sênior, nos
termos do Regulamento, são pari-passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência,
prioridade ou subordinação entre os titulares das Séries de Quotas Sênior em Circulação; e
g) tem o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas
Assembléias Gerais, sendo que cada Quota Sênior legitimará o seu titular a participar com 1
voto.
Vide Regulamento – Capítulo Dez – “Das Quotas” e Capítulo Vinte e Oito – “Dos Custos
Referentes à Defesa dos Titulares das Quotas Sênior”.
Características das Quotas Subordinadas
Cada Quota Subordinada possui como características e confere a seu titular as seguintes vantagens,
direitos e obrigações:
a) subordina-se às Quotas Sênior para efeito de amortização ou resgate, observados os termos do
Regulamento;
b) tem o preço unitário de R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas;
c) a partir da 1ª Data de Emissão de Quotas Subordinadas, o valor unitário de cada Quota
Subordinada, apurado todo dia útil pela Administradora, será equivalente ao valor do
Patrimônio Líquido, subtraído do somatório do valor atualizado das Quotas Sênior em
Circulação, apurado na forma do Regulamento, dividido pelo número de Quotas Subordinadas
em Circulação na respectiva data de apuração;
d) enquanto existirem Quotas Sênior em Circulação, somente terá o direito de vetar (i) a inclusão
da instituição escolhida pelos titulares de Quotas Sênior como nova Instituição Autorizada, (ii)
a adoção do índice escolhido pelos titulares das Quotas Sênior, nos termos do Regulamento,
(iii) a emissão de nova(s) Série(s) de Quotas Sênior e de Quotas Subordinadas, e (iv) a alteração
dos dispositivos específicos definidos no Regulamento; e
83
e) enquanto existirem Quotas Sênior em Circulação, somente terá o direito de votar a substituição
da Administradora e do Custodiante, nos termos do Regulamento, e a alteração dos
Documentos da Securitização.
Vide Regulamento – Capítulo Dez – “Das Quotas”.
Amortização de Quotas
A partir do 5º dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização, a Administradora,
diretamente ou por meio de seus Agentes, deverá dar início aos seguintes procedimentos:
a)
interromper a aquisição de Direitos Creditórios do BGN e de Outros Ativos e resgatar e/ou
alienar os Outros Ativos, inclusive aqueles utilizados na formação da Reserva de Caixa,
adotando as medidas prudenciais necessárias de forma que o resgate ou alienação destes
ativos não afete sua rentabilidade;
b)
após o pagamento ou provisionamento das despesas e encargos devidos pelo Fundo, nos
termos do Regulamento, todas as disponibilidades depositadas nas Contas de Depósito,
deverão ser única e exclusivamente transferidas para a Conta de Amortização, até o
pagamento integral do valor devido aos Quotistas na respectiva Data de Amortização; e
c)
quando o somatório dos valores creditados à Conta de Amortização forem equivalentes, no
mínimo, ao menor valor entre: (i) o somatório do valor total das Quotas Sênior a ser
amortizado na respectiva Data de Amortização, e (ii) R$500.000,00, a Administradora
destinará os recursos para o pagamento da respectiva Amortização Programada em sua Data
de Amortização.
A partir do 5º dia útil de cada Data de Verificação, o Fundo deverá promover a amortização, total
ou parcial, de parcela do valor de cada Quota Subordinada em Circulação, observado, no que forem
aplicáveis, os procedimentos acima definidos, desde que considerada, pro forma, a amortização
pretendida, o Fundo atenda, concomitantemente, a todos os parâmetros de enquadramento definidos
no Regulamento e o valor do RPQS seja igual ou superior a 22%. Os titulares de Quotas
Subordinadas em Circulação poderão solicitar à Administradora, por escrito, até o 2º dia útil
imediatamente anterior à cada Data de Amortização de Quotas Subordinadas que o Fundo não
realize a referida amortização. Nesta hipótese, o Fundo somente poderá promover nova
Amortização Programada de Quotas Subordinadas na próxima Data de Amortização de Quotas
Subordinadas. A primeira Data de Amortização de Quotas Subordinadas deverá, obrigatoriamente,
coincidir com a 3ª Data de Verificação.
A Administradora poderá, a seu exclusivo critério e sem necessidade de justificativa prévia a
qualquer Pessoa, interromper imediatamente os procedimentos amortização de Quotas
Subordinadas definidos no Regulamento, caso entenda que os mesmos possam comprometer a
pontualidade e a solvência no pagamento dos valores devidos aos titulares das Quotas Sênior.
84
Os titulares das Quotas Sênior e das Quotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese,
exigir do Fundo o pagamento da amortização compulsória ou do resgate de suas respectivas Quotas,
em termos outros que não os expressamente previstos no Regulamento.
Vide Regulamento, Capítulo Doze – “Da Amortização de Quotas”.
Registro e Negociação das Quotas
As Quotas Sênior deverão ser registradas, para negociação secundária, em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado. Os Quotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos e
quaisquer custos, tributos ou emolumentos incorridos na negociação e transferência de suas Quotas.
Caberá exclusivamente aos intermediários assegurar que os adquirentes de Quotas encontrem-se
habilitados, nos termos da legislação aplicável, a investir recursos em quotas de Fundos de
Investimento em Direitos Creditórios.
Vide Regulamento, Capítulo Quatorze – “Do Registro e Negociação das Quotas” deste Prospecto.
85
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DE QUOTAS SÊNIOR
No curso da 1a Distribuição o Fundo está ofertando até 2.000 Quotas Sênior da 1ª Série, no valor
unitário de R$25.000,00, perfazendo o montante de até R$50.000.000,00.
As Quotas Sênior da 1a Série somente poderão ser subscritas e integralizadas em moeda corrente
nacional. Cada Quota Sênior da 1ª Série tem preço unitário de R$25.000,00 na 1ª Data de Emissão
da respectiva Série. Após a 1ª Data de Emissão da 1ª Série, cada Quota Sênior terá seu valor de
integralização, amortização e resgate, calculado todo dia útil pela Administradora, sendo que o
mesmo será equivalente ao menor dos seguintes valores:
i) o valor apurado de acordo com a seguinte expressão, observado o disposto no respectivo
Suplemento da 1ª Série:
1



 252   Sobretaxa n  
 DI T −1
+ 1 − 1 × 
VQSnT = VQSnT −1 ×  
 + 1
 
100
 

 100

,

onde:
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
calculado para a data “T”.
VQSnT-1
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate,
calculado no dia útil imediatamente anterior à data “T”. No caso do cálculo no dia
útil seguinte à 1ª Data de Emissão, VQSnT-1 é igual a R$25.000,00.
DIT-1
Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 dia útil
(overnight), expressa na forma percentual, em base anual (252 dias úteis), referente
ao dia útil anterior à data “T”. Exemplo: Se Taxa DI over do dia útil anterior for
16,50%, então DIT-1 = 16,50.
Sobretaxan
percentual aplicado sobre a Taxa DI, a ser utilizado exclusivamente na hipótese de
o valor das Quotas Sênior da Série “n” ser apurado na forma do item “i” acima,
observado o definido no respectivo Suplemento da Série “n”. Exemplo: Se a
Sobretaxa definida no Suplemento for 110%, então Sobretaxan = 110.
ou, com referência a todas as Séries de Quotas Sênior em Circulação:
ii) o valor apurado de acordo com a seguinte expressão:
VQSnT = (NQSnT x R$ 25.000,00 - VAIn) + PLT x RatnT
NQSnT
86
onde:
VQSnT
valor de cada Quota Sênior da Série “n” para efeito de cálculo de seu valor de
amortização, calculado para a data “T”.
PLT
PLT = Patrimônio Líquido – Valor Investido,
sendo que, se PLT menor que zero, então PLT igual a 0 (zero).
onde: Valor Investido = [(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt) x R$ 25.000,00]
NQSnT
número de Quotas Sênior da Série “n” em Circulação, na data “T”. Sendo
NQSaT o número de Quotas Sênior da 1ª Série ou Série “a” em Circulação, e,
assim, sucessivamente, apurado diariamente pela Administradora na data de
apuração do VQSnT.
VAIn
valor apurado para a Série “n” de Quotas Sênior, mediante a aplicação da
seguinte fórmula:
VAI =
(Valor Investido – Patrimônio Líquido) x NQSnT,
(NQSat + NQSbt + ….. + NQSzt)
sendo que se VAI menor ou igual a 0 (zero), então VAI = 0 (zero).
RatNt
significa o percentual de rateio apurado de acordo com a seguinte expressão:
RatnT =
VREnT x NQSnT
(VREaT xNQSaT ) + (VREbT xNQSbT ) + ...... + (VREzT xNQSzT )
,
onde:
VREn
valor que excede ao valor nominal de cada Quota Sênior da Série “n” apurado
pela aplicação da seguinte expressão:
VREn T = VQSDIn
T
− R $ 25 .000 ,00 , sendo que:
VQSDInt é o valor de cada Quota Sênior da Série “n”, para efeito de cálculo de
seu valor de amortização, nas hipóteses definidas no Regulamento, calculado
para a data “T”, apurado na forma da alínea “i” do inciso III do Capítulo Dez do
Regulamento, observado o definido no respectivo Suplemento da Série “n”.
Desde que o Patrimônio Líquido do Fundo assim o permita e o Fundo conte com recursos, em
moeda corrente nacional, suficientes para tanto, será promovido nas Datas de Amortização
indicadas na tabela abaixo o pagamento da amortização do valor de cada Quota Sênior da 1ª Série.
A última Amortização Programada deverá ocorrer em 15 de agosto de 2007, quando o Fundo
deverá promover a amortização integral de 100% das Quotas Sênior da 1ª Série em Circulação. O
valor de cada Amortização Programada será calculado de acordo com a seguinte expressão:
87
VAPn = VQSnT - (R$25.000,00 - VAE) + (PA X R$25.000,00),
onde:
VAPn
valor da Amortização Programada referente a cada Quota Sênior da 1ª
Série na Data de Amortização “n”.
VQSnT
valor unitário de cada Quota Sênior da 1ª Série, para efeito de cálculo de
seu valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no
Regulamento, resgate, de cada Quota Sênior da 1ª Série, calculado de
acordo com o critério de atualização definido no item “i” do inciso III da
Cláusula Dez do Regulamento.
VAE
somatório dos valores efetivamente pagos a título de amortização de cada
Quota Sênior da 1ª Série, anteriormente à Data de Amortização “n”.
PA
percentual de amortização do valor nominal de cada Quota Sênior da 1ª
Série apurado nas respectivas Datas de Amortização das Amortizações
Programadas, conforme a seguinte tabela:
Data de Amortização
15/03/2005
15/04/2005
16/05/2005
15/06/2005
15/07/2005
15/08/2005
15/09/2005
17/10/2005
16/11/2005
15/12/2005
16/01/2006
15/02/2006
15/03/2006
17/04/2006
15/05/2006
15/06/2006
17/07/2006
15/08/2006
15/09/2006
16/10/2006
16/11/2006
15/12/2006
15/01/2007
15/02/2007
15/03/2007
16/04/2007
15/05/2007
15/06/2007
16/07/2007
15/08/2007
PA
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,333%
3,343%
88
O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate de cada
Quota Sênior da 1ª Série, será calculado observado critério de atualização definido no Regulamento,
observado o disposto na seguinte tabela:
a ser definida por meio
de processo de
bookbuilding
Sobretaxan
Classificação de Risco das Quotas Sênior da 1ª Série:
Classificadora de Risco:
“Aa2.Br”
Moody’s América Latina Ltda.
89
FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar
cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as
informações disponíveis neste Prospecto e avaliar os fatores de risco a seguir descritos. Em
decorrência dos riscos inerentes à sua própria natureza, incluindo, entre outros, os fatores de risco
aqui descritos, poderá ocorrer, entre outros, perda ou atraso, por tempo indeterminado, da
restituição aos Quotistas do capital investido ou eventual perda do valor de principal de suas
aplicações.
Introdução
Os Direitos Creditórios e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria
natureza, estão sujeitos, conforme o caso, a flutuações de mercado e/ou riscos de crédito das
contrapartes, incluindo das Entidades, que poderão gerar perdas até o montante das operações
contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de
riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os
Quotistas, não podendo a Administradora, o Custodiante, o Distribuidor ou qualquer de suas
respectivas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes
coligadas ou outras sociedades sob controle comum, em hipótese alguma, ser responsabilizados,
entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira
do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Outros Ativos
integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando da
amortização ou resgate de suas Quotas, nos termos do Regulamento.
Fatores Associados ao Investimento no Fundo
a) Inexistência de Mercado Secundário para as Quotas. Em razão da não existência (i) de um
mercado secundário ativo e organizado para as Quotas do Fundo e (ii) de o Fundo ser
constituído na forma de condomínio fechado, sem admitir a possibilidade de resgate das Quotas
a qualquer tempo a critério dos Quotistas, estes podem ter dificuldade em realizar seu
investimento mediante alienação de suas Quotas no mercado secundário.
b) Amortização Condicionada. As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a
amortização de suas Quotas decorrem da liquidação dos Direitos Creditórios, conforme abaixo
identificado, e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo. Assim, tendo em vista a
inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra o BGN, qualquer de suas Pessoas
controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou
outras sociedades sob controle comum, com relação aos Direitos Creditórios e Outros Ativos,
após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis
para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de
quaisquer outros valores para efetuar a amortização, em moeda corrente nacional, de suas
Quotas.
90
c) Amortização de Quotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do
Fundo e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios. O Fundo
está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Outros Ativos
integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que os mesmos são negociados,
incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora alienar os Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o
Fundo somente procederá à amortização das Quotas em moeda corrente nacional na medida em
que os Direitos Creditórios sejam devidamente pagos, direta ou indiretamente, pelos respectivos
Mutuários e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo sejam liquidados e/ou alienados
e que as verbas recebidas sejam depositadas na Conta de Depósito específica de titularidade do
Fundo, tanto a Administradora quanto o Custodiante e o Distribuidor encontram-se
impossibilitados de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização integral das
Quotas. O valor de amortização das Quotas Sênior continuará a ser atualizado até a data de seu
efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo Fundo ou
por qualquer Pessoa, inclusive pela Administradora, pelo Custodiante ou pelo Distribuidor,
todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo
indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado.
Ademais, o Regulamento estabelece que o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente caso,
no período de dias equivalente ao prazo do GC, acrescido de 180 dias, contado da ocorrência de
um Evento de Amortização Antecipada. Neste caso, o resgate das Quotas poderá ser realizado
mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos
definidos no Regulamento. Nessa hipótese, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para
alienar os Direitos Creditórios dados em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos devedores
dos Direitos Creditórios.
d) Trânsito dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios de Titularidade do Fundo pela
Conta Corrente do BGN. As verbas devidas pelos Mutuários são ordinariamente creditadas
pelas respectivas Entidades nas respectivas Contas Corrente de Coleta, de titularidade do BGN,
devendo ser transferidas pelo BGN, na qualidade de agente cobrador e mandatário do Fundo,
para a Conta Corrente de Créditos a Conciliar, observados os procedimentos definidos no
Convênio de Cobrança. Além disso, o recebimento dos Direitos Creditórios e a transferência de
recursos ao Fundo depende da atuação diligente do BGN, na qualidade de agente cobrador e
mandatário do Fundo, conforme disposto no Convênio de Cobrança. Nos termos do Convênio
de Cobrança, cabe ao BGN, entre outras atribuições, aferir o correto recebimento dos recursos
transferidos pelas Entidades, identificar quais Direitos Creditórios foram pagos com as verbas
recebidas (conciliação) e repassá-las ao Fundo, por meio de crédito na Conta Corrente de
Créditos a Conciliar, no prazo de até 3 dias úteis, contado do recebimento dos respectivos
valores. O repasse dos valores ao Fundo pode, por diversas razões, incluindo o inadimplemento
das obrigações do BGN previstas no Convênio de Cobrança, atrasar ou deixar de ocorrer. Os
recursos de titularidade do Fundo, que se encontrem na posse do BGN ou sejam a este
transferidos quando ou após a decretação de sua intervenção, liquidação extrajudicial ou regime
especial de administração temporária, podem vir a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ou
recuperação poderá depender da instauração de procedimentos administrativos ou judiciais pela
Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado de quaisquer
dos procedimentos acima referidos não podem ser objetivamente definidos.
91
e) Da Impossibilidade da Prestação de Serviços de Cobrança pelo BGN. Caso o BGN deixe de
atuar como agente de cobrança do Fundo, por qualquer motivo, incluindo a rescisão unilateral
do Convênio de Cobrança pela Administradora, a decretação da intervenção, liquidação
extrajudicial ou regime especial de administração temporária do BGN, os procedimentos
relativos à conciliação e repasse dos valores devidos ao Fundo, bem como à cobrança dos
valores devidos ao Fundo pelos Mutuários e/ou pelas Entidades, serão negativamente afetados
até a efetiva nomeação de agente de cobrança substituto.
f) Riscos Operacionais. O desconto em folha de pagamento das prestações devidas pelos
Mutuários em razão da celebração de Contratos de Mútuo e o repasse dos valores ao BGN são
processados por sistema interno de controle da respectiva Entidade ou, conforme o caso, do
órgão ou entidade da administração direta, autárquica e fundacional do Poder Executivo da
União, a qual o respectivo Mutuário encontre-se vinculado, não tendo o BGN, a
Administradora, o Custodiante ou o Distribuidor controle sobre tal procedimento. Qualquer
falha ou alteração nas rotinas e nos sistemas internos de controle das Pessoas responsáveis pela
consignação (desconto em folha de pagamento) poderá causar atraso (i) no desconto dos valores
devidos pelos Mutuários, nos termos dos respectivos Contratos de Mútuo, e/ou (ii) no repasse
dos verbas de titularidade do Fundo. A ocorrência de tais hipóteses poderá afetar
negativamente o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.
g) Riscos Relativos aos Convênios Celebrados entre o BGN e as Entidades. O desconto em
folha de pagamento das prestações devidas pelos Mutuários em razão da celebração de
Contratos de Mútuo é viabilizado por Convênios celebrados entre o BGN e as respectivas
Entidades. Quando da celebração de Contrato de Mútuo com Mutuário vinculado a órgão ou
entidade da administração direta, autárquica e fundacional do Poder Executivo da União, a
consignação (desconto em folha de pagamento) é efetuada pelo órgão ou entidade a que o
Mutuário esteja vinculado. Neste caso, os recursos decorrentes das consignações (desconto em
folha de pagamento) são transferidos para a Entidade que tenha celebrado Convênio com o
BGN visando à concessão de assistência financeira a seus participantes, sendo por esta
transferidos para a competente Conta Corrente de Coleta de titularidade do BGN, nos termos do
respectivo Convênio. No curso dos procedimentos acima descritos, o BGN deve observar
certas regras e procedimentos para manutenção dos Convênios, cujo descumprimento poderá
levar a sua rescisão. O Convênio pode ser interrompido, ainda, por outros motivos, tal qual a
alteração das normas autorizadoras de sua manutenção ou em razão de sua rescisão. Essas
normas podem ser alteradas, por exemplo, por futuros administradores públicos eleitos (i.e.,
prefeitos, governadores). Se, por qualquer motivo, qualquer dos Convênios vier a ser
rescindido ou qualquer das respectivas consignações em pagamento vier a ser interrompida ou
suspensa, a sistemática de cobrança dos Direitos Creditórios (desconto em folha de pagamento)
poderá ser negativamente afetada, podendo levar à necessidade de adoção de nova sistemática
de cobrança direta, pela Administradora, por conta e ordem do Fundo, dos créditos dos
Mutuários cujos respectivos Direitos Creditórios sejam de titularidade do Fundo, a qual poderá
ser ineficiente ou apresentar elevados custos de transação.
92
h) Ausência de Notificação aos Mutuários. A cessão de crédito objeto do Contrato de Cessão
não foi objeto de notificação prévia aos Mutuários contendo instruções para que estes efetuem o
pagamento dos valores devidos diretamente ao Fundo. Na hipótese de extinção ou rescisão dos
Convênios, os Mutuários não estarão obrigados a realizar qualquer pagamento com relação aos
Direitos Creditórios cedidos diretamente ao Fundo até que sejam notificados da referida cessão.
i)
Fatores Macroeconômicos Relevantes. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil
ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos
de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de
forma relevante o mercado financeiro brasileiro, a capacidade de pagamento e o equilíbrio
econômico e financeiro das Entidades, dos órgãos ou entidades da administração direta,
autárquica e fundacional do Poder Executivo da União, a qual os respectivos Mutuários
encontrem-se vinculados ou dos devedores dos Outros Ativos, incluindo variações nas taxas de
juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas ou políticas, poderão
resultar em perda, por parte dos Quotistas, do valor de principal de suas aplicações.
j) Inexistência de Rendimento Predeterminado. O preço de integralização das Quotas Sênior
será atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos no Regulamento. Tal
atualização tem como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo,
devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Sênior na
hipótese de amortização de suas respectivas Quotas e não representa nem deverá ser
considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal
ou contratual, da Administradora, do Custodiante, do Distribuidor, do BGN, de suas respectivas
Pessoas controladoras, das sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes
coligadas ou de outras sociedades sob controle comum em assegurar tal remuneração aos
referidos Quotistas. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das
Quotas Sênior não farão jus, em nenhuma circunstância, quando da amortização de suas
aplicações, a uma remuneração superior ao valor de suas Quotas, devidamente atualizadas nos
termos do Regulamento, o qual representa o limite máximo de remuneração possível para esta
classe de Quotas.
k) Descasamentos de Taxas. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras precipuamente
em Direitos Creditórios, os quais são remunerados a uma taxa pré-fixada, e em Outros Ativos.
Considerando-se que o valor das Quotas Sênior será definido na forma estabelecida no
Regulamento, utilizando-se a variação da Taxa DI e/ou por taxas pré-fixadas, poderá ocorrer o
descasamento entre os valores de atualização (i) dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos e
(ii) das Quotas Sênior. O BGN, a Administradora, o Custodiante, o Distribuidor e quaisquer de
suas respectivas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente
controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não são responsáveis,
em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos
pelos Quotistas, incluindo, sem limitação, a eventual perda do valor de principal de suas
aplicações decorrente do risco de descasamento acima identificado, mesmo na hipótese de a
Administradora utilizar-se de instrumentos derivativos para mitigar tal risco. O risco de
descasamento acima identificado deverá ser precipuamente coberto pela Reserva para
Pagamento de Quotas Subordinadas – RPQS, sendo que a Administradora não se encontra
93
obrigada a manter a carteira do Fundo protegida, total ou parcialmente, contra o risco de
descasamento entre o valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Quotas
Sênior, por meio da contratação de operações com instrumentos derivativos.
l)
Riscos Associados aos Outros Ativos. Os Outros Ativos que podem compor até 50% do
Patrimônio Líquido do Fundo estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado e a
outros riscos, tais como riscos de crédito, de liquidez ou riscos decorrentes do uso de
derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar
negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Quotistas. O Fundo,
a Administradora, o Custodiante e o Distribuidor, em hipótese alguma, excetuadas as
ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por
qualquer depreciação no valor dos Outros Ativos ou por eventuais prejuízos em caso de
liquidação do Fundo ou resgate de Quotas. Entre tais riscos, destacam-se: (i) os Outros Ativos
estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função de alterações nas expectativas dos
participantes do mercado, podendo, inclusive, ocorrer mudanças nos padrões de comportamento
de preços dos Outros Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou
político nacional e internacional; (ii) os Outros Ativos estão, também, sujeitos à capacidade dos
seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal. Ademais,
alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos e/ou na percepção que os
investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e
políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos
significativos nos preços e na liquidez dos Outros Ativos. Tais eventos, mesmo que não
fundamentados, poderão também trazer impactos adversos nos preços e na liquidez dos Outros
Ativos. O Fundo poderá, ainda, incorrer em risco de crédito na liquidação das operações
realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a
intermediar as operações de compra e venda de Outros Ativos em nome do Fundo. Na hipótese
de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos
Outros Ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo
poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus
créditos. A precificação dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo deverá ser
realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos,
valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na
regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação
a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos Outros Ativos integrantes da carteira do
Fundo, resultando em aumento ou redução no valor do Patrimônio Liquido. A contratação pelo
Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu
Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas.
Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.
m) Da Emissão de Novas Quotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no
Regulamento, emitir novas Quotas. Na hipótese de emissão de novas Quotas, não será
assegurado direito de preferência para os atuais quotistas do Fundo, podendo haver diluição dos
direitos políticos dos titulares das Quotas da mesma classe que já estejam em Circulação na
ocasião.
94
Fatores Associados aos Direitos Creditórios
a) Risco de Crédito. O desconto em folha de pagamento das prestações devidas pelos Mutuários
em razão da celebração de Contratos de Mútuo é realizado, conforme o caso, pelas Entidades
quando do pagamento dos vencimentos dos respectivos Mutuários e/ou pelo órgão ou entidade
da administração direta, autárquica e fundacional do Poder Executivo da União, sendo
transferidas pelo BGN, nos termos dos respectivos Convênios. As verbas devidas são acolhidas
pelo BGN, na qualidade de agente cobrador e mandatário do Fundo, sendo transferidas para a
Conta Corrente de Créditos a Conciliar, nos termos do Convênio de Cobrança. A consignação
em folha de pagamento poderá ser interrompida, entre outros eventos, caso o Mutuário se
desligue do cargo ou função, seja exonerado ou venha a falecer ou o Convênio venha a ser
rescindido. Igualmente, a capacidade de pagamento do Mutuário poderá ser afetada se, por
força de decisão judicial, este for obrigado a pagar pensão alimentícia, a qual tem preferência
em relação ao Contrato de Mútuo, para fins de desconto em folha de pagamento. Nessas
hipóteses, a capacidade de re-pagamento do financiamento contratado dependerá
exclusivamente da solvência do Mutuário ou de seu espólio, conforme o caso. O Fundo poderá
sofrer perdas caso a Entidade ou o órgão ou entidade da administração direta, autárquica e
fundacional do Poder Executivo da União responsável pela consignação (desconto em folha de
pagamento) (i) atrase ou não pague os vencimentos dos respectivos servidores públicos,
Mutuários dos Contratos de Mútuo, em razão, por exemplo, de eventuais desequilíbrios em seu
fluxo de caixa, ou (ii) descontem da folha de pagamento dos respectivos servidores os valores
devidos e, por qualquer motivo, não repassem ou atrasem a transferência das respectivas verbas,
nos termos dos Convênios e da legislação aplicável, ao BGN. Enquanto as Pessoas integrantes
do respectivo Grupo de Entidades não voltarem a pagar adequadamente os vencimentos dos
servidores públicos a estes vinculados, sua capacidade de saldar suas obrigações assumidas nos
Contratos de Mútuo estará comprometida, o que poderá afetar negativamente o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo.
b) Ausência de Garantia de Pagamento ou de Coobrigação. O BGN somente se responsabiliza
pela existência, liquidez e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos, não assumindo
qualquer responsabilidade pelo pagamento dos Direitos Creditórios ou pela solvência dos
Mutuários, das Entidades e/ou dos órgãos ou entidades da administração direta, autárquica e
fundacional do Poder Executivo da União cujos respectivos servidores venham a celebrar
Contratos de Mútuo. A Administradora, o Custodiante, o Distribuidor e quaisquer de suas
respectivas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a
estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum e as Entidades não se
responsabilizam, conforme o caso, em conjunto ou isoladamente, pelo pagamento dos Direitos
Creditórios e pela solvência dos Mutuários e das Entidades e/ou dos órgãos ou entidades da
administração direta, autárquica e fundacional do Poder Executivo da União cujos respectivos
servidores venham a celebrar Contratos de Mútuo. A realização dos Direitos Creditórios
depende exclusivamente da solvência e do efetivo pagamento pelos Mutuários dos
financiamentos contratados, inexistindo, portanto, qualquer garantia ou certeza de que o
pagamento será efetuado ou, caso o seja, de que será realizado nos prazos e nos valores
avençados, sempre observadas as particularidades descritas na alínea “a” acima.
95
c) Possibilidade de o Mutuário ou Terceiro em seu Nome vir a Questionar a Legalidade da
Cláusula Permitindo o Desconto em Folha de Pagamento. O Poder Judiciário, incluindo o
Superior Tribunal de Justiça, em alguns julgados relacionados com a operação de empréstimo,
na modalidade “crédito consignado”, tem manifestado entendimento contrário à legalidade do
desconto de prestações de empréstimos diretamente na folha de salários. Desse modo, a alegada
nulidade de cláusula permitindo o desconto em folha de pagamento de funcionário poderá ser
invocada em ação judicial, podendo o Poder Judiciário, ao interpretar o artigo 649, inciso IV, do
Código de Processo Civil, vir a permitir que o Mutuário torne ineficaz sua prévia autorização de
desconto em folha de salário, fazendo com que seja necessária a cobrança do crédito pelos
meios legais habituais. A legitimidade ao recebimento do valor do crédito não é afetada por
estas decisões, mas sim tão somente sua forma de liquidação. Caso os procedimentos de
consignação em pagamento (desconto em folha) de um número significativo de Direitos
Creditórios de titularidade do Fundo sejam efetivamente interrompidos em decorrência de
medidas judiciais propostas pelos Mutuários ou por terceiros em seu nome, tal evento poderá
afetar negativamente a solvência dos respectivos créditos. Na hipótese de atraso ou efetivo
inadimplemento no pagamento dos referidos Direitos Creditórios pelos Mutuários, poderá ser
necessária a adoção, pela Administradora, por conta e ordem do Fundo, de uma nova
sistemática de cobrança direta dos respectivos créditos, a qual poderá ser ineficiente ou
apresentar elevados custos de transação. Tal ocorrência poderá afetar negativamente o valor do
Patrimônio Líquido.
d) Aquisição Constante de Direitos Creditórios. O BGN não se encontra obrigado a ceder
Direitos Creditórios ao Fundo indefinidamente. A existência do Fundo no tempo dependerá da
manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelo BGN.
e) Cobrança Judicial dos Direitos Creditórios. Os custos incorridos com os procedimentos
judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos
integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos interesses dos Quotistas são de
responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu Patrimônio
Líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Quotistas reunidos em Assembléia
Geral, nos termos do Regulamento.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do BGN, da Administradora, do
Custodiante, do Distribuidor, de suas Pessoas controladoras, sociedades por estes direta ou
indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum ou do Fundo
Garantidor de Créditos – FGC.
Vide Regulamento – Capítulo Nove – “Dos Fatores de Risco”.
96
UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão precipuamente utilizados pelo Fundo na
aquisição de Direitos Creditórios do BGN e, conforme o caso, na amortização de Quotas Sênior e
de Quotas Subordinadas, sempre observada a ordem de aplicação de recursos definida no
Regulamento.
O BGN, por sua vez, utilizará os recursos obtidos com a cessão dos Direitos Creditórios, no todo ou
em parte, na substituição e diversificação de suas fontes de captação de recursos.
97
As informações referentes ao Grupo Queiroz Galvão, ao BGN e aos seus respectivos mercados de
atuação contidos neste Prospecto foram preparadas pelas Pessoas acima referidas e são de sua
inteira e exclusiva responsabilidade.
GRUPO QUEIROZ GALVÃO
Introdução
O Grupo Queiroz Galvão iniciou suas atividades em Recife, no Estado de Pernambuco, através da
construtora Queiroz e Galvão Ltda., fundada em abril de 1953 pelos irmãos engenheiros Mário e
Antônio de Queiroz Galvão.
Atualmente, o Grupo Queiroz Galvão opera nas áreas de construção de estradas, exploração de
petróleo e gás, siderurgia, agropecuária e alimentos, transportes urbanos, concessões de serviços
públicos e financeira, através do BGN.
O Grupo Queiroz Galvão atua em todo o território nacional, além do Uruguai, Peru e Bolívia.
A Queiroz Galvão S.A., holding do Grupo Queiroz Galvão, participa diretamente das seguintes
empresas:
Queiroz Galvão S.A.
Queiroz Galvão
Participações
Indústria e
Agropecuária
S.A.
Construtora
Queiroz Galvão
S.A.
Queiroz Galvão
Participações
Concessões
S.A.
Queiroz Galvão
Perfurações S.A.
Queiroz Galvão
Participações
Transporte,
Comércio e
Serviços S.A.
BGN
Participações
S.A.
Banco
BGN S.A.
Fluxo 3: Estrutura Societária do Grupo Queiroz Galvão.
98
Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros
31.12.02
1.413.851
49.079
601.953
612.435
64.637
33.214
35.333
4.626
12.574
154.088
78.472
26.496
14.118
35.002
1.230.425
3.202
1.139.827
87.396
2.798.364
(R$ mil)
31.12.03
1.418.645
45.042
618.356
573.610
98.361
33.463
2.768
47.045
152.058
65.144
34.267
12.607
40.040
1.294.115
1.189.696
104.419
2.864.818
549.364
115.108
314.632
28.982
90.642
760.210
557.952
202.258
170.884
1.317.906
576.000
253.589
19.024
254.295
214.998
2.798.364
421.298
97.183
171.798
51.461
100.856
888.603
664.415
224.188
120.293
1.434.624
829.500
89
19.024
260.131
325.880
2.864.818
Queiroz Galvão S.A. – Balanço Patrimonial Consolidado
Ativo Circulante
Disponibilidades
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a compensar
Dividendos a Receber
Despesas antecipadas
Outras contas a receber
Realizável
Títulos e valores mobiliários
Depósitos judiciais
IR e CSLL diferido
Outras contas a receber
Ativo Permanente
Outros Investimentos
Imobilizado
Diferido
ATIVO TOTAL
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Obrigações fiscais e sociais
Outros
Exigível de Longo Prazo
Financiamentos
Outros
Resultado de Exercícios Futuros
Patrimônio Líquido
Capital realizado
Reserva de capital
Reserva de avaliação
Reserva de lucros
Lucros acumulados
PASSIVO TOTAL
Fonte: BGN.
99
Queiroz Galvão S.A. – DRE Consolidado
31.12.02
1.691.545
(73.276)
1.618.269
(1.221.663)
396.606
(166.499)
9.575
(95.376)
95.376
(8.417)
(9.236)
13.413
13.016
248.458
(2.174)
(16.212)
230.072
(1.710)
228.362
Receitas de serviços prestados
Impostos incidentes
Receita operacional líquida
Custos de serviços prestados
Lucro Bruto
Despesas administrativas
Receitas financeiras líquidas
Juros sobre K próprio
Reversão dos juros sobre K próprio
Depreciações
Despesas tributárias
Outros
Resultado não operacional
Resultado antes da tributação
CSLL
IR
Reversão de IR e CSLL diferidos
Lucro antes da part. Minoritária
Participação minoritária
Lucro líquido do exercício
Fonte: BGN.
100
(R$ mil)
31.12. 03
1.545.287
(77.998)
1.467.289
(1.082.418)
384.871
(176.866)
(31.610)
(24.887)
3.118
(12.901)
5.178
8.971
155.874
(24.602)
(11.053)
(2.092)
118.127
(1.409)
116.718
BANCO BGN S.A.
Introdução
A sede social do BGN localiza-se no Estado de Pernambuco, na cidade de Recife, na Rua Antonio
Lumack do Monte, nº 96, salas S/1 e S/2, sendo este inscrito no CPNJ/MF sob o nº
00.558.456/0001-71.
O BGN é controlado pela família Queiroz Galvão, que, além de atuar no segmento financeiro,
também possui empresas nos setores de energia (hidroelétrica e termoelétrica), construção civil e
pesada (incluindo concessões públicas), siderúrgico (ferro-gusa), petróleo, gás e saneamento básico.
O BGN, fundado em 1994, iniciou suas operações em maio de 1995, com o objetivo de estabelecer
a participação do Grupo Queiroz Galvão em atividades de prestação de serviços financeiros. Neste
processo de diversificação de atividades, o BGN tinha como estratégia inicial atuar como um banco
de negócios, a partir de produtos tradicionais oferecidos pelo mercado financeiro, atendendo
principalmente empresas de pequeno e médio porte e grandes grupos regionais, utilizando-se da
agilidade no atendimento, em função da proximidade do centro decisório – matriz em Recife e
filiais em Fortaleza e Salvador.
Em novembro de 1997, o BGN obteve autorização do Bacen para operar como banco múltiplo,
podendo, assim, desenvolver negócios na carteira de crédito, financiamento e investimento, além da
comercial. Nesta mesma ocasião, passou a fazer parte do grupo de agentes financeiros repassadores
de recursos do BNDES e FINAME. Como empresa financeira, o BGN segrega suas atividades em
relação ao restante do Grupo Queiroz Galvão, sendo uma unidade de negócio independente e
lucrativa.
Face aos diversos impactos conjunturais que afetaram a economia nacional a partir de 1997 – crises
do México, da Rússia, da Ásia e finalmente do Brasil em 1998/1999, o direcionamento do BGN foi
paulatinamente se modificando, passando, a partir de 1998, a atuar fortemente no mercado de
concessão de empréstimos a pessoas físicas, especificamente a funcionários públicos, com
consignação em folha de pagamento.
Em 2004 o BGN passou a desenvolver operações bancárias no segmento de middle market no
Estado de São Paulo, através de nova agência localizada na cidade de São Paulo.
As demonstrações financeiras do BGN são auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes.
Estrutura de Capital e Controladores
O BGN é uma instituição financeira, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital
fechado, sujeita à fiscalização do Bacen, controlado pela família Queiroz Galvão através da BGN
Participações S.A., que detém 99,85% das ações ordinárias do BGN.
101
O capital social do BGN é de R$28.000.000,00, dividido em 28.000.000 de ações ordinárias
nominativas, totalmente subscritas e integralizadas, com valor nominal e unitário de R$1,00. O
quadro acionário do BGN na data de preparação deste Prospecto apresenta-se distribuído da
seguinte forma:
Acionistas
BGN Participações S.A.
Outros
Total
Ações
2.795.800.000
4.200.000
28.000.000
%
99,85
0,15
100
Tabela 9: Acionistas do BGN.
Administração
A administração do BGN compete à Diretoria, cujos membros são eleitos pelo Conselho de
Administração, e ao Conselho de Administração, cujos membros são eleitos pela Assembléia Geral.
O Conselho Fiscal da companhia só funciona nos exercícios sociais em que é instalado.
O Conselho de Administração é composto de 4 membros, com mandato de 3 anos, podendo ser
reeleitos, sendo 1 Conselheiro Presidente.
A Diretoria, por sua vez, é composta de até 6 membros, com mandato de 3 anos, podendo ser
reeleitos, sendo 1 Diretor Presidente.
O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, é composto de 3 membros efetivos e igual número
de suplentes.
Os Comitês de Crédito e de Mercado do BGN assessoram a Diretoria. O primeiro é formado pelo
Diretor Presidente, pelo Diretor Executivo e pelo Gerente de Crédito.
Autorização Societária
O BGN realizou em 9 de junho de 2004 Reunião do Conselho de Administração, que teve como
objeto deliberar a constituição do Fundo e a aprovação da celebração pelo BGN dos Documentos da
Securitização.
Experiência Profissional e Formação Acadêmica dos Diretores e Administradores do BGN
O Conselho de Administração do BGN é composto pelos seguintes profissionais:
Antonio de Queiroz Galvão – Presidente do Conselho de Administração. Engenheiro Civil.
Formado pela Escola de Engenharia de Pernambuco da Universidade de Recife em 1946. Fundador
da empresa Queiroz e Galvão Ltda., a qual transformou-se, posteriormente, em Construtora Queiroz
Galvão S.A., da incorporadora imobiliária Queiroz Galvão Empreendimentos S.A., da Queiroz
Galvão Perfurações S.A., da Queiroz Galvão Mineração Ltda., do Banco BGN S.A., da holding
Queiroz Galvão S.A., entre outras.
102
João Antonio de Queiroz Galvão – membro do Conselho de Administração. Engenheiro Civil.
Formado na Escola de Engenharia da Universidade Federal de Pernambuco em 1957. Trabalhou
desde 1963 na Construtora Queiroz Galvão S.A., atuando como Diretor Executivo até 1998 e VicePresidente do Conselho Consultivo a partir de 1998. Atua desde 1963 como responsável técnico da
Construtora Queiroz Galvão S.A. em construção de obras de grandes estruturas, rodovias, ferrovias,
canalizações, metrô, barragens, pontes, viadutos, edificações diversas, saneamento em geral,
urbanizações, gasodutos, linhas de transmissão, entre outros.
Carlos de Queiroz Galvão – membro do Conselho de Administração. Engenheiro Civil. Iniciou
suas atividades no Grupo Queiroz Galvão em 1986, na função de Diretor Financeiro, permanecendo
no cargo até 1995. Neste ano, com o início das atividades do BGN, deixou a construtora para
assumir a Presidência do BGN.
A Diretoria do BGN é composta pelos seguintes profissionais:
Carlos de Queiroz Galvão – Diretor Presidente. Vide acima.
Bartolomeu Charles Lima Brederodes – Diretor Executivo. Administrador de Empresas e
Economista. Possui mais de 25 anos de experiência em atividades bancárias. Trabalhou entre 1978
e 1991 no “Banco Nacional”, exercendo as seguintes funções: Escriturário, Gerente de Agência,
Gerente Coorporativo, Gerente Regional e Diretor. Em 1995 assumiu a posição de Diretor
Executivo do BGN.
Acordo de Acionistas
Não há acordos de acionistas arquivados na sede da companhia.
Estratégia
O foco atual dos negócios do BGN é a concessão de empréstimo a pessoas físicas, funcionários
públicos federais, estaduais, municipais e de empresas públicas, com consignação em folha de
pagamento. No que se refere às pessoas jurídicas, o BGN opera com os produtos tradicionais de um
banco comercial, ou seja, no curto prazo, com conta garantida, desconto de cheques, duplicatas e
mútuos, destinados ao financiamento de capital de giro, e, no longo prazo, com repasses de recursos
do BNDES para as operações de financiamento de projetos – BNDES automático e equipamentos –
FINAME. As operações de curto prazo são tradicionalmente contratadas com caução de direitos
creditórios. Nas operações de longo prazo, as garantias são constituídas por meio de alienação
fiduciária e hipoteca. O mercado alvo das operações de curto prazo são as operações do middle
market, enquanto que as que utilizam linhas de repasses do BNDES são direcionadas a empresas de
maior capacidade financeira pertencentes aos grandes grupos empresariais com sede na região
nordeste.
A referida estratégia fundamenta seus ganhos em operações de crédito pulverizadas, utilizando-se
de modalidades mais voláteis apenas como formas de equacionar ativos e passivos.
103
Descrição das Atividades do BGN
Como banco privado nacional de pequeno porte, o BGN foca suas atividades no segmento de
empréstimo para pessoas físicas (servidores públicos com desconto em folha) e, para pessoas
jurídicas, realiza operações de capital de giro para empresas do segmento middle market e repasses
do BNDES para empresas de maior capacidade financeira pertencentes aos grupos empresariais
com sede na região nordeste.
O BGN tem presença nos Estados de Pernambuco, Ceará e São Paulo. Por meio das filiais da BGN
Mercantil Ltda., o banco atua nos Estados de Pernambuco, Ceará, Bahia, Maranhão, Rio Grande do
Norte, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Brasília e Goiás. Com um significativo
investimento em informática, as filiais estão integradas através de sistemas próprios.
Em março de 2004, as operações do BGN encontravam-se distribuídas da seguinte maneira no
território nacional: 36,25% na região Nordeste, 29,87% na região Centro-Oeste, 31,48% na região
Sudeste. Das operações do BGN, 87,8% são celebradas com pessoas físicas e 12,2% com pessoas
jurídicas.
O volume de contratos de mútuo celebrados entre o BGN e os mutuários em cada Estado em que o
BGN atua encontra-se representado na tabela abaixo:
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
PE
DF
RJ
GO
CE
Nov 00 - Out 01
RN
Nov 01- Out 02
MG
GO
SP
Nov 02 - Out 03
Gráfico 1: Volume de Contratos de Mútuo por Estado – em R$ milhões.
Vide Anexo “Relatório de Revisão Especial da KPMG Auditores Independentes”.
104
BA
MA
Inadimplência
O BGN atua em um segmento que registra baixo nível de inadimplência, visto que a maior parte de
seus créditos são consignados na própria folha de pagamento dos tomadores.
Os indicadores de adimplência para o período de 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2003
podem ser observados através da tabela abaixo:
Vencidos até
Safra
15 d
30 d
60 d
90 d
120 d
150 d
180 d
+180 d
Jan 01
Fev 01
Mar 01
Abr 01
Mai 01
Jun 01
Jul 01
Ago 01
Set 01
Out 01
Nov 01
Dez 01
Jan 02
Fev 02
Mar 02
Abr 02
Mai 02
Jun 02
Jul 02
Ago 02
Set 02
Out 02
Nov 02
Dez 02
Jan 03
Fev 03
Mar 03
Abr 03
Mai 03
Jun 03
Jul 03
Ago 03
Set 03
Out 03
Nov 03
Dez 03
0,5%
1,1%
3,7%
3,2%
2,0%
1,9%
3,4%
3,9%
3,5%
4,1%
4,2%
8,2%
7,9%
8,5%
10,3%
11,1%
9,0%
15,2%
13,1%
9,5%
12,1%
16,2%
12,9%
27,8%
13,7%
10,0%
16,3%
18,6%
14,9%
25,2%
30,4%
15,1%
18,3%
2,1%
4,6%
0,0%
0,3%
0,9%
3,7%
3,2%
2,0%
1,8%
2,0%
3,9%
3,5%
4,1%
2,6%
4,7%
4,0%
4,2%
5,4%
6,7%
5,9%
9,9%
7,7%
6,1%
8,5%
12,7%
7,9%
10,2%
3,4%
3,0%
3,9%
5,4%
4,8%
7,9%
7,5%
6,0%
9,0%
0,9%
4,6%
0,1%
0,7%
3,2%
2,7%
0,7%
0,9%
0,9%
2,3%
2,2%
1,8%
1,7%
3,4%
2,6%
3,3%
4,1%
4,3%
5,3%
7,3%
5,1%
5,7%
6,8%
7,8%
7,1%
8,4%
3,1%
3,6%
3,6%
4,1%
6,5%
6,5%
6,3%
10,9%
7,7%
0,1%
0,1%
0,2%
0,4%
2,4%
0,5%
0,7%
0,8%
1,7%
1,6%
1,0%
1,3%
1,9%
1,6%
2,2%
3,3%
3,8%
2,7%
3,2%
3,2%
3,1%
2,8%
6,1%
3,5%
4,0%
2,7%
1,8%
1,5%
3,0%
2,5%
1,7%
3,5%
1,6%
1,2%
0,1%
0,2%
0,3%
2,2%
0,5%
0,6%
0,6%
1,0%
1,4%
0,8%
1,0%
1,2%
1,1%
2,1%
2,9%
3,4%
2,7%
2,9%
2,6%
2,8%
2,8%
4,0%
3,6%
4,3%
2,1%
1,3%
1,6%
1,9%
2,2%
2,5%
2,7%
0,1%
0,2%
0,3%
2,4%
0,4%
0,5%
0,6%
0,9%
1,3%
0,8%
1,0%
1,1%
0,9%
1,5%
2,3%
3,0%
2,3%
2,4%
2,5%
2,5%
2,1%
3,4%
3,0%
3,3%
2,1%
1,0%
1,2%
1,8%
1,8%
1,5%
0,0%
0,0%
0,1%
0,3%
2,1%
0,3%
0,5%
0,5%
0,7%
1,2%
0,6%
0,7%
0,9%
0,7%
1,1%
2,3%
1,4%
1,9%
1,7%
1,8%
1,8%
1,5%
2,8%
2,3%
2,2%
1,9%
0,6%
0,7%
1,7%
0,9%
0,0%
0,0%
0,1%
0,3%
2,3%
0,3%
0,5%
0,5%
0,7%
1,0%
0,5%
0,4%
0,7%
0,6%
1,2%
2,0%
1,1%
1,8%
1,8%
1,2%
1,7%
1,7%
2,4%
2,7%
2,9%
1,6%
0,8%
1,2%
1,2%
Média
10,4%
5,1%
4,1%
2,2%
1,9%
1,6%
1,2%
1,2%
Desvio-Padrão
7,7%
2,9%
2,7%
1,3%
1,1%
1,0%
0,8%
0,8%
Tabela 10: Média de Atrasos Observada no período de 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2003.
Vide Anexo “Relatório de Revisão Especial da KPMG Auditores Independentes”.
105
Tesouraria
A tesouraria do banco funciona como prestadora de serviços para sua atividade central, qual seja a
concessão de crédito.
Sua principal função é o controle de liquidez e fluxo de caixa, monitorando os descasamentos entre
ativos e passivos, além de precificar as operações de crédito e de captação para a mesa comercial.
Diariamente a tesouraria monitora a exposição do banco a taxas de juros através da metodologia –
Value at Risk – VAR, acompanhando a posição em cada um dos mercados em que atua e efetuando
ajustes nos possíveis descasamentos. A atuação no mercado futuro de taxas de juros tem por
objetivo único e exclusivo a contratação de operações de proteção à exposição às taxas de juros.
Sem uma atuação especulativa, a tesouraria transforma os recursos captados em taxas pós-fixadas
em prefixadas adequando-os aos ativos de crédito. Os recursos disponíveis são aplicados no
mercado interbancário em títulos públicos federais (operações compromissadas) e em aquisição de
créditos consignados de outras instituições. Os controles de risco de mercado são compatíveis com
o perfil do banco. O BGN utiliza o conceito de Value at Risk (VaR), cuja validade é de dez dias.
Colaboradores e Política de Recursos Humanos
O Banco BGN está comprometido com uma política de recursos humanos com alto grau de
qualidade e valorização do seu quadro de colaboradores, através de seu aperfeiçoamento contínuo,
com o objetivo de ampliar a sua competitividade.
Investimentos Relevantes
O BGN tem realizado periodicamente investimentos em sua plataforma tecnológica, visando
adequar-se à nova dimensão dos seus negócios, objetivando adquirir maior celeridade no processo
de análise, controle, segurança e integridade na concessão de crédito.
Operações com Partes Relacionadas
O relacionamento do BGN com as empresas do Grupo Queiroz Galvão se dá através de operações
de captação de recursos, que representavam, em março de 2004, cerca de 49% de seu funding.
Contratos Relevantes
O BGN contrata empresas prestadoras de serviços para a realização das transações na modalidade
de “crédito pessoal de averbação”. São identificados pelo BGN ou pelas prestadoras de serviços
contratadas, grupos de pessoas físicas vinculadas a um mesmo empregador ou a uma mesma
associação, grêmio ou clube de funcionários, com interesse na obtenção de empréstimo pessoal.
Firmado o instrumento de convênio com o BGN, as prestadoras de serviços ficam responsáveis, por
106
exemplo, por: (i) promover a análise prévia de crédito e cadastro das pessoas físicas proponentes de
crédito, com estrita observância às Rotinas e Políticas de Concessão de Crédito; e (ii) formalizar os
empréstimos em contratos padronizados do BGN, cujos formulários impressão são entregues pelo
BGN às prestadoras de serviços.
As prestadoras de serviços se responsabilizam pelo integral cumprimento das normas legais
aplicáveis à categoria profissional identificada, fazendo a análise que julgar necessária, sob pena de
serem obrigadas a honrar pelos prejuízos causados ao BGN, decorrentes do potencial
descumprimento. As prestadoras de serviços são depositárias dos instrumentos onde são firmados
os contratos de empréstimo, bem como de todos os documentos, autorizações e instrumentos
(originais ou não) correspondentes a cada mutuário, até sua efetiva entrega ao BGN. As prestadoras
de serviços não têm participação no recebimento dos empréstimos, pois todos os financiamentos são
pagos diretamente ao BGN.
É vedado às prestadoras de serviços: (i) efetuar adiantamento aos tomadores de crédito, por conta de
recursos a serem liberados pelo BGN; (ii) emitir a seu favor carnês ou títulos relativos às operações
que intermediar; (iii) cobrar do tomador do crédito qualquer custo relacionado com os serviços de
que presta; (iv) prestar aval ou qualquer custo relacionado com os serviços de que presta; e (v)
substabelecer o contrato firmado com o BGN com terceiros, total ou parcialmente.
As obrigações (tributárias, previdenciárias, trabalhistas e parafiscais) decorrentes da prestação de
serviços realizadas pelas empresas especializadas são suportadas, integralmente, pelas mesmas. A
não transferência dos recursos objeto do contrato, dentro do prazo acertado, importará em: (i)
obrigatoriedade de a respectiva prestadora de serviços indenizar o BGN (perdas, custas e honorários
advocatícios), bem como (ii) pagamento de juros moratórios à taxa de 12% ao ano e de multa não
compensatória de 2% sobre o total então devido.
Os contratos firmados com as prestadoras de serviço são, geralmente, firmados por prazo
indeterminado, podendo ser denunciados a qualquer tempo mediante notificação prévia em prazo
estabelecido contratualmente.
Contrato com a BGN Mercantil
Dentre todos os contratos de prestação de serviços destacamos o contrato celebrado entre a
Sociedade Caxiense de Mútuo Socorro e a BGN Mercantil. Neste instrumento, estão dispostas os
termos e as condições para a operacionalização, pela BGN Mercantil, da formalização de propostas
de adesão a planos de previdência complementar e de pecúlio oferecidos, pela Sociedade Caxiense
de Mútuo Socorro, precipuamente, a servidores públicos federais, da formalização de contratos de
assistência financeira celebrados entre servidores públicos federais associados à Sociedade
Caxiense de Mútuo Socorro, bem como da administração de sistemas, com processamento, entre
outras atribuições, de planos de previdência, pecúlio e de assistência financeira, elaboração de
cadastro, controle de produção, faturamento e baixas.
107
Fontes de Captação de Recursos
A captação de recursos do BGN é feita através de CDBs pós-fixados e indexados à variação do
CDI-CETIP. Através de uma postura mais ativa no sentido de buscar recursos no mercado, o BGN
reduziu a captação de recursos provenientes do próprio grupo controlador.
A exploração de novos canais de captação é benéfica para desconcentrar sua carteira de CDBs e
diminuir sua dependência dos recursos do Grupo Queiroz Galvão. Para proporcionar liquidez, o
BGN aplica seus recursos em títulos públicos federais e eventualmente realiza cessões de crédito,
nos termos das normas do Bacen.
A principal modalidade de funding do BGN são os depósitos a prazo. O saldo desses papéis ao final
do último exercício era de R$169,9 milhões, representando aumento de 20% em comparação com o
saldo de 30 de dezembro de 2002. Quanto aos prazos, 32,7% dos títulos emitidos pelo banco
vencem em até 365 dias.
Os repasses do BNDES cresceram de R$14,5 milhões, em 2002, para R$15,5 milhões em 2003.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
O BGN não possui valores mobiliários de sua emissão lançados por meio de oferta pública no
Brasil ou no exterior, bem como não é garantidor de quaisquer emissões de suas subsidiárias ou
sociedades controladoras.
Sistema de Back-up
O BGN conta com sistema de back-up responsável por processar diariamente os back-ups
correspondentes por sistema e por agência, as quais são lançadas na rede para a realização de backup automático (software Arcserve), gerado durante a madrugada para compactação em um único
arquivo, o qual é armazenado em uma fita DAT, conforme abaixo descrito.
Para cada sistema do BGN existe uma rotina BATCH de procedimento para geração do back-up
correspondente. Esses procedimentos são executados no fim do expediente, possibilitando a cópia
de todas as informações geradas durante o dia. As rotinas de back-up de cada sistema/filial é
executada antes do fechamento de cada sistema/rotina. Após a execução das rotinas individuais de
back-up, o Software ARCSERVE executa, automaticamente, a gravação da fita DAT correspondente
do dia.
Atualmente, existem 20 fitas DAT para back-up, sendo utilizada uma fita por dia, resultando na
reutilização de fitas a cada 10 dias. Esta fita, após a gravação do back-up diário, é enviada para a
Queiroz Galvão Empreendimentos em D+1, mediante protocolo, onde fica armazenada em cofre até
que seja solicitada 10 dias depois para atualização do back-up. No instante da entrega de uma fita
DAT de back-up do BGN, é solicitada a fita de back-up para o dia atual, que também é entregue
mediante protocolo. Ao final do mês é realizado um back-up com a posição final dos sistemas no
último dia do mês. Esta fita DAT fica armazenada por tempo indeterminado para que, quando se
faça necessário, possa ser utilizada na realização de auditorias.
108
Ambiente Regulatório
O BGN possui suas atividades reguladas, principalmente, pelo Bacen. Ademais, a consignação em
folha de pagamento de servidores públicos é regulada por normativos emanados por autoridades
municipais, estaduais ou federais, conforme o caso.
O Bacen concedeu em 27 de dezembro de 1994, autorização para funcionamento do BGN como
banco comercial. Em 13 de novembro de 1997 o Bacen aprovou a reorganização do BGN, sendo
permitido a este atuar como Instituição Múltipla com Carteiras Comercial e de Crédito,
Financiamento e Investimento.
Vide Seção “Marco Regulatório” deste Prospecto.
Classificação de Risco do BGN
Em 27 de maio de 2004, a Austin Rating manteve o grau de investment grade, BBB+, em escala
nacional, concedido ao BGN.
A empresa de classificação de risco aponta os seguintes fatores como relevantes para a justificação
da classificação de risco concedida:
Fatores Positivos
•
•
•
•
Suporte financeiro do Grupo Queiroz Galvão, com 49% de participação do funding total
(depósitos);
Rentabilidade moderada, porém condizente com a estratégia conservadora para as operações de
crédito e tesouraria;
Liquidez corrente e imediata acima da média dos bancos que atuam no mesmo segmento; e
Recente reorganização na estrutura com contratação de profissionais de mercado.
Fatores Negativos
•
•
•
Economia de escala ainda reduzida, devido à postura cautelosa e ao pouco tempo de atuação nas
operações consignadas;
Aumento da concorrência, no segmento em que o BGN encontra-se focado; e
No nicho de atuação do BGN o risco político deve ser considerado, já que atende
principalmente a funcionários públicos. Porém, a performance do banco não tem sido
prejudicada por estes fatores.
109
Informações Financeiras Selecionadas e Índices Financeiros
(em R$ milhares, exceto valores em itálico)
31.12.02
31.12.03
31.03.03
31.03.04
Liquidez Corrente
3,03
1,88
2,89
1,45
Dívida Líquida1
14.529
15.474
13.698
14.814
Dívida Líquida/Patrimônio Líquido
0,53
0,51
0,50
0,51
Disponibilidades
11
30
55
39
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
0
0
Investimentos
5.545
6.502
5.748
6.717
Imobilizado
607
1.057
571
1.285
Diferido
71
52
65
48
Ativos Totais
202.472
281.110
203.766
304.441
Empréstimos e Financiamentos CP
7.022
5.761
6.651
5.312
Empréstimos e Financiamentos LP
7.518
9.743
7.102
9.541
Dívidas com Pessoas Ligadas
117.979
107.840
99.362
148.496
Provisões para Perdas em Investimentos
0
0
0
0
Patrimônio Líquido
27.286
30.522
27.623
29.223
1
Dívida Líquida = Empréstimos e financiamentos – Disponibilidades
Fonte: BGN.
Receitas de intermediação financeira
Custo de captação
Margem bruta
PDD
Margem líquida
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Resultado Operacional
Participação em Sociedades Controladas e
Coligadas
Receitas (Despesas) não Operacionais
Líquidas
Resultado antes do IR e CS
Provisão para IR e CS
Lucro (Prejuízo) Líquido
Fonte: BGN.
31.12.02
38.861
-19.025
19.836
-1.627
18.209
-13.194
-204
4.811
(em R$ milhares, exceto valores em itálico)
31.12.03
31.03.03 31.03.04
68.727
14.583
19.716
-39.515
-8.898
-9.521
29.212
5.685
10.195
-3.400
-533
-1.379
25.812
5.152
8.816
-24.015
-4.401
-9.753
1.012
-184
-256
2.809
567
-1.193
596
926
202
159
17
-1
0
-2
5.424
-1.719
3.705
3.734
-1.653
2.081
769
-381
388
-1.036
-98
-1.134
110
Em R$ milhões, exceto porcentagens
Exercício encerrado em
Trimestre encerrado em
31.12.2002
31.12.2003
31.03.2003
31.03.2004
Receita de intermediação financeira
38.861
68.727
14.583
19.716
Despesa de intermediação financeira
-20.652
-42.915
-9.431
-10.900
18.209
25.812
5.152
8.816
Despesas operacionais
-12.802
-22.077
-4.383
-9.850
Resultado operacional
5.407
3.735
769
-1.034
Resultado antes da tributação
5.424
3.734
769
-1.036
Resultado líquido
3.705
2.081
388
-1.134
Ativos de crédito / Ativo total
68,03
48,68
58,68
52,37
Aplicações interfinanceiras / Ativo total
28,72
47,47
37,87
44,19
Ativo Permanente / (PL + Minoritários)
22,81
24,94
23,11
27,55
(PL + Minoritários) / Ativo total
13,48
10,86
13,56
9,60
Índice da Basiléia
13,80
14,67
15,85
15,85
Investimentos / Ativo permanente
89,10
85,43
90,04
83,44
2,47
0,86
0,25
-0,45
Retorno sobre PL médio
14,13
7,20
1,46
-3,99
(Desp. Adm. + Pessoal + Impostos) / Total
das Receitas Operacionais
36,83
34,89
31,43
50,47
Margem financeira
13,34
10,99
3,39
3,57
Resultado bruto
LIQUIDEZ
ALAVANCAGEM
RENTABILIDADE
Retorno sobre ativos médios
Fonte: BGN.
As informações financeiras contidas nesta Seção, relativas aos exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2003 e de 2002 foram extraídas das demonstrações financeiras da sociedade, auditadas
e revisadas pela Ernst & Young Auditores Independentes, e aos períodos findos em 31 de março de
2004 e de 2003 dos balanços gerenciais da instituição, não tendo sido auditadas.
111
ADMINISTRADORA
Histórico
Em maio de 1991, a Oliveira Trust DTVM Ltda. foi adquirida pelos atuais controladores, com
objetivo específico de dar continuidade aos 22 anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais,
em especial ao mercado primário e secundário de valores mobiliários.
A evolução da empresa levou à prestação de outros serviços ligados a esta atividade, destacando-se
o de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização de recebíveis,
administrador de fundos de investimento e consultor na estruturação e reestruturação de emissões de
debêntures, totalizando 226 contratos de prestação de serviços, dentre os quais 120 estão ativos.
Estrutura e Administração
A empresa é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro Sergio de
Oliveira, Cesar Reinaldo Leal Pinto, Juarez Célio da Gama Dias Costa e José Alexandre Costa de
Freitas, os quais fazem parte da equipe permanente de 20 profissionais, dedicados às atividades de
agente fiduciário, trustee em operações de securitização de recebíveis e administrador de fundos de
investimento em condomínio aberto ou fechado, notadamente fundos imobiliários e fundos de
investimento em direitos creditórios.
Há 7 anos a Administradora submete-se ao processo de classificação de risco realizado pela SR
Rating, tendo sido mantida em maio de 2003 a nota de longo prazo brAA-.
Administração de Fundos de Investimento
A Administradora tem experiência de mais de 10 anos na administração de fundos de investimento.
A atuação da Administradora, na qualidade de administradora de fundos de investimento em
direitos creditórios, é marcada pela gestão dos recursos de maneira vinculada às regras instituídas
nos respectivos regulamentos e demais contratos do fundo, sem discricionariedade.
Enquanto administrador de fundos de investimento em direitos creditórios, a Administradora
disponibiliza aos cedentes de direitos creditórios e aos quotistas dos respectivos fundos informações
diárias sobre a composição de ativo e passivo dos fundos. Para tanto, são disponibilizadas aos
cedentes dos direitos creditórios e aos respectivos quotistas que participam diretamente do fundo
senhas de acesso às informações e composições diárias da carteira dos fundos administrados.
Vide “Regulamento”, Capítulo Sete – Da Administradora.
112
CUSTODIANTE
Introdução
O Banco Itaú S.A. tem uma tradição de 30 anos na prestação de serviços para o Mercado de
Capitais. No serviço de Custódia e Controladoria para Fundos e Carteiras (serviços para terceiros)
o Itaú atua há 6 anos, sendo um dos pioneiros no desenvolvimento deste segmento.
A Diretoria de Ações e Custódia (Serviços para o Mercado de Capitais) faz parte da Área de
Mercado de Capitais e é voltada à prestação de serviços de back-office ao mercado de capitais. O
Banco Itaú S.A. tem realizado nos últimos anos contínuos investimentos em tecnologia, processos e
pessoas. Atualmente, o Itaú controla mais de R$ 383 bilhões em ativos de terceiros com mais de
983 contratos firmados, é líder na prestação de serviços de custódia de controladoria para fundos e
fundações com cerca de 2000 fundos/carteiras patrimoniais de clientes processadas diariamente e
controla mais de 4.760 mil indivíduos/empresas entre acionistas, debenturistas e cotistas. Ademais,
o Custodiante detêm aproximadamente 80% do mercado de custódia local de ADRs – American
Depositary Receipts. O Custodiante é o primeiro colocado na terceirização dos serviços de custódia
para o mercado com o total de R$ 189 Bilhões em setembro de 2003. Na prestação de serviços
relacionados à operações com direitos creditórios (servicer), o Itaú controla mais de R$ 500 milhões
em ativos.
Colaboradores e Política de Recursos Humanos
A Diretoria de Ações e Custódia é a divisão responsável pela prestação de serviços de Custódia e
Controladoria para Fundos e Carteiras de Terceiros. Atualmente essa Diretoria possui 342
funcionários dedicados full-time a essa atividade, não incluindo analistas e programadores de
sistemas ou ainda outras empresas fornecedoras de programas de computador utilizados para o
serviço.
Com a dinâmica do mercado de capitais brasileiro e principalmente pelo sucesso da prestação de
serviços a terceiros (forte crescimento nos últimos anos), investimos pesadamente na formação e
treinamento de nossos profissionais.
Tecnologia e Sistemas
O Itaú coloca à disposição de seus clientes uma estrutura tecnológica que reduz consideravelmente
os custos administrativos, técnicos e operacionais, e, ao mesmo tempo, proporciona rapidez,
exatidão e sigilo das informações registradas.
O Itaú tem forte tradição no uso de sistemas e automação de processos. A aplicação dessa
experiência na área de Serviços para o Mercado de Capitais garante a redução dos serviços manuais
a um mínimo necessário para cada atividade. A interação com nossos clientes processa-se tanto
pela digitação em nossos sistemas quanto pela integração em tempo real.
113
A área de prestação de serviços para o mercado de capitais tem estrutura independente de
processamento, tanto em termos de equipe quanto em termos de ambiente de sistemas de
informação.
A Diretoria de Ações e Custódia (DACC) subcontrata a área de tecnologia do Banco Itaú S.A. para
alguns processos e desenvolvimento de sistemas. O Centro Técnico e Operacional (CTO) mantém
equipes e ambientes de tecnologia segregados para os nossos sistemas.
Os sistemas de aplicação de uso corporativo (normalmente em ambiente de grande porte) tem
estrutura de segregação de acesso. Desta forma, os usuários da área de serviços de terceiros não
acessam informações referentes aos fundos e carteiras sob a gestão Itaú. Da mesma forma,
funcionários envolvidos com fundos e carteiras do Itaú não tem acesso a informações de terceiros.
O sistema de passivo encaixa-se nesta situação.
Sistemas de aplicação de uso mais específico normalmente trabalham em estrutura de servidores de
banco de dados independentes.
Sistema de Back-Up
Importante ressaltar inicialmente que o Itaú utiliza-se de recursos de backup baseados em softwares
empresariais, utilizando fitotecas e robôs automatizados, com políticas de retenção adequadas a
cada necessidade, incluindo cofre predial resistente a catástrofes.
Nos ambientes críticos existe estrutura de disaster recovery on-line, utilizando duplicidade de
hardware e software e replicação on-line de dados.
Existe um ambiente de contingência (endereço distinto tanto dos escritórios de operações, quanto do
grupo de sistemas) para alocação de pessoal, com recursos de hardware e software dedicados para
uma situação emergencial.
Tanto a estrutura de backup como a de disaster recovery estão montadas de forma a apresentar o
menor tempo possível de latência.
O plano de Disaster Recover criou servidores replicados que ficam em ambiente fisicamente
distante do site normal, garantindo a continuidade do funcionamento dos sistemas respectivos.
Políticas de Compliance e Controles Internos
A DACC possui uma Gerência de Compliance própria que também esta subordinada à estrutura do
Compliance Corporativo do Itaú (para o estabelecimento de Diretrizes e Normas corporativas), bem
como as normas aplicáveis definidas pelo Bacen.
Os processos são todos
formalizados/documentados em detalhes (eletronicamente em um sistema dedicado a este fim) e
revisados com periodicidade que podem variar entre trimestral e anual.
Os processos de Custódia e Controladoria de fundos foram recentemente re-certificados pela nova
norma ISO9001-2000. O processo de gestão contínua e revisão de procedimentos e respectivos
manuais é realizado regularmente, sendo alvo de auditoria trimestral.
114
ANEXOS
I - Relatório de Revisão Especial da KPMG Auditores Independentes
II - Súmula da Agência de Classificação de Risco
III - Regulamento
IV - Suplemento
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I - Relatório de Revisão Especial da KPMG Auditores Independentes
I-1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
I-2
RELATÓRIO DE REVISÃO ESPECIAL DA KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
O Relatório de Revisão Especial foi preparado a partir da base de dados e demais informações fornecidas pelo
BGN e reflete o comportamento da carteira em 31 de outubro de 2003. É importante ressaltar, no entanto, que
o comportamento passado da carteira de Direitos Creditórios do BGN não constitui garantia de que o mesmo
venha, no futuro, a se repetir ou sofrer alterações. O Relatório de Revisão Especial não constitui qualquer
garantia por parte da KPMG Auditores Independentes, do BGN ou da Administradora quanto à solvência,
adimplemento, pontualidade ou qualidade da carteira de Direitos Creditórios. Nenhuma decisão de adquirir
Quotas deverá ser tomada somente com base nas informações contidas no presente Relatório de Revisão
Especial. O conteúdo deste instrumento deve ser cuidadosamente analisado, tomando-se em consideração
todas as informações contidas neste Prospecto, bem como no Regulamento e no Contrato de Cessão.
I-3
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I-4
I-5
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I-6
I-7
I-8
I-9
I - 10
I - 11
I - 12
I - 13
I - 14
I - 15
I - 16
I - 17
I - 18
I - 19
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
I - 20
I - 21
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
I - 22
I - 23
I - 24
I - 25
I - 26
II - Súmula da Agência de Classificação de Risco
II - 1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
II - 2
II - 3
II - 4
II - 5
II - 6
II - 7
II - 8
II - 9
II - 10
II - 11
II - 12
II - 13
II - 14
II - 15
II - 16
II - 17
II - 18
II - 19
II - 20
II - 21
II - 22
II - 23
II - 24
II - 25
II - 26
II - 27
II - 28
II - 29
II - 30
III - Regulamento
III - 1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
III - 2
III - 3
III - 4
III - 5
III - 6
III - 7
III - 8
III - 9
III - 10
III - 11
III - 12
III - 13
III - 14
III - 15
III - 16
III - 17
III - 18
III - 19
III - 20
III - 21
III - 22
III - 23
III - 24
III - 25
III - 26
III - 27
III - 28
III - 29
III - 30
III - 31
III - 32
III - 33
III - 34
III - 35
III - 36
III - 37
III - 38
III - 39
III - 40
III - 41
III - 42
III - 43
III - 44
III - 45
III - 46
III - 47
III - 48
III - 49
III - 50
III - 51
III - 52
III - 53
III - 54
III - 55
III - 56
III - 57
III - 58
III - 59
III - 60
III - 61
III - 62
III - 63
III - 64
III - 65
III - 66
III - 67
III - 68
III - 69
III - 70
III - 71
III - 72
III - 73
III - 74
III - 75
III - 76
III - 77
III - 78
III - 79
III - 80
III - 81
III - 82
III - 83
III - 84
III - 85
III - 86
III - 87
III - 88
III - 89
III - 90
III - 91
III - 92
III - 93
III - 94
III - 95
III - 96
III - 97
III - 98
III - 99
III - 100
III - 101
III - 102
III - 103
III - 104
III - 105
III - 106
III - 107
III - 108
III - 109
III - 110
III - 111
III - 112
III - 113
III - 114
III - 115
III - 116
III - 117
III - 118
III - 119
III - 120
III - 121
III - 122
III - 123
III - 124
III - 125
III - 126
III - 127
III - 128
III - 129
III - 130
III - 131
III - 132
III - 133
III - 134
III - 135
III - 136
III - 137
III - 138
III - 139
III - 140
III - 141
III - 142
III - 143
III - 144
III - 145
III - 146
III - 147
III - 148
III - 149
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
III - 150
IV - Suplemento
IV - 1
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
IV - 2
Suplemento
(A ser inserido quando do encerramento do processo de bookbuilding)
IV - 3
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
IV - 4
Fundo
FUNDO DE INVESTIMENTOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS BGNPREMIUM I - CRÉDITO CONSIGNADO
CNPJ/MF nº 06.332.301/0001-07
Originador
BANCO BGN S.A.
CNPJ/MF nº 00.558.446/0001-71
Rua Antonio Lumack do Monte nº 96, S.1/S.2, Boa Viagem
51020-350
Recife - PE
Distribuidor
Administradora
BANCO ITAÚ BBA S.A.
CNPJ/MF nº 31.516.198/0001-94
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 5º andar
04538-132
São Paulo - SP
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/MF nº 36.113.876/0001-91
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, sala 205
22640-100
Rio de Janeiro - RJ
Custodiante
Gestor de Ativos
BANCO ITAÚ S.A.
CNPJ/MF nº 60.701.190/0001-04
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha nº 100 - Torre Itaúsa
04344-902
São Paulo - SP
BANCO BGN S.A.
CNPJ/MF nº 00.558.446/0001-71
Rua Antonio Lumack do Monte nº 96, S.1/S.2, Boa Viagem
51020-350
Recife - PE
Empresa de Auditoria
Agência Classificadora de Risco
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
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