Finanças Estruturadas
Financiamento à
Construção/Brasil/
Relatório de Rating
Preliminar
Brazilian Securities Companhia de
Securitização
Série 2011-216
Analistas
Finanças Estruturadas
Mirian Abe
+55 11 4504-2614
[email protected]
Juliana Ayoub
+55 11 4504-2200
[email protected]
Corporates
Fernanda Rezende
+55 11 4504-2618
[email protected]
Rating Preliminar
Classe/Série
2011-216
Total Emissão
Montante
(BRL MM)
202,5
202,5
Vencimento
Final
Maio/2021
Rating
Preliminara
A(bra)(prel)
Reforço de
Crédito
NA
Perspectiva
Estável
O Rating Preliminar não constitui a opinião de crédito da Fitch Ratings, porém, é uma indicação que poderá ser confirmada ou não no
momento da atribuição do rating final. O Rating Preliminar atribuído está baseado em informações preliminares fornecidas pelo emissor e
outros participantes da estruturação desta oferta até 11 de maio de 2011. O Rating Preliminar fica condicionado à conferência dos
documentos finais que estejam em conformidade com as informações já recebidas. Quaisquer alterações das informações poderão resultar
em atribuição de rating final diferente do preliminar. Os ratings de crédito da Fitch não constituem recomendação de compra, venda ou
manutenção de um título. O prospecto e outros materiais disponibilizados desta oferta deverão ser lidos anteriormente à sua aquisição.
a
Rating da 216ª série reflete a capacidade de pagamento pontual e integral do principal, acrescida da taxa benchmark de rendimento,
nas datas programadas de amortização, até o vencimento final.
Fonte: Fitch Ratings
Pesquisa Relacionada
Metodologia Aplicada
“Global Structured Finance Rating
Criteria”, 16 de agosto de 2010.
Outra Pesquisa
“Rossi Residencial S.A.”, 03 de março
de 2011;
“Relatório Especial: Perspectivas
Para 2011: Construtoras Brasileiras e
Mexicanas”, 28 de dezembro de
2010.
Sumário
Resumo da Transação ......................1
Transação e Estrutura Legal ..............3
Análise do Colateral ........................5
Estrutura Financeira........................6
Risco de Contrapartes......................6
Monitoramento ..............................7
Apêndice A: Resumo da Transação.......8
Resumo da Transação
A Fitch Ratings atribuiu o Rating Nacional Preliminar de Longo Prazo
‘A(bra)(prel)’, com Perspectiva Estável, à 216ª série da primeira emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da Brazilian Securities Companhia
de Securitização (BS). Esta série é lastreada por Cédulas de Crédito Imobiliário
(CCIs) representativas da quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis
em ações, com garantia real, em série única, da Rossi Residencial S.A. (Rossi). A
Rossi pretende utilizar os recursos desta emissão para financiar o custo de
construção inicial de seus projetos, até que sejam alcançados os patamares
mínimos de comercialização e obras para obtenção de financiamento bancário
(Plano Empresário).
O Rating Preliminar reflete a esperada capacidade de pagamento pontual e
integral do principal, no montante de até BRL202,5 milhões, acrescido de juros
de CDI + 1,4% ao ano, até o vencimento final da operação, em maio de 2021.
Pontos Fortes

Perfil de Crédito da Rossi – A Rossi, emissora das debêntures que lastreiam
esta série de CRIs, é avaliada pela Fitch com o Rating Nacional de Longo
Prazo ‘A(bra)’, com Perspectiva Estável;

Garantias Reais - A emissão de debêntures e, portanto, dos CRIs, conta com
garantia na forma de cessão fiduciária de recebíveis, em montante de 120%
do saldo devedor;

Diversificação de Projetos – A Fitch recebeu uma lista de dez projetos que a
Rossi pretende financiar inicialmente com os recursos desta emissão. Os
empreendimentos são diversificados, tanto em termos geográficos quanto
em público-alvo.
www.fitchratings.com.br
11 de Maio de 2011
Finanças Estruturadas
Pontos Fracos

Composição do Percentual Garantido por Recebíveis – Os recebíveis que
serão dados em garantia resultarão, em sua maioria, de projetos cujas obras
ainda não foram iniciadas ou que estão em fase inicial. A Fitch acredita que,
caso as obras dos empreendimentos atrasem, os tomadores terão menos
incentivo para efetuar os pagamentos em dia, o que comprometerá o valor
dos recebíveis. A agência também entende que, se o projeto não for iniciado,
os recebíveis deixam de existir, o que reduz o valor da garantia. Não é
obrigatório que os recebíveis oriundos dos projetos financiados componham
a garantia desta operação; poderão ser utilizados recebíveis de outros
empreendimentos, inclusive performados, sem limitação.

Risco de Servicing – A cobrança dos recebíveis dados em garantia será de
responsabilidade da Rossi. Se, por qualquer motivo, a Rossi ficar
impossibilitada de cobrar os recebíveis, um agente de cobrança terceirizado
deverá ser contratado para exercer esta função. Porém, tal agente ainda
não está especificado, tampouco estão os custos associados a esta
contratação. Este risco, contudo, já está contemplado no rating atribuído à
série.
Sensibilidade do Rating
O Rating Preliminar atribuído a esta operação está baseado somente na
capacidade de pagamento da Rossi e, portanto, qualquer alteração na sua
classificação de risco de crédito em Escala Nacional afetará diretamente o rating
atribuído a esta série. Desta forma, caso a Rossi apresente melhora em sua
classificação de risco de crédito, a operação também será beneficiada e viceversa. A atribuição de Perspectiva Estável a esta transação também está
relacionada à Perspectiva atribuída à companhia.
Modelagem, Aplicação de Critério e Adequação de Dados
Análise de Dados
A Rossi disponibilizou as características gerais dos projetos que serão
inicialmente financiados com a emissão das debêntures, detalhando Valor Geral
de Vendas (VGV), prazos de obras e custos de incorporação, construção e
terreno, bem como informações históricas dos seus empreendimentos entregues.
Além disso, a Fitch recebeu as minutas da escritura das debêntures, da cessão
fiduciária de recebíveis, do termo de securitização e da escritura de emissão das
CCIs.
Modelagem
A Fitch utiliza, como parte integrante de seu processo analítico, seus próprios
critérios para a modelagem do fluxo de caixa da operação. Esta modelagem tem
como objetivo simular diversos cenários de estresse sobre a operação para
avaliar sua capacidade de pagamento. A Fitch customiza seu modelo para
replicar a estrutura apresentada pela operação, além das características dos
créditos dados em garantia.
Aplicação de Critério
Esta operação foi analisada de acordo com a metodologia “Global Structured
Finance Criteria”, de 16 de agosto de 2010. Para esta análise, foi considerada a
capacidade da Rossi de concluir as obras iniciadas e dar continuidade ao
desenvolvimento de novos projetos.
2
Brazilian Securities Companhia de Securitização – Série 2011-216
Maio de 2011
Finanças Estruturadas
Transação e Estrutura Legal
Debêntures
Rossi
Santander
$
Debêntures
$
Brazilian Securities
Cessão Fiduciária
120% Recebíveis
CRIs
Pentágono
(Agente Fiduciário)
$
Investidores
A quarta emissão de debêntures da Rossi, em montante de até BRL202,5 milhões,
tem data esperada de início em maio de 2011 e vencimento dez anos depois. A
remuneração será de CDI + 1,4% ao ano, sendo que os pagamentos de juros
ocorrerão semestralmente, sem carência. A amortização do principal será feita
em parcela única, no vencimento da transação.
Na escritura das debêntures há uma repactuação programada para sessenta dias
antes da data do sexto pagamento de juros, ou seja, 34 meses após o início da
emissão. Até esta data, a Rossi informará ao agente fiduciário os novos
parâmetros de remuneração das debêntures, que passarão a vigorar após o
pagamento de juros subsequente, e as novas datas de repactuação, se houver. O
agente fiduciário deverá repassar esta informação em até dois dias úteis aos
debenturistas, que terão 45 dias, a contar da data para o exercício da
repactuação, para solicitar o resgate antecipado da totalidade ou de parte das
suas debêntures, caso não concordem com as novas condições. A falta de
manifestação até esta data implicará anuência à nova remuneração.
A emissão de debêntures conta com garantia na forma de cessão fiduciária de
recebíveis, no montante de 120% do seu saldo devedor. Não é obrigatório que os
recebíveis oriundos dos projetos financiados pela emissão componham esta
garantia; poderão ser utilizados recebíveis de outros empreendimentos, inclusive
performados, sem limitação. Caso o montante de recebíveis seja inferior a 120%
do saldo devedor das debêntures, a Rossi poderá complementar a garantia com
depósitos em dinheiro, limitados a 20% do valor total da garantia.
A Rossi pretende utilizar os recursos obtidos através desta emissão para financiar
o custo de construção inicial de seus projetos, até que sejam alcançados os
patamares mínimos de comercialização e obras para obtenção de financiamento
bancário (Plano Empresário).
A princípio, a emissão será integralmente subscrita pelo Banco Santander (Brasil)
S.A. (Santander), avaliado pela Fitch com os Ratings Nacionais de Longo e Curto
Prazo ‘AAA(bra)’ e ‘F1+(bra)’ (F1 mais (bra)), respectivamente; a integralização,
porém, está condicionada à demanda pelos CRIs verificada entre investidores. Os
Brazilian Securities Companhia de Securitização – Série 2011-216
Maio de 2011
3
Finanças Estruturadas
CRIs serão objeto de oferta pública, nos termos da Instrução CVM nº 400, cujo
processo de distribuição terá o Santander como coordenador líder. A BS adquirirá
as debêntures do Santander por seu valor nominal unitário, com os recursos
provenientes da integralização dos CRIs.
A estrutura financeira dos CRIs replica exatamente a das debêntures, ou seja,
seu prazo é de dez anos, a remuneração de CDI + 1,4% ao ano será paga
semestralmente e a amortização do principal ocorrerá em parcela única, no
vencimento da operação. A BS instituirá regime fiduciário sobre as debêntures e
sobre a cessão fiduciária de recebíveis em favor dos investidores.
Na repactuação programada, a BS terá um dia útil para informar aos investidores
dos CRIs os novos parâmetros de remuneração das debêntures, e estes deverão se
manifestar sobre o resgate antecipado em até quarenta dias da data para o
exercício da repactuação. O agente fiduciário dos CRIs terá um dia para
consolidar os pedidos dos investidores e enviar a solicitação à BS, que, por sua
vez, deverá notificar o agente fiduciário das debêntures dentro do prazo
estipulado.
Eventos de Vencimento Antecipado
Os CRIs serão considerados antecipadamente vencidos caso haja vencimento
antecipado das debêntures. Caso ocorra um evento de vencimento antecipado
não automático das debêntures, a BS deverá convocar uma Assembléia Geral de
Titulares de CRIs, em que a orientação decidida por ao menos dois terços dos
titulares dos CRIs em circulação ditará o posicionamento da BS.
Os principais eventos de vencimento
consequentemente, dos CRIs, são:
4
antecipado
das
debêntures
e,

Declaração de vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer
obrigação pecuniária da Rossi e/ou qualquer de suas sociedades controladas
direta ou indiretamente, em valor superior a BRL15 milhões, ou equivalente
em outras moedas;

Pedido ou decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da
Rossi e/ou qualquer de suas controladas;

Não recomposição do índice de cobertura mínimo de 120% de recebíveis no
prazo de trinta dias;

Redução do capital da Rossi sem consentimento prévio dos debenturistas;

Modificação do controle societário efetivo ou indireto da Rossi;

Cisão, fusão ou incorporação da Rossi por outra companhia, sem a prévia
anuência dos debenturistas;

Razão entre dívida líquida e patrimônio líquido superior a 0,7;

Razão entre (total de recebíveis + estoque pronto + receitas a apropriar) e
dívida líquida entre 0 e 1,5, ou menor do que zero;

Razão entre EBIT e despesa financeira líquida inferior a 1,5, se EBIT for
positivo; ou superior a zero, se despesa financeira líquida for negativa.
Brazilian Securities Companhia de Securitização – Série 2011-216
Maio de 2011
Finanças Estruturadas
Partes da Transação
Função
Nome
Ratings
Fonte Pagadora
Rossi Residencial S.A.
A(bra)
Emissora
Brazilian Securities Companhia de
A-(bra)
Perspectiva
Estável
Securitização
Estável
Coordenador Líder
Banco Santander (Brasil) S.A.
AAA(bra)
Estável
Agente Fiduciário (CRIs e Debêntures)
Pentágono S.A. DTVM
NA
NA
NA – Não Avaliada
Fonte: Fitch Ratings
Estrutura Legal
Com base na estrutura legal desta operação, a Fitch está convicta de que um
evento de insolvência da fonte pagadora e/ou da emissora não deverá afetar a
capacidade dos investidores de acesso às garantias desta operação. A Fitch
solicitou e recebeu minuta do parecer legal da assessoria jurídica da transação,
atestando quanto à validade da estrutura e à constituição das garantias atreladas
à operação.
Esclarecimento
Em sua análise de crédito, a Fitch confia na opinião legal e/ou fiscal emitida pela
assessoria jurídica da transação. Como sempre foi ressaltado, a Fitch não presta
aconselhamento legal e/ou fiscal, nem atesta que opiniões legais e/ou fiscais ou
quaisquer outros documentos relacionados à transação ou à sua estrutura sejam
suficientes para qualquer propósito. A nota ao final deste relatório esclarece que
este documento não constitui consultoria legal, fiscal ou sobre a estruturação da
operação por parte da Fitch, nem deve ser utilizado como tal. Caso os leitores
deste relatório necessitem de aconselhamento legal, fiscal e/ou sobre a
estruturação, eles devem procurar profissionais capacitados nas jurisdições
relevantes.
Análise do Colateral
A Rossi apresentou dez empreendimentos, distribuídos em cinco estados, que
pretende financiar inicialmente. Há desde projetos direcionados ao segmento
econômico até projetos de alto padrão. Alguns empreendimentos contam com
várias fases de implantação, e as debêntures financiarão somente algumas dessas
fases.
Estado
Qtde
Nº de
Unidades
Custo de Construção
a Incorrer
VGV Total
Valor Médio Das
Unidades
SP
3
275
103.011.075
204.301.822
742.916
RS
3
878
50.530.522
134.032.788
152.657
RJ
2
397
59.102.395
111.632.620
281.190
PR
1
140
15.518.799
50.293.797
359.241
ES
1
40
3.144.325
5.740.540
143.514
Total
10
1730
231.307.117
506.001.567
292.486
Fonte: Rossi.
Elaboração: Fitch Ratings.
Brazilian Securities Companhia de Securitização – Série 2011-216
Maio de 2011
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Finanças Estruturadas
Estrutura Financeira
Reforço de Crédito
O reforço de crédito desta operação é fornecido através de sobrecolateralização,
ou seja, o montante de recebíveis dado em garantia deverá ser sempre
equivalente a 120% do saldo devedor das debêntures.
Os pagamentos referentes aos recebíveis cedidos pelas Sociedades de Propósito
Específico (SPEs) que desenvolverão os projetos financiados deverão ser feitos
em contas vinculadas, domiciliadas no Santander. Não serão considerados os
recebíveis com qualquer tipo de restrição. Caso o montante de recebíveis seja
inferior a 120% do saldo devedor das debêntures, a Rossi poderá complementar a
garantia com depósitos em dinheiro em uma conta vinculada específica, limitada
a 20% do valor total da garantia.
O índice de cobertura mínimo de 1,2 vez será verificado trimestralmente pelo
agente fiduciário, que para isso utilizará os extratos das contas vinculadas, a
linha de Contas a Receber dos balancetes revisados ou auditados das SPEs e uma
planilha de controle fornecida pela Rossi, contendo o saldo devedor dos contratos
cedidos. O agente fiduciário terá dois dias úteis a partir da divulgação das
informações financeiras da Rossi para apurar o enquadramento do índice. Caso
este índice esteja contemplado, o saldo das contas vinculadas será liberado
diariamente para uma conta de livre movimentação da Rossi. Caso o índice esteja
abaixo de 1,2 vez, as liberações serão interrompidas até que a Rossi recomponha
as garantias, no prazo máximo de trinta dias. Os novos créditos a serem cedidos
não poderão estar inadimplentes e devem ter prazo remanescente superior a
noventa dias. Caso o índice de cobertura mínimo não seja recomposto dentro do
prazo, as debêntures e os CRIs serão considerados vencidos antecipadamente, e o
saldo existente e os valores que vierem a ser depositados nas contas vinculadas
serão utilizados na redução do saldo devedor das debêntures e, portanto, dos
CRIs.
A Fitch entende que, no caso desta operação, a cessão fiduciária de recebíveis
não provê um reforço de crédito muito robusto, tendo em vista que os recebíveis
serão oriundos de empreendimentos cujas obras ainda não foram iniciadas. No
entender da Fitch, se as obras atrasarem, os tomadores terão menos incentivo
para efetuar os pagamentos em dia, o que comprometerá o valor dos recebíveis.
Se o projeto não for iniciado por qualquer motivo, os recebíveis deixam de
existir, e todo o valor pago pelos tomadores deverá ser devolvido. Uma vez que
os valores pagos nas contas vinculadas são liberados à Rossi em no máximo um
dia útil, os investidores passam a depender da Rossi para que a garantia seja
recomposta por novos recebíveis. A cessão fiduciária de recebíveis beneficia a
operação somente após a Rossi atrasar um pagamento, ou seja, esta garantia não
reduz a probabilidade de default da operação, apenas melhora a recuperação em
caso de inadimplência. Na excussão da cessão fiduciária, os investidores terão de
aguardar a venda da carteira cedida ou até que os pagamentos retidos nas contas
se acumulem, uma vez que não há reserva de amortização formada pelos
pagamentos, devido à frequência diária de transferências à Rossi. Considerando
este cenário, a Fitch entende que a estrutura de garantia desta operação não é
forte o suficiente para dissociar o risco da transação do risco corporativo da
Rossi.
Riscos de Contrapartes
Rossi Residencial S.A.
O Grupo Rossi foi fundado em 1913 pela família Rossi, e a incorporadora
imobiliária residencial Rossi foi criada em 1980. A Rossi é uma das maiores
construtoras imobiliárias do Brasil, com longo histórico de operações no
segmento de baixa renda. Atualmente, a companhia opera em 13 estados e 85
cidades do país. A Rossi efetuou sua Oferta Pública Inicial de Ações (IPO) em
6
Brazilian Securities Companhia de Securitização – Série 2011-216
Maio de 2011
Finanças Estruturadas
1997, no montante de USD100 milhões. Em 2006, houve nova emissão de ações,
no valor de aproximadamente BRL1,0 bilhão. Em 2008, a companhia recebeu de
seus acionistas um aumento de capital de BRL150 milhões e, no último trimestre
de 2009, concluiu seu follow on, que proporcionou uma entrada de caixa de
BRL928 milhões.
A Rossi possui um sólido e diversificado estoque de terrenos, em termos
geográficos. Em dezembro de 2010, a empresa registrava um estoque de terrenos
próprios de BRL18,0 bilhões em valor geral de vendas (VGV), dos quais 70% foram
adquiridos através de contratos de permuta. O estoque de terrenos da empresa
está estrategicamente posicionado para apoiar o crescimento das operações, uma
vez que cerca de 88% das unidades possuem preço de até BRL500 mil, elegíveis
para financiamento pelo Sistema Financeiro da Habitação (SFH).
A Rossi tem sido eficiente em melhorar seu desempenho operacional e suas
margens. Nos últimos dois anos, a companhia implementou diversas medidas para
reduzir custos e aumentar a eficiência operacional, o que resultou em margens
mais elevadas. Em 2010, a Rossi reportou BRL3,4 bilhões em lançamentos de
projetos e BRL3,1 bilhões em vendas contratadas. A velocidade de vendas,
medida pelo índice vendas contratadas/oferta, atingiu 28% no quarto trimestre
de 2010, contra os 23% registrados no quarto trimestre de 2009. O índice
reportado em 2010 estava acima da média do setor, que era de 20% na cidade de
São Paulo. A receita líquida aumentou para BRL2,5 bilhões em 2010, em
comparação com BRL1,6 bilhão em 2009, enquanto a margem de EBITDA cresceu
para 21,4% de 21,0%. A companhia tem o desafio de preservar sua eficiência
operacional e suas margens de EBITDA em torno de 22%, considerando a maior
escala de operações, em um mercado de crescente competição e custos mais
elevados.
No processo de originação de crédito, a Rossi avalia os documentos do tomador,
verifica restrições em bureaus de crédito e analisa a sua capacidade de
pagamento, sendo que o comprometimento máximo de renda é de 30%.
A Rossi possui uma equipe própria para realizar a cobrança administrativa dos
créditos em atraso por até noventa dias. A partir de 91 dias de atraso, a cobrança
é repassada para empresas terceirizadas, que são remuneradas pelo sucesso nas
negociações dos valores pendentes.
A Fitch considera satisfatórios os procedimentos de concessão de crédito e
cobrança da Rossi.
Monitoramento
A Fitch acompanhará o desempenho desta operação, de forma contínua, até o
seu vencimento final. Este acompanhamento visa a assegurar que o rating
atribuído continue refletindo, apropriadamente, o perfil de risco da emissão.
A Fitch receberá relatórios em base mensal sobre a evolução do saldo das
debêntures, dos CRIs, dos créditos dados em garantia e também acompanhará a
evolução do perfil de crédito da Rossi. Estas informações serão fornecidas pelas
partes da transação e analisadas mensalmente pela equipe da agência.
No decorrer do processo de monitoramento, se a performance da transação
estiver aquém das expectativas iniciais no momento da atribuição do rating, uma
revisão completa será conduzida, e quaisquer elementos e fatores serão
apresentados e deliberados em comitê de rating. Se o desempenho da transação
permanecer dentro das expectativas, a transação passará por revisão completa,
em base anual.
Os detalhes sobre o desempenho desta transação estarão disponíveis na área de
monitoramento
de
Finanças
Estruturadas
da
Fitch,
no
site
www.fitchratings.com.br.
Brazilian Securities Companhia de Securitização – Série 2011-216
Maio de 2011
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Finanças Estruturadas
Apêndice A: Resumo da Transação
Brazilian Securities Companhia de Securitização
Brasil/Financiamento à Construção
Estrutura de Capital
Classe/ Série
2011-216
Total
Rating
Preliminar
A(bra)(prel)
Perspectiva
Estável
(%)
100,0
100,0
Montante (BRL MM)
202,5
202,5
Reforço de
Crédito (%)a
NA
Taxa de Juros (%)
CDI + 1,4%
Pgto. Freq.
Parcela única
Vencimento Final
Maio/2021
NA – Não Avaliado
Reserva de Caixa
NA
Reforço de Crédito
Sobrecolateralização: NA
Reserva de Caixa:
NA
Excesso de Spread:
NA
Informações Relevantes
Detalhes:
Data esperada da emissão
País / Ativo
País da SPE
Analistas
Analista de Monitoramento
Participantes:
Maio de 2011
Brasil / Financiamento à Construção
Brasil
Mirian Abe
+55 11 4504-2614
Juliana Ayoub
+55 11 4504-2200
Kleber Oliveira
+55 11 4504-2613
Fonte Pagadora
Emissora
Coordenador Líder
Agente Fiduciário
Rossi Residencial S.A.
Brazilian Securities Companhia de Securitização
Banco Santander (Brasil) S.A.
Petra Personal Trader CTVM S.A.
Frequência de Amortização
Parcela única
Fundamentos do Rating

Perfil de Crédito da Rossi – A Rossi, emissora das debêntures que lastreiam esta série
de CRIs, é avaliada pela Fitch com o Rating Nacional de Longo Prazo ‘A(bra)’, com
Debêntures
Rossi
Santander
Perspectiva Estável;
$
$
Debêntures

Garantias Reais - A emissão de debêntures e, portanto, dos CRIs, conta com garantia
Brazilian Securities
na forma de cessão fiduciária de recebíveis, em montante de 120% do saldo devedor;

Diversificação de Projetos – A Fitch recebeu uma lista de dez projetos que a Rossi
pretende financiar inicialmente com os recursos desta emissão. Os empreendimentos
CRIs
Pentágono
(Agente Fiduciário)
$
Cessão Fiduciária
120% Recebíveis
Investidores
são diversificados, tanto em termos geográficos quanto em público-alvo.

Composição do Percentual Garantido por Recebíveis – Os recebíveis que serão dados
em garantia resultarão, em sua maioria, de projetos cujas obras ainda não foram
iniciadas ou que estão em fase inicial. A Fitch acredita que, caso as obras dos
empreendimentos atrasem, os tomadores terão menos incentivo para efetuar os
pagamentos em dia, o que comprometerá o valor dos recebíveis. A agência também
entende que, se o projeto não for iniciado, os recebíveis deixam de existir, o que
reduz o valor da garantia. Não é obrigatório que os recebíveis oriundos dos projetos
financiados componham a garantia desta operação; podem ser utilizados recebíveis
de outros empreendimentos, inclusive performados, sem limitação.

Risco de Servicing – A cobrança dos recebíveis dados em garantia será de
responsabilidade da Rossi. Se, por qualquer motivo, a Rossi ficar impossibilitada de
cobrar os recebíveis, um agente de cobrança terceirizado deverá ser contratado para
exercer esta função. Porém, tal agente ainda não está especificado, tampouco estão
os custos associados a esta contratação. Este risco, contudo, já está contemplado no
rating atribuído à série.
8
Brazilian Securities Companhia de Securitização – Série 2011-216
Maio de 2011
Finanças Estruturadas
TODOS OS RATINGS DE CRÉDITO DA FITCH ESTÃO SUJEITOS A ALGUMAS LIMITAÇÕES E TERMOS DE EXONERAÇÂO DE RESPONSABILIDADE. POR FAVOR, VEJA
NO
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A
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LIMITAÇÕES
E
TERMOS
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DE
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DISPONÍVEIS NESTE SITE. O CÓDIGO DE CONDUTA DA FITCH E POLÍTICAS DE CONFIDENCIALIDADE, CONFLITOS DE INTERESSE; SEGURANÇA DE INFORMAÇÃO
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a reprodução ou retransmissão, integral ou parcial, exceto quando autorizada. Todos os direitos reservados. Ao atribuir e manter seus ratings, a Fitch
conta com informações factuais que recebe de emissores e underwriters e de outras fontes que a agência considera confiáveis. A Fitch executa uma
pesquisa razoável das informações factuais de que dispõe, de acordo com suas metodologias de rating, e obtém razoável verificação destas informações
de fontes independentes, na medida em que estas fontes estejam disponíveis com determinado patamar de segurança, ou em determinada jurisdição. A
forma como é conduzida a investigação factual da Fitch e o escopo da verificação de terceiros que a agência obtém poderão variar, dependendo da
natureza do título analisado e do seu emissor, das exigências e práticas na jurisdição em que o título analisado é oferecido e vendido e/ou em que o
emitente esteja localizado, da disponibilidade e natureza da informação pública envolvida, do acesso à administração do emissor e seus consultores, da
disponibilidade de verificações pré-existentes de terceiros, como relatórios de auditoria, cartas de procedimentos acordadas, avaliações, relatórios
atuariais, relatórios de engenharia, pareceres legais e outros relatórios fornecidos por terceiros, disponibilidade de fontes independentes e competentes
de verificação, com respeito ao título em particular, ou na jurisdição do emissor, em especial, e a diversos outros fatores. Os usuários dos ratings da
Fitch devem estar cientes de que nem uma investigação factual aprofundada, nem qualquer verificação de terceiros poderá assegurar que todas as
informações de que a Fitch dispõe com respeito a um rating serão precisas e completas. Em última instância, o emissor e seus consultores são
responsáveis pela precisão das informações fornecidas à Fitch e ao mercado ao disponibilizar documentos e outros relatórios. Ao emitir seus ratings, a
Fitch é obrigada a confiar no trabalho de especialistas, incluindo auditores independentes, com respeito às demonstrações financeiras, e advogados, com
referência a assuntos legais e tributários. Além disso, os ratings são naturalmente prospectivos e incorporam hipóteses e predições sobre eventos futuros
que, por sua natureza, não podem ser confirmados como fatos. Como resultado, apesar de qualquer verificação sobre fatos atuais, os ratings podem ser
afetados por condições ou eventos futuros não previstos na ocasião em que um rating foi emitido ou afirmado.
As informações neste relatório são fornecidas "tal como se apresentam", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui
opinião sobre o perfil de crédito de um título. Esta opinião se apoia em critérios e metodologias existentes, que são constantemente avaliados e
atualizados pela Fitch. Os ratings são, portanto, resultado de um trabalho de equipe na Fitch, e nenhuma classificação é de responsabilidade exclusiva
de um indivíduo, ou de um grupo de indivíduos. O rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não sejam o de crédito, a menos
que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não participa da oferta ou venda de qualquer título. Todos os relatórios da Fitch são de autoria
compartilhada. Os profissionais identificados em um relatório da Fitch participaram de sua elaboração, mas não são isoladamente responsáveis pelas
opiniões expressas no texto. Os nomes são divulgados apenas para fins de contato. Um relatório que contenha um rating atribuído pela Fitch não
constitui um prospecto, nem substitui as informações reunidas, verificadas e apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes com respeito à
venda dos títulos. Os ratings podem ser modificados ou retirados a qualquer tempo, por qualquer razão, a critério exclusivo da Fitch. A agência não
oferece aconselhamento de investimentos de qualquer espécie. Os ratings não constituem recomendação de compra, venda ou retenção de qualquer
título. Os ratings não comentam a correção dos preços de mercado, a adequação de qualquer título a determinado investidor ou a natureza de isenção
de impostos ou taxação sobre pagamentos efetuados com respeito a qualquer título. A Fitch recebe honorários de emissores, seguradores, garantidores,
outros coobrigados e underwriters para avaliar os títulos. Estes honorários geralmente variam entre USD1.000 e USD750.000 (ou o equivalente
em moeda local aplicável) por emissão. Em certos casos, a Fitch analisará todas ou determinado número de emissões efetuadas por um emissor em
particular ou seguradas ou garantidas por determinada seguradora ou garantidor, mediante o pagamento de uma única taxa anual. Tais honorários
podem variar de USD10.000 a USD1.500.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável). A atribuição, publicação ou disseminação de um rating pela
Fitch não implicará consentimento da Fitch para a utilização de seu nome como especialista, com respeito a qualquer declaração de registro submetida
mediante a legislação referente a títulos em vigor nos Estados Unidos da América, a Lei de Serviços Financeiros e Mercados, de 2000, da Grã-Bretanha
ou a legislação referente a títulos de qualquer outra jurisdição, em particular. Devido à relativa eficiência da publicação e distribuição por meios
eletrônicos, a pesquisa da Fitch poderá ser disponibilizada para os assinantes eletrônicos até três dias antes do acesso para os assinantes dos impressos.
Brazilian Securities Companhia de Securitização – Série 2011-216
Maio de 2011
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