Caderno de Debêntures
NVCB21 – Nova Casa Bahia S/A
Valor Nominal na Emissão:
Quantidade Emitida:
Emissão:
Vencimento:
Classe:
Forma:
Espécie:
Remuneração:
Registro CVM:
ISIN:
Características do Ativo
R$ 10.000,00
20.000
29/06/2012
29/01/2015
Não Conversível
Escritural
Quirografária
DI + 0,72% a.a.
DISPENSA ICVM 476/09 em 28/06/2012
BRNCBHDBS017
Emissor
Agenda de Eventos
Escritura
Atualização do Valor Nominal Unitário
Não constam, na escritura, informações referentes a esta cláusula.
Remuneração
4.9.1.
A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a uma remuneração
correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos
Dl - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário
disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa Dl-Over"), acrescida
exponencialmente de um spread de 0,72% (setenta e dois centésimos cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, ("Acréscimo sobre a Taxa Dl"), incidentes sobre o
Valor Nominal Unitário e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido
no item abaixo, de acordo com a fórmula indicada no item 4.9.5. abaixo ("Remuneração").
4.9.2.
As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o
critério pro rata temporis, por Dias Úteis corridos, desde a Data de Emissão ou da Data de
Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o
1
caso, até a data do seu efetivo pagamento, que deve ocorrer ao final de cada Período de
Capitalização.
4.9.3.
Para fins de cálculo da Remuneração, define-se "Período de Capitalização"
como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de
Capitalização, ou na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso
dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do próximo pagamento da
Remuneração correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior
sem solução de continuidade.
4.9.4.1.
A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será paga em 6 (seis) parcelas,
conforme a tabela abaixo ("Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª
Série", e em conjunto com as Datas de Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª
Série, as "Datas de Pagamento da Remuneração"):
Número de
Ordem
1º (primeiro)
2º (segundo)
3º (terceiro)
4º (quarto)
5º (quinto)
6º (sexto)
4.9.4.2.
Datas de Pagamento da Remuneração
das Debêntures da 2ª Série
29 de dezembro de 2012
29 de junho de 2013
29 de dezembro de 2013
29 de junho de 2014
29 de dezembro de 2014
29 de janeiro de 2015
Caso uma Data de Pagamento da Remuneração não seja um Dia Útil, o
pagamento deverá ser realizado no Dia Útil imediatamente subsequente.
4.9.4.3.
Farão jus à Remuneração aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final
do Dia Útil imediatamente anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração.
4.9.5.
A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (Fator de Juros – 1)
onde:
J=
Valor Unitário da Remuneração, calculado com 6 (seis) casas
decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período
de Capitalização;
VNe =
Valor Nominal Unitário das Debêntures, no início de cada Período
de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento;
2
Fator de Juros =
Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de
spread
calculado
com
9
(nove)
casas
decimais,
com
arredondamento, apurado da seguinte forma:
Fator de Juros = (FatorDI x Fator Spread)
FatorDI =
Produtório das Taxas Dl-Over, aplicado da data de início de
capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado
com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da
seguinte forma:
n
FatorDI   1  TDIk 
k 1
onde:
k=
número de ordem das Taxas Dl-Over, variando de 1 até "n";
n=
número total de Taxas Dl-Over consideradas em cada Período de
Capitalização, sendo "n" um número inteiro;
TDIk =
Taxa Dl-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8
(oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte
forma;
1
 DI
 252
TDIk   k  1  1
 100 
onde:
Dlk =
Taxa Dl-Over, de ordem k, expressa na forma percentual ao ano,
divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight),
utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread =
Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais,
com arredondamento, apurado da seguinte forma;
DP


252
 spread
 
FatorSpread   
 1


100

 



3
onde:
spread =
spread de 0,7200 (setenta e dois centésimos por cento),
informado com 4 (quatro) casas decimais;
DP =
É o número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou Data de
Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, e a data
atual, sendo "DP" um número inteiro;
4.9.5.1.
O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis)
casas decimais, sem arredondamento.
4.9.5.2.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator
diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o
próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
4.9.5.3.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator
DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
4.9.5.4.
O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9
(nove) casas decimais, com arredondamento.
4.9.5.5.
A Taxa Dl deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas
decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
4.9.6.
Caso a Taxa Di não esteja disponível quando da apuração da Remuneração,
será aplicada, em sua substituição, a última Taxa Dl aplicável que estiver disponível naquela
data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora
quanto por parte dos titulares das Debêntures, quando da divulgação da Taxa Dl disponível.
4.9.7.
Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa Dl por prazo superior a 10
(dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na
hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa
Dl, o Agente Fiduciário deverá convocar assembleia geral dos titulares das Debêntures, em até
2 (dois) Dias Úteis contados da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento de
qualquer dos referidos eventos ou da data em que tais eventos se tornarem públicos, na forma
e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de
Emissão ("Assembleia Geral de Debenturistas"), para que os titulares das Debêntures
deliberem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro de remuneração a ser
aplicado ("Taxa Substitutiva"). Até a deliberação da Taxa Substitutiva, a última Taxa Dl
divulgada será utilizada na apuração do Fator Dl, não sendo devidas quaisquer compensações
4
financeiras entre a Emissora e os titulares das Debêntures, caso tenha ocorrido pagamento de
Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva.
4.9.8.
Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas prevista
no item 4.9.7. acima ou, caso instalada, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a
Emissora e os titulares das Debêntures representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em
circulação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures em
circulação, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de encerramento da respectiva
Assembleia Geral de Debenturistas ou em outro prazo que venha a ser definido em referida
assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data da
efetiva aquisição, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão.
4.9.9.
As Debêntures resgatadas antecipadamente nos termos deste item serão
canceladas pela Emissora. Nesta alternativa, para o cálculo da Remuneração das Debêntures
a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será
utilizada a última Taxa Dl divulgada oficialmente.
4.9.10.
Caso a Taxa Dl voite a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral
de Debenturistas de que trata o item 4.9.7. acima e não haja disposição legal ou determinação
judicial expressamente vedando a sua utilização, referida Assembleia Geral de Debenturistas
deverá estabelecer que a Taxa Dl, a partir de sua divulgação, passará a ser novamente
utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, sendo
certo que até a data de divulgação da Taxa Dl nos termos deste item 4.9.10., a última Taxa Dl
divulgada será utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de
Emissão.
Amortização
4.8.
O Valor Nominal Unitário não será amortizado parcialmente ao longo do prazo
de vigência das Debêntures. O Valor Nominal Unitário de cada Debênture será pago integral e
exclusivamente na respectiva Data de Vencimento.
Repactuação
4.10.
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.
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Resgate Antecipado e Amortização
4.12.
Não será admitido o resgate, parcial ou total, das Debêntures.
Vencimento Antecipado
4.11.1.
Observado o disposto nos itens 4.11.3 e 4.11.4 abaixo, o Agente Fiduciário
deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações relativas às Debêntures e exigir,
mediante notificação, por escrito, o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal
Unitário das Debêntures em circulação acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata
temporis, conforme disposto no item 4.9.1. acima, a partir da Data de Emissão até a data do
seu efetivo pagamento, bem como demais encargos devidos e não pagos até a Data de
Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido), independentemente de qualquer aviso,
interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial à Emissora, na ciência da ocorrência de
qualquer das seguintes hipóteses ("Evento de inadimplemento"):
(a)
liquidação, dissolução, pedido de auto-falência ou de falência não elidido no
prazo legal, decretação de falência ou de qualquer figura semelhante que
venha a ser criada por lei, da Emissora e/ou da Fiadora;
(b)
propositura, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de plano de recuperação
extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de
ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido piano, ou ainda,
ingresso, pela Emissora e/ou pela Fiadora, em juízo, de requerimento de
recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da
recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(c)
descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação
pecuniária estabelecida nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 2
(dois) Dias Úteis contados da notificação, por escrito, encaminhada pelo
Agente Fiduciário à Emissora neste sentido;
(d)
protestos de títulos contra a Emissora e/ou contra a Fiadora, excetuados
aqueles efetuados por erro ou má-fé de terceiros, por cujo pagamento a
Emissora e/ou a Fiadora sejam responsáveis, cujo valor, individuai ou em
conjunto, seja superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), salvo se,
no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do referido protesto, seja
validamente comprovado pela Emissora e/ou pela Fiadora que (i) o protesto foi
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cancelado, sustado ou suspenso, ou (ii) foram prestadas garantias em juízo em
valor no mínimo equivalente ao montante protestado;
(e)
descumprimento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de quaisquer obrigações
não pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, que não seja
sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da notificação, por escrito,
encaminhada pelo Agente Fiduciário à Emissora neste sentido;
(f)
descumprimento da obrigação de destinar os recursos captados por meio das
Debêntures conforme estabelecido no item 3.6. desta Escritura de Emissão;
(g)
inadimplemento de qualquer dívida financeira da Emissora, da Fiadora e/ou de
qualquer de suas controladas, em valor unitário ou agregado igual ou superior
a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu contravalor em outras
moedas, respeitado seu respectivo prazo de cura, ou, caso não haja, se tal
inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis
contados do inadimplemento;
(h)
declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da
Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas controladas, que seja
decorrente de empréstimos bancários e/ou de títulos de dívida de
responsabilidade da Emissora, da Fiadora e/ou de qualquer de suas
controladas,
em
valor
unitário
ou
agregado
igual
ou
superior
a
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu contravalor em outras
moedas;
(i)
as declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou pela Fiadora nesta
Escritura de Emissão provarem-se substancialmente falsas, incorretas ou
enganosas;
(j)
não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judiciai transitada em
julgado ou sentença arbitral definitiva, de natureza condenatória contra a
Emissora e/ou contra a Fiadora, em valor unitário ou agregado superior a
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou seu contravalor em outras
moedas, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data estabelecida
para o seu cumprimento;
(k)
cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Emissora e/ou da Fiadora por outra
companhia, sem a prévia e expressa autorização dos titulares de Debêntures,
observado o quorum de deliberação estabelecido nesta Escritura de Emissão,
7
exceto se a cisão, fusão ou incorporação atender aos requisitos do artigo 231
da Lei das Sociedades por Ações;
(I)
transferência do controle acionário da Emissora, sendo que as transferências
de ações entre os atuais controladores estão autorizadas;
(m)
alteração do objeto social (i) da Emissora, de forma que a atividade principal da
Emissora deixe de ser o comércio geral de utilidades eletrodomésticas e de
produtos manufaturados, semimanufaturados, matérias primas, materiais
secundários e material de construção, e/ou (ii) da Fiadora, de forma que a
atividade principal da Fiadora deixe de ser o comércio geral de alimentos;
(n)
transformação da Emissora em sociedade limitada;
(o)
revogação, desconstituição ou invalidação da garantia fidejussória prestada
pela Fiadora nos termos desta Escritura de Emissão; e
(p)
não manutenção, enquanto houver Debêntures em circulação, dos seguintes
índices e limites financeiros ("Índices e Limites Financeiros"), os quais serão
apurados trimestralmente, tomando-se por base os 12 (doze) meses anteriores
à respectiva data de apuração, com base nas demonstrações financeiras
consolidadas da Fiadora auditadas ou revisadas, conforme o caso, sendo que
a primeira apuração será realizada a partir das demonstrações financeiras
consolidadas da Fiadora relativas ao trimestre encerrado em 30 de junho de
2012
i)
Divida Líquida Consolidada não superior ao Patrimônio Líquido; e
ii)
relação entre Dívida Líquida Consolidada e EBITDA Consolidado,
menor ou igual a 3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos).
4.11.1.1.
Para fins do disposto na alínea (p) do item 4.11.1. acima, entende-se por: (a)
"Dívida Líquida Consolidada" a dívida total consolidada da Fiadora (empréstimos e
financiamentos de curto e longo prazo, incluindo debêntures e notas promissórias), subtraída
do valor das disponibilidades do caixa e dos valores dos créditos a receber, com deságio de
1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) oriundos de vendas com cartões de crédito, valealimentação e outros em bases consolidadas; e (b) "EBITDA Consolidado", o lucro bruto da
Fiadora, deduzido das despesas com vendas e das despesas gerais e administrativas,
acrescido de depreciação e amortizações, ao longo dos últimos 4 (quatro) trimestres cobertos
pelas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas disponíveis pela Fiadora,
elaboradas segundo os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.
8
4.11.2.
A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente
comunicada pela Emissora ao Agente Fiduciário, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados
da sua ocorrência. O descumprimento, pela Emissora, da obrigação prevista neste item 4.11.2.
não impedirá o Agente Fiduciário ou os titulares das Debêntures de, a seu critério, exercer
seus poderes, faculdades e pretensões nelas previstos ou nesta Escritura de Emissão e nos
demais documentos da Emissão, inclusive o direito de declarar vencimento antecipado das
Debêntures, nos termos desta Cláusula Quarta.
4.11.3.
Para os fins de que trata essa Escritura de Emissão, "Data de Vencimento
Antecipado" será qualquer uma das seguintes datas: (i) na hipótese dos eventos previstos nas
alíneas (a), (b), (c), (f), (g), (h), (j), (k) e (n) do item 4.11.1. acima, será a data em que ocorrer
qualquer dos eventos ali referidos, quando o vencimento antecipado das Debêntures,
independente
de
notificação
do
Agente
Fiduciário
nesse
sentido,
será
declarado
automaticamente pelo Agente Fiduciário; (ii) ocorrendo os eventos previstos nas alíneas (d),
(e), (i), (I), (m), (o) e (p) do item 4.11.1. acima, será a data em que se realizar a Assembleia
Geral de Debenturistas de que trata o item 4.11.3. abaixo, exceto se tal Assembleia Geral
deliberar pelo não vencimento antecipado das Debêntures. O Agente Fiduciário deverá
comunicar a declaração do vencimento antecipado das Debêntures à Emissora no prazo
máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data em que (a) tiver ciência da ocorrência de
qualquer dos eventos referidos no item (i) acima, de acordo com a Cláusula Nona desta
Escritura de Emissão, ou (b) se realizar a Assembleia Geral de que trata o item (ii) acima.
4.11.4.
Na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas alíneas (d), (e), (i), (I),
(m), (o) e (p) do item 4.11.1. acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 2 (dois) Dias
Úteis contados da data em que tiver ciência da ocorrência do referido evento, Assembleia
Geral de Debenturistas para deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado
das Debêntures.
4.11.4.1
Na hipótese descrita no item 4.11.4. acima, o Agente Fiduciário deverá
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o
imediato pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da
Remuneração e outros encargos devidos até a data do efetivo pagamento, a menos que
titulares de Debêntures que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das
Debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das
Debêntures.
4.11.4.2.
Caso a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 4.11.4 acima
não seja instalada por falta de quorum, em primeira e segunda convocação, o Agente
Fiduciário também deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes
9
das Debêntures e exigir o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em
circulação, acrescido da Remuneração e outros encargos devidos até a data do efetivo
pagamento.
4.11.5.
Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo
Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das
Debêntures em circulação acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emissão até a Data de Vencimento, bem como de quaisquer outros valores
eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão.
4.11.5.1.
O pagamento dos valores mencionados no item 4.11.5. acima, bem como de
quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da
Emissão, será realizado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da comunicação por escrito a
ser enviada peio Agente Fiduciário à Emissora, nos termos da Cláusula Nona desta Escritura
de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos
encargos moratórios previstos no item 4.13. abaixo.
4.11.5.2.
No caso de realização dos pagamentos citados por meio da CETIP, a CETIP
deverá ser comunicada com, no mínimo, 2 (dois) dias de antecedência.
4.11.5.3.
As Debêntures objeto do procedimento descrito no item 4.11.5. acima serão
obrigatoriamente canceladas pela Emissora.
4.11.5.4.
O Agente Fiduciário deverá comunicar a CETIP sobre eventual declaração do
vencimento antecipado das Debêntures.
Assembleia Geral dos Debenturistas
7.1.
Os titulares de Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
assembleia gerai, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a
fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures.
7.2.
A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente
Fiduciário, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez
por cento) das Debêntures em circulação, ou pela CVM.
7.3.
Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto
na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.
10
7.3.1.
A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de
Debêntures eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes ou àquele que for designado
pela CVM.
7.4.
As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência
mínima de 8 (oito) dias.
7.4.1.
A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente
poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data marcada para a instalação da
Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.
7.5.
Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a
Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de
titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em circulação e,
em segunda convocação, com qualquer número.
7.6.
Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas
Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas
nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por titulares de Debêntures que representem a
maioria das Debêntures em circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares
de Debêntures ou não.
7.6.1.
Sem prejuízo do disposto no item 7.6. acima, qualquer alteração (i) no prazo de
vigência das Debêntures; (ii) na Data de Pagamento da Remuneração; (iii) no parâmetro de
cálculo da Remuneração; (iv) no quorum de deliberação das Assembleias Gerais de
Debenturistas; ou (v) no item 4.11. (Vencimento Antecipado) acima, deverá ser aprovada por
titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures
em circulação.
7.6.2.
A renúncia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos
termos do item 4.11.4. desta Escritura de Emissão, dependerá da aprovação de titulares de
Debêntures que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em
circulação.
7.6.3.
A definição da Taxa Substitutiva de que trata o item 4.9.7. desta Escritura de
Emissão, dependerá da aprovação de titulares de Debêntures que representem, no mínimo,
2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.
7.7.
Para efeito da constituição do quorum de instalação e deliberação a que se
refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas
Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas,
11
devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em
tesouraria, ou que sejam pertencentes ao seu controlador ou a qualquer de suas sociedades
controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos
parentes até segundo grau.
7.8.
Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas
Assembleias Gerais de Debenturistas.
7.9.
O
Agente Fiduciário deverá
comparecer
às
Assembleias
Gerais
de
Debenturistas para prestar aos titulares de Debêntures as informações que lhe forem
solicitadas.
7.10.
Independentemente das formalidades previstas na Lei e nesta Escritura de
Emissão, serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em
Assembleia Geral a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em circulação.
Encargos Moratórios
4.13.
Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia
devida aos titulares de Debêntures, inclusive, mas não se limitando, da Remuneração devida
nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela
Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além da
Remuneração, (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento)
e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as
quantias em atraso.
O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de
seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa
publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos
originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo:
Escritura
12