Política de Execução de decisões de investimento da Santander
Asset Management, SGFIM, SA
1. OBJECTIVO E ALCANCE
1.1.
A normativa MiFID (Directiva 2004/39/CE e as suas normas de aplicação e
transposição) estabelece o princípio geral aplicável à prestação de serviços
de investimento ou serviços auxiliares de investimento sobre os produtos
financeiros objecto dessa Directiva, segundo a qual os intermediários
financeiros que prestem esses serviços, devem actuar com honestidade,
imparcialidade e profissionalismo, bem como no melhor interesse dos
clientes.
1.2.
Esta exigência implica que, na prestação dos serviços de recepção e
transmissão de ordens, execução de ordens de clientes e na execução de
decisões de investimento no serviço de gestão de carteiras, é necessário:
1.3.
1.2.1.
A adopção de medidas razoáveis destinadas a obter, de forma
consistente, o melhor resultado possível para os clientes, ou
eventuais clientes, sem que isso implique obrigatoriamente a
obtenção de tal resultado para todas e cada uma das ordens e,
1.2.2.
Ter em conta que esse resultado pode nem sempre consistir na
obtenção do melhor preço, mas que requer sim, que sejam tidos
em conta outros aspectos como os custos associados à execução, a
probabilidade de execução e liquidação ou o volume da ordem,
entre outros, tal como se estabelece no artigo 21º/1 da Directiva
2004/39/CE (adiante, os «Factores de Execução de ordens».
A Santander Asset Management SGFIM, SA (adiante SAM), presta
actualmente os serviços de gestão discricionária de carteiras e de gestão de
organismos de investimento colectivo (OIC). Em conformidade com o artigo
45º da Directiva 2006/73/CE, as empresas de serviços de investimento que
prestem o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, devem
cumprir com a obrigação de actuar no melhor interesse dos seus clientes
quando transmitam as ordens de execução a outras entidades, como
consequência das decisões adoptadas no que diz respeito à negociação de
instrumentos financeiros por conta dos seus clientes. Em particular, a
Directiva exige:
A adopção das medidas oportunas para obter os melhores resultados
possíveis para os clientes, estabelecendo uma política que especifique
1
para cada tipo de instrumento, as entidades ou intermediários e
corretores a que sejam transmitidas as ordens para execução.
A adopção de acordos de execução com os intermediários e corretores
que permitam à sociedade gestora cumprir com as obrigações que lhe
são impostas aquando de uma transmissão de uma ordem para
execução.
A comprovação periódica da eficácia da política de melhor execução
adoptada e em particular, a qualidade de execução dos intermediários e
corretores contemplados.
1.4.
Em Abril de 2012, a SAM subcontratou os serviços de gestão de activos para
os seus fundos de investimento mobiliários à sociedade Santander Asset
Management, S.A., SGIIC (SAM SGIIC), cuja sede se localiza em Espanha, e
que integra o Grupo Santander. A SAM SGIIC dispõe de uma Politica de
Execução de Ordens formalmente estabelecida que cumpre com os
requisitos definidos pelo citado normativo designadamente no que respeita
à definição dos factores de execução óptima das ordens.
2. DEFINIÇÃO DOS FACTORES DE EXECUÇÃO DE ORDENS
Para a sua utilização na política de execução de decisões de investimento, foram
identificados e definidos os seguintes factores:
•
Preço: Valor monetário expressado numericamente associado de um bem ou
serviço, considerado como o que se poderia obter na negociação dos instrumentos
financeiros nos diferentes centros de execução incluídos na presente política e que se
forma pela oferta e procura, e portanto, implicitamente condicionado pelos agentes que
contribuem para a sua formação.
O preço pode variar entre os diferentes centros de execução disponíveis, para o mesmo
instrumento financeiro, em função dos factores de liquidez e volume (de oferta e
procura).
•
Custos: Medidas monetária associadas à execução e/ou liquidação da ordem
do cliente nos diferentes centros de execução incluídos na presente política e que são
suportados directamente pelo mesmo (e.g. custos de transacção e corretagens, gastos
dos centros de execução, das câmaras ou entidades de liquidação e compensação ou
órgãos similares que cumpram estas funções, impostos ou taxas pagáveis em
determinadas jurisdições, custos de conexão, etc.). A soma total dos custos a incorrer
pelo cliente pode variar nos diferentes centros de execução disponíveis para o mesmo
instrumento financeiro em função da aplicabilidade ou não da operação concreta de
todos os conceitos de custos indicados e/ou do valor final dos mesmos.
•
Rapidez: Tempo necessário para a execução da ordem do cliente num centro de
execução específico, de entre os centros disponíveis para o instrumento financeiro
concreto, desde a recepção da ordem até à confirmação da execução, em circunstancias
2
standard de mercado. A rapidez pode variar entre os diferentes centros de execução
disponíveis para um mesmo instrumento financeiro.
•
Probabilidade da execução e da liquidação: Factores relacionados com o
conceito de liquidez, entendido como a profundidade de mercado existente no que diz
respeito a um instrumento financeiro em concreto e consequência dos factores preço e
volume (de oferta e procura) nos diferentes centros de execução disponíveis, que
aumenta a probabilidade de que a ordem do cliente seja executada. A liquidez de um
instrumento financeiro em concreto pode variar entre os diferentes centros de execução
disponíveis como consequência da correlação com os factores preço e volume (de
oferta e procura, tal e como se define de seguida).
•
Volume: Volume de oferta e procura para um instrumento financeiro em
concreto nos centros de execução disponíveis que vai determinar a profundidade de
mercado/liquidez existente nos mesmos e o preço a que se pode negociar
estabelecendo a probabilidade de execução da ordem do cliente. O volume de um
instrumento financeiro em concreto pode variar entre os diferentes centros de execução
disponíveis como consequência da correlação com os factores preço e liquidez (de
oferta e procura).
•
Natureza da ordem: Ordem de mercado, ordem limitada, etc. É
responsabilidade do cliente, no momento de transmissão da ordem, especificar o tipo
de ordem concreto de que se trata para que se possa dar às mesmas o tratamento mais
adequado. Os restantes factores indicados são igualmente aplicáveis neste caso.
•
Qualquer outra consideração relativa à execução da ordem: Foram
identificados dois aspectos a considerar não incluídos de forma específica nos factores
de execução previstos expressamente pelo Artigo 21º.1 da Directiva 2004/39/CE:
Custos não associados directamente à execução:
Comissões de câmbio de moeda: A aplicação e cobrança ao cliente, em cada
caso, de uma comissão pelo câmbio de moeda realizado no caso de operações
em moeda diferente à moeda de referência do cliente (aquela em que se vai
liquidar a operação ao cliente) quando o mesmo instrumento financeiro pode
ser negociado em vários dos centros de execução disponíveis e em moeda
diferente (instrumento multi-cotado).
Comissões de custódia: A repercussão ao cliente posterior à execução e à
liquidação de uma comissão de custódia de valor diferente em função de facto
do depósito dos instrumentos financeiros associados à operação se encontre na
jurisdição de residência do cliente ou numa diferente, quando um mesmo
instrumento financeiro pode ser negociado em vários dos centros de execução
disponíveis.
Risco de Crédito: Risco associado à liquidação e compensação das operações
através de entidades financeiras que dêem suporte a centros de execução que
não recorram às câmaras oficiais.
3
3. CONTEÚDO DA POLÍTICA DE EXECUÇÃO DE DECISÕES DE
INVESTIMENTO PARA INSTRUMENTOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO
EM MERCADO REGULAMENTO OU MTF
A SAM não é membro nem tem acesso directo aos centros de execução em que são
negociados os instrumentos financeiros, pelo que tem de recorrer aos serviços de um
intermediário para a execução final das decisões de investimento. Nestes casos, a SAM
transmite as suas decisões de investimento através de ordens ao intermediário, sendo
este, em última instância, o responsável pela execução das ordens nos centros de
execução seleccionados.
A selecção do intermediário através do qual se realizam estes serviços segue os
seguintes parâmetros:
Existência de uma Política de Execução de Ordens: em primeiro lugar,
considera-se unicamente os intermediários financeiros que tenham
disponibilizado uma Política de Execução de Ordens formalmente estabelecida
que cumpre todos os requisitos estabelecidos por DMIF;
Acesso a Centros de Execução: em segundo lugar, analisa-se o acesso pelos
intermediários aos mercados ou centros de execução que se consideram
relevantes em cada momento em relação a cada instrumento financeiro. Esta
análise não pressupõe:
o
Que o centro de execução seja um Mercado Regulamentado, um Sistema
de Negociação Multilateral, um Internalizador Sistemático ou outro
centro execução ou criadores de mercado ou provedores de liquidez.
o
A forma como o intermediário acede aos mesmos, seja directamente
(executando directamente as ordens) ou de maneira indirecta
(recorrendo a alguns casos outros intermediários) mediante o
estabelecimento dos correspondentes “acordos de execução”.
o
Que o instrumento financeiros em concreto para a execução da ordem
do Cliente seja cotado em um ou vários mercados.
Melhor Execução: que o intermediário seleccionado seja capaz de obter, de
forma sistemática e consistente, nos centros de execução relevantes
contemplados na sua Política de Execução de Ordens, o melhor resultado
possível para as ordens dos Clientes, incluindo a selecção do centro de execução
específico de entre dos possíveis que permita obter o referido resultado.
Para tal, os intermediários considerados devem conter na sua Política de Execução de
Ordens os centros de execução que se consideram relevantes para cada tipo de
instrumento financeiro e justificar como acedem aos mesmos.
A SAM entende que os Factores de Execução Óptima a ter em consideração pelo
intermediário para seleccionar o centro de execução de entre os possíveis e obter esse
4
resultado são aqueles apresentados no ponto 2. No entanto, considera-se que, em
condições normais, os factores chaves serão preço e custo, entendidos como
contrapartida global para o Cliente e liquidez no sentido de que o centro de execução
que disponha de uma maior liquidez é aquele que pode proporcionar os melhores
preços.
Tendo em consideração que em cada transacção particular pode ser afectada por
quaisquer outros factores anteriormente identificados e a sua importância relativa
dependerá do tipo de ordem, do instrumento financeiro em concreto e das
características do centro de execução em que pode ser executada. Adicionalmente, a
SAM considera que, em circunstâncias excepcionais, os intermediários podem dar
prioridades a outros factores de forma pontual e justificada, e a outros centros de
execução sempre que se possa obter o melhor resultado para as ordens dos Clientes.
Como resultado da selecção realizada e de acordo com os critérios expostos, a SAM
realiza trimestralmente avaliações dos intermediários financeiros com os quais executa
ordens no sentido de obter constantemente medições da sua qualidade. Tendo por base
esta avaliação (definida no processo de qualidade interno) é ordenada uma lista de
intermediários prioritários para execução das ordens relativamente a instrumentos
financeiros que são negociados em centros de execução dos quais a SAM não é
membro nem tem acesso directo, considerando o cumprimento por parte destes
intermediários financeiros dos critérios definidos na presente política e dos seguintes
valores de avaliação de carácter adicional que permitem justificar o seu carácter
permanente:
Amplitude dos centros de execução que os IF’s permitem aceder para a
execução das ordens da SAM;
Capacidade tecnológica e dos sistemas dos IFs para o tratamento de fluxos e
volumes diários das ordens do seus Clientes transmitidas pela SAM para a sua
execução.
Integração tecnológica e operativa do IFs;
Estrutura organizativa do IF adequada às necessidades da prestação dos
serviços da SAM de forma integral;
Experiência histórica positiva da relação entre os IF’s e a SAM;
Corretagens dos IF’s a suportar pelos Clientes da SAM adequadas aos
standards de mercado.
De seguida apresenta-se a lista de IF’s que estão incluídas no nosso processo de
avaliação e selecção:
5
Lista de IF's
Nacionais
Bes-Investimento
BPI Investimento
Millennium BCP Investimento
Fincor
Banco Santander Totta SA
CaixaBI
Internacionais
CSFB
Deutsche Bank
UBS
Morgan Stanley
JP Morgan
Fidentiis
De seguida apresenta-se a lista de centros de execução onde a SAM terá as suas ordens
concretizadas através do recurso aos intermediários financeiros.
Centros de Execução
Euronext (Bélgica, França, Holanda, Portugal)
Euronext Liffe Lisbon
MIBEL Mercados de Helsínquia (HEX)
Estocolmo (OMX)
Itália (MIBTEL) Alemanha (DAX)
Estados Unidos (Nasdaq e NYSE)
Oslo
Mercados Regulamentados
Londres (FTSE)
Suiça (SMI)
Espanhol (IBEX)
MEFF
Eurex
CME
CBOT
Sistemas Multilaterais de
Negociação
PEX
Easy Next (Euronext Lisbon)
BME-Latibex
MAB-X
No caso dos instrumentos apresentados no Quadro seguinte, a SAM executa as ordens
de subscrição e regaste através de sociedades do Grupo Santander em Portugal
(adiante designado Grupo): Banco Santander Totta SA, Santander Totta Seguros –
Companhia de Seguros de Vida, S.A.
Instrumentos Financeiros
Fundos de Investimento
Execução de ordens por conta dos clientes
Execução através de sociedades do Grupo
Santander em Portugal para sociedades gestoras do
Grupo
Execução preferencial através da All Funds Bank
para fundos geridos por entidades terceiras
6
Contratos de seguro ligados a fundos de
investimento
Execução através de sociedades do Grupo
Santander em Portugal
4. CONTEÚDO DA POLÍTICA DE EXECUÇÃO DE DECISÕES DE
INVESTIMENTO PARA INSTRUMENTOS NÃO ADMITIDOS À
NEGOCIAÇÃO
EM
MERCADO
REGULAMENTO
OU
MTF,
IGUALMENTE APLICÁVEL PARA TÍTULOS QUE, ESTANDO
ADMITIDOS À COTAÇÃO EM MERCADOS REGULAMENTADOS OU
MTF’S, DADA A NÃO EXISTÊNCIA DE LIQUIDEZ EM MERCADO
REGULAMENTADO, TENHAM QUE SER TRANSACCIONADOS
BILATERALMENTE ENTRE INTERMEDIÁRIOS FINANCEIROS.
a) Valores mobiliários de rendimento fixo ou variável (obrigações) não cotados
Para este tipo de instrumentos, a SAM terá em conta os seguintes factores:
1. A contraprestação total composta pelo preço do instrumento e os custos
eventuais, tal como definido anteriormente.
2. Rapidez na contratação, disponibilidade do activo, informação sobre a
operação e liquidação da mesma.
A aplicação da política de melhor execução será levada a cabo da seguinte forma:
Será verificada a cotação de pelo menos dois intermediários para a
totalidade do volume a contratar, tanto através do sistema electrónico
(observação de níveis de compra venda em páginas de sistemas de
informação financeira), como telefónico (dependendo do activo)
Não se dividirá nem repartirá a ordem entre vários intermediários a não
ser em caso de absoluta necessidade por falta de profundidade ou
liquidez dos activos
Será contratado o intermediário financeiro que melhor cumpra os
requisitos previstos acima.
b) Instrumentos de mercado monetário (Repos, papel comercial, etc)
Para a negociação destes instrumentos, o factor a considerar para aplicar a política de
melhor execução será o preço expresso em juros.
A aplicação da política de melhor execução será levada a cabo da seguinte forma:
Será solicitado o preço a um intermediário financeiro
Será verificado o preço através de fontes de informação (não
contratação) como Reuters e Bloomberg
No caso de se verificar que o preço oferecido pelo intermediário
financeiro não se encontra dentro do intervalo de bid-ask será negociado
7
com outro intermediário financeiro cuja cotação cumpra com tal
condição.
c) Derivados OTC (incluindo instrumentos financeiros estruturados)
Para a negociação destes instrumentos, o factor a considerar para aplicar a política de
melhor execução será o preço do activo.
A aplicação da política de melhor execução será levada a cabo da seguinte forma:
Será solicitada a cotação a pelos a dois intermediários para cada OTC,
tendo em conta que atendendo à singularidade destes activos, deve ser
comparáveis em termos de risco do emissor, risco de mercado, volume e
condições de execução
Será contratado o intermediário que proporcione o melhor preço em
condições comparáveis.
d) Derivados negociados em mercados organizados
Trata-se de instrumentos financeiros cotados num centro de execução único, já que,
ainda que haja ocasiões em que se pode operar sobre o mesmo instrumento subjacente,
cada centro oferece o seu próprio catálogo de instrumentos, pelo que a SAM
estabeleceu uma priorização de factores, no caso de ser a prática desses instrumentos
serem negociados exclusivamente num único e específico centro de execução
(independentemente do carácter do mesmo) e não existir outra possibilidade para a
execução das ordens.
Para a selecção do intermediário tem-se em conta a eficiência que proporciona unificar
a execução e a liquidação num único intermediário, sempre que os custos de execução
sejam equiparáveis, ou seja, que o intermediário ofereça à SAM tabelas em condições
de mercado, em linha com as condições tão favoráveis como as que possam oferecer
outros intermediários alternativos.
e) Organismos de investimento colectivo / fundos de investimento imobiliários
Sociedades gestoras do grupo Santander:
As sociedades gestoras do Grupo Santander executam as ordens relativas
aos seus fundos como sendo o único centro de execução possível. Tal
permite assegurar o melhor resultado possível em termos de
contraprestação total:
o
O preço do instrumento financeiro corresponde ao valor líquido da
unidade de participação, calculado pela sociedade gestora de acordo
com as normas legais aplicáveis;
8
o
Não existem custos relacionados directamente com a execução, já
que os clientes suportam exclusivamente os custos estabelecidos nos
prospectos dos fundos – comissões de subscrição e resgate.
Adicionalmente, e no que diz respeito aos factores de execução,
estabelecidos no artigo 21º/1 da Directiva 2004/39/CE, a SAM considera
que:
o
o
o
o
o
A rapidez de execução está assegurada e é a proporcionada
directamente pela sociedade gestora do fundo ao alocar à ordem, o
valor da unidade de participação de acordo com as normas legais
estabelecidas, em função do momento da recepção da ordem, de
acordo com as horas limite de aceitação de ordens, previstas nos
prospectos.
A probabilidade de execução e liquidação é absoluta, atendendo a
que as sociedades gestoras asseguram a execução das ordens de
subscrição e resgate
Não existem restrições de volume de execução das ordens de
subscrição e resgate, excepto nos casos que haja condições
estabelecidas nos respectivos prospectos
Não se considera de aplicar o factor natureza da ordem, dado que
apenas se poderá subscrever ou resgatar as unidades de participação
de acordo com as normas vigentes nos prospectos dos fundos
Não se considera aplicável nenhum outro factor.
Por isso, a execução de decisões de investimento de subscrição ou resgate de
organismos de investimento colectivo ou fundos de investimento imobiliários
são realizados nos seguintes centros de execução: Banco Santander Totta e
Banco Santander de Negócios Portugal SA.
Sociedades gestoras fora do Grupo
Para a execução destas decisões de investimento, a SAM utilizará a mediação de uma
plataforma de contratação que cumpra os seguintes requisitos:
1 – As subscrições e os resgates devem garantir o melhor resultado possível em termos
de contraprestação total:
o
o
O preço deverá corresponder ao valor da unidade de participação
calculado pela sociedade gestora de acordo com os prospectos dos
respectivos fundos
Não existam custos relacionados directamente com a execução já
que a operação apenas suportará os custos estabelecidos nesses
prospectos – comissões de subscrição e resgate.
2 – Adicionalmente, e no que diz respeito aos factores de execução, estabelecidos no
artigo 21º/1 da Directiva 2004/39/CE, a SAM considera que:
9
A rapidez de execução está assegurada. Por uma parte, a plataforma de
contratação, transmitirá a ordem à gestora antes da finalização da hora
limite de aceitação de ordens. Por outro lado, a sociedade gestora executará
a ordem em função do momento da recepção da ordem por parte da
plataforma de negociação, alocando à ordem o valor da unidade de
participação calculado de acordo com as regras estabelecidas nos
prospectos.
A probabilidade de execução e liquidação é absoluta, atendendo a que as
sociedades gestoras asseguram a execução das ordens de subscrição e
resgate
Não existem restrições de volume de execução das ordens de subscrição e
resgate, excepto nos casos que haja condições estabelecidas nos respectivos
prospectos
Não se considera de aplicar o factor natureza da ordem, dado que apenas se
poderá subscrever ou resgatar as unidades de participação de acordo com
as normas vigentes nos prospectos dos fundos
Não se considera aplicável nenhum outro factor.
3 – A selecção das classes de acções ou participações em que investirá a SAM para as
carteiras geridas deverá determinar-se ao dar a ordem à plataforma de contratação
para conseguir o melhor resultado possível, determinado pelos seguintes critérios:
O critério geral será procurar obter aquelas classes de acções ou
participações que tenham o melhor comissionamento que seja possível
atendendo à operação concreta, e ao momento de execução, sujeitos às
regras descritas nos documentos constitutivos destes produtos.
Tal pode, no entanto, não ser possível devido à dificuldade de
estandardização da análise, pelas diversidades de classes, e pela falta de
critérios comuns entre as gestoras, tanto de codificação, como de aplicação
de comissões. Isto torna difícil determinar uma regra comum sobre que
conjunto de comissões aplicadas é mais vantajosa, incluindo para a
estandardização de condições de entrada que cada uma das entidades
gestoras aplica a esses tipos de classes, que pode ter algumas excepções, o
que pode impedir o melhor resultado possível de uma forma consistente.
Para a decisão, utilizar-se-á a base de dados e o catálogo de produtos da
plataforma operativa utilizada, que contemplam as comissões e volumes de
cada classe e a sociedade gestora respectiva.
Assim, a SAM seleccionou a All Funds Bank como plataforma de contratação para a
realização de decisões de investimento para estes produtos.
Em circunstâncias excepcionais, a SAM poderá utilizar directamente entidades
gestoras terceiras para a subscrição e resgate, para, por exemplo, acomodar um
investimento não usual ou por se tratar de um investimento não coberto pela
plataforma de contratação AFB.
5. REVISÃO E ACOMPANHAMENTO DA POLÍTICA
10
A Política de Execução de Decisões de Investimento definida no presente documento
será avaliada, no mínimo, anualmente, com o objectivo de detectar e, se for caso disso,
corrigir qualquer deficiência na sua aplicação.
Assim, com essa periodicidade se deverão comprovar se os centros de execução, e
intermediários financeiros referidos, permitem obter de forma consistente e sistemática
os melhores resultados possíveis para os clientes SAM.
Esta revisão deverá ser igualmente efectuada sempre que haja uma alteração
significativa que afecte a capacidade da sociedade gestora de poder continuar a
oferecer aos seus clientes os melhores resultados possíveis nos termos estabelecidos na
presente política.
A SAM deverá facultar aos seus clientes a informação adequada sobre qualquer
alteração significativa da presente política, designadamente através da internet, em
www.santandertotta.pt, dentro do espaço de informação institucional da SAM.
11