MANUAL DE PROCEDIMENTOS
Análise de Investimento
Bradesco Corretora e Ágora
Índice
1. Finalidade: ................................................................................... 1
2. Âmbito de Aplicação ....................................................................... 1
3. COMPROMISSO de Cumprir Leis e Normas ......................................... 1
3.1. Da Comissão de Valores Mobiliários: ................................................. 1
3.2. Da APIMEC: ....................................................................................... 1
3.3. Da ANBIMA: ....................................................................................... 2
3.4. Da Ágora e da Bradesco Corretora: ................................................... 2
4. Procedimentos Específicos para o Cumprimento das Leis e Normas ............ 2
4.1. Definições ........................................................................................... 2
4.2. Dever de Diligência e Cuidado ........................................................... 3
4.3. Priorização do Investidor e Tratamento Eqüitativo ............................. 4
4.4 Independência do Analista .................................................................. 4
4.5. Declarações obrigatórias e declarações adicionais ........................... 4
4.6. Restrições à negociação de ativos ..................................................... 4
4.7. Condições de divulgação de relatórios e outras informações durante
ofertas públicas. ........................................................................................ 5
4.8. Regularidade, início e fim de cobertura .............................................. 6
4.9. Informação Privilegiada ...................................................................... 6
4.10. Relacionamento com áreas internas ................................................ 7
4.11. Penalidades ...................................................................................... 8
1. FINALIDADE:
O Manual de Procedimentos da Área de Análise de Investimento (doravante
Manual) tem por finalidade estabelecer os procedimentos necessários para a
realização das atividades das Áreas de Análise de Investimentos (ou
Research, doravante Áreas de Análise) alocadas na Ágora e na Bradesco
Corretora, instituindo as responsabilidades do Analista de Valores Mobiliários
ou de Investimentos (doravante Analista), do Analista Chefe e demais
participantes da Área de Análise e regras de relacionamento com as outras
áreas internas que demandam o serviço, tais como, sem limitar, o Banco
Bradesco BBI (doravante BBI), incluindo a área de Investment Banking, a
BRAM (administração de recursos) e as áreas de Tesouraria e Crédito do
Bradesco.
2. ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Estão sujeitos às normas do Manual (pessoas sujeitas ao Manual) os
Analistas e os demais funcionários que compõem a Área de Análise que
tenham contato direto com as informações utilizadas, os relatórios, as
recomendações, o acompanhamento e estudos até a sua divulgação ou que
tenham contato com o Analista e possam dele obter informações.
3. COMPROMISSO DE CUMPRIR LEIS E NORMAS
Todas as pessoas sujeitas ao Manual devem cumprir as leis e normas de
regulamentação e autorregulação aplicáveis, quais sejam:
3.1. Da Comissão de Valores Mobiliários:
A Instrução CVM 483/10, bem como a Instrução CVM 538/13 que tratam da
atividade do analista de valores mobiliários, e ainda as Instruções CVM
358/02 361/02 e 400/03, que também criam obrigações para as pessoas
sujeitas ao Manual, quando da realização de ofertas públicas.
3.2. Da APIMEC:
O Código de Conduta da APIMEC para o Analista de Valores Mobiliários
(Código de Conduta) que detalha um conjunto de princípios gerais e normas
específicas às quais os analistas de valores mobiliários devem aderir.
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3.3. Da ANBIMA:
O Código de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários da ANBIMA (anterior ANBID),
versão de fevereiro de 2014, que estabelece normas para a matéria, que
devem ser observadas pelas Instituições Participantes por ocasião de
operações de Oferta Pública de que participem.
3.4. Da Ágora e da Bradesco Corretora:
O Código de Conduta e Ética da Organização Bradesco, o Código de
Conduta Ética Setorial do Profissional de Mercado Financeiro e de Capitais
da Organização Bradesco, a Circular Conjunta Interna nº 001/2014 e
alterações posteriores.
Ainda, de forma acessória, foram incorporadas recomendações do
documento “STATEMENT OF PRINCIPLES FOR ADDRESSING SELL-SIDE
SECURITIES ANALYST CONFLICTS OF INTEREST”, publicado em 2003
pela International Organization of Securities Commissions - IOSCO, da qual a
CVM é membro.
O conhecimento e a adoção do presente documento não eximem o Analista e
demais pessoas sujeitas ao Manual do conhecimento e adoção das normas
legais, regulamentares e de autorregulação que tratam da matéria. O Manual
não tem por finalidade substituir tais normativos, mas criar condições para
serem seguidos internamente e facilitar seu cumprimento.
4. PROCEDIMENTOS ESPECÍFICOS PARA O CUMPRIMENTO DAS LEIS
E NORMAS
A despeito do compromisso para com o cumprimento das normas internas,
normas legais, regulamentares e de autorregulação aplicáveis, a seguir
destacam-se tópicos para os quais foram formulados procedimentos
específicos a serem seguidos pelas pessoas sujeitas ao Manual.
4.1. Definições
Analista de Valores Mobiliários (Analista) é a pessoa natural que, em caráter
profissional, elabora Relatórios de Análise destinados à publicação,
divulgação ou distribuição a terceiros, ainda que restrita a clientes.
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Relatórios de Análise são quaisquer textos, relatórios de acompanhamento,
estudos ou análises sobre valores mobiliários específicos e/ou emissores de
valores mobiliários que possam auxiliar ou influenciar investidores no
processo de tomada de decisão de investimento. Documentos que
consolidam as conclusões e recomendações de relatórios de análise
individuais,
conhecidos
como
mapa
de
ações,
stock
guides
ou
assemelhados, também são considerados relatórios de análise.
No uso parcial ou total de relatórios de análise de terceiros, os mesmos
devem ser identificados, detalhando-se o analista responsável e a instituição
a que está vinculado e tal identificação não elimina a necessidade de
cumprimento do presente manual por parte do analista responsável na
Corretora.
4.2. Dever de Diligência e Cuidado
O Analista deve empregar em suas análises toda diligência e cuidado que
despenderia na análise de emissores, títulos e valores mobiliários para seus
próprios negócios, comprometendo-se na busca por informações idôneas e
fidedignas
para
serem
utilizadas
em
análises,
recomendações
e
apresentações.
O Analista deve divulgar os resultados de suas análises e opiniões com
clareza e precisão, sem omissão de informações relevantes e segregando os
fatos e a sua opinião a respeito da matéria, de forma a não induzir o
investidor a erro ou interpretação equivocada. Deve, ainda, informar o
investidor quanto à existência de riscos nos investimentos que recomendar.
O Analista é responsável pelas opiniões emitidas com infração às normas
legais ou regulamentares que lhe forem aplicáveis, sem prejuízo da
responsabilidade da instituição a qual está vinculado, decorrente da omissão
na supervisão ou influência indevida sobre a atividade do Analista.
O dever de diligência do analista implica também e trabalhar sempre em
parceria com a área de compliance a fim de estruturar sua atividade pautada
em diretrizes éticas e transparentes que conversem com as boas práticas de
mercado. Neste sentido, vale ressaltar que tal envolvimento pode ser
preventivo, mas também pode ocorrer durante toda a execução do processo.
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4.3. Priorização do Investidor e Tratamento Eqüitativo
As pessoas sujeitas ao Manual devem colocar o interesse do investidor
acima de seus próprios interesses ou dos interesses da Ágora e da Bradesco
Corretora, do BBI ou demais empresas da Organização Bradesco, assim
como do emissor dos valores mobiliários objeto de sua análise. O Investidor
deve ter acesso prioritário aos resultados das análises, sendo vedado ao
Analista fornecer suas análises a terceiros antes de divulgá-las ao Investidor.
Adicionalmente, as pessoas sujeitas ao Manual devem tratar os investidores
de maneira eqüitativa. Os Relatórios de Análise devem ser divulgados de
forma equânime para todos os investidores aderentes aos respectivos níveis
de serviços contratados com a Ágora e com a Bradesco Corretora.
Na mesma linha, um analista não pode fornecer, a um grupo restrito, opinião
diferente de sua mais recente recomendação publicada.
Restrições de acesso aos Relatórios de Análise aos clientes e/ou assinantes
ou outras formas de tratamento diferenciado são admitidas, conquanto os
diferentes níveis de tratamento e os requisitos para atingi-los estejam de
acordo com uma política formal de tratamento eqüitativo.
4.4 Independência do Analista
O Analista, no exercício de suas atividades, é responsável pelas opiniões
emitidas, devendo sempre resguardar sua independência e objetividade.
4.5. Declarações obrigatórias e declarações adicionais
O Analista deverá divulgar um conjunto de declarações obrigatórias previstas
na regulamentação da CVM quando da divulgação de análises ou
recomendações por escrito ao público e também orais em reuniões,
conferências telefônicas ou por internet.
As declarações obrigatórias não são aplicáveis a reuniões com um único
cliente ou investidor ou telefonemas dos quais participem o analista, de um
lado, e um único cliente ou investidor, de outro.
4.6. Restrições à negociação de ativos
O Analista deve observar as normas referentes à restrição de negociação
com valores mobiliários objeto de sua análise, após, ou antes, da emissão de
um relatório, conforme Instrução CVM 483.
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As pessoas sujeitas ao Manual devem ainda observar as restrições à
negociação impostas na Política de Investimentos Pessoais.
A equipe de Compliance da Área de Supervisão de Mercados e Certificações
e/ou o Chefe de Análise poderão impor restrições adicionais, ou impedir a
realização de operações, através de listas de restrição de negociação ou
procedimento de autorização prévia.
4.7. Condições de divulgação de relatórios e outras informações
durante ofertas públicas.
Nas ofertas públicas, desde a contratação do BBI e/ou Ágora e/ou Bradesco
Corretora como instituições intermediárias, a Área de Análise deve observar,
especialmente, os seguintes procedimentos:
Suspensão da cobertura de companhia emissora pelo Analista:
Os analistas deverão observar as orientações da equipe de Compliance da
Área de Supervisão de Mercados e Certificações quanto à interrupção da
publicação de relatórios ou à necessidade de apresentá-los à CVM e à
ANBIMA, a partir da contratação da Ágora e da Bradesco Corretora e/ou do
BBI até o encerramento da oferta ou pelo período estabelecido nos
documentos da oferta.
A situação de suspensão de cobertura exige estrito acompanhamento e
reforço aos procedimentos previstos no Manual quanto a relacionamento com
as áreas, informações privilegiadas e independência e objetividade.
Se necessário, a área de Supervisão de Mercados e Certificações poderá
criar procedimentos adicionais aos já previstos.
Envio do relatório à CVM.
Sempre que a Ágora e a Bradesco Corretora fizerem parte do sindicato de
distribuição, as pesquisas e relatórios públicos sobre a companhia emissora e
a operação que eventualmente tenha elaborado devem ser enviados à CVM,
nos termos da Instrução nº 400.
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A equipe de Compliance da Área de Supervisão de Mercados e Certificações
acompanhará os procedimentos de envio dos documentos aqui previstos à
CVM.
Emissão de opiniões acerca do emissor.
O Analista pode opinar sobre o emissor ou ainda, esclarecer aspectos
técnicos da oferta aos seus clientes habituais. Não deve, no entanto, adotar
postura vendedora, ressaltando sempre a necessidade de o investidor ler o
prospecto antes de tomar a decisão de investimento, se a oferta estiver em
questão.
Participação em Road shows.
O Analista deve observar as normas editadas pela CVM, órgãos reguladores
e autorreguladores no tocante à participação em apresentações com fins
comerciais durante o período de ofertas públicas (road shows) coordenadas
pelo BBI.
4.8. Regularidade, início e fim de cobertura
O Analista e o Chefe de Análise devem informar à APIMEC sobre o término
de cobertura de um emissor e seus valores mobiliários.
No caso em que o BBI for coordenador de oferta pública, após o
encerramento da oferta, os relatórios de análise sobre o emissor deverão ser
atualizados nas seguintes condições: (a) até o vencimento, no caso de
valores mobiliários representativos de dívida, ou (b) durante os 3 (três) anos
seguintes, no caso de Oferta Pública de ações.
4.9. Informação Privilegiada
A negociação com informação privilegiada ou uso indevido de informação
privilegiada (insider trading) por pessoas que tenham acesso a esse tipo de
informação antes que ela se torne pública, não disponível aos demais
participantes do mercado e em proveito próprio, é infração à Lei, às normas
da CVM e normas do Código de Conduta da APIMEC.
Situações que possam dar margem à exposição a informações privilegiadas
devem ser evitadas. Por exemplo, deve ser evitado o contato do Analista com
áreas do emissor, sem a intermediação ou o conhecimento da área de
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Relações com Investidores.
É vedado ao Analista buscar obter informações privilegiadas, utilizando
quaisquer formas de contato com funcionários ou quaisquer pessoas
vinculadas ao emissor, tais como prestadores de serviços. O Analista que
tomar conhecimento de informação privilegiada de um emissor por conta de
um relacionamento especial ou confidencial não deverá fazer uso dela em
suas análises, ou para beneficio próprio ou de terceiros, e não poderá
divulgá-la.
4.10. Relacionamento com áreas internas
Nas relações internas – com clientes internos (inter-áreas) e entre
funcionários, o Analista não deve utilizar sua posição na Ágora e na Bradesco
Corretora com a finalidade de influenciar decisões que venham a favorecer
interesses próprios ou de terceiros, em detrimento dos interesses do cliente,
da companhia, da Ágora e da Bradesco Corretora.
Sempre que surgir um conflito ou aparência de conflito de interesses, o
Analista deve levar o fato ao conhecimento do Chefe de Análise e à equipe
de Compliance da área de Supervisão de Mercados e Certificações.
À vista do fato de que o Analista deve, obrigatoriamente, analisar a eventual
possibilidade de conflito de interesse, fica certo que a Ágora e a Bradesco
Corretora requerem e precisam da observação, pelos mesmos, dos riscos a
que estão sujeitos e, ao mesmo tempo, a que sujeitam a Ágora e a Bradesco
Corretora.
O Analista deve observar os procedimentos previstos neste Manual com
relação aos contatos mantidos com pessoas que fazem parte de áreas
correlatas do próprio BBI, Tesouraria e outras dependências da Organização
Bradesco, a fim de realizar suas atividades de acordo com as normas da
Instrução CVM nº 483/10, Instrução CVM nº 538/13 e as normas do Código
de Conduta da APIMEC, que tratam das suas atividades. A observação de
referidos procedimentos mitiga o risco subjacente da Ágora e da Bradesco
Corretora, a vista de suas próprias responsabilidades pela supervisão das
atividades dos analistas.
Contatos entre o Analista e as áreas internas da Organização Bradesco, em
especial o BBI, podem gerar três tipos de conseqüências ao Analista:
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1) Exposição
à
principalmente
informação
quando
o
privilegiada,
Analista
toma
conhecimento de operações ou da possibilidade
de operações de distribuições públicas de títulos e
valores mobiliários ou processos de fusões e
aquisições.
2) Conflito de interesse, quando o Analista se
defronta com situações que possam trazer, a si ou
a terceiros, benefícios de natureza pecuniária ou
não.
3) Perda de independência e objetividade, existindo
ou não conflitos de interesse. A simples exposição
a informações e pontos de vista de outras áreas
de negócios, em especial as que possuem
interesses comerciais no emissor, pode reduzir a
independência e objetividade das análises.
4.11. Penalidades
O descumprimento das boas práticas de conduta implica na adoção de
procedimento disciplinar, que pode ensejar as seguintes punições:
a) Advertência privada,
b) Afastamento temporário do cargo,
c) Afastamento definitivo do cargo,
d) Demissão.
Versão3 12/Maio/2015.
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