PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA MANGELS INDÚSTRIA
E COMÉRCIO LTDA. COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA
MANGELS INDUSTRIAL S.A.
Por este instrumento particular, as Partes adiante designadas e qualificadas, a saber,
de um lado,
os administradores da MANGELS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade
limitada com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, n.º 1488,
Chácara Santo Antonio, 6º andar, conjunto 61A, Chácara Santo Antonio, CEP 04719-904,
inscrita no CNPJ sob n.º 17.958.315/0001-49, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.214.912.433, em sessão de 15 de
dezembro de 1997 (“MICL”);
e de outro lado,
os administradores da MANGELS INDUSTRIAL S.A., sociedade por ações com sede na
Capital do Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, n.º 1488, Chácara Santo Antonio, 6º
andar, conjunto 61A, CEP 04719-904, inscrita no CNPJ sob n.º 61.065.298/0001-02, com seus
atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE
35.300.020.171, em sessão de 28 de março de 1963 (“MISA” ou “Companhia”);
com o objetivo de expor as condições e os motivos da proposta da cisão parcial da MICL com a
versão da parcela patrimonial cindida para a MISA (“Cisão Parcial”) subscrevem este Protocolo
e Justificação de Cisão Parcial da Mangels Indústria e Comércio Ltda. com Incorporação do
Acervo Cindido pela Mangels Industrial S.A. (“Protocolo”), que será submetido aos sócios das
referidas sociedades, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 229 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (“Lei n.º 6.404/76”).
1.
CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES E JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO.
1.1
Em 18 de março de 2011, a MISA celebrou com a Recman Comercial e Administradora
Ltda. o assim denominado Instrumento Particular de Contrato de Venda e Compra de Quotas e
Outras Avenças (“Compra e Venda”), por meio do qual a MISA adquiriu da Recman 334.354
(trezentas e trinta e quatro mil trezentas e cinqüenta e quatro) quotas representativas de
2,235689% do capital social da MICL por valor de custo correspondente a R$ 4.831.402,96
(quatro milhões oitocentos e trinta e um mil quatrocentos e dois reais e noventa e seis
centavos).
1.2
Em decorrência da Compra e Venda, da conseqüente transferência de quotas e do
aumento de capital formalizado no Instrumento de Alteração do Contrato Social da MICL
datado de 18 de março de 2011, a MISA passou a ser titular de quotas representativas da
totalidade do capital social da MICL.
1.3
Os administradores da MISA e da MICL esclarecem que a Cisão Parcial da MICL e a
versão dos ativos e passivos daí decorrentes ao patrimônio da MISA representa mais uma etapa
do processo de reorganização societária das empresas do grupo, que tem por objetivo: (i)
simplificar a estrutura societária das controladas da Companhia, (ii) otimizar processos
operacionais e administrativos, (iii) reduzir o número de sociedades controladas, com redução
de despesas administrativas e (iv) preparar a estrutura societária do grupo para que ocorra,
oportunamente e por etapas, a transferência progressiva das atividades operacionais da MICL
para a MISA.
1.4
Para atender a esse objetivo, os administradores da MICL propõem a Cisão Parcial da
Sociedade, com segregação e conferência de determinada parcela patrimonial à MISA,
conforme exposto abaixo.
2.
PARCELA DO PATRIMÔNIO OBJETO DA CISÃO PARCIAL QUE SERÁ
VERTIDA PARA A MISA.
2.1
A Cisão Parcial ora proposta consiste no destaque de parcela do patrimônio da MICL,
especificamente em relação ao seu estabelecimento filial localizado na Rua Panambi, 474,
Cidade Industrial Satélite de São Paulo, Guarulhos – SP, inscrito no CNPJ sob nº
17.958.315/0008-15 e inscrição estadual nº 336.442.292.117, representada pelos elementos de
ativo e passivo referentes à atividade de galvanização indicados em 2.1.1 e 2.1.2 infra,
respectivamente, avaliados na forma descrita em 3, infra, com posterior versão dessa parcela
patrimonial para o âmbito do patrimônio da MISA. O patrimônio objeto da presente cisão será
absorvido pelo estabelecimento filial da MISA cuja abertura se encontra em andamento em
Guarulhos-SP, no mesmo endereço da filial cindida.
2.1.1
Os itens de ativo da MICL a serem vertidos à MISA, no valor total de R$ 4.856.550,04
(quatro milhões oitocentos e cinqüenta e seis mil quinhentos e cinqüenta reais e quatro
centavos), compreendem:
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ATIVOS
Caixa
Créditos
funcionários
Impostos
de Adiantamento de salários
Valor (R$)
483,68
Adiantamento de férias
11.409,01
Adiantamento de 13º salário
14.002,90
Empréstimos a funcionários
10.246,70
Mercadorias
(1.796,35)
Valores a receber - INSS
(9.318,86)
Total
25.027,08
a IPI
122.543,43
recuperar
Estoques
Matérias-primas - MI
Matéria-prima auxiliar
Materiais para embalagem
73.995,78
8.936,14
Produto em elaboração
230.458,92
Produto acabado
280.967,78
Materiais gerais
161.092,90
Mercadorias em trânsito
184.892,65
Total
Imobilizado
1.965.509,79
2.905.853,96
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Veículos
167.487,40
9.381,05
31.983,01
Benfeitorias em propriedade de terceiros
1.025.654,75
Máquinas e equipamentos (depreciação)
(27.425,45)
Móveis e utensílios (depreciação)
(6.206,40)
Veículos (depreciação)
(6.396,59)
Benfeitorias em propriedade de terceiros
(476.160,19)
(depreciação)
Total
718.317,58
Imobilizações em andamento
1.084.807,99
Total de ativos
4.856.550,04
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2.1.2
Os itens do passivo da MICL, no valor total de R$ 761.700,31 (setecentos e sessenta e
um mil setecentos reais e trinta e um centavos) compreendem:
PASSIVOS
Salários e encargos
INSS a recolher
104.783,83
FGTS a recolher
23.095,08
IRRF a recolher
23.223,97
Contribuição sindical - empregados
11.395,16
Provisão participação dos empregados nos lucros
40.220,28
Previdência privada (PIM)
11.622,67
Termo de cooperação SENAI
4.698,10
Provisão para férias
346.912,48
Provisão de INSS sobre férias
102.895,76
Provisão de FGTS sobre férias
27.752,49
Provisão para 13º salário
44.111,26
Provisão de INSS sobre 13º salário
13.083,12
Provisão de FGTS sobre 13º salário
3.075,84
Grêmio Recreativo Mangels
2.354,05
Empréstimo Consignado
2.476,22
Total de passivos
2.2
Valor (R$)
761.700,31
A Cisão Parcial ora descrita resultará em solidariedade passiva entre a MICL e a MISA
no que tange à parcela do patrimônio líquido da MICL, referente às atividades de galvanização
vertidas ao patrimônio da MISA, nos termos do art. 233, parágrafo único, da Lei n.º 6.404/76.
3.
AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA.
3.1
Os administradores da MICL e da MISA esclarecem que, (i) conforme exposto em 1.2,
acima, a MISA é titular da totalidade das quotas representativas do capital social da MICL, (ii)
por conseqüência do exposto em “i”, a Cisão Parcial será realizada por meio da versão dos
ativos e passivos referentes à atividade de galvanização para a MISA e conseqüente redução
proporcional do valor do “investimento” contabilizado no balanço patrimonial da MISA; (iii)
em decorrência do disposto em “ii”, os atos societários da Cisão Parcial e absorção dos ativos e
passivos cindidos não gerarão aumento de capital ou emissão de novas ações da Companhia e,
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por essa razão, não há que se falar em relação de substituição entre as quotas representativas do
capital social da MICL e as ações de emissão da Companhia.
3.2
Tendo em vista o exposto no item 3.1, acima, para os fins do disposto no artigo 224,
inciso III, da Lei n.º 6.404/76, o patrimônio líquido da MICL será avaliado pelo critério
contábil, observado o disposto nos artigos 183 e 184 da Lei n.º 6.404/76 (“Critérios de
Avaliação do Ativo e do Passivo”), com base no balanço patrimonial da MICL levantado em 28
de fevereiro de 2011. Referido balanço patrimonial passa a fazer parte integrante deste
Protocolo como Anexo 3.2.
3.3
As administrações da MISA e da MICL indicaram a empresa especializada MAP
Auditores Independentes, sociedade com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida
Paulista, n.º 2073, 21º andar, conjunto 2115, Bela Vista, inscrita no CNPJ sob n.º
02.878.522/0001-16, e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (CRC/SP) sob nº
2SP020649/O-2, para realizar a avaliação do valor do acervo líquido da MICL a ser cindido e
incorporado pela MISA. A nomeação da referida empresa de avaliação deverá ser ratificada
pelos quotistas/ acionistas da MICL e da MISA.
3.4
Os resultados obtidos pela empresa de avaliação constam do laudo de avaliação da
MICL apresentado pela empresa especializada, que cumpre todos os requisitos da legislação
pertinente (“Laudo de Avaliação”). O Laudo de Avaliação, que passa a fazer parte integrante
deste Protocolo como Anexo 3.4 será submetido à aprovação da reunião de sócios da MICL e
da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da MISA.
4.
EFEITOS DA CISÃO PARCIAL NA MICL.
4.1
Em decorrência da Cisão Parcial descrita nos itens 1 a 3, supra: (i) a conta “crédito de
funcionários” do Ativo da MICL será reduzida em R$ 25.027,08 (vinte e cinco mil vinte e sete
reais e oito centavos), (ii) a conta “Impostos a recuperar” do Ativo da MICL será reduzida em
R$ 122.543,43 (cento e vinte e dois mil quinhentos e quarenta e três reais e quarenta e três
centavos), (iii) a conta “estoques” do Ativo da MICL será reduzida em R$ 2.905.853,96 (dois
milhões novecentos e cinco mil oitocentos e cinqüenta e três reais e noventa e seis centavos),
(iv) a conta “imobilizado” do Ativo da MICL será reduzida em R$ 718.317,58 (setecentos e
dezoito mil trezentos e dezessete reais e cinqüenta e oito centavos), (v) a sub-conta do ativo
imobilizado designada “imobilizações em andamento” será reduzida em R$ 1.084.807,99 (um
milhão oitenta e quatro mil oitocentos e sete reais e noventa e nove centavos), (vi) a conta
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“Salários e Encargos” do Passivo da MICL será reduzida em R$ 761.700,31 (setecentos e
sessenta e um mil setecentos reais e trinta e um centavos).
4.2
Além das alterações contábeis referidas acima, caso a Cisão Parcial seja aprovada, o
capital social da MICL, tal como aprovado pela alteração contratual realizada em 18 de março
de 2011, será reduzido de R$ 153.919.030,00 (cento e cinqüenta e três milhões novecentos e
dezenove mil e trinta reais) para R$ 149.824.180,00 (cento e quarenta e nove milhões
oitocentos e vinte e quatro mil cento e oitenta reais), sendo a redução de R$ 4.094.850,00
(quatro milhões noventa e quatro mil oitocentos e cinqüenta reais) operada mediante o
cancelamento de 409.485 (quatrocentas e nove mil quatrocentas e oitenta e cinco) quotas
representativas do capital social da Sociedade, de valor nominal de R$ 10,00 (dez reais) cada,
todas de titularidade da MISA.
4.3
Caso a Cisão Parcial ora proposta seja aprovada, a Cláusula 5ª do Contrato Social da
MICL passará a vigorar com a seguinte redação:
“Cláusula 5ª
O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é
de R$ 149.824.180,00 (cento e quarenta e nove milhões oitocentos e vinte e quatro mil cento e oitenta
reais), dividido em 14.982.418 (quatorze milhões novecentas e oitenta e duas mil quatrocentas e dezoito)
quotas, de valor nominal R$ 10,00 (dez reais) cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:
Sócios
Mangels Industrial S.A.
Total
Parágrafo 1º.
Quotas
Valor (R$)
Participação (%)
14.982.418
149.824.180,00
100%
14.982.418
149.824.180,00
100%
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Parágrafo 2º.
Nos termos do artigo 1.033, § 4º da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, a sócia
Mangels Industrial S.A. compromete-se a recompor a pluralidade de sócios no prazo de 180 (cento e
oitenta) dias a contar de 18 de março de 2011”
5.
EFEITOS SOCIETÁRIOS DA ABSORÇÃO, PELA MISA, DA PARCELA
CINDIDA.
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5.1
A Cisão Parcial será acompanhada de versão da parcela patrimonial líquida cindida
para o patrimônio da MISA, de forma que: (i) os ativos e passivos relacionados à atividade de
galvanização e decorrentes da Cisão Parcial sejam vertidos para as correspondentes rubricas no
balanço patrimonial da MISA e, conseqüentemente (i.1) a conta “crédito de funcionários” do
Ativo da MISA será acrescida de R$ 25.027,08 (vinte e cinco mil vinte e sete reais e oito
centavos), (ii) a conta “Impostos a recuperar” do Ativo da MISA será acrescida de R$
122.543,43 (cento e vinte e dois mil quinhentos e quarenta e três reais e quarenta e três
centavos), (iii) a conta “estoques” do Ativo da MISA será acrescida de R$ 2.905.853,96 (dois
milhões novecentos e cinco mil oitocentos e cinqüenta e três reais e noventa e seis centavos),
(iv) a conta “imobilizado” do Ativo da MISA será acrescida de R$ 718.317,58 (setecentos e
dezoito mil trezentos e dezessete reais e cinqüenta e oito centavos), (v) a sub-conta do ativo
imobilizado designada “imobilizações em andamento” será acrescida de R$ 1.084.807,99 (um
milhão oitenta e quatro mil oitocentos e sete reais e noventa e nove centavos), (vi) a conta
“Salários e Encargos” do Passivo da MICL será reduzida em R$ 761.700,31 (setecentos e
sessenta e um mil setecentos reais e trinta e um centavos), (ii) a conta “Investimentos” do
Ativo da MISA seja reduzida em R$ 4.094.849,73 (quatro milhões noventa e quatro mil
oitocentos e quarenta e nove reais e setenta e três centavos).
5.2
Portanto, os atos societários que formalizam a absorção, pela MISA, dos ativos e
passivos decorrentes da Cisão Parcial não gerarão aumento de capital, emissão de novas ações
da Companhia ou qualquer outro reflexo societário e, por essa razão, não há que se falar em
relação de substituição entre as quotas representativas do capital social da MICL e as ações de
emissão da Companhia.
6.
EFETIVAÇÃO
DA
CISÃO
PARCIAL
E
DA
ABSORÇÃO
DOS
CORRESPONDENTES ATIVOS E PASSIVOS PELA MISA.
6.1
A efetivação da Cisão Parcial da MICL dependerá, nos termos do disposto no art.
1.114, do Código Civil: (i) de deliberação em reunião de sócios da MICL, na qual deverão ser
aprovados, especialmente: (a) este Protocolo e Justificação de Cisão Parcial, (b) ratificação da
nomeação da empresa especializada responsável pela avaliação e a aprovação do respectivo
Laudo de Avaliação, (c) a cisão parcial do patrimônio da MICL, na forma prevista em 2.1,
supra; (d) a redução de capital da MICL em virtude do exposto em “c”; (e) a alteração do
Contrato Social da MICL; e (ii) de deliberação em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
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da MISA, na qual deverão ser aprovados, especialmente, (a) ratificação da nomeação da
empresa responsável pela avaliação, (b) a absorção do patrimônio cindido da MICL.
6.2
Uma vez aprovadas as condições da Cisão Parcial, descritas neste instrumento, os
administradores da MISA deverão promover o arquivamento e a publicação dos instrumentos
relativos à referida Cisão Parcial.
As Partes firmam este instrumento em 3 (três) vias.
São Paulo, 14 de abril de 2011.
Administradores da MISA:
ROBERT MAX MANGELS
IVENS ARANTES PANTALEÃO
Administradores da MICL:
ROBERT MAX MANGELS
Testemunhas:
1.
2.
Nome: Marcos Yukio Yamamoto
Nome: Sonia Regina de Moraes
RG: 29.498.900-6-SSP/SP
RG: 16.711.112-SSP/SP
CPF/MF: 327.343.628-05
CPF/MF: 047.409.178-31
Relação de anexos:
Anexo 3.2 – Balanço patrimonial da MICL levantado em 28 de fevereiro de 2011.
Anexo 3.4 – Laudo de Avaliação
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ANEXO 3.2
Balanço Patrimonial da MICL levantado em 28 de fevereiro de 2011
Mangels Indústria e Comércio Ltda.
Rua Verbo Divino, 1488 - 6º. andar - Cj. 61A - Chácara Santo Antônio
São Paulo - SP - CEP 04719-904
(Valores expressos em R$)
Balanços Patrimoniais em
ATIVO
28/2/2011
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Contas a receber de clientes
Estoques
Tributos a recuperar
Despesas do exercício seguinte
Outros ativos
11.620.217,86
94.997.127,32
122.478.111,67
98.828.968,03
37.625.095,60
1.726.594,05
17.525.792,96
384.801.907,49
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo
Partes relacionadas
Tributos a recuperar
Tributos diferidos
Depósitos judiciais
Outros ativos
363.531,08
6.749.506,44
7.878.139,13
8.403.751,71
1.651.169,63
25.046.097,99
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
63.740.546,6
294.640.244,3
254.637,2
4.343.833,4
388.025.359,49
TOTAL DO ATIVO
772.827.266,98
Página 9 de 27
Balanços Patrimoniais em
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
28/2/2011
CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Salários e encargos sociais
Tributos a recolher
Tributos parcelados
Outros passivos
36.869.489,61
116.260.489,38
16.760.899,22
4.284.242,89
4.145.139,59
12.746.993,16
191.067.253,85
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Provisão para riscos e discussões judiciais
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Tributos parcelados
Outros passivos
344.427.916,57
5.004.920,75
16.777.222,16
5.448.306,39
371.658.365,87
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reserva de reavaliação
Reservas de lucros
149.553.022,22
31.181.285,11
35.368.648,01
Resultado do período
(6.001.308,08)
210.101.647,26
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Página 10 de 27
772.827.266,98
(Valores expressos em R$)
Demonstrações de resultados em
1/1/2011
a
28/2/2011
RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS
Mercado interno
Mercado externo
Impostos sobre vendas e serviços
132.924.666,68
3.953.768,86
136.878.435,54
(32.849.471,98)
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS
Custo dos produtos e serviços vendidos
LUCRO BRUTO
104.028.963,56
(97.909.799,91)
6.119.163,65
DESPESAS OPERACIONAIS
Com vendas
(4.543.792,34)
Gerais e administrativas
(7.402.070,59)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
(1.464.675,29)
(13.410.538,22)
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DAS
PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E RESULTADO FINANCEIRO
RESULTADO DAS PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
Equivalência patrimonial
Página 11 de 27
(7.291.374,57)
3.485.231,97
3.485.231,97
RESULTADO FINANCEIRO
Despesas financeiras líquidas
Variações monetárias e cambiais
(3.905.754,25)
1.583.790,80
(2.321.963,45)
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
(6.128.106,05)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Do exercício
Diferidos
(25.569,83)
152.367,80
126.797,97
LUCRO (PREJUÍZO) DO PERÍODO
Eni Kikuchi
Contadora CRC 1SP - 115.738/0-9
(6.001.308,08)
Robert Max Mangels
Diretor Presidente
Página 12 de 27
ANEXO 3.4
LAUDO DE AVALIAÇÃO
PARA FINS DE CISÃO PARCIAL
MAP AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Capital do Estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, n.º 2073, 21º andar, conjunto 2115, Bela Vista, inscrita no CNPJ
sob n.º 02.878.522/0001-16, e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (CRC/SP)
sob nº 2SP020649/O-2 vem apresentar o resultado de seu trabalho de avaliação da parcela
do patrimônio líquido da MANGELS INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., sociedade
limitada com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, n.º 1488,
Chácara Santo Antonio, 6º andar, conjunto 61A, CEP 04719-904, inscrita no CNPJ sob n.º
17.958.315/0001-49, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de São Paulo sob NIRE 35.214.912.433, em sessão de 15 de dezembro de 1997 (“MICL”).
O objeto deste laudo é a avaliação da parcela do patrimônio líquido da MICL a ser vertida
para a MANGELS INDUSTRIAL S.A., sociedade por ações com sede na Capital do Estado
de São Paulo, na Rua Verbo Divino, n.º 1488, 6º andar, conjunto 61A, Chácara Santo Antonio,
CEP 04719-904, inscrita no CNPJ sob n.º 61.065.298/0001-02, com seus atos constitutivos
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.020.171, em sessão de
28 de março de 1963 (“MISA”).
1.
Exame preliminar.
Na sede social da MICL foram examinados os livros e documentos contábeis e
fiscais, bem como a documentação comprobatória dos lançamentos efetuados. Verificou-se,
além disso, o balanço patrimonial da MICL levantado em 28 de fevereiro de 2011, que
integra o presente Laudo como seu Anexo I (Anexo I – Balanço Patrimonial da MICL).
O exame preliminar dessa documentação (i) asseverou a exatidão dos dados
fornecidos; (ii) comprovou a observância das formalidades legais atinentes à escrituração
contábil; (iii) atestou a aplicação consistente dos práticas contábeis adotadas no Brasil; e
(iv) confirmou a exatidão dos valores constantes do balanço patrimonial anexo.
Página 13 de 27
2.
Critério de avaliação.
Adotou-se na presente avaliação o critério contábil, previsto nos artigos 183 e 184
da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como os princípios contábeis geralmente
aceitos no Brasil.
3.
Verificação do valor do patrimônio líquido.
Na avaliação realizada, verificou-se que a parcela do patrimônio líquido da MICL
a ser cindido e absorvido pela MISA é de R$ 4.094.849,73 (quatro milhões noventa e
quatro mil oitocentos e quarenta e nove reais e setenta e três centavos), e é composta pelos
seguintes elementos:
(i)
Os itens de ativo da MICL a serem vertidos à MISA, no valor total de R$
4.856.550,04 (quatro milhões oitocentos e cinqüenta e seis mil quinhentos e cinqüenta reais
e quatro centavos), compreendem:
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ATIVOS
Caixa
Créditos
funcionários
Impostos
de Adiantamento de salários
Valor (R$)
483,68
Adiantamento de férias
11.409,01
Adiantamento de 13º salário
14.002,90
Empréstimos a funcionários
10.246,70
Mercadorias
(1.796,35)
Valores a receber - INSS
(9.318,86)
Total
25.027,08
a IPI
122.543,43
recuperar
Estoques
Matérias-primas - MI
Matéria-prima auxiliar
Materiais para embalagem
73.995,78
8.936,14
Produto em elaboração
230.458,92
Produto acabado
280.967,78
Materiais gerais
161.092,90
Mercadorias em trânsito
184.892,65
Total
Imobilizado
1.965.509,79
2.905.853,96
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Veículos
167.487,40
9.381,05
31.983,01
Benfeitorias em propriedade de terceiros
1.025.654,75
Máquinas e equipamentos (depreciação)
(27.425,45)
Móveis e utensílios (depreciação)
(6.206,40)
Veículos (depreciação)
(6.396,59)
Benfeitorias em propriedade de terceiros
(476.160,19)
(depreciação)
Total
718.317,58
Imobilizações em andamento
1.084.807,99
Total de ativos
4.856.550,04
Página 15 de 27
(ii)
Os itens do passivo da MICL, no valor total de R$ 761.700,31 (setecentos e
sessenta e um mil setecentos e trinta e um centavos) compreendem:
PASSIVOS
Salários e encargos
INSS a recolher
Valor (R$)
104.783,83
FGTS a recolher
23.095,08
IRRF a recolher
23.223,97
Contribuição sindical - empregados
11.395,16
Provisão participação dos empregados nos lucros
40.220,28
Previdência privada (PIM)
11.622,67
Termo de cooperação SENAI
4.698,10
Provisão para férias
346.912,48
Provisão de INSS sobre férias
102.895,76
Provisão de FGTS sobre férias
27.752,49
Provisão para 13º salário
44.111,26
Provisão de INSS sobre 13º salário
13.083,12
Provisão de FGTS sobre 13º salário
3.075,84
Grêmio Recreativo Mangels
2.354,05
Empréstimo Consignado
2.476,22
Total de passivos
4.
761.700,31
Conclusão da avaliação.
Pelos trabalhos realizados, concluiu-se que o valor líquido do patrimônio da MICL
a ser cindido e absorvido pela MISA corresponde a R$ 4.094.849,73 (quatro milhões
noventa e quatro mil oitocentos e quarenta e nove reais e setenta e três centavos).
Nessas condições, submetemos este Laudo de Avaliação à apreciação da sócia da
MICL e aos acionistas da MISA, colocando-nos à disposição para quaisquer
esclarecimentos adicionais.
5.
Declaração final.
Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM n.º 319 de 3 de dezembro de
1999, informamos que a empresa de avaliação signatária deste Laudo não tem interesse
direto ou indireto na MISA, na MICL e na cisão parcial em andamento, assim como não
Página 16 de 27
existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse. A
empresa de avaliação subscritora deste Laudo informa, ainda, que a MISA e a MICL, na
figura de seus administradores, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram
quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes
para a qualidade das respectivas conclusões.
São Paulo, 14 de abril de 2011.
MAP AUDITORES INDEPENDENTES
Marco Antonio Papini
Contador
CRC Nº 2SP020649/O-2
CRC Nº 1SP180759/O-1
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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA
MANGELS GALVANIZAÇÃO LTDA.
Por este instrumento particular, as Partes adiante designadas e qualificadas, a saber,
de um lado,
a administração da MANGELS INDUSTRIAL S.A., sociedade por ações com sede na
Capital do Estado de São Paulo, na Rua Verbo Divino, n.º 1488, 6º andar, conjunto 61A,
Chácara Santo Antonio, CEP 04719-904, inscrita no CNPJ sob n.º 61.065.298/0001-02,
com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob
NIRE 35.300.020.171, em sessão de 28 de março de 1963, neste ato representada na forma
de seu estatuto social (“MISA” ou “Companhia”);
e, de outro lado,
a administração da MANGELS GALVANIZAÇÃO LTDA., sociedade limitada com sede
na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Rua Panambi, n.° 474, Cidade Industrial
Satélite de São Paulo, CEP 07224-130, inscrita no CNPJ sob n.º 07.686.163/0001-19, com
seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE
35.220.198.321, em sessão de 20 de setembro de 2005 (“Galvanização”),
tendo em vista o que ajustaram entre si, com o objetivo de proceder à incorporação da
Galvanização pela MISA, celebram, em observância ao disposto nos artigos 224, 225, 227 e
264 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei n.º 6.404/76”), bem como na Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários - CVM n.º 319, de 03 de dezembro de 1999, conforme
alterada pelas instruções CVM nos 320, de 06 de dezembro de 1999 e 349, de 06 de março de
2001
(“Instrução
CVM
319”),
este
PROTOCOLO
E
JUSTIFICAÇÃO
DE
INCORPORAÇÃO (“Protocolo”), no qual constam a justificação e as condições propostas
para a operação, na forma adiante exposta:
1. CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES E JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO
1.1. Em 18 de março de 2011, a MISA celebrou com a Recman Comercial e Administradora
Ltda. o assim denominado Instrumento Particular de Contrato de Venda e Compra de Quotas e
Outras Avenças (“Compra e Venda”), por meio do qual adquiriu desta última 10.924 (dez mil
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novecentas e vinte e quatro) quotas representativas de 2,08% do capital social da Galvanização
por valor de custo, correspondente a R$ 94.037,29 (noventa e quatro mil, trinta e sete reais e
vinte e nove centavos).
1.2 Em decorrência da Compra e Venda e da conseqüente transferência de quotas formalizada
no Instrumento de Alteração do Contrato Social da Galvanização datado de 18 de março de
2011 e registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – Jucesp em 28 de março de
2011, a MISA passou a ser titular de quotas representativas da totalidade do capital social da
Galvanização.
1.3 Os administradores da MISA e da Galvanização esclarecem que a Incorporação representa
mais uma etapa do processo de reorganização societária das empresas do grupo, que tem por
objetivo: (i) simplificar a estrutura societária das controladas da Companhia, (ii) otimizar
processos operacionais e administrativos, (iii) reduzir o número de sociedades controladas, com
redução de despesas administrativas e (iv) preparar a estrutura societária do grupo para que
ocorra, oportunamente e por etapas, a transferência progressiva das atividades operacionais da
atual controlada Mangels Indústria e Comércio Ltda. (“MICL”) para a MISA.
1.4 Portanto, para simplificar a estrutura societária do grupo e diminuir os custos de gestão, a
administração das sociedades propõe a incorporação da Galvanização pela MISA, observadas
as condições previstas nos itens abaixo (“Incorporação”).
2
AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO DA GALVANIZAÇÃO
2.1 Os administradores da MISA e da Galvanização esclarecem que, (i) conforme exposto em
1.2, acima, a MISA é titular da totalidade das quotas representativas do capital social da
Galvanização, e (ii) por conseqüência do exposto em “i”, a Incorporação será realizada por
meio da absorção, pela Companhia, do patrimônio líquido da Galvanização, já integralmente
refletido no patrimônio líquido da Companhia em decorrência da aplicação do método de
equivalência patrimonial; (iii) em decorrência do disposto em “ii”, os atos societários da
Incorporação não gerarão aumento de capital ou emissão de novas ações da Companhia e, por
essa razão, não há que se falar em relação de substituição entre as quotas representativas do
capital social da Galvanização e as ações de emissão da Companhia.
2.2 Tendo em vista o exposto no item 2.1, acima, para os fins do disposto no artigo 224, inciso
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III, da Lei n.º 6.404/76, o patrimônio líquido da Galvanização será avaliado pelo critério
contábil, observado o disposto nos artigos 183 e 184 da Lei n.º 6.404/76 (“Critérios de
Avaliação do Ativo e do Passivo”), com base no balanço patrimonial da Galvanização
levantado em 28 de fevereiro de 2011. Referido balanço patrimonial passa a fazer parte
integrante do presente Protocolo como Anexo 2.2.
2.3 As administrações da MISA e da Galvanização indicaram a empresa especializada
MAP AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Capital do Estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, n.º 2073, 21º andar, conjunto 2115, Bela Vista, inscrita no CNPJ
sob n.º 02.878.522/0001-16, e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (CRC/SP)
sob nº 2SP020649/O-2, para realizar a avaliação do valor do acervo líquido da Galvanização a
ser incorporado pela MISA. A nomeação da referida empresa de avaliação deverá ser ratificada
pelos acionistas/quotistas da MISA e da Galvanização por ocasião das respectivas Assembléia
Geral Ordinária e Extraordinária e reunião de sócios que apreciarão a Incorporação.
2.4 Os resultados obtidos pela empresa de avaliação constam do laudo de avaliação da
Galvanização apresentado pela empresa especializada, que cumpre todos os requisitos da
legislação pertinente (“Laudo de Avaliação”). O Laudo de Avaliação, que passa a fazer parte
integrante deste Protocolo como Anexo 2.4, também será submetido à aprovação da reunião de
sócios da Galvanização e da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da MISA.
2.5 De acordo com o Laudo de Avaliação, o patrimônio líquido da Galvanização é, em 28 de
fevereiro de 2011, de R$ 4.680.594,86 (quatro milhões seiscentos e oitenta mil quinhentos e
noventa e quatro reais e oitenta e seis centavos).
2.6 As variações patrimoniais posteriores à data da Incorporação serão escrituradas diretamente
na esfera da MISA, efetuando-se os lançamentos contábeis apropriados nos respectivos livros.
3
EFEITOS DA INCORPORAÇÃO NA MISA
3.1 Considerando que a MISA é titular da totalidade das quotas representativas do capital
social da Galvanização, a Incorporação será realizada por meio da absorção do patrimônio
líquido dessa sociedade, no valor de R$ 4.680.594,86 (quatro milhões seiscentos e oitenta mil
quinhentos e noventa e quatro reais e oitenta e seis centavos), o qual, deduzido do investimento
da MISA na Galvanização, no valor de R$ 4.680.594,86 (quatro milhões seiscentos e oitenta
mil quinhentos e noventa e quatro reais e oitenta e seis centavos), resulta em saldo igual a zero.
Dessa forma, o capital social da MISA não sofrerá qualquer alteração, positiva ou negativa, em
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decorrência da Incorporação, e não haverá emissão de novas ações da MISA. Adicionalmente,
ingressarão no ativo e passivo da MISA todos os ativos e passivos da Galvanização referidos no
Laudo de Avaliação.
3.2 Nesse contexto, a realização da Incorporação também não gerará qualquer relação de
substituição entre as quotas de emissão da Galvanização e as ações de emissão da MISA.
4
EFETIVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
4.1 A efetivação da operação de Incorporação pretendida dependerá de (i) aprovação dos sócios
da Galvanização em Reunião de Sócios realizada para esse fim, e (ii) aprovação dos acionistas
da MISA mediante a realização de Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, conclaves
esses que deverão ratificar a nomeação da empresa mencionada em 2.3, supra, e aprovar o
respectivo Laudo de Avaliação e a Incorporação da Galvanização pela MISA.
4.2 Aprovada a Incorporação nos termos ora propostos, a Galvanização será extinta, sendo
sucedida pela MISA em todos seus ativos e passivos, direitos e obrigações de qualquer
natureza, competindo à MISA promover o arquivamento dos instrumentos relativos à
incorporação. O patrimônio objeto da presente incorporação será absorvido pelo
estabelecimento filial da MISA cuja abertura se encontra em andamento em Guarulhos-SP, no
mesmo endereço da incorporada.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em 3
(três) vias de igual forma e teor, na presença de duas testemunhas.
São Paulo, 14 de abril de 2011.
Administradores da Mangels Industrial S.A.:
ROBERT MAX MANGELS
IVENS ARANTES PANTALEÃO
Administradores da Mangels Galvanização Ltda.:
Página 21 de 27
ROBERT MAX MANGELS
Testemunhas:
1.
2.
Nome: Marcos Yukio Yamamoto
Nome: Sonia Regina de Moraes
RG: 29.498.900-6-SSP/SP
RG: 16.711.112-SSP/SP
CPF/MF: 327.343.628-05
CPF/MF: 047.409.178-31
Relação de Anexos:
ANEXO 2.2 - Balanço patrimonial da Galvanização levantado em 28 de fevereiro de 2011
ANEXO 2.4 - Laudo de Avaliação da Galvanização
Página 22 de 27
ANEXO 2.2
Balanço patrimonial da Galvanização levantado em 28 de fevereiro de 2011
Mangels Galvanização Ltda.
Rua Panambi, 474 - Cidade Satelite Industrial S.Paulo
Guarulhos - SP - CEP 07224-130
CNPJ: 07.686.163/0001-19
Balanços Patrimoniais em
(valores expressos em R$)
ATIVO
28-fev-11
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Tributos a recuperar
188.629,49
477.952,45
76.776,87
743.358,81
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo
Partes relacionadas
1.195.071,72
1.195.071,72
Imobilizado
2.851.972,58
2.851.972,58
TOTAL DO ATIVO
4.790.403,11
Página 23 de 27
PASSIVO E PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
28-fev-11
CIRCULANTE
Fornecedores
Tributos a recolher
Outros passivos
58.211,11
50.063,65
1.533,49
109.808,25
NÃO CIRCULANTE
Partes relacionadas
-
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reserva de reavaliação reflexa
Reservas de lucros
Lucros acumulados
Resultado do periodo
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Página 24 de 27
525.190,00
863.874,43
63.239,81
3.068.719,17
159.571,45
4.680.594,86
4.790.403,11
Demonstrações de resultados em
(valores expressos em R$)
28/2/2011
RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS
Impostos sobre vendas e serviços
223.205,94
(8.147,01)
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS
Custo dos produtos e serviços vendidos
215.058,93
(82.399,36)
LUCRO BRUTO
132.659,57
DESPESAS OPERACIONAIS
Gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Receitas financeiras
Despesas financeiras
5.363,12
(7.665,50)
(2.302,38)
75.003,19
(2,50)
75.000,69
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
205.357,88
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
(45.786,43)
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO
159.571,45
Eni Kikuchi
Contadora
CRC: 1SP-115.738/0-9
Página 25 de 27
ANEXO 2.4
LAUDO DE AVALIAÇÃO PARA FINS DE INCORPORAÇÃO
MAP AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Capital do Estado de São
Paulo, na Avenida Paulista, n.º 2073, 21º andar, conjunto 2115, Bela Vista, inscrita no CNPJ
sob n.º 02.878.522/0001-16 e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo (CRC/SP)
sob nº 2SP020649/O-2 vem apresentar o resultado de seu trabalho de avaliação do valor de
patrimônio líquido da Mangels Galvanização Ltda., sociedade limitada com sede na
Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Rua Panambi, n.° 474, Cidade Industrial
Satélite de São Paulo, CEP 07224-130, inscrita no CNPJ sob n.º 07.686.163/0001-19, com
seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE
35.220.198.321, em sessão de 20 de setembro de 2005 (“Galvanização”).
O objeto deste laudo é a avaliação do patrimônio líquido da Galvanização a ser absorvido
pela MANGELS INDUSTRIAL S.A., sociedade por ações com sede na Capital do Estado
de São Paulo, na Rua Verbo Divino, n.º 1488, 6º andar, conjunto 61A, Chácara Santo
Antonio, CEP 04719-904, inscrita no CNPJ sob n.º 61.065.298/0001-02, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE
35.300.020.171, em sessão de 28 de março de 1963.
1. Exame preliminar.
Na sede social da Galvanização foram examinados os livros e documentos
contábeis e fiscais, bem como a documentação comprobatória dos lançamentos efetuados.
Verificou-se, além disso, o balanço patrimonial da Galvanização levantado em 28 de
fevereiro de 2011, que integra este Laudo como seu Anexo I (Anexo I – Balanço
Patrimonial Galvanização).
O exame preliminar dessa documentação (i) asseverou a exatidão dos dados
fornecidos; (ii) comprovou a observância das formalidades legais atinentes à escrituração
contábil; (iii) atestou a aplicação consistente dos práticas contábeis adotadasno Brasil; e (iv)
confirmou a exatidão dos valores constantes do balanço patrimonial anexo.
2. Critério de avaliação.
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Adotou-se nesta avaliação o critério contábil, previsto nos artigos 183 e 184 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, aplicável à avaliação da Galvanização por força do
artigo 1.053, parágrafo único, da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, bem como os
princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil..
3. Verificação do valor do patrimônio líquido.
Na avaliação realizada, verificou-se que o patrimônio líquido da Galvanização a
ser absorvido pela MISA é de R$ 4.680.594,86 (quatro milhões seiscentos e oitenta mil
quinhentos e noventa e quatro reais e oitenta e seis centavos).
4. Conclusão da avaliação.
Pelos trabalhos realizados, concluiu-se que o valor líquido do patrimônio da
Galvanização a ser absorvido pela MISA corresponde a R$ 4.680.594,86 (quatro milhões
seiscentos e oitenta mil quinhentos e noventa quatro reais e oitenta e seis centavos).
Nessas condições, submetemos este Laudo de Avaliação à apreciação da sócia da
Galvanização e aos acionistas da MISA, colocando-nos à disposição para quaisquer
esclarecimentos adicionais.
5. Declaração final.
Em atendimento ao artigo 5º da Instrução CVM n.º 319 de 3 de dezembro de
1999, informamos que a empresa de avaliação signatária deste Laudo de Avaliação não tem
interesse direto ou indireto na MISA, na Galvanização e na incorporação em andamento,
assim como não existe qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar
conflito de interesse. A empresa de avaliação subscritora deste Laudo de Avaliação
informa, ainda, que a MISA e a Galvanização, na figura de seus administradores, não
direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam
ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas
conclusões.
São Paulo, 14 de abril de 2011.
MAP AUDITORES INDEPENDENTES
CRC Nº 2SP020649/O-2
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Marco Antonio Papini
Contador
CRC Nº 1SP180759/O-1