CONSELHO DELIBERATIVO DO SISTEMA
SEBRAE NO CONTEXTO DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
Encontros Regionais do Presidente do CDN
com Presidentes e Conselheiros dos CDE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Profa. Elismar Álvares da Silva Campos
2009
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA?
SISTEMA
PROTEÇÃO DE DIREITOS
E OBRIGAÇÕES
DE
RELAÇÕES
ESTRUTURA E
EQUILÍBRIO
DE PODER
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GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO:
ESTRUTURA E
EQUILÍBRIO DE PODER
Sistema, estruturas e processos
para
dirigir
e
controlar
corporações e prestar contas a
respeito delas.
As regras e as melhores práticas
de governança que definem os
papéis, as responsabilidades, os
processos
e
as
estruturas
promovem o equilíbrio de poder
entre as partes que têm o controle
da empresa e aqueles que têm
interesse nela.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO:
PROTEÇÃO DE DIREITOS
E OBRIGAÇÕES
Garante a distribuição de
direitos e responsabilidades
entre
os
diferentes
participantes da corporação,
além de definir regras e
procedimentos
para
as
tomadas de decisão.
Fonte: OCDE. Adaptação.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA COMO:
SISTEMA DE RELAÇÕES
Governança corporativa é o
sistema pelo qual as sociedades
são dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos
entre acionistas, conselho de
administração, diretoria, auditoria
independente e conselho fiscal. O
objetivo
das
práticas
de
governança corporativa é criar e
operacionalizar um conjunto de
mecanismos que visam a fazer
com que as decisões sejam
tomadas de forma a se otimizar o
desempenho de longo prazo das
empresas.
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GERAR SIGNIFICADO
“Pode-se convencer uma empresa a adotar boas
práticas de governança pelos benefícios que elas
trazem à organização, mas mudar o jeito de ser das
pessoas é bem mais difícil. Elas só mudam quando
veem nisso um profundo significado pessoal. [...] a
primeira transformação acontece no indivíduo e no
exercício de seu poder [...].”
Sandra Guerra
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A boa governança está calcada em princípios que
inspiram e norteiam o funcionamento das organizações
e lhes propiciam maior credibilidade. É fundamental a
adoção de princípios sólidos e consagrados para a
integração com os mercados e as comunidades em que
atuam.
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A BOA GOVERNANÇA:
• Os princípios de governança são fundamentalmente
os mesmos para todas as empresas. Existe espaço
para customização às circunstâncias específicas de
cada organização.
• O compromisso dos administradores, conselhos e
acionistas é condição sine qua non para um programa
de aprimoramento de governança.
• Para ser bem-sucedido, um programa de governança
precisa ser comunicado efetivamente a todos os
stakeholders, com o compromisso inabalável dos
administradores. “Vender” credibilidade é essencial.
Fonte: Global Governance Corporate Forum (2006)
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ORIGENS E EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA
• Separação entre propriedade e
gestão
 Distinção entre poder sobre a
empresa (gestores) e direitos
sobre a mesma (proprietários).
• Dispersão
da
propriedade
compartilhada – o conflito de
agência
 Objetivos conflitantes.
• Emergência dos investidores
institucionais e dos códigos de
melhores práticas
 Importante mecanismo de controle
externo – Financiadores.
 Países
com
alto
nível
de
investimentos
institucionais
impactam as práticas de governança.
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Não-disposição de
financiadores para
disponibilizar mais recurso,
sem a contrapartida do
direito de voz proporcional
aos investimentos.
A gestão privilegia seus
próprios
Interesses
em
detrimento dos interesses dos
acionistas.
Acionistas insatisfeitos, busca
de compensação por meio de
exigência
de
melhores
práticas.
Governo
Instituições
financiadoras
Instituidores
Órgãos
reguladores
Sindicatos
Acionistas
Relações
empresariais
e stakeholders
Fornecedores
Colaboradores
Meio
ambiente
Clientes
Parceiros
Institucionais
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Sociedade
Desenvol.
da comunidade
Geração de
emprego
Stakeholders são todas as “pessoas ou grupos que têm
ou reivindicam propriedade, direito ou interesse em uma
corporação e em suas atividades passadas, presentes e
futuras”.
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Transparência
Conformidade
Pilares
da
governança
Princípios e
Valores
Eqüidade
Prestação
de Contas
ÉTICA
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TRANSPARÊNCIA (DISCLOSURE)
Mais do que a “obrigação de informar”, a administração
deve cultivar o “desejo de informar”, sabendo que da boa
comunicação, resulta um clima de confiança, tanto
internamente quanto nas relações de empresas com
terceiros. A imagem e a reputação da empresa estão
intimamente ligadas à maneira como ela se relaciona
com os diversos públicos estratégicos.
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EQUIDADE (FAIRNESS)
Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de
todas as “partes interessadas” (stakeholders), como
colaboradores, clientes, fornecedores ou credores.
Atitudes ou políticas incriminatórias, sob qualquer
pretexto, são inaceitáveis.
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PRESTAÇÃO DE CONTAS (ACCOUNTABILITY)
Os agentes da governança corporativa devem prestar
contas de sua atuação a quem os elegeu, respondendo
integralmente por todos os atos que praticarem no
exercício dos mandatos. A prestação de contas é
inerente a quem administra recursos de terceiros.
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CONFORMIDADE (COMPLIANCE)
Conformidade no cumprimento de normas legais
expressas nos estatutos sociais, nos regimentos internos
e nas instituições reguladoras.
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RESPONSABILIDADE CORPORATIVA
Conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade
das organizações e, portanto, devem incorporar
considerações sociais e ambientais na definição dos
negócios e nas operações das organizações.
Responsabilidade corporativa não é nem filantropia nem
cega obediência à lei. A “função social” da empresa deve
incluir a criação de oportunidades de emprego,
qualificado e da força de trabalho, estímulo ao
desenvolvimento científico, garantia de direitos
humanos, liberdade de associação e comércio justo,
dentre outras formas de criação de riquezas para a
sociedade.
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NÚCLEO CENTRAL DE GOVERNANÇA
Acionistas
Instituidores
Conselho de
Administração
Conselho
Deliberativo
Presidente
Diretoria
Executiva
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Diretor
Diretoria
Executivo
Executiva
Presidente
ESTRUTURA DE GOVERNANÇA
Instituidores
Propriedade
Conselho
Deliberativo
Conselho
Fiscal
Comitêde
Comitê
de Auditoria
Auditoria
ão
CEO
Diretoria
Fornecedores
Clientes
Empregados
Governo
Comunidade
Ambientalistas
Partes
Interessadas
Auditoria
Independente
Escolhe / presta contas
Informações
Relação ativa
Fonte: Celso Giaconetti
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GOVERNANÇA – RELACIONAMENTOS
Conselho
Fiscal
Assembléia
Conselho Deliberativo
Comitê de
Auditoria
Auditoria
Independente
Comitê
de Risco
Auditoria
Interna
Comitê de
Novos
Negócios
Comitê de
Governança
Gestão Executiva
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Comitê de
Estratégia
PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
Conselho
Cabe ao Conselho definir as políticas e diretrizes, a
avaliação e aprovação dos planos de negócios e o
monitoramento do desempenho da empresa, prestando
contas e orientando a diretoria.
O Conselho é órgão de deliberação colegiada.
O Conselho é um dos principais alicerces do sistema de
Governança e deve zelar pela observância dos valores,
das crenças e dos propósitos da instituição, sempre
subordinando a sua decisão aos interesses da
organização.
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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO
1.Homologação e Monitoramento da Estratégia
• Diretrizes Empresariais
• Posicionamento Estratégico e Proposta de Valor
• Mapa Estratégico: Objetivos, Metas e Iniciativas
• Acompanhamento de Projetos Estruturantes
2.Homologação e Monitoramento da Performance
• Orçamento Econômico, Físico e Financeiro
• Programa Anual de Investimentos
• Demonstrativo Mensal dos Resultados
Econômicos/Financeiros
• Demonstrativo Mensal dos Indicadores de Desempenho
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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO
3.Garantir a Qualidade da Gestão
• Prioridades e Objetivos Anuais do Presidente
• Remuneração do Presidente e da Direção Executiva
• Avaliação do Desempenho do Presidente
• Planejamento de Sucessão
• Desenvolvimento do Modelo de Gestão
• Avaliação de Áreas Funcionais
• Projetos de Reestruturação Organizacional
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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO
4.Zelar pelos Valores, Imagem e Reputação
• Conformidades Legais e Estatutárias
• Relações com Stakeholders
• Iniciativas de Responsabilidade Corporativa
• Iniciativas de Sustentabilidade e Meio Ambiente
• Prática dos Valores e Código de Conduta
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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO
5.Gestão de Riscos
• Diretrizes para Mapeamento e Gestão de Riscos
• Reporte da Auditoria Independente Externa
• Mapeamento e Monitoramento da Mitigação de
Riscos:
Trabalhistas,
Fiscais,
Ambientais,
Operacionais, Financeiros e Regulatórios
6.Relações Institucionais
• Relatório Anual
• Comunicações de Fatos Relevantes
• Alterações no Estatuto Social
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PAPÉIS E RESPONSABILIDADES DO CONSELHO
7.Eficácia e Funcionamento Interno
• Leitura e Aprovação das Atas
• Avaliação das Reuniões
• Avaliação do Conselho
• Reflexões Internas do Conselho
• Deliberações
Presidente
Gerais
e
Orientações
• Aprovação do Orçamento Anual do CD
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para
o
CONSELHO
Aspectos importantes que envolvem a formação de um
Conselho:
• A soma dos conhecimentos e experiências dos membros
do Conselho deve corresponder ao contexto dos negócios
e à estratégia da empresa.
• O Conselho necessita de informações abrangentes, claras
e concisas para fundamentar as análises e decisões.
• A capacitação e o comprometimento dos conselheiros
lhes confere autoridade necessária para exercer influência
na implementação das decisões da gestão.
• Para tomar decisões eficazes, os conselheiros precisam
se reunir com tempo suficiente, serem organizados,
dedicados a discussões substanciais e à tomada de
decisões.
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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD
ESTRUTURAÇÃO
ATRIBUTOS
ADOÇÃO
MELHORES
PRÁTICAS
COMPLEMENTARIEDADE
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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ESTRUTURAÇÃO
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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ATRIBUTOS
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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – ATRIBUTOS
ENVOLVIMENTO
CONSTRUTIVO
Tempo dedicado à função,
compromisso com a corporação
e foco em resultados
INTEGRIDADE
COMPETÊNCIA
História de vida e postura
ética: retidão como padrão
de referência
Inspira e transmite
segurança: vivência em
negócios e gestão.
Fonte: ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa – Fundamentos,
Desenvolvimento e Tendências – 4ª Ed. Atlas – P. 289.
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PRESSUPOSTOS EFETIVIDADE DO CD – COMPLEMENTARIDADE
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MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO
(PESQUISA – FOTOGRAFIA – CONSELHOS NO PAÍS)
Número de
Conselheiros
Deve variar de 5 a 9 membros,
dependendo do perfil do negócio.
Número de
Conselheiros
Independentes
Deve corresponder a, no mínimo,
50% do total de conselheiros.
Qualificação
Formação
e
experiência
diversificadas e complementares
compatíveis com a natureza do
negócio.
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MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO
(PESQUISA – FOTOGRAFIA – CONSELHOS NO PAÍS)
Participação de Diretor
como membro do
Conselho
O Presidente da empresa e/ou
diretores não devem fazer
parte
do
Conselho.
O
Presidente
é
convidado
permanente do Conselho É
importante que parte da
reunião seja privada, só com
os membros do Conselho.
Distinção de papéis –
Papéis distintos e claramente
Presidente do Conselho definidos.
e Presidente da
empresa
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MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO
Mandatos
De 1 ou 2 anos, sem renovação
automática. Há critérios de renovação.
Ideal tomar como referência resultados de
avaliação dos conselheiros.
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MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO
Agenda
Anual
e Pauta das
Reuniões
O Conselho deve operar com base em
uma agenda anual de reuniões. Deve
possuir um controle anual de pontos a
serem discutidos. As pautas são
preparadas pelo Presidente do Conselho
e ajustadas com os conselheiros e CEO.
Decisões
A maioria das decisões são tomadas por
consenso. Muito raramente se recorre à
votação. (1 pessoa – 1 voto).
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MELHORES PRÁTICAS – CONSELHO
Periodicidade
Depende
da
complexidade,
dinâmica e estágio do negócio.
Recomenda-se
no
mínimo
bimestral. Quando a freqüência é
superior à mensal, corre-se o risco
de o Conselho interferir na
operação.
Documentação/
Informações
Informações certas e entregues
com tempo suficiente para a
preparação para as reuniões
(mínimo 5 dias).
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MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO)
Objetivos
Os comitês existem para facilitar e criar
maior agilidade no trabalho do Conselho
de Administração. Têm um importante
papel de apoio e desempenham suas
funções por meio da análise aprofundada
dos assuntos objeto de seu escopo de
atuação, submetendo suas conclusões
ao Conselho, a quem cabe a decisão
final. Assim sendo, os comitês não têm
autoridade para tomar decisões, mas
para recomendar cenários e opções e,
quando for o caso, o curso de ação.
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MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO)
Estrutura
dos
Comitês
Participação permitida somente a membros do
Conselho.
A maioria dos membros deve ser independente.
Perfil dos membros dos comitês – É conveniente
que, dentro da diversidade configurada do
Conselho, os membros dos comitês exerçam
inicialmente suas funções dentro de suas áreas
de especialização.
Caráter permanente – Os comitês são formados
em caráter permanente.
Tamanho de cada comitê – Deve ser compatível
com o tamanho do próprio Conselho, evitando-se
a criação de diversos comitês quando a própria
estrutura do Conselho não os comporta.
Recomendável em número de 5.
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MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO)
Composição
Para contornar potenciais conflitos e exercício
independente de julgamento, deve ser evitada
a inclusão de integrantes da direção
executiva como membros efetivos de comitês.
Membros da direção executiva devem ser
sempre convidados a participar das reuniões
dos comitês para apresentação de assuntos
específicos ou prestar esclarecimentos.
Os comitês poderão convidar ou contratar
especialistas para opiniões independentes em
assuntos objeto de controvérsia.
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MELHORES PRÁTICAS – COMITÊS (DO CONSELHO)
Mandatos
Os membros dos comitês devem ser
nomeados pelo Conselho.
Os mandatos devem ser coincidentes com
mandatos do Conselho.
O Conselho pode definir quem é o
coordenador do comitê ou delegar ao próprio
comitê que indique o seu coordenador.
É recomendável a rotação periódica dos
membros dos comitês, para possibilitar a
diversificação de conhecimento sobre a
empresa e suas atividades.
Orçamento
Orçamento próprio, para que os membros do
comitê possam participar de cursos e
seminários de atualização profissional,
contratação de especialistas, consultores, etc.
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DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Disfunções
Características /
Composição
Conseqüências
• Surgimento de conflitos
insolúveis, fortalecendo
posições individuais e de
antagonismo.
Conselho
dividido
• Conselho composto
por um conjunto de
pessoas com fortes
interesses
individuais.
• O Conselho passa a não
ser convocado ou são
levados ao Conselho
temas irrelevantes, não
conflitivos.
• Interesses pessoais
sobrepõem aos da
empresa.
• Incapacidade de formular
consenso.
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DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Disfunções
Conselho
despreparado
Características /
Composição
• Conselheiros
nomeados por
relações de
amizade, de
confiança pessoal
ou pela utilidade
para uma situação
particular (legal,
fiscal, prestígio
pessoal, aporte de
imagem e não do
tempo).
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
Conseqüências
• Desconhecimento
dos negócios e de
seu ambiente.
• O Conselho reúnese, toma decisões,
porém se equivoca
nas mesmas.
• Despreparo para as
reuniões.
DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Disfunções
Características /
Composição
Conselho
local
• Pessoas com visão
de curto prazo,
focadas no dia-a-dia.
Não enxergam a
empresa no seu
conjunto e não
interpretam o
contexto.
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
Conseqüências
• São reativos, e não
proativos.
• As decisões estão
orientadas para
resolver problemas
existentes.
• Visão de curto prazo,
sem abrangência.
DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Disfunções
Conselho
legista
Características /
Composição
• Cadeiras ocupadas
por pessoas com
função fiscalizatória.
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
Conseqüências
• Pouco contributivo,
cumpre papel legal e
de aprovação de
contas.
• Concentração de
poder no presidente
da empresa.
DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Disfunções
Características /
Composição
Conseqüências
• Decisões não são
tomadas.
Conselho
não
dedicado
• Pessoas que são
conselheiras de
um grande número
de empresas.
• A atividade de
conselheiro é
secundária, há
outras atividades
prioritárias.
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
• O trabalho do Conselho
não é reconhecido e não
aporta valor.
• Desmotivação dos
executivos por não
contar com
contribuições.
• Não dedicam tempo à
empresa e ignoram suas
responsabilidades.
DISFUNCIONALIDADES DOS CONSELHOS
Disfunções
Conselhos
(não)
independentes
Características /
Composição
Conseqüências
• Constituído por
conselheiros com
forte
interdependência
entre eles.
• Os conselheiros
apóiam-se
mutuamente por terem
relações de interesse
fora da empresa, e a
manutenção do
relacionamento fora é
mais forte que a
relação com a
empresa.
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
CONSEQÜÊNCIAS GERAIS DAS DISFUNCIONALIDADES
Perda de credibilidade dos Conselhos
perante acionistas, comunidade financeira,
imprensa e sociedade.
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CLASSE DE CONSELHEIROS
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
CONSELHEIRO INDEPENDENTE
Caracteriza-se por:
• não ter qualquer vínculo com a Companhia;
• não ser acionista Controlador, cônjuge ou parente até
segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido,
nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou
entidade relacionada ao Acionista Controlador;
• não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou
diretor da Companhia, ou de sociedade controlada
pela Companhia;
Referência: Novo Mercado – BOVESPA
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
CONSELHEIRO INDEPENDENTE
Caracteriza-se por:
• não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto,
de serviços e/ou produtos da Companhia, em
magnitude que implique perda de independência;
• não ser funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando
serviços e/ou produtos à companhia;
• não receber outra remuneração da companhia além
da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos
de participação no capital estão excluídos dessa
restrição).
Referência: Novo Mercado – BOVESPA
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
CONSELHEIRO INDEPENDENTE
Independência é uma questão de modelo mental.
• O Conselheiro deve manter independência de
qualquer parte relacionada que o tenha indicado.
Agir com isenção e independência, ciente de que
seu dever é atender os interesses da empresa e dos
Stakeholders em geral.
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CONSELHEIRO EXTERNO
• Conselheiros que não têm vínculo atual com a
sociedade, mas não são independentes.
 Ex-diretores e ex-funcionários.
 Advogados que prestam serviços à empresa.
 Acionistas ou funcionário do grupo controlador.
 Parentes próximos de diretores.
 Instituidores
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O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA?
1. Misturar o patrimônio pessoal com o da empresa (ex.
pagamento de contas pessoais pela empresa).
2. Fazer empréstimos em favor do controlador ou partes
relacionadas.
3. Não possuir membros independentes no conselho de
administração.
4. Emitir ações sem direito a voto.
5. Não garantir igualdade de direitos aos minoritários.
6. Não aderir à câmara de arbitragem.
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O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA?
7. Não informar a remuneração da administração e
conselho.
8. Funções de CEO e presidente do
desempenhadas pela mesma pessoa.
conselho
9. Não avaliação do desempenho do CEO e conselho.
10.Não possuir plano de sucessão.
11.Participação de diretores e CEO em todas as
reuniões do conselho.
12.Não haver reuniões separadas
membros independentes.
apenas
para
13.Não existência de comitês (ex. auditoria, pessoal,
ética, etc.).
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O QUE NÃO É GOVERNANÇA CORPORATIVA?
14. Não identificação dos principais riscos e adoção de
medidas para mitigação dos riscos identificados.
15. Apresentar ressalva nos pareceres dos auditores
independentes.
16. Não possuir código de conduta/ética.
17. Prestação de outros serviços pela auditoria externa,
além de auditoria.
18. Não informar as práticas de governança corporativas
adotadas pela empresa.
19. Não divulgar informações de forma transparente e
equânime, não prestar contas e não cumprir a
legislação.
Ref. Programa Conselheiros FDC Silvio Guerra.
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A GOVERNANÇA É PARTE DO SEU NEGÓCIO
Crescimento econômico e governança são
temas correlatos.
Confiança e credibilidade
Alavancagem de recursos para viabilização da sua
estratégia e crescimento
O peso da Governança no
processo de decisão de investimentos cresce no mundo inteiro.
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
GOVERNANÇA é uma jornada,
e não um destino.
NÚCLEO CCR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos
BIBLIOGRAFIA
ÁLVARES, Elismar; GIACOMETTI, Celso; GUSSO,
Eduardo. Governança corporativa: um modelo
brasileiro. Rio de Janeiro: Elsevier, 2008.
Material preparado e de responsabilidade da professora Elismar Álvares da Silva Campos