INFORMAÇÕES RESUMIDAS REFERENTES À DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE NOTAS
PROMISSÓRIAS COMERCIAIS DA 1ª EMISSÃO DE
FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A.
Companhia Fechada
CNPJ n° 23.274.194/0001-19
Rua Real Grandeza, nº 219, sala 303, bloco - A
Rio de Janeiro, RJ 22283 – 900
ISIN: BRFURNNPM003
Classificação de Risco da Emissão
Moody’s: BR-1
No montante de
R$130.000.000,00
Coordenadores:
Coordenador Líder
A data desta Lâmina Definitiva é 22 de dezembro de 2006
1.
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
1.1.
Deliberações Societárias
A 1ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais (“Oferta”, “Emissão” e “Notas
Promissórias”) foi aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária de Furnas Centrais
Elétricas S.A. (“Furnas”, “Emissora” ou “Companhia”) realizada em 24 de novembro de
2006 (“AGE”). A ata da AGE será registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e
publicada nos jornais “O Globo” e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.
1.2.
Valor Total da Emissão
O valor total da Emissão é de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais).
1.3.
Séries
As Notas Promissórias serão emitidas em série única.
1.4.
Quantidade de Notas Promissórias
A Emissão é composta de 13 (treze) Notas Promissórias.
1.5.
Valor Nominal Unitário
O valor nominal unitário das Notas Promissórias é de R$10.000.000,00 (dez milhões de
reais) na Data de Emissão, conforme definida abaixo (“Valor Nominal Unitário”).
1.6.
Forma
As Notas Promissórias são nominativas, serão emitidas fisicamente e ficarão depositadas
junto ao Banco do Brasil S.A. (“Banco Mandatário”).
1.7.
Data de Emissão
Para todos os fins e efeitos, a data de emissão de cada Nota Promissória será a data da
respectiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”).
1.8.
Preço de Subscrição
A subscrição das Notas Promissórias dar-se-á pelo Valor Nominal Unitário na Data de
Emissão (“Preço de Subscrição”).
1.9.
Procedimento de Subscrição e Integralização
A subscrição e integralização das Notas Promissórias será realizada por meio do Sistema de
Nota Promissória (“NOTA”), operacionalizado pela Câmara de Custódia e Liquidação CETIP (“CETIP”).
2
A subscrição deverá ocorrer no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data da
concessão do Registro da Oferta pela CVM (conforme definido abaixo).
A integralização será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional,
na Data de Emissão.
1.10. Forma de Precificação
As Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores pelo Preço de Subscrição e farão jus
à Remuneração de 101,74% (cento e um por cento e setenta e quatro centésimos por cento),
conforme a taxa de remuneração definitiva das Notas Promissórias estabelecida por meio
de “leilão de percentual de taxas DI” através do CetipNET, operacionalizado pela CETIP,
realizado em 18 de dezembro de 2006 (o “Leilão”). A data em que o Leilão foi realizado e
a Remuneração definitiva das Notas Promissórias também serão informados no Aviso de
Distribuição da Oferta, nos termos do inciso II do Artigo 3º da Instrução CVM nº 155, de
07 de agosto de 1991 (a “Instrução CVM 155”), a ser publicado no jornal “Gazeta
Mercantil” (o “Aviso de Distribuição”).
1.11. Remuneração
Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa de
101,74% (cento e um por cento e setenta e quatro centésimos por cento) da taxa média
diária dos depósitos interfinanceiros denominada “Taxa DI over extragrupo”, expressa na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e
divulgada diariamente pela Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”) no informativo
diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI” e a
“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário desde a
Data de Emissão até a Data de Vencimento, obedecida a seguinte fórmula:
onde:
J - Valor unitário dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais,
sem arredondamento, devidos no final do Período de Capitalização.
VNe - Valor nominal de emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais,
sem arredondamento.
Fator Juros - produtório das Taxas DI, acrescidas exponencialmente de um fator
percentual, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de
término do Período de Capitalização, exclusive, calculado com 8 (oito) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
3
onde:
n - Número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um
número inteiro.
P - 101,74% (percentual aplicado sobre a Taxa DI).
TDIk - Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento, da seguinte forma:
onde:
DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight),
utilizada com 2 (duas) casas decimais.
“Período de Capitalização”: significa o intervalo de tempo que se inicia na Data
de Emissão, inclusive, e termina na data de pagamento do Valor Nominal Unitário
da Nota Promissória, exclusive, acrescido da Remuneração.
Se, a qualquer tempo durante a vigência das Notas Promissórias, não houver divulgação da
Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível, não sendo devidas quaisquer
compensações entre a Emissora e os detentores das Notas Promissórias quando da
divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 10 (dez) dias, ou caso seja
extinta ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI às Notas Promissórias, será
utilizado em sua substituição o parâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Caso
não haja um parâmetro legal substituto para a Taxa DI, será utilizada então, a taxa média
ponderada de remuneração dos títulos públicos federais brasileiros de curto prazo, à época
de tal verificação, que tiverem sido negociados nos últimos 30 (trinta) dias, com prazo de
vencimento de 90 (noventa) dias.
4
1.12. Pagamento da Remuneração
Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos juntamente com o valor do principal
das Notas Promissórias.
1.13. Encargos Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das
Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (a) multa moratória
convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o
valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados desde a data do inadimplemento
até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante
devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou
extrajudicial.
1.14. Prazo de Vencimento
O prazo de vencimento das Notas Promissórias é de 180 (cento e oitenta) dias corridos
contados a partir da Data de Emissão respectiva (sendo a data de vencimento de cada Nota
Promissória referida como “Data de Vencimento”).
1.15. Regime de Colocação
Os Coordenadores efetuarão a colocação das Notas Promissórias sob o regime de garantia
firme à Taxa de Remuneração de 101,75% (cento e um inteiros e setenta e cinco centésimos
por cento), observado o montante atribuído a cada Coordenador, sem solidariedade,
conforme o quadro abaixo:
QUANTIDADE
NOTAS
PROMISSÓRIAS
VOLUME – R$
(NA DATA DE EMISSÃO)
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA
11
110.000.000,00
BB Banco de Investimento S.A.
2
20.000.000,00
Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
O prazo máximo para o exercício da garantia firme será de 2 (dois) dias úteis contados a
partir da data de publicação do Aviso de Distribuição.
1.16. Procedimento de Colocação
As Notas Promissórias serão objeto de distribuição pública, com intermediação dos
Coordenadores, não existindo reservas antecipadas, fixação de lotes máximos ou mínimos,
independentemente de ordem cronológica. Não será constituído fundo de sustentação de
liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias. Não será
firmado contrato de estabilização do preço das Notas Promissórias. Não será concedido
5
qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir
Notas Promissórias.
A colocação das Notas Promissórias será realizada de acordo com os procedimentos do
Sistema NOTA, operacionalizado pela CETIP, e com observância do Compromisso de
Venda estabelecido no Leilão em relação aos investidores que ofertaram a Taxa Definitiva
de Remuneração.
A colocação das Notas Promissórias somente terá início, nos termos do artigo 3º da
Instrução CVM 155, após a: (a) concessão do registro da Oferta pela CVM (“Registro”);
(b) publicação do Aviso de Distribuição e (c) disponibilidade deste documento de
Informações Resumidas sobre a Oferta (“Lâmina”).
Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar
a distribuição pública das Notas Promissórias de forma a assegurar: (a) que o tratamento
conferido aos investidores seja justo e eqüitativo; e (b) a adequação do investimento ao
perfil de risco dos seus clientes.
De acordo com a faculdade prevista no artigo 1º da Instrução CVM 155 e da redação
prevista no inciso II dessa Instrução, não haverá, para os fins da presente Emissão,
utilização de prospecto ou qualquer material publicitário destinado à divulgação pública,
além do comunicado da CETIP que der notícia do Leilão, do Aviso de Distribuição, do
Anúncio de Encerramento de Distribuição e desta Lâmina.
1.17. Procedimento de Alocação de Lances no Ambiente do Leilão
Foi vencedora a proposta que apresentou o menor percentual de taxa DI para remuneração
das Notas Promissórias, ou seja, 101,74%, sendo que 101,75% era o percentual máximo
permitido, não havendo atendimento parcial do lance subseqüente ao último que foi
atendido integralmente. A divulgação do lance vencedor foi informada nas telas do
CetipNET imediatamente após o encerramento do Leilão.
1.18. Público Alvo
A Oferta será destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos definidos
no Artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada
(“Investidores Qualificados”).
Devem todos os outros investidores, que não os Investidores Qualificados, atentar para a
inadequação da presente Oferta, uma vez que esta destina-se exclusivamente a Investidores
Qualificados que tenham a especialização e conhecimento suficientes para tomar uma
decisão independente e fundamentada de investimento.
1.19. Garantias
Não haverá constituição de garantias às Notas Promissórias.
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1.20. Resgate Antecipado
Não haverá resgate antecipado das Notas Promissórias.
1.21. Repactuação
Não haverá repactuação.
1.22. Hipóteses de Vencimento Antecipado
Os titulares das Notas Promissórias poderão, individualmente, declarar antecipadamente
vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias de que sejam detentores, e
exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor total de resgate, mediante carta
protocolada ou carta com aviso de recebimento endereçada à sede da Emissora, na
ocorrência das seguintes hipóteses:
(a) (i) decretação de falência ou insolvência da Emissora; (ii) dissolução e/ou
liquidação da Emissora; (iii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou
falência formulado pela Emissora;
(b) não pagamento de qualquer valor devido em relação às Notas Promissórias, salvo na
medida em que tal não pagamento seja devido a erro técnico ou administrativo e
seja sanado dentro de 1 (um) dia útil;
(c) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor global não pago
ultrapasse R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido
efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela
Emissora, ou se for cancelado em qualquer hipótese, no prazo máximo de 72
(setenta e duas) horas de sua ocorrência; e
(d) vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer dívida da Emitente que, em
valor individual ou agregado nos últimos 12 (doze) meses, ultrapassem
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais).
1.23. Negociação
As Notas Promissórias poderão ser negociadas no mercado secundário por meio do Sistema
NOTA, administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP.
1.24. Local do Pagamento
O pagamento das Notas Promissórias será efetuado pela Emissora, em sua sede e/ou pelo
Banco Mandatário, ou, ainda, por intermédio da CETIP.
7
1.25. Prorrogação dos Prazos
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação
relativa às Notas Promissórias, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento
coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário no local de pagamento
das Notas Promissórias, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sem
nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos que os pagamentos
devem ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a
data do pagamento coincidir com feriado nacional.
1.26.
Das Alterações dos termos e condições das Notas Promissórias
O Coordenador Líder reserva-se o direito de, a qualquer momento, até a data da concessão
do registro, pela CVM, para distribuição pública das Notas Promissórias, requerer à
Emissora, que modifique quaisquer termos, condições, estrutura, prazos, taxas de juros,
remuneração, da Emissão, caso tais modificações sejam necessárias para refletir as
condições de mercado daquele momento (“Market Flex”), em conformidade com o
Contrato de Colocação das Notas Promissórias celebrado entre a Emissora e os
Coordenadores. Caso o Coordenador Líder e a Emissora não cheguem a um acordo com
relação às alterações propostas, o Coordenador Líder se desobriga dos termos e condições
contidos no Contrato de Distribuição das Notas Promissórias.
O direito ao Market Flex aqui descrito será exercível nas situações que afetem o retorno
esperado pelos potenciais compradores das Notas Promissórias, ou que resultem no
aumento substancial dos custos ou na razoabilidade econômica da operação aqui descrita,
ocorridas no período de até 15 (quinze) dias, anteriores à data de exercício do Market Flex,
dentre as quais: (i) mudanças significativas no ambiente legal e/ou regulatório que
disciplinam a emissão; (ii) turbulências políticas e/ou econômicas, tais como: (a) renúncia
ou impeachment do Presidente da República do Brasil; (b) alteração nas diretrizes da
política monetária e cambial adotada pelo Banco Central do Brasil, Ministério da Fazenda
e/ou Comitê de Política Monetária, que resultem em: (i) aumento na taxa anual de juros
básica (Selic) em 2,50 p.p. (dois ponto cinco pontos percentuais) ou mais; (ii) incremento
do risco-país em 250 bps (duzentos e cinqüenta pontos base) ou mais; ou (iii)
desvalorização do Real em relação ao dólar norte-americano em 30% (trinta por cento) ou
mais; (iv) racionamento de energia elétrica ou mais; (v) não pagamento de qualquer
obrigação financeira (moratória) da República Federativa do Brasil, perante credores
nacionais e/ou internacionais ou mais; (vi) estado de guerra ou de defesa/sítio estabelecido
no Brasil; ou (vii) ataque terrorista no território brasileiro.
1.27. Coordenadores da Oferta
Abaixo seguem os dados para contato do BB Banco de Investimento S.A. (“Coordenador
Líder” ou “BB-BI”) e do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. (“Coordenador” ou
Banif e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores”) no que se refere a
temas correlatos ao exercício das funções de Coordenador:
8
BB Banco de Investimento S.A.
At.: Sra. Marília de Oliveira Carmo
Cargo: Gerente de Divisão
Rua Senador Dantas, 105, 36º andar
20031-080 - Rio de Janeiro, RJ
Tel.: (21) 3808-3556
Fax: (21) 3808-3239
E-mail: [email protected] / [email protected]
Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
At.: Srs. Atila Noaldo S. A. Silva
Cleber Machado Campos
Rua Minas de Prata, 30 – 15º andar
0455243-080 – São Paulo, SP
Tel.: (11) 3074-8076
Fax.: (11) 3074-8140
E-mail: [email protected]
[email protected]
1.28. Destinação dos Recursos
Os recursos captados por meio da distribuição pública das Notas Promissórias serão
destinados à recomposição de parte dos recursos utilizados no investimento da Companhia
no ano de 2006.
2.
DESCRIÇÃO RESUMIDA DAS ATIVIDADES DA EMISSORA
Furnas é uma sociedade anônima criada por escritura pública em 28 de fevereiro de 1957,
pelo Decreto nº 41.066 e, nessa mesma data, autorizada a funcionar com a missão básica de
construir a primeira usina hidrelétrica de grande porte no Brasil.
Na condição de subsidiária da Eletrobrás, foi-lhe conferida a missão de construir e operar
centrais elétricas de interesse supra-estadual e sistemas de transmissão em alta e extra-alta
tensões que visassem à integração interestadual dos sistemas ou transportes de energia
produzida em aproveitamentos energéticos binacionais.
Desde 1992, a Companhia vem apresentando índices de confiabilidade em nível
internacional: 99,99%. A Gestão da Qualidade em Furnas resultou em certificações
internacionais e premiações em gestão. Seu nível técnico tem sido levado para países da
América do Sul e África.
Hoje, Furnas está presente no Distrito Federal e nos estados de São Paulo, Minas Gerais,
Rio de Janeiro, Espírito Santo, Goiás, Tocantins, Mato Grosso, Paraná e Rondônia, onde
funciona o Escritório de Construção de Porto Velho. O Sistema Furnas é constituído de dez
usinas hidrelétricas e duas térmicas, totalizando 9.467 MW de potência instalada. Além
disso, a Companhia está presente na Usina Hidrelétrica de Peixe Angical (TO), construída
9
em conjunto com a iniciativa privada e que, no ano de 2006, agregou 452 MW ao parque
gerador brasileiro. Conta, ainda, com 19.277,5 km de linhas de transmissão e 44
subestações, permitindo o fornecimento de energia elétrica em uma região onde estão
situados 51% dos domicílios brasileiros e que responde por 65% do PIB brasileiro.
A Companhia também desenvolve diversos programas que visam preservar a
biodiversidade dos ecossistemas e também destaca-se na realização de projetos de
preservação do patrimônio arqueológico, histórico e cultural, conservação de energia, em
ações sociais e de apoio à cultura brasileira.
2.2.
Parque Gerador
Furnas conta com um complexo de dez usinas hidrelétricas e duas termelétricas, totalizando
uma potência nominal de 9.467 MW. Entre os destaques está a primeira Usina do Setor
Elétrico Brasileiro desenvolvida em parceria com a iniciativa privada: a Usina de Serra da
Mesa, localizada no Município de Minaçu, em Goiás.
Veja no quadro a seguir a relação de usinas de Furnas.
Usinas
Usinas Hidrelétricas
Usina de Corumbá
Usina de Funil
Usina de Furnas
Usina de Itumbiara
Usina de Luiz C. B.
Carvalho (Estreito)
Usina de Manso
Usina de Marimbondo
Usina de Mascarenhas de
Moraes (Peixoto)
Usina de Porto Colômbia
Usina de Serra da Mesa
Usinas Termelétricas
Usina de Campos
Usina de Santa Cruz
2.3.
Potência MW
375
216
1.216
2.082
1.050
212
1.440
476
320
1.275
30
775
Sistema de Transmissão
Um conjunto de linhas de transmissão interligadas a subestações, cortando várias regiões
geográficas do Brasil, forma o que comumente se chama de Sistema de Transmissão.
O país tem hoje mais de 176 mil quilômetros de linhas de transmissão, o que o coloca entre
os quatro maiores no ranking mundial em extensão na área de transmissão. Desse total,
10
19.277,5 km fazem parte da rede básica de Furnas, configurada em linhas com tensões de
138, 230, 345, 500, 750 e ± 600 kV, que passam por oito estados e o Distrito Federal.
O Sistema Furnas é supervisionado de forma geral pelo Centro de Operação do Sistema, em
articulação com os centros de operação regionais. Informações das mais remotas áreas
regionais são transmitidas por meio de tecnologias de comunicação que levam a estes
centros de operação um panorama on-line completo de todo o sistema, utilizando sistemas
computacionais de tempo real (SOL) e tecnologias de última geração videowall.
Os centros de operação regionais têm como principais encargos a coordenação de manobras
e a normalização do sistema elétrico após eventuais perturbações. São quatro centros:
Centro Regional Minas, localizado na Usina Hidrelétrica de Furnas, em cuja área de
responsabilidade estão incluídas as usinas do rio Grande;
Centro Regional Rio, localizado na subestação de Jacarepaguá, cuja área de
responsabilidade inclui os troncos de alimentação dos estados do Rio de Janeiro e Espírito
Santo;
Centro Regional São Paulo, localizado na subestação de Campinas, cuja área de
responsabilidade inclui os troncos de alimentação da grande São Paulo e o sistema de
transmissão proveniente da Usina Hidrelétrica de Itaipu; e
Centro Regional Goiás, localizado na Usina de Itumbiara, cuja área de responsabilidade
inclui os troncos de alimentação aos estados de Goiás, Mato Grosso, parte do Tocantins e
do Distrito Federal.
O Centro de Operação do Sistema e o Centro de Supervisão de Telecomunicações
localizam-se no Rio de Janeiro.
2.3.1. Sistema Itaipu
Entre os empreendimentos construídos e operados por Furnas destaca-se o Sistema de
Transmissão de Itaipu, integrado por cinco linhas de transmissão, que cruzam 900 km
desde o Estado do Paraná até São Paulo. Esse sistema possui três linhas em corrente
alternada 750 kV e duas linhas em corrente contínua ± 600 kV, necessárias para contornar o
problema de diferentes freqüências utilizadas por Brasil e Paraguai.
2.3.2. Subestações de Furnas*:
Subestação
Adrianópolis
Angra
Campos
Grajaú
Imbariê
Jacarepaguá
Estado
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
11
Macaé
Rio de Janeiro
Rocha Leão
Rio de Janeiro
São José
Rio de Janeiro
Araraquara
São Paulo
Cachoeira Paulista
São Paulo
Campinas
São Paulo
Guarulhos
São Paulo
Ibiúna
São Paulo
Itaberá
São Paulo
Mogi das Cruzes
São Paulo
Tijuco Preto
São Paulo
Bandeirantes
Goiás
Barro Alto
Goiás
Niquelândia
Goiás
Rio Verde
Goiás
Itutinga
Minas Gerais
Poços de Caldas
Minas Gerais
Brasília Geral
Brasília
Brasília Sul
Brasília
Samambaia
Brasília
Foz do Iguaçu
Paraná
Ivaiporã
Paraná
Viana
Espírito Santo
Vitória
Espírito Santo
Gurupi
Tocantins
*Além destas, Furnas possui subestações junto às suas
usinas hidrelétricas e termelétricas.
2.4. Sistema Furnas
12
2.5.
Capital Social
Na presente data, o capital social de Furnas é de R$3.194.000.000,00 (três bilhões, cento e
noventa e quatro milhões de reais), dividido em 50.710.649.000 (cinqüenta bilhões,
setecentas e dez milhões e seiscentas e quarenta e nove mil) ações ordinárias, com direito a
voto, e 14.293.398.000 (quatorze bilhões, duzentas e noventa e três milhões e trezentas e
noventa e oito mil) ações preferenciais, sem direito a voto, sendo todas nominativas e sem
valor nominal.
A tabela abaixo mostra a evolução do capital social da Emissora desde 1º de janeiro de
2001:
Valor
Data
01.01.2001
R$ 1.257.785.025,85
03.12.2004
R$ 2.000.000.000,00
25.08.2006
R$ 3.194.000.000,00
Abaixo é apresentada tabela contendo a posição acionária dos principais acionistas da
Emissora:
Nome
Ordinárias
%
Preferenciais
%
Total
%
50.618.949.528
99,82
14.088.223.014
98,56
64.707.172.542
99,54
Demais Acionistas
91.699.472
0,18
205.174.986
1,44
296.874.458
0,46
Total
50.710.649.000
Centrais Elétricas Brasileiras
S.A. - ELETROBRÁS
2.6.
100,00
14.293.398.000
100,00
65.004.047.000
100,00
Breve Descrição da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS
A Eletrobrás é uma sociedade de economia mista e de capital aberto, com ações negociadas
nas Bolsas de Valores de São Paulo (Bovespa), de Madri, na Espanha, e de Nova Iorque,
nos Estados Unidos, na forma de ADRs nível 1. O Governo Federal possui 53,99% das
ações ordinárias e 15,69% das ações preferenciais da Eletrobrás e, por isso, tem o controle
acionário da Eletrobrás. O Grupo Eletrobrás atua de forma integrada. As políticas e
diretrizes adotadas são definidas pelo Conselho Superior da Eletrobrás (Consise), formado
pelos presidentes das empresas do grupo, que se reúne regularmente.
Criada em 1962 para promover estudos e projetos de construção e operação de usinas
geradoras, linhas de transmissão e subestações, destinadas ao suprimento de energia elétrica
do País, a Eletrobrás adquiriu características de holding, controlando empresas de geração e
transmissão de energia elétrica. As empresas do Grupo Eletrobrás produzem cerca de 60%
da energia elétrica consumida no país. São elas: Companhia Hidro Elétrica do São
Francisco - Chesf, Furnas, Centrais Elétricas do Norte do Brasil - Eletronorte, Eletrobrás
Termonuclear S.A. - Eletronuclear e a Companhia de Geração Térmica de Energia Elétrica
- CGTEE. A Eletrobrás detém ainda 50% da Itaipu Binacional. Também integram o Grupo
Eletrobrás a Light Participações S.A. - Lightpar, o Centro de Pesquisas de Energia Elétrica
13
- Cepel, bem como a Eletrosul Centrais Elétricas S.A. - Eletrosul, empresa transmissora de
energia elétrica.
Presente em todo o Brasil, as empresas do Grupo Eletrobrás têm capacidade instalada para
produção de 40.854 MW. São 51.039 km de linhas de transmissão, representando mais de
60% do total nacional, 31 usinas hidrelétricas, 16 termelétricas e duas nucleares. A atuação
na distribuição de energia se dá por intermédio das empresas federalizadas: Companhia de
Eletricidade do Acre - Eletroacre (Acre), Companhia Energética de Alagoas - Ceal
(Alagoas), Companhia Energética do Amazonas - Ceam (Amazonas), Companhia Enérgica
do Piauí - Cepisa (Piauí) e Centrais Elétricas de Rondônia S.A. - Ceron (Rondônia), assim
como pelas distribuidoras de energia Manaus Energia e Boa Vista Energia (controladas pela
Eletronorte).
A Eletrobrás também dá suporte a programas estratégicos do governo, como o Programa de
Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - Proinfa, programa que visa à
diversificação da matriz energética brasileira e pelo qual a empresa assegura a compra de
70% dos 3.300 MW provenientes de fontes eólicas, pequenas centrais hidrelétricas (PCHs)
e biomassa produzidos por Produtores Independentes Autônomos. O programa Luz Para
Todos, que visa levar energia elétrica a 12 milhões de brasileiros até 2008, é outro que
conta com a participação efetiva da Eletrobrás, responsável pelo gerenciamento do seu
orçamento, que chega a R$ 7 bilhões. Também o Programa Nacional de Conservação de
Energia Elétrica – Procel é gerenciado técnica e financeiramente pela Eletrobrás. Em seus
18 anos de existência, o Procel já economizou 17 bilhões de quilowatts/hora, evitando
investimentos da ordem de R$ 13 bilhões.
2.7
Acordos de Acionistas
Não há acordos de acionistas arquivados na sede da Emissora.
3.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
A tabela abaixo apresenta os principais dados financeiros consolidados da Emissora,
extraídos das demonstrações financeiras da Emissora para o período indicado, que devem
ser lidos em conjunto com suas demonstrações financeiras completas.
Balanço Patrimonial Ativo
Período de 9 meses encerrado
Em 30 de setembro de
(R$mil)
2006
2005
Exercício encerrado
Em 31 de dezembro de
2005
2004
2003
2.257.687
2.777.859(*)
2.556.494(*)
2.191.687
2.389.120
Numerário disponível
42.539
29.839
5.769
11.274
9.027
Aplicações Financeiras
307.208
542.319
408.038
360.831
422.178
1.079.000
1.104.912
1.167.280
1.140.601
1.201.307
Ativo Circulante
Consumidores, conces. e
permissionárias
14
Empréstimos e financiamentos
concedidos
97.367
107.908(*)
104.035(*)
109.070
80.524
163.795
266.806(*)
254.998(*)
130.813
100.397
71.095
62.942
62.725
55.694
52.355
Créditos tributários
117.519
52.463
84.052
83.803
102.901
Impostos e contribuições a
recuperar
168.815
263.489
57.855
53.805
57.547
4.596
70
8.298
4.495
7.295
Cauções e depósitos
vinculados
38.834
24.989
30.317
22.548
9.570
Devedores diversos
134.020
240.958(*)
246.006(*)
148.208
159.986
-
-
-
-
147.632
32.899
81.164
127.121
70.545
38.401
1.922.251
1.710.066(*)
1.888.156(*)
1.583.980
1.763.474
272.991
126.000(*)
338.779(*)
67.570
261.408
15.681
36.267
15.681
36.267
14.290
158.133
216.791(*)
194.108(*)
244.223
290.929
Créditos de energia
financiados
1.089.658
1.056.272(*)
1.038.992(*)
997.781
1.058.035
Devedores diversos
577
345
471
273
22.491
Cauções e depósitos
vinculados
266.661
224.335
230.478
197.349
42.685
29.661
35.520
32.327
32.386
32.911
Créditos de energia
financiados
Almoxarifado
Despesas pagas
antecipadamente
Títulos securitizados
Outros
Ativo Realizável a Longo
Prazo
Consumidores, conces. e
permissionárias
Concessões a licitar
Empréstimos e financiamentos
concedidos
Bens e direitos destinados à
alienação
Outros
Ativo Permanente
Investimentos
Imobilizado
(-) Obrigações vinculadas à
concessão
88.889
14.536
37.320
8.131
40.725
14.449.891
14.006.020
14.251.483
13.766.794
13.317.517
385.941
316.924
345.589
223.917
35.874
14.176.434
13.801.580
14.018.378
13.655.139
13.393.371
(112.540)
(112.540)
(112.540)
(112.540)
(112.540)
56
56
56
278
812
18.629.829
18.493.945(*)
18.696.133(*)
17.542.461
17.470.111
Diferido
Ativo Total
Balanço Patrimonial Passivo
Período de 9 meses encerrado
em 30 de setembro de
(R$ mil)
Passivo Circulante
Fornecedores
Encargos de empréstimos e
financiamentos
2006
2005
Exercício encerrado
em 31 de dezembro de
2005
2004
2003
2.439.972
2.305.786(*)
2.264.762(*)
2.119.752
1.811.862
494.973
457.373
593.833
584.873
573.085
13.640
47.215
13.981
21.090
28.629
15
Impostos e contribuições
sociais
389.434
384.196
297.547
234.343
207.285
Empréstimos e financiamentos
268.942
348.658
335.888
551.728
274.123
Outras captações de recursos
de terceiros
485.931
270.374(*)
269.424(*)
-
-
Obrigações estimadas
65.841
59.427
49.974
39.873
34.220
Pesquisa e desenvolvimento
69.902
-
-
-
-
Provisão para contingências
162.848
144.806
147.015
146.141
138.713
13.720
21.061
67.623
105.153
58.952
Fundação Real Grandeza dívida
134.614
123.866
126.853
117.049
15.388
Juros sobre capital próprio
215.689
301.675
198.815
157.339
284.052
Credores diversos
Participações nos Lucros
403
41.333
50.299
41.369
33.597
124.035
105.802
113.510
120.794
163.818
3.305.063
3.817.797(*)
3.767.590(*)
3.357.914
4.046.220
Empréstimos e financiamentos
747.661
904.719
893.344
1.194.447
1.807.681
Outras captações de recursos
de terceiros
574.650
867.923(*)
795.367(*)
-
-
1.019.389
979.184
1.034.419
1.024.572
1.069.569
963.362
1.065.970
1.044.459
1.137.471
1.129.043
1
1
-
-
39.927
Outros
Passivo Exigível a Longo
Prazo
Impostos e contribuições
sociais
Fundação Real Grandeza dívida
Credores diversos
Outros
Patrimônio Líquido
Capital realizado
-
-
1
1.424
-
12.884.794
12.370.362
12.663.781
12.064.795
11.612.029
3.194.000
2.000.000
2.000.000
2.000.000
1.257.785
Reservas de capital
5.700.817
5.700.817
5.700.817
5.700.817
5.699.862
Reservas de lucros
1.395.008
1.990.022
2.589.008
1.990.022
2.280.426
Lucros acumulados
2.563.815
2.648.369
2.342.802
2.342.802
2.342.802
31.154
31.154
31.154
31.154
31.154
Recursos destinados a
aumento de capital
Passivo Total
18.629.829
18.493.945(*)
18.696.133(*)
17.542.461
17.470.111
(*) Períodos de “Setembro/2005” e “Dezembro/2005” reclassificados de acordo com os novos critérios de classificação
contábil relativos aos Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (“FIDC´s”) existentes, lastreados em recebíveis
originados por Furnas, conforme previsto no Ofício-Circular/CVM/SNC/SEP nº 01/2006 expedido pela Comissão de
Valores Mobiliários. Alterados segundo os novos critérios de classificação acima descritos.
Informações das Demonstrações de Resultado
Período de 9 meses encerrado em 30 de setembro de
(R$ mil)
2006
2005
Receita Operacional
Fornecimento de energia elétrica
Suprimento de energia elétrica
Energia de curto prazo
Uso da rede elétrica
190.636
190.120
2.595.194
2.394.330
14.128
53.761
1.424.641
1.239.177
16
Outras receitas
31.266
127.044
4.255.865
4.004.432
Impostos e contribuições sobre à receita
251.606
187.541
Quota para a reserva global de reversão
114.232
104.210
Deduções à receita operacional
Outros encargos do consumidor
Receita operacional líquida
16.551
11.848
382.389
303.599
3.873.476
3.700.833
345.832
312.316
Despesa Operacional
Pessoal
Material
Serviços de terceiros
Combustível e água para produção de energia elétrica
Compensação financeira pela utilização de recursos
hídricos
Energia elétrica comprada para revenda
33.348
34.802
277.691
270.472
11.940
42.275
116.094
103.183
1.513.437
1.670.572
Encargos de uso de rede elétrica
261.055
177.332
Provisão para devedores duvidosos
173.300
-
11.180
9.650
Taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica
Provisão para contingências
-
5.000
Pesquisa e desenvolvimento
85.392
15.146
Depreciação e amortização
385.588
380.968
Outras despesas
Resultado do serviço
96.748
56.076
3.311.605
3.077.792
561.871
623.041
54.792
77.417
Receita (despesa) financeira
Renda de aplicações financeiras
Encargos de empréstimos e financiamentos
(83.151)
(147.935)
(132.326)
(149.895)
Variação cambial e acréscimo moratório – energia
vendida
8.356
22.281
Variação cambial e acréscimo moratório – energia
comprada
19
(125)
Variação monetária e juros – créditos de energia
financiados
128.265
85.074
Variação monetária e cambial de empréstimos e
financiamentos
(181.222)
149.406
Variação monetária e juros sobre empréstimos e
financiamentos concedidos
21.250
22.786
Encargos financeiros sobre outras obrigações
Variação monetária sobre contingências
Juros sobre o capital próprio
Outras
Resultado operacional
Receita não operacional
Despesa não operacional
(995)
(1.223)
-
(150.000)
(33.313)
(44.462)
(218.325)
(136.676)
343.546
486.365
1.597
1.524
(10.398)
(24.277)
17
Resultado não operacional
(8.801)
(22.753)
Resultado antes dos impostos e participações
334.745
463.612
Contribuição social
(30.956)
(42.434)
Imposto de renda
(82.655)
(115.611)
(121)
-
221.013
305.567
-
150.000
221.013
455.567
Participações nos resultados
Resultado antes da reversão do juros sobre o capital
próprio
Reversão dos juros sobre o capital próprio
Resultado do período
Exercício encerrado em
31 de dezembro de
(R$ mil)
2005
2004
2003
Receita Operacional
Fornecimento de energia elétrica
258.852
141.454
37.135
3.206.232
2.865.479
3.489.567
118.773
236.588
157.499
1.742.415
1.583.172
1.235.066
159.693
125.541
53.891
5.485.965
4.952.234
4.973.158
Impostos e contribuições sobre à receita
273.764
200.613
179.988
Quota para a reserva global de reversão
143.992
130.854
131.895
15.650
6.614
1.021
Suprimento de energia elétrica
Energia de curto prazo
Uso da rede elétrica
Outras receitas
Deduções à receita operacional
Outros encargos do consumidor
Receita operacional líquida
433.406
338.081
312.904
5.052.559
4.614.153
4.660.254
2.099.139
1.981.225
1.926.284
240.767
141.010
63.486
427.339
322.635
262.875
Custo de serviço de energia elétrica
Custo com energia elétrica
Energia elétrica comprada para revenda
Encargos de uso da rede elétrica
Custo de Operação
Pessoal
Material
Serviços de terceiros
Combustível e água para produção de energia elétrica
49.416
44.581
35.975
375.595
328.728
303.210
42.005
37.927
11.240
Compensação financeira pela utilização de recursos
hídricos
136.106
100.808
89.546
Depreciação e amortização
508.854
496.316
483.519
12.864
14.595
15.683
Taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica
Impostos e taxas
Lucro operacional bruto
29.914
20.465
33.682
3.921.999
3.488.290
3.225.500
1.130.560
1.125.863
1.434.754
8.000
27.591
47.911
Despesas operacionais
Provisão para contingências
18
Reversão de provisão (receita)
-
-
(322.816)
Pesquisa e desenvolvimento
20.091
24.601
26.021
Outras despesas
78.358
89.077
81.047
106.449
141.269
(167.837)
1.024.111
984.594
1.602.591
108.448
88.938
57.804
Encargos de dívidas
(184.850)
(174.940)
(139.991)
Encargos financeiros sobre outras obrigações
(203.088)
(293.462)
(242.750)
Variação cambial e acréscimo moratório – energia
vendida
25.173
18.353
(35.810)
Direito de ressarcimento do gerador – atualização
monetária
265.375
-
-
Variação cambial e acréscimo moratório – energia
comprada
(140)
(3.924)
70.581
Variação monetária e juros – créditos de energia
financiados
86.606
263.559
145.613
Variação monetária e cambial de empréstimos e
financiamentos
137.352
45.618
144.163
Variação monetária e juros sobre empréstimos e
financiamentos concedidos
26.460
73.084
59.372
Variação monetária sobre contingências
(1.690)
(1.108)
(2.873)
(57.147)
(77.064)
(116.761)
202.499
(60.946)
60.652
(240.700)
(185.000)
(334.000)
985.910
738.648
1.207.939
Receita não operacional
3.459
1.507
1.533
Despesa não operacional
(30.495)
(11.432)
(18.100)
Resultado não operacional
(27.036)
(9.925)
(16.567)
Resultado do serviço
Receita (despesa) financeira
Renda de aplicações financeiras
Outras
Juros sobre o capital próprio
Resultado operacional
Lucro antes da contribuição e imposto de renda
958.874
728.723
1.191.372
(82.830)
(64.010)
(98.045)
(228.471)
(171.456)
(274.685)
647.573
493.257
818.642
Participações nos lucros
(48.587)
(41.446)
(33.580)
Reversão dos juros sobre capital próprio
240.700
185.000
334.000
839.686
636.811
1.119.062
12,92
9,79
17,22
Contribuição social
Imposto de renda
Lucro antes das participações e da reversão dos juros
sobre capital próprio
Lucro líquido do exercício
Lucro líquido por mil ações do capital social – R$
3.1.
Auditores Independentes
As demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2005 foram auditatas pela HLB Audilink & Cia. Auditores, enquanto que
aquelas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2004 e 2003 foram
auditadas pela PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes. Tais empresas de
auditoria são credenciadas perante a CVM como auditores externos independentes. As
informações financeiras da Emissora relativas ao período de nove meses encerrado em 30
19
de setembro de 2006 não foram auditadas. A Emissora disponibiliza suas demonstrações
financeiras em seu endereço eletrônico.
4.
FATORES DE RISCO
O investimento em Notas Promissórias envolve riscos. Os investidores devem considerar os
riscos descritos abaixo antes de tomar a decisão de investimento. Os fatores de risco
descritos abaixo não representam todos os fatores de risco relacionados às atividades da
Emissora.
4.1.
Riscos Relacionados à Oferta e às Notas Promissórias
A ausência de liquidez do mercado secundário de Notas Promissórias poderá limitar a
capacidade de venda das Notas Promissórias no preço e no momento desejados.
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de Notas Promissórias apresenta
historicamente baixa liquidez, e não há qualquer garantia de que existirá no futuro um
mercado de negociação das Notas Promissórias que permita aos titulares das Notas
Promissórias a alienação desses valores mobiliários. Dessa forma, os titulares das Notas
Promissórias podem encontrar dificuldades para realizar a venda desses títulos, caso assim
decidam, no mercado secundário. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou
liquidez de qualquer mercado para as Notas Promissórias.
As obrigações da Emissora decorrentes das Notas Promissórias estão sujeitas a hipóteses
de vencimento antecipado.
As Notas Promissórias estabelecem hipóteses que ensejam o vencimento antecipado das
obrigações da Emissora, tais como: (a) decretação de falência ou insolvência da Emissora;
(b) dissolução e/ou liquidação da Emissora; (c) pedido de recuperação judicial ou
extrajudicial ou falência formulado pela Emissora; (d) não pagamento de qualquer valor
devido em relação às Notas Promissórias, salvo na medida em que tal não pagamento seja
devido a erro técnico ou administrativo e seja sanado dentro de 1 (um) dia útil; (e) protesto
legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor global não pago ultrapasse
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro
ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for
cancelado em qualquer hipótese, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas de sua
ocorrência; ou (f) vencimento antecipado ou inadimplemento de qualquer dívida da
Emitente que, em valor individual ou agregado nos últimos 12 (doze) meses, ultrapassem
R$100.000.000,00 (cem milhões de reais). Não há garantias de que a Emissora disporá de
recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias na
hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o
vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e
atividades da Emissora.
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A validade da estipulação da Taxa DI pode vir a ser questionada judicialmente.
A Súmula n° 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula
que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DI divulgada pela
CETIP. Referida Súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário. No entanto, existe a
possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder
Judiciário para considerar inválida a utilização da Taxa DI como fator de remuneração das
Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser indicado para substituir a Taxa DI
poderá conceder aos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à
remuneração inicialmente estabelecida para as Notas Promissórias.
Ausência de Pareceres de Advogados e de Auditores Independentes.
A presente Emissão é realizada visando a recomposição de parte dos recursos utilizados
pela Emissora no ano de 2006, pelo que não foi realizado processo de diligência legal (due
diligence) ou auditoria contábil em relação às informações de caráter legal ou contábil aqui
mencionadas, bem como àquelas relativas aos negócios e atividades da Emissora e, por
conseqüência, a Emissora e o Coordenador Líder não contrataram advogados ou auditores
independentes. Dessa forma, os adquirentes das Notas Promissórias deverão consultar seus
advogados, auditores e outros consultores que julgarem necessários antes de tomar sua
decisão de investimento nas Notas Promissórias, bem como as informações públicas
disponibilizadas pela Companhia.
4.2. Riscos associados à Companhia e ao Setor em que Atua
Furnas é uma companhia fechada e não está sujeita às obrigações de divulgação e
publicações de informações aplicáveis às companhias abertas
Furnas é uma sociedade por ações de capital fechado e, como tal, não está sujeita às regras
de divulgação de informações financeiras e operacionais periódicas como as companhias
abertas, nem sujeita à fiscalização regular da Comissão de Valores Mobiliários. Por
conseguinte, os titulares das Notas Promissórias poderão ter maiores dificuldades na
obtenção de informações relativas à Furnas.
Impenhorabilidade dos ativos da Companhia.
De acordo com a legislação em vigor, os bens da Companhia essenciais para a prestação
dos serviços públicos de geração e transmissão de energia elétrica, que devem ser
revertidos para o Poder Concedente ao final das respectivas concessões, não estão sujeitos à
penhora ou execução judicial. Assim, na hipótese de inadimplemento da Companhia em
relação às suas obrigações previstas nas Notas Promissórias, inclusive na hipótese de
vencimento antecipado das Notas Promissórias, parte dos bens que compõem o ativo da
Companhia não poderá ser objeto de penhora.
21
Furnas atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política
econômica do Governo Federal.
Eventuais mudanças repentinas nas políticas governamentais poderiam causar efeitos
significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro,
afetando também as empresas que dele se utilizam, podendo haver retração por parte dos
investidores.
A adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, instabilidade
de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal poderão impactar
negativamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os
resultados operacionais de Companhias brasileiras.
Freqüentemente, o Governo Federal intervém na economia do País, realizando,
ocasionalmente, mudanças drásticas e repentinas nas suas políticas. As medidas do
Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e
monetária têm envolvido, ao longo dos últimos 20 anos, alterações nas taxas de juros,
desvalorização da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no
consumo de eletricidade, entre outras medidas. Essas políticas, bem como algumas
condições macroeconômicas, causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim
como no mercado de capitais brasileiro. Além disso, discute-se atualmente no Senado
Federal e na Câmara dos Deputados diversas reformas e/ou medidas que poderão ser
aprovadas e implementadas pelo Governo Federal, dentre elas: (a) a reforma tributária,
parcialmente implementada; e (b) a reforma da legislação trabalhista. A adoção de medidas
que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia,
instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal poderão
impactar negativamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de
caixa e os resultados operacionais da Companhia.
A inflação e certas medidas governamentais para combatê-la podem contribuir para a
incerteza econômica no Brasil e afetar adversamente os negócios da Companhia.
Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. Os índices de inflação foram de
25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004 e 1,2% em 2005, de acordo com o IGP-M.
As medidas do Governo Federal para combater a inflação, combinadas com a especulação
de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e
aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Futuras medidas tomadas pelo
Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e
ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável
sobre a economia brasileira.
Metas de superávit primário podem impactar a capacidade de investimento da Emissora.
A Companhia, como sociedade controlada diretamente pela Eletrobrás e, indiretamente,
pelo Governo Federal, está sujeita às metas de superávit primário definidas pelo Governo
Federal, o que pode acarretar restrições orçamentárias e limitações à capacidade da
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Companhia em realizar investimentos, em virtude da necessidade da observância das
referidas metas.
Furnas é uma Concessionária de Serviço Público sujeita a Riscos Regulatórios.
O risco regulatório constitui um elemento prejudicial aos investimentos no setor elétrico, os
quais todas as empresas concessionárias de serviço público estão sujeitas. Tal risco envolve
algumas questões relevantes, como a instabilidade de regras, que gera insegurança por parte
dos investidores.
Nesse contexto, a Lei nº 10.848, de 15 de março de 2006, regulamentada pelo Decreto nº
5.163, de 30 de julho de 2006 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), promoveu
profundas modificações na atual estrutura do setor, dentre as quais (i) a alteração das regras
sobre a compra e venda de energia elétrica entre as empresas geradoras de energia e as
concessionárias, permissionárias e autorizadas de serviço público de distribuição de energia
elétrica; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE e de novos órgãos setoriais (iv) a
criação de novos órgãos setoriais; e (v) a alteração nas competências do Ministério de
Minas e Energia e da ANEEL.
Outro elemento associado ao risco regulatório se refere à complexidade do processo de
tomada de decisões dos órgãos competentes do Poder Executivo o que, na prática,
representa um grande entrave na viabilidade econômica de empreendimentos necessários
que asseguram a oferta de energia no país.
O impacto de uma escassez e/ou racionamento de energia elétrica, como ocorrido em
2001 e 2002, poderá afetar de maneira adversa os negócios e o resultado operacional da
Companhia.
Em junho de 2001, devido à escassez de energia elétrica no mercado brasileiro, que poderia
se agravar durante o período de inverno por falta de chuvas, o Governo Federal
implementou um programa de racionamento. As medidas adotadas incluíam a suspensão do
fornecimento de energia para fins ornamentais e de propaganda e para realização de
eventos esportivos noturnos, regimes especiais de tarifação, o estabelecimento de metas de
consumo e multas, além da possibilidade de corte no fornecimento caso os limites
estabelecidos não fossem atendidos. Em vista do aumento do nível de água nos
reservatórios em novembro de 2001, o Governo Federal adotou medidas de controle de
consumo de energia mais brandas do que as até então vigentes. Em fevereiro de 2002, o
Governo Federal decidiu pelo fim do racionamento de energia elétrica. Com o fim do
racionamento, os níveis de consumo de energia elétrica aumentaram, mas não voltaram aos
patamares observados antes do racionamento e não é possível precisar quanto tempo será
necessário para que o consumo de energia elétrica volte a atingir tais patamares.
Adicionalmente, o nível de água dos reservatórios pode abaixar novamente, obrigando o
Governo Federal a tomar novas medidas para redução do consumo de energia, que
poderiam ter um impacto negativo na economia brasileira. Alguns analistas acreditam que,
caso não sejam adotados novos investimentos no setor elétrico, o nível dos investimentos
em longo prazo direcionados para o setor não será suficiente para acompanhar o
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crescimento econômico do Brasil, o que poderá ocasionar em nova crise de racionamento
de energia para o ano de 2010.
Mesmo com a implementação, pela EPE - Empresa de Pesquisa Energética, do
Planejamento Energético, cuja finalidade é a redução dos riscos de racionamento de energia
elétrica, a geração de receita operacional e os resultados da Companhia poderão ser
negativamente afetados caso novas medidas de redução de consumo de energia elétrica
venham a ser impostas ao setor, pois, caso tal redução da carga de energia se efetive, os
contratos serão reduzidos na mesma proporção.
Furnas, na qualidade de concessionária de serviço público de geração e transmissão de
energia elétrica, está sujeita à regulação e à fiscalização da ANEEL, a qual pode impor
sanções em caso de descumprimento dos contratos de concessão ou da Lei de Concessões
e, dependendo da gravidade do descumprimento, a caducidade da respectiva concessão.
A ANEEL pode impor penalidades à Companhia caso esta deixe de cumprir com qualquer
disposição dos contratos de concessão ou da Lei de Concessões. Dependendo da gravidade
do descumprimento, as penalidades aplicáveis incluem: (a) advertências; (b) multas, sendo
que cada multa está limitada a, no máximo, 2,0% da receita da Companhia no exercício
encerrado imediatamente antes da data da respectiva infração; (c) embargo à construção de
novas instalações e equipamentos; (d) restrições à operação das instalações e equipamentos
existentes; (e) suspensão temporária de participação em processos licitatórios de novas
concessões; (f) intervenção da ANEEL; e (g) extinção da concessão por caducidade.
Ademais, o Poder Concedente detém poderes para extinguir qualquer das concessões da
Companhia antes do final de seu prazo, no caso de falência ou liquidação da Companhia,
ou por meio de encampação. A Companhia não pode garantir que não será penalizada pela
ANEEL por descumprimentos dos contratos de concessão ou que as concessões de que a
Companhia é titular não serão extintas no futuro. A indenização a que a Companhia tem
direito na ocorrência de eventual extinção da concessão pode não ser suficiente para
recuperar o valor integral de certos ativos. Caso qualquer das concessões da Companhia
seja rescindida em virtude de descumprimento das obrigações da Companhia, o valor
efetivo de compensação pelo Poder Concedente pode ser reduzido de maneira significativa
por meio da imposição de multas ou outras penalidades. Por conseguinte, a imposição de
multas ou penalidades à Companhia, ou a extinção de qualquer de suas concessões, pode
afetar negativamente os resultados da Companhia.
Os empreendimentos da Companhia estão sujeitos ao licenciamento ambiental, no
âmbito federal e estadual, que poderá se tornar mais rigorosa no futuro, podendo
acarretar aumento de responsabilidade e aumento de despesa de capital.
Os empreendimentos em operação e em implantação da Companhia estão sujeitos à
diversas leis e regulamentos federais e estaduais relacionadas à conservação do meio
ambiente. Leis ou regulamentos adicionais mais rigorosos poderão ser aprovados e a
aplicação, assim como a interpretação da legislação vigente, poderá tornar-se mais severa.
Além disso, os órgãos ambientais poderão fazer exigências adicionais com relação aos
empreendimentos da Companhia, obrigando-a a despender recursos em investimentos
relacionados a questões ambientais, aumentando, assim, as despesas. Adicionalmente,
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grande parte das usinas de geração de energia elétrica e das instalações de transmissão de
energia não dispõe das competentes licenças ambientais, as quais se encontram em fase de
obtenção perante os respectivos órgãos ambientais competentes. As penalidades que
poderiam ser impostas à Companhia, no âmbito ambiental, podem ser tanto de cunho
reparatório quanto indenizatório, não sendo possível mensurar qual pode vir a ser o custo
exato para a Companhia em futuros processos relacionados à proteção do meio ambiente.
5. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES
A Emissora mantém relacionamento comercial no curso normal de seus negócios com o
Banco do Brasil S.A. e outras sociedades de seu conglomerado, incluindo, entre outras,
operações de capital de giro, fianças bancárias, aplicações em fundos de investimentos,
operações de câmbio, seguros, além de serviços bancários como pagamento de salários,
fornecedores, cobrança bancária e administração de garantias em contratos de
financiamento. Furnas também vem realizando diversas operações de mercado de capitais
com o BB-BI, cujo acionista controlador é o Banco do Brasil S.A., tais como fundo de
investimentos em direitos creditórios, notas promissórias, dentre outros.
Furnas e o BB-BI também celebraram compromisso de renovação de dívida, no qual o BBBI assume o compromisso de, em havendo interesse de Furnas em distribuir publicamente a
2ª emissão de notas promissórias, participar da operação como coordenador líder,
assumindo a obrigação de colocação das notas promissórias em regime de garantia firme.
Tal compromisso é sujeito à “Cláusula de Market Flex".
A Emissora também mantém relacionamento comercial no curso normal de seus negócios
com o Coordenador e outras sociedades de seu conglomerado, incluindo, entre outras,
operações de banco de investimento, operações de financiamento e serviços bancários.
6. LOCAIS DE AQUISIÇÃO DAS NOTAS PROMISSÓRIAS
Os interessados em adquirir as Notas Promissórias poderão contatar os Coordenadores da
Oferta nos endereços abaixo indicados:
BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.
At.: Sra. Marília de Oliveira Carmo
Cargo: Gerente de Divisão
Rua Senador Dantas, 105, 36º andar
20031-080 - Rio de Janeiro, RJ
Tel.: (21) 3808-3556
Fax: (21) 3808-3239
E-mail: [email protected] / [email protected]
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BANIF BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) S.A.
At.: Srs. Atila Noaldo S. A. Silva
Cleber Machado Campos
Rua Minas de Prata, 30 - 15º andar
04552 080 – São Paulo, SP
Tel.: (11) 3074-8076
Fax.: (11) 3074-8140
E-mail: [email protected]
[email protected]
7. DECLARAÇÃO DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER
Nos termos da regulamentação aplicável, a Emissora é responsável pela veracidade das
informações contidas neste documento, bem como aquelas que venham a ser fornecidas ao
mercado por ocasião do registro e da distribuição pública, e declara que as mesmas são
verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes, conforme declaração prestada pela
Emissora de acordo com o disposto no item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários nº 155, e no artigo 56 da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de
dezembro de 2003.
O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de
diligência para assegurar que todas as informações constantes desta Lâmina e fornecidas ao
mercado por ocasião do registro e da distribuição pública sejam verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes, nos termos das declarações prestadas pelo Coordenador Líder de
acordo com o item 7 do Anexo à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 155 e o
artigo 56 da Instrução CVM n.º 400.
8. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Para maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados
deverão dirigir-se ao endereço dos Coordenadores, no endereço indicado no item 6 acima,
ou, ainda, à CVM ou à sede da Emissora, nos endereços indicados abaixo:
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar - Rio de Janeiro – RJ
ou
Rua Cincinato Braga, 340 – 2º, 3º e 4º andares - São Paulo – SP
Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução, bem
como nos seguintes endereços eletrônicos www.furnas.com.br; www.bb.com.br;
www.banifinvestment.com.br; e www.cetip.com.br.
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Sede da Emissora:
FURNAS CENTRAIS ELÉTRICAS S.A.
At.: Srs. Marcus Vinicius Vaz
Caio Pompeu de Souza Brasil Neto
Superintendência de Operação e Captação de Recursos
Rua Real Grandeza, 219, sala 303 – bloco A
22283-900 – Rio de Janeiro, RJ
Tel.: (21) 2528-5252
Fax: (21) 2528-4428
E-mail: [email protected] / [email protected]
As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 1ª
Emissão de Notas Promissórias de Furnas Centrais Elétricas S.A., as quais encontramse descritas nas Notas Promissórias. Referidos termos e condições são meramente
indicativos e não é assegurado que as informações aqui constantes estarão totalmente
reproduzidas nas Notas Promissórias.
O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser
observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito,
mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora
como às próprias Notas Promissórias.
REGISTRO DA OFERTA NA CVM
A PRESENTE OFERTA FOI REGISTRADA NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SOB
O Nº CVM/SRE/RNP/2006/016, EM 22 DE DEZEMBRO DE 2006.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
OBJETIVA SOMENTE GARANTIR O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES QUE SERÃO PRESTADAS
PELA EMISSORA A PEDIDO DOS SUBSCRITORES NO LOCAL MENCIONADO NO AVISO DE
DISTRIBUIÇÃO, NÃO IMPLICANDO, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE
DAQUELAS INFORMAÇÕES, NEM JULGAMENTO QUANTO À QUALIDADE DA COMPANHIA
EMISSORA OU SOBRE AS NOTAS PROMISSÓRIAS A SEREM DISTRIBUÍDAS”.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de
Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos
e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254,
atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação
contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas
informações, pela qualidade da emissora, das instituições participantes e das notas
promissórias objeto da oferta pública”.
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