COLEÇÃO LEGISLAÇÃO – Atualizações Online Porquê as atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO? No panorama legislativo nacional é frequente a publicação de novos diplomas legais que, regularmente, alteram outros diplomas, os quais estão muitas vezes incluídos nas compilações da Coleção Legislação. Ao disponibilizar as atualizações, a Porto Editora pretende que o livro que adquiriu se mantenha atualizado de acordo com as alterações legislativas que vão sendo publicadas, fazendo-o de uma forma rápida e prática. Qual a frequência das atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO? Serão disponibilizadas atualizações para cada livro até à preparação de uma nova edição do mesmo, sempre que detetada uma alteração legal. O prazo que medeia entre as referidas alterações e a disponibilização dos textos será sempre tão reduzido quanto possível. Onde estão disponíveis as atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO? 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Legislação, Edição Académica Atualização III – Junho de 2015 O Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho, introduziu alterações ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro. De modo a garantir a atualidade da obra Comercial – Edição Académica, são indicados neste documento os textos que sofreram alterações e a sua redação atual. Descarregue gratuitamente atualizações online em www.portoeditora.pt/direito P Comercial – Col. Legislação, Edição Académica. Junho de 2015 06763.80 1 Código das Sociedades Comerciais 121 Código das Sociedades Comerciais 132 PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa da administração efetuar aquela distribuição com fundamento nessa delibePág. 121 ração. No art. 32.º, onde se lê: da ação 5 – Os autores prevista anterior,deem caso de improcecontar da datanodonúmero encerramento cada exercício anual, ou no prazo de cinco 1 – Sem prejuízo doepreceituado (…)que da distribuição. dência desta provando-se litigaram ou dese má-fé, meses a contar da temerariamente mesma data quando trateserão de sociedades que devam 2 – Ossolidariamente incrementos (…)responsáveis ou após 2010-01-01.] peloscontas prejuízos que a demora daquela distribuiapresentar consolidadas ou que apliquem o método da equivalência deve ler-se o texto seguinte: ção tenha causado aospatrimonial. outros sócios. Limite da distribuição de bens aos sócios ARTIGO 32.º ARTIGO 65.º-A Adoção do período de exercício ✁ Artigo 32.º 1 – Sem prejuízo do preceituado quanto à económico redução dodas capital social, não O primeiro exercício sociedades que adotem um exercício podem ser distribuídosanual aos sócios bensdodacorrespondente sociedade quando o capital diferente ao ano civil próprio não poderá ter uma duração desta, incluindo o resultado do exercício, tal comoaresulta contas inferiorlíquido a seis meses, nem superior 18, semdas prejuízo do previsto no artigo 7.º elaboradas e aprovadas termos legais, seja inferior à soma do capital so- Coletivas. donos Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas cial e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferiorRelatório a esta soma em consequência da distribuição. [Redação do de gestão ARTIGO 66.º Artigo 65.º-A Artigo 66.º DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável aos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.] 1 – O relatório da gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e 2 – Os incrementos decorrentes da dos aplicação do justo valor através deposição da sociedade, clara da evolução negócios, do desempenho e da componentes do capital próprio, incluindo os dados suaprincipais aplicaçãoriscos através do rebem como uma descrição e incertezas com que a mesma sultado líquido do exercício, apenas relevam para poderem ser distribuídos se defronta. aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior, quando 2 – A exposição prevista no número anterior deveosconsistir numa análise elementos ou direitos equilibrada que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, e global da evolução dos negócios, dosexresultados e da posição tintos, liquidados ou, também quandoem se conformidade verifique o seucom uso,ano caso de ativos da sociedade, dimensão e complexidade da sua atifixos tangíveis e intangíveis. vidade. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável aos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.] 3 – Na medida do necessário à compreensão da evolução dos negócios, 3 – Os rendimentos outras variações patrimoniais reconhecidoe desempenho ou da posição da positivas sociedade, a análise prevista no número dos em consequênciaanterior da utilização do método da os equivalência patrimonial, deve abranger tanto aspetos financeiros como, quando adequado, nos termos das normas contabilísticas e de relato não financeiro, apenas relevampara as atividades esreferências de desempenho financeiras relevantes para poderem ser distribuídos sócios, nos incluindo termos a que se refere sobre o n.º 1,questões ambientais e pecíficas aos da sociedade, informações quando sejam realizados. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos períodos que se questões relativas aos trabalhadores. iniciem em ou após 2016-01-01.] 4 – Na apresentação da análise prevista no n.º 2 o relatório da gestão deve, quando adequado, incluir uma referência aos montantes inscritos nas contas Lucros e reservas não distribuíveis ARTIGO 33.º do exercício e explicações adicionais relativas a esses montantes. 1 – Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros doespecial: exercício que sejam 5 – O relatório deve indicar, em Pág. 132 necessários para cobrir prejuízos para formar ou reconstituir a) A transitados evolução daou gestão nos diferentes setores em que a sociedade pela lei ou se pelo contrato da sociedade. Na al.reservas d) do n.ºimpostas 5 do art. 66.º, onde lê: exerceu atividade, designadamente no que respeita a condições do 2 – eNão podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício d) O número o valor nominal (…) do exercício; mercado, investimentos, custos,enquanto proveitosas e atividades de investidespesas de constituição, e de desenvolvimento não estiverem deve ler-se o texto seguinte: de investigação gação e desenvolvimento; completamente amortizadas, b) exceto se o montante reservas livres e dosdo exercício; Os factos relevantesdas ocorridos após o termo resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amorc) A evolução previsível da sociedade; ✁ tizadas. d) O número e o valor nominal ou, na falta de valor nominal, o valor 3 – As reservas cuja existência e cujo montante nãoou figuram expressacontabilístico das quotas ações próprias adquiridas ou alienadas mente no balanço não podem serdurante utilizadas para distribuição aos sócios. o período, a fração do capital subscrito que representam, 4 – Devem ser expressamente naatos deliberação quaispreço, as re-bem como o número e os mencionadas motivos desses e o respetivo servas distribuídas, no todo ou em parte, quer isoladamente quer valor nominal ou contabilístico dejuntamente todas as quotas e ações próprias com os lucros de exercício. detidas no fim do período; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos Artigo 33.º períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.] Restituição de bens indevidamente recebidos e) As autorizações concedidas a negócios entre aARTIGO 34.º sociedade e os seus 1 – Os sócios devem restituiradministradores, à sociedade os bens que dela tenham recenos termos do artigo 397.º; bido com violação do disposto na lei, mas aqueles tenhamde recebido a título f) Uma proposta deque aplicação resultados devidamente fundamende lucros ou reservas importâncias tada;cuja distribuição não era permitida pela Artigo 34.º g) A existência de sucursais da sociedade; h) Os objetivos e as políticas da sociedade em matéria de gestão dos Descarregue gratuitamente atualizações online em www.portoeditora.pt/direito P Comercial – Col. Legislação, Edição Académica. Junho de 2015 06763.80 2 2 – O crédito do acionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades, podendo ser deliberada, Código das Sociedades Comerciais 133 com fundamento em situação excecional da sociedade, a extensão daquele prazo até mais 60 dias, se as ações não estiverem admitidas à negociação em mercado regulamentado. [Redação do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: riscos financeiros, incluindo as políticas de cobertura de cada uma 2006-06-30.] das principais categorias de transações previstas para as quais seja 3 – Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respetivos órgãos tiveutilizada a contabilização de cobertura, e a exposição por parte da rem direito a participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a sociedade aos riscos de preço, de crédito, de liquidez e de fluxos pagamento os lucros dos acionistas. Pág. 133 de caixa, quando materialmente relevantes para a avaliação dos Ao art. 66.º é aditado o n.º 6, o texto seguinte: elementos docom ativo e do passivo, da posição financeira e dos resulARTIGO 295.º Reserva legal tados, em relação com a utilização dos instrumentos financeiros. 1 – Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociede 20-04.] ✁ [Redação do DL n.º 88/2004, dade é destinada à constituição da reserva legal e, sendo caso disso, à sua 6 – Ficam dispensadas da obrigação de elaborar o relatório de gestão reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No as microentidades, tal como definidas no n.º 1 do artigo 9.º do Decreto-Lei contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais n.º 158/2009, de 13 de julho, alterado pela Lei n.º 20/2010, de 23 de agosto, elevados para a reserva legal. pelo Decreto-Lei n.º 36-A/2011, de 9 de março, e pelas Leis n.os 66-B/2012, de 2 – Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas 31 de dezembro, e 83-C/2013, de 31 de dezembro, desde que procedam à dipelos seguintes valores: vulgação, quando aplicável, no final do balanço, das informações mencionadas a) Ágios obtidos na emissão de ações, obrigações com direito a subsna alínea d) do n.º 5 do presente artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável aos crição de ações, ou obrigações convertíveis em ações, em troca períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.] destas por ações e em entradas em espécie; [Redação do art. introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.] b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidas por lei, na medida em que não forem necessários para cobrir preAnexo às contas ARTIGO 66.º-A juízos já acusados no balanço; Pág. 220 1 – As sociedades devem prestar informação, no anexo às contas: c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, a) 295.º Sobreé aaditada natureza o objetivo comercial das operações não incluíAo n.º 2 do art. a al.e d), com o texto quando não seguinte: lhes tenha sido imposto destino diferente, bem como das no balanço e o respetivo impacte financeiro, quando os riscos acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertenou os benefícios resultantes de tais operações sejam relevantes e à sociedade. ✁ na medida em que a centes divulgação de tais riscos ou benefícios seja d) Diferença entre o resultado atribuível às participações financeiras necessária para efeitos de avaliação da situação financeira da soreconhecido na demonstração de resultados e o montante dos diciedade; videndos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido relab) Separadamente, sobre os honorários totais faturados durante o tivamente às mesmas participações. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa 288 exercício financeiro pelo revisor oficial de contas ou pela socieaplicável aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.] dade de revisores oficiais de contas relativamente à revisão legal 3 – Os ágios a que se refere a alínea a) do número anterior consistem: das contas anuais, e os honorários totais faturados relativamente a a) conformidade Quanto à emissão na diferença para mais entre com de os ações, requisitos legais aplicáveis, sendo queo ovalor paoutros serviços de garantia de fiabilidade, os honorários totais fatunominal a quantia que os acionistas tiverem desembolsado para recer de erevisão pode traduzir uma opinião sem ou com reservas, de consultoria e osComerciais honorários totais faturados Pág. 282 288 rados a título PARTE III – Código dasfiscal Sociedades eações Legislação Conexa as adquirir no casoou, dese sem valor nominal, o montante do uma opiniãoou, adversa o revisor oficial de contas não estiver a título de outros serviços que não sejam de revisão ou auditoria. capital correspondentemente emitido; [Redação do DL n.º 49/2010, 19-05.] Na al. e) do n.º 3 do art. 451.º, onde seem lê: condições de expressar uma opinião, revestir a forma de de escusa 2 – As sociedades que não elaboram as suas contas de acordo com as b) de Quanto à emissão de obrigações com direito de subscrição de ações e) Um parecer (…) do exercício; opinião; normas internacionais de contabilidade adotadas nos de regulamento conformidade com ostermos requisitos aplicáveis, sendo queo ovalor paou dereferência obrigações nalegais diferença para mais entre deve ler-se o texto seguinte: d) Uma a convertíveis, quaisquer questões para as quais o revisor oficial comunitário devem ainda proceder à divulgação, no anexo às contas, de in-sem ou com reservas, recer de revisão pode traduzir uma opinião de emissão e o valor por que tiverem sido reembolsadas; de contas chame a atenção mediante ênfases, sem qualificar a opiformações sobre as operações realizadas comadversa partes relacionadas, incluindo, uma opinião ou, se ocom revisor oficial de contas de não estiver c) nião Quanto troca de obrigações direito de subscrição ações ou de àrevisão; ✁ nomeadamente, os montantes dessas operações, a natureza da opinião, relação com em condições de expressar uma revestir a forma de escusa de obrigações convertíveis em ações, na diferença para mais e) Um parecer em que se indique se o relatório de gestão é ouentre não a parte relacionada e outras informações necessárias à avaliação da situação de opinião; o valor da emissão o valor nominal destasde ou,gestão no caso concordante com asdaquelas contas doeexercício, se o relatório foi financeira da sociedade, se tais forem a relevantes e questões não tiverem sido d) operações Uma referência quaisquer para ascapital quais ocorrespondenrevisor oficial de ações valor nominal, o montante do elaboradosem de acordo com os requisitos legais aplicáveis e se, tendo realizadas em condições normaisde decontas mercado. chame a[Redação atenção mediante ênfases, sem qualificar a opitemente do DL n.º 49/2010, de 19-05.] em contaemitido; o conhecimento e a apreciação da empresa, identificou 3 – Para efeitos do disposto no número anterior: nião de revisão; d) incorreções Quanto às entradas em espécie, na diferença mais entre o materiais no relatório de gestão, para dando indicações a) A expressão ‘partes temque o significado nas de gestão é ou não e) relacionadas’ Um parecer em se indique definido se o relatório quanto à natureza das mesmas; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável normas internacionaisconcordante de contabilidade termossede com asadotadas contas donos exercício, o relatório de gestão foi aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.] regulamento comunitário; elaborado de acordo com os requisitos legais aplicáveis e se, tendo f) Data e assinatura do revisor oficial de contas. b) As informações sobre as diferentes operações podem ser agregaem conta o conhecimento e a apreciação da empresa, identificou [Redação do n.º introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.] das em função da sua natureza, exceto quando sejam necessárias No n.º 4 do art. 451.º, onde se lê: incorreções materiais no relatório de gestão, dando indicações 4 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários 4 – No caso de sociedades (…) ou após 2010-01-01.] quanto à natureza das mesmas; [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicável admitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar deve ler-se o texto seguinte: aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.] se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado f) Data e assinatura do revisor oficial de contas. inclui os elementos referidos no n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores [Redação do n.º introduzida pelo DL n.º 35/2005, de 17-02; entrada em vigor: 2005-01-01.] ✁ Mobiliários, que lhe sejam exigíveis e emitir parecer sobre o cumprimento das 4 – No caso de sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários alíneas c), d), f), h), i) e m) do mesmo artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicáadmitidos à negociação em mercado regulamentado, o revisor deve atestar vel aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.] se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado 5 – O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igualinclui os elementos referidos no n.º 1 do artigo 245.º-A do Código dos Valores mente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do Mobiliários, que lhe sejam exigíveis e emitir parecer sobre o cumprimento das artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes alíneas c), d), f), h), i) e m) do mesmo artigo. [Redação do DL n.º 98/2015, de 02-06; aplicáabrangidos pelas disposições em causa. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável Artigo 295.º Artigo 66.º-A vel aos períodos que se iniciem em ou após 2016-01-01.] aos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.] 5 – O âmbito do parecer a que se refere a alínea e) do n.º 3 deve igualmente incluir as matérias referidas nas alíneas c), d), f), h), i) e m) do n.º 1 do ARTIGO 452.º Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria artigo 245.º-A do Código dos Valores Mobiliários, no caso dos emitentes 1 – O conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório abrangidos pelas disposições em causa. [Redação do DL n.º 185/2009, de 12-08, aplicável de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de imposaos exercícios económicos que se iniciem em, ou após, 2010-01-01.] sibilidade de certificação. 2 – Se o conselho fiscal ou a comissão de auditoria concordar com a certiARTIGO 452.º Apreciação pelo conselho fiscal e comissão de auditoria ficação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificaDescarregue gratuitamente atualizações online em www.portoeditora.pt/direito 1 –deO2015 conselho fiscal e a comissão de auditoria devem apreciar o relatório Comercial – Col. Legislação, Edição Académica. Junho ção, deve declará-lo expressamente no seu parecer. de gestão, as contas do exercício, a certificação legal das contas ou de impos06763.80 3 – Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no núsibilidade de certificação. mero anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar 2 – Se o conselho fiscal ou3 a comissão de auditoria concordar com a certino relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo ficação legal das contas ou com a declaração de impossibilidade de certificarevisor oficial de contas. ção, deve declará-lo expressamente no seu parecer. 4 – O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria 3 – Se discordar do documento do revisor oficial de contas referido no núdevem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a conmero anterior, o conselho fiscal ou a comissão de auditoria deve consignar tar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de conno relatório as razões da sua discordância, sem prejuízo do declarado pelo tas. revisor oficial de contas. [Redação do art. introduzida pelo DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.] 4 – O relatório e parecer do conselho fiscal e da comissão de auditoria devem ser remetidos ao conselho de administração no prazo de 15 dias a conARTIGO 453.º Exame das contas nas sociedades com conselho geral e de supervisão tar da data em que tiver recebido os referidos elementos de prestação de con1 – Até 30 dias antes da data da assembleia geral convocada para apreciar tas. Artigo 452.º Artigo 452.º P Artigo 453.º