KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Termos e Condições de Compra (Versão 08/2014) Estes Termos e Condições são aplicáveis às transações comerciais com empresas, pessoas jurídicas de direito público e fundos especiais de direito público. 1. Geral Nossos Termos e Condições de Compra aplicam-se exclusivamente aos termos e condições gerais de negócios conflitantes junto à fornecedores ou que desviem dos nossos Termos e Condições de Compra, que só são reconhecidos na medida em que expressamente acordados por escrito. Aceitação ou pagamento de bens e serviços do fornecedor (abaixo designado Produtos) não constitui contrato. 2. Celebrações e Modificações Contratuais 2.1 Pedidos, contratos e liberações de pedidos, bem como modificações e suplementos devem ser colocados e feitos por escrito. 2.2 Acordos orais de qualquer espécie - incluindo alterações subseqüentes e suplementos para nossos Termos e Condições de Compra, inclusive exigindo alterações para a forma escrita - devem ser confirmados por escrito pela KATHREIN Automotive do Brazil (KABR) para entrar em vigor. 2.3 A exigência de forma escrita também é considerada cumprida se comunicações são enviadas por transmissão remota de dados ou por transmissão via fax. 2.4 As estimativas de custo são vinculativas e não devem ser compensadas, salvo expressamente convencionada. 2.5 Temos o direito de cancelar o pedido se o fornecedor não aceitar o pedido dentro de duas semanas de seu recebimento. 2.6 O aceite do pedido ou da programação torna-se obrigatório se o fornecedor não se pronunciar no prazo de dois dias úteis da sua recepção. 2.7 O Manual de Garantia de Qualidade para Fornecedores, o Manual de Logística e as Especificações de Entrega e Embalagem para KABR fazem parte integrante do contrato. 3. Entrega 3.1 Entregas em desacordo com nossos contratos e pedidos são apenas admissíveis se for dada a nossaaprovação prévia por escrito. 3.2 Prazos e datas acordadas têm caráter vinculativo. Cumprimento pontual com os prazos de entrega e datas de entrega é determinado pela data de recepção da mercadoria por nós. A menos que "Delivered Duty Paid" é acordado (DDP Incoterms 2010), o fornecedor deve disponibilizar as mercadorias em tempo útil, tendo em conta o tempo de carregamento e transporte a ser acordado com a transportadora. 3.3 Se o fornecedor é responsável por setup ou por instalação, salvo acordo em contrário, o fornecedor deverá arcar com todos os custos necessários e adicionais, tais como despesas de viagem e estadia, fornecimento de ferramentas, sujeito à reserva de regulamentações divergentes. 3.4 As disposições de estatuto são aplicáveis se datas acordadas não são cumpridas. Se o fornecedor antecipa dificuldades no que diz respeito à produção, o fornecimento de matéria prima, o cumprimento dos prazos de entrega ou circunstâncias semelhantes que possam interferir com a capacidade do fornecedor de entregar pontualmente ou de entregar a qualidade acordada, o mesmo deverá notificar imediatamente o nosso departamento de logística. 3.5 A aceitação incondicional de um atraso na entrega ou serviço não constitui uma renúncia a reivindicações a que temos direito, isto se aplica quando existir a pendência de pagamento integral dos valores devidos por nós para a entrega ou serviço em questão. 3.6 Entregas parciais são inadmissíveis, em princípio, a menos que haja prévia aceitação pela KABR. © KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Revision 08.2014 KATHREIN Automotive GmbH & Co. KG Reg. Office: Hildesheim, Germany District Court: Hildesheim HRA 200752 General partner: KATHREIN Automotive Verwaltungs GmbH Reg. Office: Rosenheim, Germany District Court: Traunstein HRB 20145 Management Board: Michael Heise, Dr. Markus Hoffmeister Tax-No.: 30/211/32466 VAT-Reg.-No.: DE815129282 Commerzbank Rosenheim Account No.: 240 178 200 Bank Code: 711 800 05 BIC: DRESDEFF711 IBAN: DE54711800050240178200 KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Termos e Condições de Compra (Versão 08/2014) August 6, 2014 Page 2 of 5 3.7 Durante o processo de Inspeção de entrada de mercadorias por nosso recebimento, a KABR se reserva ao direito de aceitar ou não os valores, preços, quantidades, pesos e medidas divergentes às informações preestabelecidas. 3.8 Temos o direito de usar software e sua documentação pertencente ao escopo de entrega, de forma legalmente admissível (lei dos direitos autorais). 3.9 Também temos o direito de usar tal software, e sua a documentação, com as características de desempenho acordadas e na medida necessária para a utilização do produto em conformidade ao acordado. Nós também temos o direito de fazer uma cópia de backup, mesmo sem um acordo expresso. 4. Força Major Atos religiosos, conflitos laborais, distúrbios operacionais sem culpa, inquietações populares, medidas governamentais e outros eventos inevitáveis nos libertam da nossa obrigação em aceitar entregas atrasadas decorrentes desses eventos. Durante tais eventos e por um período de duas semanas temos o direito – não obstante aos nossos outros direitos – de rescindir o contrato, no todo ou em parte, desde que tais eventos não sejam de duração desprezível e nossos requerimentos sejam consideravelmente reduzidos, uma vez que, os materiais deverão ser obtidos de fontes alternativas, como resultado do mesmo. 5. Aviso de Embarque e Fatura Os detalhes em nossos pedidos, assim como, a liberação dos mesmos, deverão ser previamente divulgados. Uma cópia da Invoice (fatura de Importação) ou Nota Fiscal (XML) deverá ser emitida e enviada antes do embarque da mercadoria. 6. Preços e Transferência de Risco 6.1 Compras Nacionais - Salvo acordo em contrário, os preços são "Delivered Duty Paid" (DDP Incoterms 2010) incluindo a embalagem. O fornecedor tem todos os riscos de perda ou de avaria da mercadoria até que as mercadorias sejam recebidas por nós ou pelo nosso representante local, de acordo com o contrato. 6.2 Compras Internacionais – Salvo acordo em contrário, os preços são “EX Works” (EXW – Incoterms 2010). A mercadoria é colocada à disposição do importador no estabelecimento do exportador. Todos os custos e riscos envolvidos no transporte - da porta do exportador ao estabelecimento indicado pelo importador – correm por conta do importador. 7. Termos de Pagamento Salvo acordo em contrário, a fatura será paga conforme condições comerciais preestabelecidas e constantes em nossos Pedidos de Compras. O pagamento está sujeito a verificação da fatura. 8. Reclamações por defeitos 8.1 Aceitação está sujeita a um exame de perfeição, incluindo também a precisão e a completude, na medida e logo que isto seja pertinente ao curso normal dos negócios. Vamos dar aviso de quaisquer defeitos encontrados imediatamente após a descoberta dos mesmos. Nesta medida, o fornecedor renuncia a objeção a notificação tardia de defeitos. 8.2 As disposições do estatuto relativas a defeitos de qualidade são aplicáveis, exceto na medida em que previsto o contrário abaixo. 8.3 A princípio temos o direito de escolher o tipo de desempenho adicional. O fornecedor pode se recusar, desde que, o desempenho suplementar requisitado por nós seja possível à custa desproporcional. ©© KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Revision 08.2014 KATHREIN Automotive GmbH & Co. KG Reg. Office: Hildesheim, Germany District Court: Hildesheim HRA 200752 General partner: KATHREIN Automotive Verwaltungs GmbH Reg. Office: Rosenheim, Germany District Court: Traunstein HRB 20145 Management Board: Michael Heise, Dr. Markus Hoffmeister Tax-No.: 30/211/32466 VAT-Reg.-No.: DE815129282 Commerzbank Rosenheim Account No.: 240 178 200 Bank Code: 711 800 05 BIC: DRESDEFF711 IBAN: DE54711800050240178200 KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Termos e Condições de Compra (Versão 08/2014) August 6, 2014 Page 3 of 5 8.4 No caso do fornecedor não iniciar a retificação do defeito imediatamente após o nosso pedido de remediá-lo, em casos urgentes, especialmente para afastar o perigo agudo ou para evitar maiores danos, temos o direito de realizar tais retificações nós mesmos ou de tê-lo realizado por um terceiro à custa do fornecedor. 8.5 Em caso de identificação de defeitos, o fornecedor deverá também manter-nos isentos de reclamações de terceiros possivelmente existentes, salvo se o fornecedor não for o responsável pelo mesmo. 8.6 O prazo de prescrição para reclamações baseadas em defeitos é de 3 anos – exceto em casos de falsidade ideológica - a menos que o produto foi usado com imperícia ou inadequadamente ao seu uso habitual e causado pelos defeitos do mesmo. O prazo de prescrição começa quando o produto é entregue (transferência de risco). 8.7 Caso o fornecedor cumpra a sua obrigação de substituição do produto, o prazo de prescrição dos bens entregues em substituição deverá começar a correr novamente após a entrega do mesmo, salvo se, ao efetuar o desempenho suplementar, o fornecedor, de forma explícita e adequada, fez a reserva de que a entrega substituta foi feita puramente como boa vontade, para evitar disputas ou no interesse da continuação da relação comercial. 8.8 Caso incorrermos em despesas consequentes da entrega defeituosa do produto, tais como: transporte, custos trabalhistas, custos de material e custos de bens de entrada de controle superior do âmbito normal do controle, esses custos serão suportados pelo fornecedor. 9. Responsibilidade de produto e “Recall” (retirada de produto do mercado) 9.1 Caso haja uma queixa formal contra a KABR que tenha sido ocasionada por algum produto proveniente de um fornecedor, o mesmo é obrigado a nos manter isentos de tais afirmações. Na medida em que a causa do dano recaia na área de responsabilidade do fornecedor, o mesmo terá o ônus da prova. 9.2 Em casos previstos no ponto 9.1 acima, o fornecedor assume todos os custos e despesas, incluindo os custos de qualquer ação judicial. 9.3 Em todos os outros aspectos as disposições de estatuto se aplicam. 9.4 Antes de qualquer ação de recall, parcial ou total, devido a um defeito em um produto entregue pelo fornecedor, nós devemos notificá-lo, dando-lhe a oportunidade de colaborar e discutir a realização eficiente da ação de recall, a menos que nenhuma notificação ou colaboração por parte do fornecedor seja possível por conta da urgência particular. Os custos da ação de recall serão a cargo do fornecedor na medida em que uma ação de recall é devida a um defeito em um produto fornecido pelo fornecedor. 10. Realização de Trabalho Pessoas que realizam trabalho nas instalações da nossa fábrica em cumprimento do contrato devem observar as normas respectivas da fábrica. A responsabilidade por acidentes sofridos por essas pessoas nas instalações da nossa fábrica é excluída exceto quando causados por negligência e/ou grave violação das obrigações por nossos representantes legais ou pessoas empregadas no desempenho de nossas obrigações. 11. Disponibilização de Materiais Materiais, peças, contentores e embalagens especiais disponibilizados por nós permanecem nossa propriedade. Estes devem ser utilizados apenas para os materiais processados e peças montadas para nós. Fica acordado que somos co-proprietário dos produtos fabricados com nossos materiais e peças na proporção ao valor dos materiais ou peças fornecidas em relação ao valor de todo o produto; o fornecedor deverá manter tais produtos em local seguro. ©© KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Revision 08.2014 KATHREIN Automotive GmbH & Co. KG Reg. Office: Hildesheim, Germany District Court: Hildesheim HRA 200752 General partner: KATHREIN Automotive Verwaltungs GmbH Reg. Office: Rosenheim, Germany District Court: Traunstein HRB 20145 Management Board: Michael Heise, Dr. Markus Hoffmeister Tax-No.: 30/211/32466 VAT-Reg.-No.: DE815129282 Commerzbank Rosenheim Account No.: 240 178 200 Bank Code: 711 800 05 BIC: DRESDEFF711 IBAN: DE54711800050240178200 KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Termos e Condições de Compra (Versão 08/2014) August 6, 2014 Page 4 of 5 12. Documentação e Confidencialidade 12.1 Com relação à terceiros, nosso fornecedor deverá manter em sigilo todas as informações comerciais e técnicas disponibilizados por nós (incluindo características que podem ser derivadas de objetos, documentos, softwares fornecidos e qualquer outro conhecimento ou experiência) enquanto não for comprovado conhecimento público e só podem ser disponibilizadas às pessoas nas instalações do fornecedor de negócios que comprovadamente precisar estar envolvido no seu uso para fins de entrega a nós e que também estão comprometidas com confidencialidade; a informação continua sendo de nossa propriedade exclusiva. Sem o nosso consentimento prévio e por escrito, tais informações não devem ser duplicadas ou exploradas comercialmente - exceto para entregas para nós. A nosso pedido, todas as informações provenientes de nós (se for o caso também incluindo quaisquer cópias ou registros feitos) e itens emprestados devem ser, sem demora, devolvidos para nós, no todo ou destruídos. Nós nos reservamos todos os direitos a essa informação (incluindo direitos autorais e o direito à apresentação para os direitos de propriedade industrial tais como patentes, modelos de utilidade, proteção de semicondutores, etc.) Caso isso nos seja fornecido por terceiros, a reserva de direitos também se aplica para o benefício de tais terceiros. 12.2 Produtos fabricados com base na documentação elaborada por nós, tais como desenhos, modelos e afins, ou com base em nossas informações confidenciais, ou fabricados com nossas máquinas, ferramentas ou com ferramentas modeladas a partir de nossas ferramentas, não podem ser usados pelo próprio fornecedor, nem oferecidos ou fornecidos a terceiros. Isto também se aplica de forma análoga aos nossos pedidos de impressão. 13. Controle de Exportação e Alfandegário O fornecedor será obrigado a informar-nos sobre quaisquer requisitos aplicáveis de licença de exportação (RE) para os produtos sob a lei de controle de exportação do Brasil, da Alemanha, da União Européia ou dos EUA e regulamentos aduaneiros, bem como a lei de controle de exportação e regulamentos aduaneiros do país de origem dos produtos. Portanto, pelo menos em suas ofertas, confirmações de pedidos e faturas o fornecedor deverá fornecer as seguintes informações com respeito aos produtos: - Número da lista de Exportação ou qualquer informação comparável ou aplicável a lista de exportação; - ECCN (número de classificação de controle de exportações) para mercadorias dos EUA (incluindo tecnologia e software) em conformidade com as regulamentações da Administração de Exportação dos Estados Unidos (EAR); - Certificado de Origem dos produtos e seus componentes, incluindo tecnologia e software; - HS Code – NCM (Classificação fiscal dos produtos) - Uma pessoa de contato na sua organização para fornecer mais informações a nós, mediante solicitação; Mediante nossa solicitação, o prestador deve fornecer quaisquer outros dados de comércio exterior no que diz respeito aos produtos e seus componentes na forma escrita e, além disso, deve nos informar sobre todas as alterações a esses dados, sempre antes de fornecer. 14. Responsabilidade Social e Preservação do Meio Ambiente O fornecedor deve respeitar as respectivas disposições estatutárias que regem o tratamento dos empregados, proteção ambiental e saúde e segurança no trabalho e deve trabalhar na redução dos efeitos adversos de suas atividades sobre os seres humanos e o meio ambiente. Neste contexto, o fornecedor deve estabelecer e ©© KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Revision 08.2014 KATHREIN Automotive GmbH & Co. KG Reg. Office: Hildesheim, Germany District Court: Hildesheim HRA 200752 General partner: KATHREIN Automotive Verwaltungs GmbH Reg. Office: Rosenheim, Germany District Court: Traunstein HRB 20145 Management Board: Michael Heise, Dr. Markus Hoffmeister Tax-No.: 30/211/32466 VAT-Reg.-No.: DE815129282 Commerzbank Rosenheim Account No.: 240 178 200 Bank Code: 711 800 05 BIC: DRESDEFF711 IBAN: DE54711800050240178200 KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Termos e Condições de Compra (Versão 08/2014) August 6, 2014 Page 5 of 5 desenvolver um sistema de gestão em conformidade com a ISO 14001 dentro de suas possibilidades. Além disso, o fornecedor deve respeitar os princípios da Iniciativa Pacto Global da ONU relacionados basicamente à proteção dos direitos humanos internacionais, o direito à negociação coletiva, a abolição do trabalho forçado e do trabalho infantil, a eliminação da discriminação no envolvimento e emprego de pessoal, a responsabilidade pelo meio ambiente e à prevenção da corrupção. Mais informações sobre o Pacto Global da ONU consultar a web site: www.unglobalcompact.org. Adicionalmente, o fornecedor terá de cumprir com os requisitos do regulamento “SEC Conflict Minerals”, e ainda conjuntamente com “CFS”, assim como “ DRC confict-free sourcing”. 15. Lugar de Desempenho O desempenho de lugar é o local para o qual as mercadorias devem ser entregues de acordo com o contrato ou onde o serviço será prestado. 16. Informações diversas 16.1 Se uma das disposições destes Termos e Condições e dos acordos adicionais alcançados for ou tornar-se ineficaz, a validade dos Termos e Condições em outros aspectos não é afetada. As partes são obrigadas a acordar uma provisão para substituir à provisão ineficaz que se aproxime o máximo possível a intenção econômica da provisão ineficaz. 16.2 As relações contratuais devem ser regidas exclusivamente pelas leis brasileiras, excluindo o conflito às disposições da lei e da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias - CISG / UN (Convention on Contracts for the International Sale of Goods). 16.3 O local para todas as disputas legais, resultando diretamente ou indiretamente de relações contratuais com base nestes Termos e Condições de Compra será KABR/ Brasil. Além disso, nós temos o direito de tomar medidas legais contra o fornecedor em um tribunal com jurisdição sobre a sede ou filial do fornecedor ou no tribunal com jurisdição sobre o local de cumprimento a nosso critério. KATHREIN Automotive GmbH & Co. KG Reg. Office: Hildesheim, Germany District Court: Hildesheim HRA 200752 General partner: KATHREIN Automotive Verwaltungs GmbH Reg. Office: Rosenheim, Germany District Court: Traunstein HRB 20145 Management Board: Michael Heise, Dr. Markus Hoffmeister Tax-No.: 30/211/32466 VAT-Reg.-No.: DE815129282 Commerzbank Rosenheim Account No.: 240 178 200 Bank Code: 711 800 05 BIC: DRESDEFF711 IBAN: DE54711800050240178200 ©© KATHREIN Automotive do Brasil Ltda. Revision 08.2014