Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e
Controladas
- Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios Findos em 31 de
Dezembro de 2009 e de 2008 e Parecer dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
- Relatório Da Administração Referente Ao Exercício Social Encerrado em
31/12/2009
Obrascon Huarte Lain
Brasil S.A. e Controladas
Demonstrações Financeiras
Referentes aos Exercícios Findos em
31 de Dezembro de 2009 e de 2008 e
Parecer dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. E CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Contas a receber - sociedades ligadas
Estoques
Despesas antecipadas
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Impostos a recuperar
Adiantamentos para novos projetos
Dividendos a receber
Outros créditos
Total do ativo circulante
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Aplicações financeiras restritas
Impostos a recuperar
Contas a receber - sociedades ligadas
Despesas antecipadas
Cauções contratuais
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Depósitos judiciais
Outras contas a receber
Total do realizável a longo prazo
Investimentos em controladas e coligadas
Imobilizado
Intangível
Diferido
Total do ativo não circulante
TOTAL DO ATIVO
Nota
explicativa
5
6
18
7
8
9
18
10
9
18
7
8
20
11
12
13
14
Controladora
2009
2008
Consolidado
2009
2008
12.018
48.333
133
8.720
256
22.978
360
92.798
5.332
102
6.879
34
6.439
247
8.580
116
27.729
442.192
64.141
87
2.279
6.762
5.868
13.550
256
2.977
538.112
116.284
38.449
87
3.390
4.771
5.222
11.875
247
4.957
185.282
416.000
83
3.717
72
419.872
424.041
3.106
116
427.263
5.298
1.699
510
98
14.089
10.660
72
32.426
5.036
1.717
8.001
4.772
146
19.672
880.123
4.642
325
1.304.962
751.430
3.771
231
1.182.695
1.053
2.298.276
342.077
138.914
2.812.746
1.053
1.817.522
376.236
158.507
2.372.990
1.397.760
1.210.424
3.350.858
2.558.272
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações sociais
Obrigações fiscais
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Outras contas a pagar
Provisões diversas - sociedades ligadas
Cauções contratuais
Dividendos propostos
Credores pela concessão
Provisão para contingências
Total do passivo circulante
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Credores pela concessão
Provisão para contingências
Receita diferida
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Contas a pagar - sociedades ligadas
Outras contas a pagar
Total do passivo não circulante
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reservas de lucros
Ajuste do patrimônio líquido - variação
cambial no capital
Total do patrimônio líquido
# TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Nota
explicativa
15
16
8
18
17
18 e 21.b
19
20
15
19
20
8
18
21.a
Controladora
2009
2008
Consolidado
2009
2008
833
3.648
1.547
138
45.410
13
41.866
93.455
826
2.890
812
117
1.004
13
25.041
30.703
946.883
55.076
33.358
48.779
1.057
10.958
895
20.411
41.866
55.194
7.264
1.221.741
101.646
124.662
20.921
54.919
4.576
22.473
978
24.944
25.041
54.533
434.693
356.000
356.000
365.828
365.828
847.050
320.576
104
452
10.389
2.241
1.180.812
935.070
361.660
3.495
429
9.022
10
1.309.686
549.083
421.493
549.083
287.081
549.083
421.493
549.083
287.081
(22.271)
948.305
(22.271)
813.893
(22.271)
948.305
(22.271)
813.893
1.397.760
1.210.424
3.350.858
2.558.272
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação, expresso em reais - R$)
Nota
explicativa
Controladora
2009
2008
Consolidado
2009
2008
RECEITA BRUTA DE SERVIÇOS
Serviços prestados
Deduções dos serviços prestados
-
-
1.301.777
(112.768)
793.973
(68.991)
RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS
-
-
1.189.009
724.982
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS
-
-
187.268
141.689
-
-
187.268
141.689
545.432
393.268
(10.628)
(4.613)
(2.454)
2.536
(19.509)
(1.564)
(2.325)
1.056
(104.947)
(9.639)
(5.775)
(8.133)
3.419
(63.994)
(7.812)
(2.772)
(9.419)
2.684
172.109
119.347
420.357
311.955
48.134
(40.964)
206
7.376
17.571
(31.294)
(186)
(13.909)
32.996
(188.780)
199
(155.585)
28.832
(173.043)
(186)
(144.397)
179.485
105.438
264.772
167.558
(97.430)
8.936
(53.300)
(8.820)
176.278
105.438
OUTRAS RECEITAS
Equivalência patrimonial
11.a
LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Gerais e administrativas
Remuneração da Administração
Tributárias
Amortização do ágio em investimentos
Outras receitas operacionais, líquidas
18
13
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variação cambial, líquida
23
23
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO IMPOSTO DE
RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes
Diferidos
25
25
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO COMPONENTE DO
CAPITAL SOCIAL NO FIM DO EXERCÍCIO - R$
(3.207)
-
-
176.278
105.438
2,56
1,53
(643.577)
(331.714)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Nota
explicativa
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007
Lucro líquido do exercício
Destinação do lucro líquido:
Reserva legal
Dividendos propostos
Retenção de lucros
Lucro líquido do exercício
Destinação do lucro líquido:
Reserva legal
Dividendos propostos
Retenção de lucros
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
Capital
social
Ajuste
do patrimônio
líquido - variação
cambial no capital
Lucros
acumulados
(22.271)
-
733.496
Total
549.083
12.554
194.130
-
-
-
-
105.438
105.438
-
5.272
-
75.125
-
(5.272)
(25.041)
(75.125)
(25.041)
-
549.083
17.826
269.255
-
-
-
-
8.814
-
125.598
549.083
26.640
394.853
21.b
21.b
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008
Reservas de lucros
Retenção
Legal
de lucros
21.b
21.b
21.b
(22.271)
-
813.893
-
176.278
176.278
-
(8.814)
(41.866)
(125.598)
(41.866)
-
(22.271)
-
948.305
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Controladora
2009
2008
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido do exercício
Ajustes para conciliar o lucro líquido com o caixa líquido (utilizado nas)
gerado pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações
Amortização de ágio em investimentos
Baixa de ativos permanentes
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Despesas de juros, líquidas das receitas
Reversão de receita diferida
Equivalência patrimonial
Constituição (reversão) de provisão para contingências
Consolidado
2009
2008
176.278
105.438
176.278
105.438
724
3
4.649
(187.268)
-
661
47
7.682
(141.689)
-
248.480
8.133
5.863
(8.936)
170.196
23
4.327
202.489
9.419
4.509
8.820
143.217
38
(2.500)
146
(99)
(2.281)
(8.987)
(956)
85
27
4.473
(4.917)
(2.895)
(25.618)
1.111
(6.105)
(1.657)
(4.007)
(8.215)
(1.911)
(876)
(2.702)
(5.602)
7
758
735
(180)
(16.471)
(230)
1.226
195
67
(29.830)
41.109
12.590
(6.418)
(1.554)
(10.583)
603.232
31.571
8.861
27.146
7.924
(5.949)
521.677
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Acréscimos nos depósitos vinculados
Aquisições de itens do ativo imobilizado
Adições ao diferido
Adições ao intangível
Adiantamentos para novos projetos
Valor resgatado das aplicações restritas
Adições aos investimentos
Redução de capital de sociedade controlada
Recebimento de dividendos - exercícios anteriores
Recebimento de juros sobre o capital próprio
Recebimento de dividendos
Caixa líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades de investimento
(1.534)
(167)
(9)
(101.000)
9.000
8.557
23.532
104.096
42.475
(1.500)
6.592
(190.000)
15.109
18.440
228.215
76.856
240
(786.894)
(4.104)
(9)
(790.767)
(2.476)
(679.527)
(158.528)
(11.931)
6.592
15.869
(830.001)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Empréstimos e financiamentos:
Captações
Pagamentos
Pagamento de credores pela concessão
Pagamento de dividendos
Recebimento de mútuos de empresas ligadas
Empréstimos de mútuos para empresas ligadas
Captação de mútuos para empresas ligadas
Caixa líquido (utilizado nas) gerado pelas atividades de financiamento
(25.007)
5.689
(19.318)
310.135
(317.178)
(17.738)
25.283
(418.000)
356.000
(61.498)
2.050.356
(1.458.479)
(53.427)
(25.007)
513.443
1.002.033
(574.367)
(49.759)
(17.738)
360.169
AUMENTO (REDUÇÃO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
6.686
(14.472)
325.908
51.845
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO
5.332
19.804
116.284
64.439
12.018
5.332
442.192
116.284
Redução (aumento) dos ativos operacionais:
Contas a receber
Estoques
Despesas antecipadas
Impostos a recuperar
Contas a receber - sociedades ligadas
Outros ativos
Aumento (redução) dos passivos operacionais:
Fornecedores
Obrigações sociais
Obrigações fiscais
Cauções contratuais
Outros passivos
Caixa líquido (utilizado nas) gerado pelas atividades operacionais
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FIM DO EXERCÍCIO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. E CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$)
Controladora
2009
2008
RECEITAS
Prestação de serviços
Outras receitas
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custos dos serviços prestados
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
Custo da concessão
Outros
VALOR ADICIONADO BRUTO
DEPRECIAÇÕES E AMORTIZAÇÕES
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (RETIDO)
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Resultado de equivalência patrimonial
Receitas financeiras
Dividendos recebidos
Receita de aluguel
Outros
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos:
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Impostos, taxas e contribuições:
Federais (incluindo IOF)
Estaduais
Municipais
Outros
Remuneração de capitais de terceiros:
Juros
Juros capitalizados
Aluguéis
Outras
Remuneração de capitais próprios:
Juros
Juros capitalizados
Dividendos
Lucros do exercício
Consolidado
2009
2008
-
-
1.294.180
7.597
1.301.777
790.315
3.658
793.973
-
-
200.902
76.014
97.443
10.940
385.299
103.891
85.779
5.395
195.065
-
-
916.478
598.908
724
661
255.613
211.908
(724)
(661)
660.865
387.000
187.268
48.134
1.178
399
1.209
238.188
141.689
17.571
1.057
160.317
32.996
1.178
399
17.328
51.901
28.832
2.483
31.315
237.464
159.656
712.766
418.315
6.268
463
367
6.152
358
331
84.934
20.698
5.744
38.296
10.455
3.229
7.131
1
39
200
14.010
1
29
119
151.943
439
64.149
199
113.892
118
39.620
249
40.929
773
5.015
20.327
12.891
135.474
23.407
6.830
11.885
101.854
4.612
552
41.866
134.412
25.041
80.397
25.598
5.188
41.866
134.412
25.041
80.397
237.464
159.656
712.766
418.315
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A. E CONTROLADAS
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)
1.
CONTEXTO OPERACIONAL
A Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (“Sociedade”) foi fundada em 9 de novembro de 1998
e tem como atividades principais:
• Execução, por administração, empreitada ou subempreitada, de construção civil,
inclusive serviços auxiliares ou complementares, exceto fornecimento de mercadorias
fora do local de prestação dos serviços;
• Realização de estudos, cálculos, projetos, ensaios e supervisões relacionados às
atividades de engenharia e construção civil;
• Realização de obras de infraestrutura em geral, compreendendo, sem restrição, serviços
de construção civil, terraplanagem em geral, sinalização, reforço, melhoramento,
recuperação, manutenção e conservação de estradas e engenharia consultiva em geral;
• Exploração direta e/ou por meio de consórcios, de negócios relativos a obras e/ou
serviços públicos no setor de infraestrutura em geral, por meio de qualquer modalidade
de contrato, incluindo, mas não se limitando a, parcerias público-privadas, autorizações,
permissões e concessões;
• Participação em outras sociedades que desenvolvam as atividades relacionadas
anteriormente.
Com base nos seus objetivos sociais, a Sociedade participa, em 31 de dezembro de 2009, em
concessionárias de rodovias do Estado de São Paulo e de rodovias federais, conforme
demonstrado a seguir:
Concessionárias estaduais:
• 100% da Autovias S.A. (“Autovias”);
• 100% da Centrovias Sistemas Rodoviários S.A. (“Centrovias”);
• 100% da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. (“Intervias”);
• 100% da Vianorte S.A. (“Vianorte”) - participação indireta.
Concessionárias federais:
• 100% da Autopista Planalto Sul S.A. (“Planalto Sul”);
• 100% da Autopista Fluminense S.A. (“Fluminense”);
• 100% da Autopista Fernão Dias S.A. (“Fernão Dias”);
• 100% da Autopista Régis Bittencourt S.A. (“Régis Bittencourt”) ;
• 100% da Autopista Litoral Sul S.A. (“Litoral Sul”).
7
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
A Sociedade tem participação de 100% na Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (“Latina
Manutenção”), de 100% na Paulista Infra-Estrutura Ltda. (“Paulista”) e de 100% na Latina
Sinalização de Rodovias Ltda. (“Latina Sinalização”), sociedades que prestam serviços para
as concessionárias mencionadas anteriormente.
A Sociedade tem participação de 100% na SPR - Sociedade para Participações em
Rodovias S.A. (“SPR”), que tem por objeto social a participação em outras sociedades como
sócia, acionista ou cotista, bem como o exercício de quaisquer atividades relacionadas com
seu objeto social, podendo representar sociedades nacionais ou estrangeiras. A SPR tem
participação de 100% do capital social da Vianorte.
A Sociedade tem ainda participação de 4,68% na STP - Serviços e Tecnologia de
Pagamentos S.A., que tem o objetivo de desenvolver negócios relacionados com o sistema
de cobrança eletrônica de pedágio em âmbito nacional.
As operações das concessões rodoviárias detidas pelas controladas da Sociedade são como
segue:
Concessionária
Trecho sob concessão
Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos
e Santa Rita do Passa-Quatro
Cordeirópolis a São Carlos/Itirapina a Bauru
Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal,
Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira e São
Intervias
Carlos
SP-330 - Rodovia Anhanguera, SP-322 - Rodovia
Attílio Balbo/Rodovia Armando Salles de Oliveira,
SP-328 - Rodovia Alexandre Balbo/Contorno Norte de
Vianorte
Ribeirão Preto e SP-325/322 - Avenida dos Bandeirantes
BR-116/PR/SC, compreendendo o trecho entre Curitiba
e a Divisa SC/RS, objeto do processo de licitação
Planalto Sul
correspondente ao Lote 2
BR-101/RJ, compreendendo o trecho entre a Divisa
Fluminense
RJ/ES e a Ponte Presidente Costa e Silva
BR-381/MG/SP, compreendendo o trecho entre Belo
Fernão Dias
Horizonte e São Paulo
BR-116/SP/PR, compreendendo o trecho entre São
Régis Bittencourt Paulo e Curitiba
BR-116/BR-376/PR - BR-101/SC, compreendendo o
Litoral Sul
trecho entre Curitiba e Florianópolis
Autovias
Centrovias
Início das
operações
Investimentos necessários
(próximos cinco anos)
Término da R$ milhões (não auditado)
concessão
2009
2008
01/09/1998 31/08/2018
09/06/1998 09/06/2019
115
127
110
99
18/02/2000 17/01/2028
195
130
06/03/1998 06/03/2018
161
131
19/12/2008 15/02/2033
337
407
02/02/2009 15/02/2033
550
640
18/12/2008 15/02/2033
592
764
24/12/2008 15/02/2033
1.362
1.474
22/02/2009 15/02/2033
939
1.010
As concessionárias estaduais Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte, independentemente
da manutenção e conservação necessárias para manter o nível de serviço adequado durante o
período de concessão, deverão devolver os sistemas rodoviários em bom estado, com a
atualização adequada à época da devolução e garantia de prosseguimento da vida útil por
seis anos das estruturas em geral, principalmente do pavimento. Nesse período, subsequente
à devolução, não deverá ocorrer a necessidade de serviços de recuperação nem reforços nas
obras-de-arte especiais, em virtude das manutenções destinadas a preservar as estruturas das
rodovias.
Extintas as concessões, retornam ao Poder Concedente todos os bens reversíveis, direitos e
privilégios vinculados à exploração dos sistemas rodoviários transferidos às concessionárias
estaduais, ou por elas implantados no âmbito das concessões. A reversão será gratuita e
automática, com os bens em perfeitas condições de operacionalidade, utilização e
manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos. As concessionárias terão direito à
indenização correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado das obras e dos bens
cuja construção ou aquisição, devidamente autorizada pelo Poder Concedente, tenha
ocorrido nos últimos cinco anos dos períodos das concessões, desde que realizadas para
garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos pelas concessões.
8
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Por meio do Termo Aditivo e Modificativo nº 11, de 21 de dezembro de 2006, foi
autorizado pela Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do
Estado de São Paulo - ARTESP o reequilíbrio da adequação econômico-financeira do
Contrato de Concessão da Centrovias. Esse reequilíbrio foi concedido por meio da
prorrogação do prazo de concessão por mais 12 meses sem alteração do valor do ônus fixo.
Dessa maneira, o período de exploração da concessão passou a ser até 9 de junho de 2019.
Por meio do Termo Aditivo e Modificativo nº 14, de 21 de dezembro de 2006, foi
autorizado pela ARTESP o reequilíbrio da adequação econômico-financeira do Contrato de
Concessão da Intervias. Esse reequilíbrio foi concedido por meio da prorrogação do prazo
de concessão por mais 95 meses sem alteração do valor do ônus fixo. Dessa maneira, o
período de exploração da concessão passou a ser até 17 de janeiro de 2028.
No caso das concessionárias federais Planalto Sul, Fluminense, Fernão Dias, Régis
Bittencourt e Litoral Sul, seus estatutos sociais preveem a abertura do capital até dois anos
após a data de início dos contratos de concessão, conforme determinado nos referidos
contratos. Os pedidos de registro de companhias abertas estão em fase de análise e
aprovação pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Extintas as concessões federais, retornam ao Poder Concedente todos os bens vinculados às
concessões e os direitos e privilégios decorrentes destas, livres e desembaraçados de
quaisquer ônus ou encargos, inclusive social-trabalhistas, e cessam, para essas
concessionárias, todos os direitos emergentes dos respectivos contratos. A reversão dos bens
far-se-á com o pagamento, pelo Poder Concedente, das parcelas dos investimentos
vinculados aos bens adquiridos pelas concessionárias federais, ainda não amortizados ou
depreciados, que tenham sido realizados com a prévia aprovação da Agência Nacional de
Transportes Terrestres - ANTT, com o objetivo de garantir a continuidade e a atualidade das
concessões.
A Planalto Sul está em plena operação desde 22 de fevereiro de 2009, quando do início da
cobrança de pedágio de sua última praça na BR-116/km 134 - PR.
A Fluminense está em plena operação desde 31 de agosto de 2009, quando do início da
cobrança de pedágio da sua última praça na BR-101/km 252 - RJ.
A Fernão Dias entrou em operação de forma parcial em 19 de dezembro de 2008, iniciando
a cobrança de pedágio na BR-381/km 659 e km 546 - MG. Estima-se que a Fernão Dias
estará em plena operação em abril de 2010 (informação não auditada).
A Régis Bittencourt está em plena operação desde 18 de maio de 2009, quando do início da
cobrança de pedágio de sua última praça na BR-116/km 542 - SP.
A Litoral Sul está em plena operação desde 17 de junho de 2009, quando do início da
cobrança de pedágio de sua última praça na BR-101/km 221 - SC.
Latina Manutenção
A Latina Manutenção tem por objetivo a conservação e a exploração de atividades de
construção, administração e manutenção de obras relacionadas às rodovias administradas
pelas controladas da Sociedade.
9
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Paulista
A Paulista tem por objetivo a conservação e a exploração de atividades de fiscalização e
administração de obras relacionadas às rodovias administradas pelas controladas da
Sociedade.
Latina Sinalização
A Latina Sinalização foi constituída em 27 de novembro de 2008 e tem como objetivo social
a prestação de serviços de implantação e de sinalização viária e serviços correlatos. As
operações da Latina Sinalização iniciaram-se durante o primeiro trimestre de 2009.
2.
APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na
Lei das Sociedades por Ações e determinadas pela CVM e incorporam as alterações
traduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09.
3.
PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Princípios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas compreendem os saldos da Sociedade e de
suas controladas, nas quais possui participação direta ou indireta de 100% do capital
votante, demonstradas a seguir. Na consolidação foram eliminados os investimentos nas
controladas, os saldos a receber e a pagar, as receitas, as despesas e os lucros não
realizados entre as empresas.
Participação - %
31/12/09
31/12/08
Direta Indireta Direta Indireta
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
SPR
Latina Manutenção
Paulista
Latina Sinalização
Planalto Sul
Fluminense
Fernão Dias
Régis Bittencourt
Litoral Sul
STP
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
4,68
100
-
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
4,68
100
-
b) Caixa e equivalentes de caixa
Compreendem os saldos de caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras,
com prazo de resgate de até 90 dias da data da aplicação. Essas aplicações financeiras
estão demonstradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de
encerramento dos exercícios, sem prazos fixados para resgate, com liquidez imediata, e
estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor.
10
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
c) Contas a receber
Apresentadas pelo valor de realização nas datas dos balanços. A provisão para créditos
de liquidação duvidosa é constituída, se necessária, com base em estimativas de perda.
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Sociedade e suas controladas não registraram
provisão para devedores duvidosos.
d) Imposto de renda e contribuição social - correntes e diferidos
O imposto de renda e a contribuição social correntes são apurados dentro dos critérios
estabelecidos pela legislação fiscal vigente.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são registrados com base no
saldo de prejuízo fiscal, base de cálculo negativa da contribuição social e diferenças
temporárias entre os livros fiscais e os contábeis, considerando as alíquotas de 25% para
o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos são registrados com base
nos ajustes a valor presente decorrentes do direito de concessão, conforme nota
explicativa nº 19, contabilizados na Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte.
e) Imobilizado
Demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, deduzido das depreciações,
estabelecidas segundo as taxas consideradas compatíveis com a vida útil-econômica dos
bens, limitada, quando aplicável, ao prazo da concessão. Em 31 de dezembro de 2009 e
de 2008, não foi necessário que a Sociedade e suas controladas registrassem provisão
para redução ao valor recuperável do imobilizado.
f) Intangível
No consolidado, corresponde aos ágios que foram cindidos da OHL Brasil Participações
em Infra-estrutura Ltda. (“OHL Participações”) e incorporados nas concessionárias,
conforme nota explicativa nº 13. Adicionalmente, o intangível é composto pelo direito
de outorga da concessão que está demonstrado a valor presente à razão de 5% ao ano,
conforme nota explicativa n 19.
O CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 determinou que, a
partir de 2009, ágios não são mais amortizados, mas sim testados anualmente quanto à
sua recuperação. Entretanto, pelo fato de que os ágios detidos pela Sociedade e por suas
controladas são relativos a concessões com prazo de duração finito, estes continuarão
sendo amortizados considerando o prazo remanescente das concessões a que se referem.
g) Provisão para redução ao valor recuperável de ativos
A Sociedade e suas controladas analisam a existência de evidências de não-realização do
valor contábil de um ativo. Caso sejam identificadas tais evidências, a Sociedade e suas
controladas estimam o valor recuperável do ativo (“impairment”) para determinar
eventual provisão para trazer os saldos contábeis aos valores de realização.
11
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
h) Diferido
No consolidado, corresponde aos gastos pré-operacionais incorridos pelas controladas
que administram as concessões de rodovias federais. Esses gastos foram mantidos
conforme facultado pela Lei nº 11.941/09. Os gastos pré-operacionais que ocorreram
ainda em 2009 foram diretamente alocados aos resultados das respectivas controladas. O
saldo de 31 de dezembro de 2008 está sendo amortizado linearmente pelo prazo de dez
anos.
i) Empréstimos e financiamentos
Registrados ao valor original, acrescido da atualização monetária e dos juros incorridos
até as datas dos balanços.
j) Credores pela concessão
Correspondem às parcelas fixas a serem pagas ao Poder Concedente, ajustadas a valor
presente à razão de 5% ao ano, conforme nota explicativa nº 19.
As controladas Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte ajustam a valor presente o
saldo da rubrica “Credores pela concessão” registrada nos passivos circulante e não
circulante, com base nas suas taxas médias de encargos financeiros na época em que as
transações se originaram.
A constituição do ajuste a valor presente teve como contrapartida a rubrica “Intangível”,
em que está registrado o direito de outorga da concessão. A reversão do ajuste a valor
presente tem como contrapartida a rubrica “Despesas financeiras”, pelo transcorrer do
prazo.
k) Provisão para contingências
Registrada com base na opinião da Administração da Sociedade e de suas controladas e
dos seus advogados no montante das perdas prováveis em relação aos processos
existentes nas datas dos balanços.
l) Receitas de serviços
Reconhecidas no período de competência, ou seja, quando da utilização das rodovias
pelos usuários.
m) Lucro por ação
Calculado com base na quantidade de ações existentes na Sociedade nas datas de
encerramento dos exercícios.
n) Uso de estimativas
A elaboração das demonstrações financeiras requer a elaboração de estimativas e a
consideração de premissas por parte da Administração que afetam os valores dos ativos
e passivos contingentes apresentados nas datas de encerramento das demonstrações
financeiras, bem como os valores das receitas e das despesas durante o período
reportado. Para elaborar essas demonstrações financeiras, a Administração da Sociedade
e de suas controladas preparou várias estimativas e premissas, inclusive a seleção das
vidas úteis do imobilizado, a provisão para contingências passivas, a adequação das
provisões para imposto de renda, imposto de renda diferido ativo e “impairment” de
ágios, outras despesas provisionadas e o valor justo dos instrumentos financeiros. Os
valores reais podem diferir dessas estimativas.
12
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
4.
NOVOS PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS EDITADOS EM 2009 E
QUE ENTRARÃO EM VIGOR A PARTIR DE 2010
Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a legislação societária brasileira para
possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com
aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (“International Financial
Reporting Standards - IFRS”), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm
sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.
Até a data da preparação destas demonstrações financeiras, 43 novos pronunciamentos
técnicos e 12 interpretações técnicas haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados por
Deliberações da CVM, entrando em vigor a partir de 1º de janeiro de 2010. Os CPCs e
ICPCs que poderão ser aplicáveis à Sociedade, considerando-se suas operações, são:
CPC
Título
15
18
20
21
23
24
25
26
27
28
30
32
33
36
37
38
39
40
43
Combinação de Negócios
Investimento em Coligada
Custos de Empréstimos
Demonstração Intermediária
Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erros
Evento Subsequente
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
Apresentação das Demonstrações Contábeis
Ativo Imobilizado
Propriedades para Investimento
Receitas
Tributos sobre o Lucro
Benefícios a Empregados
Demonstrações Consolidadas
Adoção Inicial das IFRSs
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
Instrumentos Financeiros: Apresentação
Instrumentos Financeiros: Evidenciação
Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a CPC 40
ICPC
Título
01
03
08
09
Contratos de Concessão
Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil
Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos
Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações
Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial
Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para
Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43
10
13
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Os principais ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis estarão
principalmente relacionados ao ICPC 01 - Contratos de Concessão. Esta Interpretação
orienta as concessionárias sobre a forma de contabilização de concessões de serviços
públicos a entidades privadas. Esta Interpretação não trata da contabilização pelos
concedentes. Ela se aplica a concessões de serviços públicos a entidades privadas caso: (a) o
concedente controle ou regulamente quais serviços o concessionário deve prestar com a
infraestrutura, a quem os serviços devem ser prestados e o seu preço; e (b) o concedente
controle - por meio de titularidade, usufruto ou de outra forma - qualquer participação
residual significativa na infraestrutura, ao final do prazo da concessão. Ela se aplica
também: (a) à infraestrutura construída ou adquirida de terceiros pelo concessionário para
cumprir o acordo de prestação de serviços; e (b) à infraestrutura já existente, em que o
concedente dá acesso ao concessionário para efeitos do acordo de prestação de serviços
públicos.
A Administração da Sociedade está analisando os efeitos que os novos pronunciamentos
deverão ter em suas demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes. No
caso de ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro
de 2010, a Sociedade avaliará a necessidade de calcular os efeitos que seriam produzidos em
suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação.
5.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora
2009
2008
Caixa e contas bancárias
Aplicações financeiras
Total
1.061
10.957
12.018
765
4.567
5.332
Consolidado
2009
2008
20.379
421.813
442.192
42.827
73.457
116.284
As aplicações financeiras são prontamente conversíveis em um montante conhecido de
caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Essas aplicações
financeiras referem-se a Certificados de Depósito Bancário - CDBs e operações
compromissadas.
As aplicações financeiras eram remuneradas entre 100% e 105% da variação do Certificado
de Depósito Interbancário - CDI em 31 de dezembro de 2009 e de 2008.
6.
CONTAS A RECEBER
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representadas por:
Consolidado
2009
2008
Receitas acessórias a receber
Pedágio eletrônico a receber
Cupons de pedágio a receber
Cartões de pedágio a receber
Arrecadação de cartão de crédito
Outras
Total
538
57.759
4.117
1.070
657
64.141
403
35.100
1.768
281
897
38.449
A Administração da Sociedade e de suas controladas não identificou a necessidade de
reconhecimento de provisão para perdas com recebíveis em 31 de dezembro de 2009 e de
2008.
14
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
7.
DESPESAS ANTECIPADAS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representadas por:
Controladora
2009
2008
8.
Consolidado
2009
2008
Seguros
Adiantamento a fornecedores
Outros
Total
31
102
133
34
34
6.470
790
12
7.272
4.771
4.771
Circulante
Não circulante
133
-
34
-
6.762
510
4.771
-
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representados por:
Consolidado
2009
2008
Ativo:
Ágio amortizado advindo de sociedade cindida (a)
Diferenças temporárias (c)
Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social (d)
Total
6.018
5.568
8.371
19.957
9.254
3.969
13.223
Circulante
Não circulante
5.868
14.089
5.222
8.001
Passivo:
Ajuste a valor presente da rubrica “Credores pela concessão” (b)
Diferenças temporárias (c)
Total
7.458
3.988
11.446
13.958
13.598
Circulante
Não circulante
1.057
10.389
4.576
9.022
(a) Calculado com base na alíquota de 34% (imposto de renda e contribuição social) sobre
o valor do ágio previamente amortizado por sociedade cindida e posteriormente
incorporada, em consonância com a legislação fiscal vigente. O reconhecimento desse
ativo está baseado na expectativa de sua realização com lucros tributáveis a serem
gerados pelas controladas que incorporaram o acervo cindido.
(b) Calculado com base na alíquota de 34% (imposto de renda e contribuição social) sobre
o ajuste a valor presente do direito de outorga, conforme nota explicativa n 19.
(c) Compreendem os efeitos sobre ativos e passivos que representam diferenças
temporárias entre a apuração dos resultados contábil e fiscal.
(d) Referem-se ao prejuízo fiscal e à base negativa de contribuição social sobre o prejuízo
das controladas concessionárias de rodovias federais, que estão no seu estágio inicial de
operações, suportado por projeções de resultados tributáveis futuros limitados ao prazo
de dez anos de realização, conforme a Instrução CVM no 371, de 27 de junho de 2002.
15
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
9.
IMPOSTOS A RECUPERAR
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representados por:
Controladora
2009
2008
Consolidado
2009
2008
Imposto de renda e contribuição social
IRRF sobre aplicações financeiras
IRRF sobre juros sobre o capital próprio
IRRF sobre mútuo
PIS e COFINS a recuperar
IRRF sobre serviços de terceiros
Outros impostos a recuperar
Total
8.626
46
42
6
8.720
1.469
3.296
1.662
6
6
6.439
11.138
3.449
42
57
374
6
183
15.249
1.780
2.914
3.296
1.662
1.885
2.039
16
13.592
Circulante
Não circulante
8.720
-
6.439
-
13.550
1.699
11.875
1.717
10. APLICAÇÕES FINANCEIRAS RESTRITAS (CONSOLIDADO)
O saldo de R$ 5.298 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 5.036 em 31 de dezembro de 2008) é
representado por depósitos em conta restrita a título de garantia de pagamento do
financiamento com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES
(“Project Finance”) da Vianorte e Intervias. A partir de janeiro de 2001, as referidas
controladas, por determinação das condições contratuais, sempre que necessário, vêm
caucionando valores, até o limite de 5% de sua receita bruta mensal, limitado ao dobro do
valor do último pagamento de principal acrescido dos juros.
11. INVESTIMENTOS
Os saldos dos investimentos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 estavam assim
representados:
Controladora
2009
2008
Serviço e Tecnologia de Pagamentos S.A.
Latina Manutenção
Latina Sinalização
Paulista
Autovias
Centrovias
Intervias
Planalto Sul
Fluminense
Fernão Dias
Régis Bittencourt
Litoral Sul
SPR
Ajuste aos saldos dos investimentos pela
eliminação de resultados não realizados
entre controladas (*)
Outros investimentos
Total
Consolidado
2009
2008
1.034
(18.284)
(1.762)
(25.172)
179.999
102.780
167.733
24.630
59.099
53.986
89.755
42.075
236.675
1.034
2.687
(5.206)
141.529
84.252
144.830
24.956
31.001
55.709
44.077
34.001
228.694
1.034
-
1.034
-
(32.444)
19
880.123
(36.153)
19
751.430
19
1.053
19
1.053
16
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
(*) O ajuste aos saldos dos investimentos pela eliminação de resultados não realizados
representa lucros registrados pelas controladas já extintas OHL Brasil Participações em
Infra-estrutura S.A. e Latina Infraestrutura S.A. (“Latina”) com o Consórcio Construtor
Paulista (“CCP”), que também era controlado de forma indireta pela Sociedade, em
virtude de obras realizadas para empresas controladas da Sociedade em anos anteriores.
Esse montante é realizado mensalmente de forma linear pelo prazo da concessão da
Autovias, que detém os respectivos ativos imobilizados.
a)
As participações permanentes em 31 de dezembro de 2009 são representadas por:
Lucro líquido
Participação
Patrimônio
(prejuízo) do
no capital Equivalência
líquido
exercício/período social - %
patrimonial
OHL Participações (i)
Autovias (ii)
Latina Manutenção (iii)
Paulista (iv)
Centrovias (v)
Intervias (vi)
Planalto Sul
Fluminense (vii)
Fernão Dias (vii)
Régis Bittencourt (vii)
Litoral Sul (vii)
SPR (viii)
Latina Sinalização (ix)
Total
179.999
14.133
5.348
102.780
167.733
24.630
59.099
53.986
89.755
42.075
236.675
5.674
54.280
21.990
6.528
46.986
64.450
(326)
(3.902)
(13.723)
7.448
(8.926)
22.270
7.674
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
2.424
55.565
12.929
1.835
46.986
64.450
(326)
(3.902)
(13.723)
7.448
(8.926)
22.270
238
187.268
(i) O resultado de equivalência patrimonial na OHL Participações corresponde
à parcela de realização dos lucros não realizados em transações com o CCP,
que existia anteriormente, no valor de R$ 2.424 em 31 de dezembro de 2009. Em
3 de abril de 2007, a OHL Participações foi incorporada pela Sociedade.
(ii) O resultado de equivalência patrimonial na Autovias inclui a parcela de realização
dos lucros não realizados em transações com o CCP, que existia anteriormente, no
valor de R$ 1.285 em 31 de dezembro de 2009. A Autovias distribuiu e pagou, no
exercício findo em 31 de dezembro de 2009, R$ 9.409 de juros sobre o capital
próprio e distribuiu dividendos de R$ 6.401, tendo pago R$ 2.919.
(iii) O resultado de equivalência patrimonial na Latina Manutenção inclui reversão
de lucros não realizados em obras executadas com as concessionárias,
principalmente as que operam as rodovias federais, de R$ 9.061 para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2009. No exercício de 2009, a Latina Manutenção
distribuiu lucro no montante de R$ 33.900.
(iv) O resultado de equivalência patrimonial na Paulista inclui reversão de lucros
não realizados em obras executadas com as concessionárias, principalmente as
que operam as rodovias federais, no valor de R$ 4.694 para o exercício findo em
31 de dezembro de 2009. No exercício de 2009, a Paulista distribuiu lucros no
montante de R$ 21.800.
(v) No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Centrovias distribuiu R$ 5.375
de juros sobre o capital próprio e R$23.082 de dividendos, tendo pago R$ 17.229.
17
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
(vi) No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Intervias distribuiu R$ 8.747 de
juros sobre o capital próprio e R$ 32.800 de dividendos, tendo pago R$ 26.239.
(vii) No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade efetuou
integralizações de capital nos valores de R$ 12.000, R$ 40.000, R$ 17.000 e
R$ 32.000 nas concessionárias Fernão Dias, Régis Bittencourt, Litoral Sul e
Fluminense, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009, a Régis Bittencourt
distribuiu dividendos de R$ 1.770.
(viii) No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a SPR distribuiu dividendos no
valor de R$ 5.289. Em 22 de junho de 2009, reduziu o capital em R$ 9.000, com
retorno para a controladora.
(ix) O resultado de equivalência patrimonial na Latina Sinalização inclui reversão de
lucros não realizados em obras executadas com as concessionárias, principalmente
as que operam as rodovias federais, no valor de R$ 7.436 para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2009. Em 2009, a Latina Sinalização distribuiu lucro no
montante de R$ 2.000.
b)
O valor futuro dos créditos tributários por lucros não realizados entre sociedades
investidas é de aproximadamente R$ 52.965 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 43.960
em 31 de dezembro de 2008) e está contabilizado como ajuste de redução do
imobilizado pela eliminação dos resultados não realizados (vide nota explicativa nº 12).
12. IMOBILIZADO
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, os saldos estão representados por:
Taxa anual média
ponderada de
depreciação - %
Edifícios
Benfeitorias em bens de terceiros
Móveis, utensílios e instalações
Outras imobilizações
Total
4
27,99
10
15,05
Taxa anual média
ponderada de
depreciação - %
Edifícios
Imobilizado em rodovias - obras e serviços
Pavimentos e recapeamentos
Equipamento mobiliário
Móveis, utensílios e instalações
Desapropriações
Indenizações
Conjunto de defensas
Benfeitorias em bens de terceiros
Outras imobilizações
Imobilizado em andamento (*)
Ajuste pela eliminação de resultados não
realizados, líquidos dos efeitos tributários
(nota explicativa nº 11)
Total
4
7,19
13,08
13,13
15,15
6,58
6,93
15,13
27,99
15,05
-
Controladora
2009
Depreciação
Custo
acumulada
2.782
1.436
1.735
984
6.937
(617)
(922)
(464)
(292)
(2.295)
Consolidado
2009
Depreciação
Custo
acumulada
2.782
2.215.852
891.810
46.054
60.267
32.180
1.325
47.825
1.862
65.376
161.582
(617)
(564.858)
(438.092)
(19.121)
(37.699)
(9.760)
(489)
(32.154)
(969)
(22.064)
-
(102.816)
3.424.099
(1.125.823)
Saldo
líquido
2.165
514
1.271
692
4.642
2008
Saldo
líquido
2.270
299
499
703
3.771
Saldo
líquido
2008
Saldo
líquido
2.165
1.650.994
453.718
26.933
22.568
22.420
836
15.671
893
43.312
161.582
2.270
1.052.056
324.996
18.849
21.121
22.650
845
15.911
422
29.509
414.229
(102.816)
2.298.276
(85.336)
1.817.522
18
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
(*) Refere-se a obras em andamento nas rodovias, tais como pavimentação, acostamentos,
canteiro central, obras-de-arte especiais, terraplanagem, implantação de sistema de
arrecadação, sinalização e outros. A distribuição das obras em andamento por
controlada é como segue:
Consolidado
2009
2008
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
Planalto Sul
Fluminense
Fernão Dias
Régis Bittencourt
Litoral Sul
Total
5.828
9.167
5.570
6.012
2.467
8.033
4.175
9.119 55.526
12.877 90.933
89.333 94.716
9.663 48.779
26.725 96.888
161.582 414.229
As adições ao ativo imobilizado ocorridas após a contratação da concessão, não sujeitas à
indenização por parte do Poder Concedente quando do término da concessão e cujas vidas
úteis estimadas sejam superiores ao período da concessão, são depreciadas com base no
período restante do contrato de concessão. As controladas terão direito à indenização
correspondente ao saldo não amortizado ou depreciado dos bens ou investimentos em
determinadas condições, desde que autorizado pelo Poder Concedente, realizada para
garantir a continuidade e a atualidade dos serviços abrangidos. No caso das rodovias
estaduais, essa indenização limita-se a adições ocorridas durante os últimos cinco anos da
concessão.
A movimentação dos saldos do ativo imobilizado em 2009 está representada por:
Controladora
Custo em
Custo em
31/12/08 Adições Baixas Transferência 31/12/09
Edifícios
Benfeitorias em bens de terceiros
Móveis, utensílios e instalações
Outras imobilizações
Depreciação
Total
2.776
928
761
998
(1.692)
3.771
6
510
212
854
(692)
890
775
(775)
-
(2)
(13)
(93)
89
(19)
2.782
1.436
1.735
984
(2.295)
4.642
Consolidado
Custo em
31/12/08
Edifícios
Imobilizado em rodovias - obras
e serviços
Pavimentos e recapeamentos
Equipamento mobiliário
Adições
2.776
6
1.489.135
688.012
34.416
261.436
156.190
12.133
Custo em
31/12/09
Baixas
Transferência
-
-
2.782
466.612
47.680
995
2.215.852
891.810
46.054
(1.331)
(72)
(1.490)
19
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Consolidado
Custo em
31/12/08
Móveis, utensílios e instalações
Desapropriações
Indenizações
Conjunto de defensas
Benfeitorias em bens de terceiros
Outras imobilizações
Imobilizado em andamento
Ajuste pela eliminação de
resultados não realizados,
líquidos dos efeitos tributários
Depreciação
Total
Adições
Baixas
Custo em
31/12/09
Transferência
55.587
30.346
1.243
44.046
1.063
44.401
414.229
3.771
1.876
82
3.795
693
14.171
256.226
(930)
(42)
(16)
(843)
(3.725)
1.839
106
7.647
(505.148)
(85.336)
(902.396)
1.817.522
(17.480)
(206.313)
486.586
2.617
(5.832)
(19.731)
-
60.267
32.180
1.325
47.825
1.862
65.376
161.582
(102.816)
(1.125.823)
2.298.276
13. INTANGÍVEL
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, os saldos líquidos estão representados por:
Taxa anual média
ponderada de
amortização - %
Direito de uso de software
20
Taxa anual média
ponderada de
amortização - %
Controladora
2009
Amortização
Custo
acumulada
504
(179)
Consolidado
2009
Amortização
Custo
acumulada
Saldo
líquido
2008
Saldo
líquido
325
231
Saldo
líquido
2008
Saldo
líquido
Ágio na aquisição daVianorteSPR (a)
8,9
94.182
(27.755)
66.427
74.560
Ágio incorporado pelas sociedades:
Autovias (b)
Centrovias (b)
Intervias (c)
5,17
4,80
5,24
192
9.474
60.152
(106)
(5.188)
(26.847)
86
4.286
33.305
96
4.737
35.024
5
4,78
9,36
8,96
20
28.254
40.280
28.434
254.971
10.944
526.883
(16.011) 12.243
(22.842) 17.438
(12.378) 16.056
(68.500) 186.471
(5.179)
5.765
(184.806) 342.077
13.656
19.290
16.943
209.305
2.625
376.236
Direito de outorga da concessão:
Autovias (d)
Centrovias (d)
Intervias (d)
Vianorte (d)
Direito de uso de software
Total
(a) Ágio na aquisição da Vianorte pela SPR. O ágio registrado na SPR refere-se à
rentabilidade futura esperada no período da concessão e está sendo amortizado pelo
tempo remanescente desta, 92 meses.
20
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
(b) Referem-se ao ágio proveniente da incorporação da parcela cindida, em junho de 2006,
da OHL Participações, que detinha participação no capital social da Autovias e
Centrovias. Esse ágio foi gerado com base na expectativa de rentabilidade futura do
investimento durante o período da concessão e está sendo amortizado pelo tempo
remanescente desta, 107 meses para a Autovias e 117 meses para a Centrovias.
(c) Refere-se ao ágio proveniente da incorporação da parcela cindida, em junho de 2006, da
OHL Participações. Esse ágio foi gerado com base na expectativa de rentabilidade
futura do investimento e está sendo amortizado pelo tempo remanescente da concessão,
220 meses.
(d) Referem-se ao valor assumido para exploração do sistema rodoviário. Esse valor foi
ajustado ao valor presente e está sendo amortizado pelo prazo da concessão. Vide nota
explicativa nº 19.
O CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09 determinou que, a
partir de 2009, ágios não são mais amortizados, mas sim testados anualmente quanto à
sua recuperação. Entretanto, pelo fato de que os ágios detidos pela Sociedade e por suas
controladas são relativos a concessões com prazo de duração finito, estes continuarão
sendo amortizados considerando o prazo remanescente das concessões a que se referem.
A movimentação dos saldos do ativo intangível em 2009 está representada por:
Controladora
Custo em
31/12/08 Adições
Direito de uso de software
Amortização acumulada
Total
323
(92)
231
181
(87)
94
Baixas
-
Consolidado
Custo em
31/12/08 Adições Baixas
Custo em
31/12/09
504
(179)
325
Custo em
31/12/09
Ágio na aquisição da Vianorte:
SPR
Amortização acumulada
Total
94.182
(19.622)
74.560
(8.133)
(8.133)
-
94.182
(27.755)
66.427
Ágio incorporado pelas sociedades:
Autovias
Centrovias
Intervias
Amortização acumulada
Total
192
9.474
60.029
(29.838)
39.857
123
(2.303)
(2.180)
-
192
9.474
60.152
(32.141)
37.677
Direito de outorga da concessão:
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
Amortização acumulada
Total
28.254
40.280
28.434
254.971
(92.745) (26.987)
259.194 (26.987)
-
28.254
40.280
28.434
254.971
(119.732)
232.207
21
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Consolidado
Custo em
31/12/08 Adições
Direito de uso de software
Amortização acumulada
Total
6.987
(4.362)
2.625
Total do intangível
376.236
Baixas
4.694
(1.525)
3.169
(736)
708
(28)
(34.131)
(28)
Custo em
31/12/09
10.945
(5.179)
5.766
342.077
14. DIFERIDO
Consolidado
2009
2008
Gastos pré-operacionais:
Pessoal
Custos contratuais da concessão
Conservação de rodovias
Materiais e serviços de terceiros
Depreciações e amortizações
Tributários
Financeiros
Outros gastos
Subtotal
Amortização acumulada
Total
24.527
24.527
32.078
32.078
47.951
56.007
34.150
34.150
7.825
7.825
8.472
8.472
(5.117)
(5.117)
565
565
150.451 158.507
(11.537)
138.914 158.507
Representam gastos pré-operacionais das concessionárias federais incorridos até
31 de dezembro de 2008 com a implantação das concessões, representadas por estudos
de viabilidade, reformas e obras nas faixas de domínio necessárias para a equalização
da necessidade de reparos emergenciais nas rodovias e serviços prestados de acordo com o
estabelecido nos contratos de concessão, incorridos até a data de início da cobrança dos
pedágios. Os gastos pré-operacionais são amortizados em dez anos conforme a expectativa
de retorno desses gastos pela Administração da Sociedade e de suas controladas, de acordo
com a Lei nº 11.941/09.
15. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representados por:
Consolidado
2009
Empresas/Instituições credoras
Autovias:
BNDES (a)
Banco Itaú BBA (b)
Banco Fibra (b)
Unibanco (BNDES) (b)
Banco Fibra (c)
Banco Votorantim (BNDES) (c)
Banco Itaú BBA (BNDES) (b)
Banco Votorantim - FINAME
(BNDES) (c)
Unibanco (b)
Banco Itaú BBA (b)
Banco Bradesco (b)
Banco Citibank (b)
2008
Encargos
Vencimento final
Circulante
Não
circulante
Circulante
Não
circulante
TJLP + 5% a.a.
CDI + 2,3% a.a.
CDI + 2,5% a.a.
TJLP + 3,95% a.a.
101,8% do CDI
TJLP + 3,3% a.a.
TJLP + 3,45% a.a.
Abril de 2011
Junho de 2009
Janeiro de 2010
Maio de 2012
Junho de 2009
Setembro de 2012
Junho de 2012
1.288
12.619
1.767
674
330
427
2.479
1.167
489
1.293
2.609
1.773
25.217
676
330
1.705
4.224
1.832
815
TJLP + 3,3% a.a.
CDI + 0,083% a.m.
CDI + 0,083% a.m.
CDI + 0,083% a.m.
CDI + 0,083% a.m.
Fevereiro de 2013
Novembro de 2010
Novembro de 2010
Novembro de 2010
Novembro de 2010
46
15.882
15.882
16.067
15.882
99
-
40
572
573
741
573
144
15.500
15.500
15.500
15.500
22
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Consolidado
2009
Empresas/Instituições credoras
Banco Votorantim (b)
Banco Santander - CCB (g)
Banco Bradesco - CCB (g)
Banco do Brasil - CCB (g)
Notas promissórias (h)
Banco Dibens - “leasing”
Banco Dibens - “leasing”
Banco Dibens - “leasing”
Total Autovias
Centrovias:
BNDES - automático Itaú
BNDES - automático Unibanco
Notas promissórias (h)
Banco Bradesco - CCB (g)
Banco Santander - CCB (g)
Banco do Brasil - CCB (g)
Encargos antecipados
Total Centrovias
Intervias:
BNDES (d)
Unibanco (e)
Banco Itaú BBA (e)
Banco Bradesco (e)
Banco Citibank (e)
Banco Votorantim (e)
Banco BTG Pactual - “NP” (h)
Banco Itaú BBA - “NP” (h)
Banco Itaú - “sale leaseback” (f)
Banco Bradesco - CCB (g)
Banco Santander - CCB (g)
Banco do Brasil - CCB (g)
Outros
Encargos antecipados
Total Intervias
Vianorte:
BNDES (i)
Banco ABC - FINAME (i)
Unibanco - “Prosoft” (i)
Unibanco - FINAME
Banco Bradesco - capital de giro
Banco Votorantim - FINAME
Banespa - “leasing” (i)
Banco Dibens - “leasing” (i)
Total Vianorte
2008
Circulante
Não
circulante
Circulante
Não
circulante
Encargos
Vencimento final
CDI + 0,083% a.m.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 0,95% a.a.
100% CDI
100% CDI
100% CDI
Novembro de 2010
Janeiro de 2010
Janeiro de 2010
Janeiro de 2010
Abril de 2010
Janeiro de 2009
Novembro de 2009
Fevereiro de 2011
8.197
195.974
69
284.677
12
4.673
296
2.117
2.117
2.578
9
89
63
41.666
8.000
57.478
57.478
69.973
74
263.723
TJLP + 3,95% a.a.
TJLP + 3,3% a.a.
CDI + 0,95% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
Junho de 2012
Outubro de 2012
Abril de 2010
Janeiro de 2010
Janeiro de 2010
Janeiro de 2010
1.659
823
262.099
(805)
263.776
2.575
1.545
4.120
1.664
835
5.538
5.538
4.305
(4.093)
13.787
4.234
2.366
90.000
90.000
70.000
(136)
256.464
TJLP + 3,3% a.a.
CDI + 1% a.a.
CDI + 1% a.a.
CDI + 1% a.a.
CDI + 1% a.a.
CDI + 1% a.a.
CDI + 0,95% a.a.
CDI + 0,95% a.a.
CDI Over CETIP
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 1,037% a.a.
CDI + 2% a.a.
Novembro de 2013
Novembro de 2010
Novembro de 2010
Novembro de 2010
Novembro de 2010
Novembro de 2010
Abril de 2010
Abril de 2010
Junho de 2010
Janeiro de 2010
Janeiro de 2010
Janeiro de 2010
Maio de 2011
2.494
25.093
25.093
25.093
25.093
12.291
60.484
186.494
1.686
48
(753)
363.116
7.163
7.163
891
891
891
891
436
3.065
3.768
3.768
3.888
55
(4.223)
14.321
24.500
24.500
24.500
24.500
12.000
1.533
77.500
77.500
80.000
(93)
346.440
TJLP + 4,5% a 7,5% a.a.
TJLP + 6,3% a.a.
TJLP + 2,18% a.a.
TJLP + 3,48% a.a.
CDI + 1,5% a.a.
TJLP + 3,3% a.a.
1,52% a 1,87% a.m.
CDI + 1,82% a.a.
Agosto de 2013
Julho de 2010
Abril de 2010
Abril de 2012
Fevereiro de 2009
Fevereiro de 2013
Abril de 2009
Fevereiro de 2010
23.719
282
181
393
78
160
24.813
29.408
525
168
30.101
24.791
483
526
393
3.367
65
123
161
29.909
53.063
282
167
917
248
121
54.798
TJLP + 3,58% a.a.
TJLP + 2,8% a.a.
TJLP + 3,9% a.a.
TJLP + 2,6% a.a.
TJLP + 2,6% a.a.
TJLP + 2,6% a.a.
Março de 2011
Março de 2011
Junho de 2012
Agosto de 2013
Setembro de 2013
Outubro de 2013
452
280
604
84
52
30
1.502
61.181
33.347
1.781
221
140
82
96.752
81
81
392
392
TJLP + 2,6% a.a.
TJLP + 2,6% a.a.
TJLP + 3,58% a.a.
TJLP + 2,8% a.a.
Agosto de 2013
Setembro de 2013
Março de 2011
Março de 2011
1.885
1.885
214
1.774
26.310
100.818
129.116
19
163
182
81
2.018
2.099
TJLP + 2,6% a.a.
TJLP + 2,6% a.a.
TJLP + 3,58% a.a.
Agosto de 2013
Outubro de 2013
Janeiro de 2011
506
1.370
703
(403)
2.176
1.323
3.690
176.905
(32)
181.886
180
323
503
1.820
3.885
5.705
Planalto Sul:
BNDES - empréstimo Ponte A (m)
BNDES - empréstimo Ponte B (m)
FINAME - Banco Santander S.A (j)
FINAME - Banco Votorantim S.A. (j)
FINAME - Banco Votorantim S.A. (j)
FINAME - Banco Votorantim S.A. (j)
Total Planalto Sul
Fluminense:
Banco Votorantim (BNDES) (j)
Banco Votorantim (BNDES) (j)
Banco Santander S.A. (BNDES) (m)
Banco Santander S.A. (BNDES) (m)
Encargos financeiros antecipados
Total Fluminense
Fernão Dias:
Banco Itaú - FINAME (j)
Banco Votorantim - FINAME (j)
BNDES (m)
Encargos financeiros antecipados
Total Fernão Dias
23
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Consolidado
2009
Empresas/Instituições credoras
Régis Bittencourt:
Banco Votorantim - FINAME (j)
BNDES (m)
BNDES (m)
BNDES (m)
BNDES (m)
Encargos financeiros antecipados
Total Régis Bittencourt
Litoral Sul:
Banco Votorantim - FINAME (j)
Banco Santander - FINAME (j)
BNDES (m)
Total Litoral Sul
Encargos
Vencimento final
Circulante
2008
Não
circulante
Circulante
Não
circulante
TJLP + 2,6% a.a.
TJLP + 3,58% a.a.
TJLP + 2,8% a.a.
TJLP + 2,8% a.a.
TJLP + 2,8% a.a.
Fevereiro de 2014
Janeiro de 2011
Janeiro de 2011
Janeiro de 2011
Janeiro de 2011
1.133
780
127
(553)
1.487
3.123
191.261
89
178
46.748
241.399
234
-
3.018
-
234
3.018
TJLP + 2,6% a.a.
TJLP + 6% a.a.
TJLP + 3,58% a.a.
Agosto de 2013
Abril de 2012
Janeiro de 2011
202
1.877
216
2.295
552
3.538
146.404
150.494
16
16
54
54
Latina Manutenção:
Banco Itaú - FINAME (k)
Banco Unibanco - FINAME (k)
Banco Itaú - “leasing” (l)
Banco Dibens - “leasing” (l)
Total Latina Manutenção
11,5% a.a.
7,75% a.a.
CDI
CDI
Janeiro de 2012
Maio de 2013
Abril de 2011
Junho de 2011
-
-
150
245
104
448
947
215
1.351
139
672
2.377
Latina Sinalização:
Banco Itaú - FINAME (k)
Banco Unibanco - FINAME (k)
Banco Itaú - “leasing” (l)
Banco Dibens - “leasing” (l)
Total Latina Sinalização
11,5% a.a.
7,75% a.a.
CDI
CDI
Janeiro de 2012
Maio de 2013
Abril de 2011
Junho de 2011
154
379
122
501
1.156
78
979
39
250
1.346
-
-
946.883
847.050
101.646
935.070
Total
Autovias, Centrovias e Intervias
(a) Refere-se a financiamento de longo prazo, com vencimento em abril de 2011, para
implementação de um sistema integrado de monitoramento e controle da operação do
sistema rodoviário. As garantias estão representadas por notas promissórias.
(b) Financiamentos de capital de giro com vencimentos até 2013. Em 31 de dezembro de
2009, as garantias estão representadas por notas promissórias, no valor total de
R$28.397, e aval da Sociedade.
(c) As garantias estão representadas por notas promissórias no valor total de R$3.709.
(d) Contrato de abertura de crédito firmado com o BNDES em 27 de outubro de 2008 para
financiamento das obras e dos serviços de recuperação, melhoramento, manutenção,
conservação, ampliação, operação e exploração de rodovias operadas pela Intervias. Os
créditos foram liberados em janeiro de 2009 e são garantidos por notas promissórias.
(e) Cédula de Crédito Bancário - CCB obtida pela Intervias com bancos privados em
27 de setembro de 2007. Essas operações estão garantidas por aval da Sociedade.
(f) Refere-se a financiamento na modalidade “sale leaseback” financeiro do sistema de
monitoramento de estradas.
(g) Referem-se à obtenção das CCBs com o Banco Santander Brasil S.A., Banco
Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A. Esses compromissos foram liquidados em
novembro de 2009.
24
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
(h) Em 30 de novembro de 2009, a Autovias, Centrovias e Intervias emitiram 39, 52 e 49
notas promissórias, respectivamente, no valor unitário de R$ 5.000. A operação foi
coordenada pelo Banco BTG-Pactual (coordenador) e Banco Itaú (coordenador líder),
tendo como banco mandatário o Banco Bradesco. Parte desse valor captado foi
utilizada para liquidação, em novembro de 2009, das CCBs. As Sociedades assumiram
compromissos de caráter econômico-financeiro constantes nos contratos, conforme
descrito a seguir:
Compromissos
• Inadimplemento de qualquer obrigação a pagar das Sociedades, cujo valor seja
superior a R$ 5.000, ou das respectivas garantidoras, cujo valor seja superior a
R$ 10.000.
• Protestos de títulos contra as Sociedades, cujo valor, individual ou em conjunto, seja
superior a R$ 5.000, ou contra a garantidora, cujo valor seja superior a R$ 10.000,
e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido
indevidamente efetuados.
• Declaração de falência ou propositura de recuperação judicial das Sociedades ou das
respectivas garantidoras.
• Intervenção do Poder Concedente ou de outras autoridades governamentais que
resulte na incapacidade de gestão dos negócios pelas Sociedades ou respectivas
garantidoras.
• Redução do capital social e alteração do controle societário ou do objeto social das
Sociedades ou das respectivas garantidoras sem o consentimento prévio, por escrito,
dos detentores das notas promissórias.
• Não-cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado
contra as Sociedades, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000,
ou contra a garantidora, em valor igual ou superior a R$ 10.000.
• Existência de quaisquer ônus sobre propriedade, receitas e ativos das Sociedades ou
das respectivas garantidoras, no presente e no futuro, exceto: (i) depósitos para
garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais e judiciais; (ii) exigidos pelo Poder
Concedente, nos termos do contrato de concessão; (iii) constituição de garantias para
captação de recursos de longo prazo, para pagamentos das notas promissórias; (iv)
garantias para processos de licitação de concessões rodoviárias; e (v) garantias para
financiamento de longo prazo com o BNDES.
• Distribuição de lucros a acionistas das Sociedades ou das respectivas garantidoras
que excedam o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto pelo
estatuto social das Sociedades ou das respectivas garantidoras.
• Não-cumprimento do índice financeiro obtido pela divisão da dívida líquida pelo
EBITDA que deverá ser inferior a 3,50; para fins deste item: (a) dívida líquida
significa empréstimos e financiamentos no passivo circulante e exigível a longo
prazo acrescidos dos valores de quaisquer outras dívidas financeiras onerosas,
menos caixa e equivalentes de caixa do ativo circulante no período; e (b) EBITDA
significa o lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição
social, adicionando-se: (i) despesas não operacionais; (ii) despesas financeiras; e
(iii) despesas com amortizações e depreciações (apresentadas nas demonstrações dos
fluxos de caixa pelo método indireto); e excluindo-se: (i) receitas não operacionais;
e (ii) receitas financeiras; apurado com base nos últimos 12 meses contados da
data-base de cálculo do índice.
25
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
• Caso os ativos fixos das Sociedades deixem de contar com cobertura de seguros nos
termos da regulamentação da ARTESP.
• Venda ou transferência de ativos relevantes das Sociedades, inclusive ações ou cotas
de controladas, de valor superior a R$ 5.000.
Vianorte
(i) Os financiamentos estão garantidos por penhor dos bens adquiridos, reserva de meios
de pagamento (parcela do produto da cobrança de tarifas de pedágio), aplicações
financeiras vinculadas apresentadas no realizável a longo prazo, fiança e avais da
Sociedade.
Adicionalmente, além das garantias prestadas, os seguintes compromissos deverão ser
observados:
Da Vianorte
• Não obter novos empréstimos de curto prazo, inclusive renovações, cujo valor
acumulado supere R$ 3.000, com data-base 10 de novembro de 2000, reajustados
pelo Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, sem autorização expressa do
BNDES.
• Não alienar nem onerar bens operacionais a terceiros, com exceção de veículos de
pequeno porte.
• Não distribuir dividendos nem juros sobre o capital próprio durante o período de
carência do financiamento até a completa realização do projeto financiado.
• Manter um “índice de cobertura do serviço da dívida” de, no mínimo, 1,20, o qual é
calculado pela divisão do lucro apurado antes das despesas financeiras, das despesas
com imposto de renda e contribuição social e das despesas com amortização e
depreciação, pelo somatório das amortizações de juros e parcelas de financiamentos
no período.
• Manter uma relação mínima entre o patrimônio líquido e o passivo total de 30%,
desconsiderando os efeitos negativos decorrentes da contabilização da outorga
devida ao Poder Concedente e considerando no passivo total as obrigações relativas
aos arrendamentos mercantis.
• Manter seguro destinado à garantia das parcelas do produto da cobrança do pedágio
com cobertura mínima equivalente a 90 dias de arrecadação e franquia aceitável pelo
BNDES.
Da Sociedade
• Manter, até a completa realização do projeto financiado, o capital social subscrito e
integralizado da Vianorte, em valor correspondente a pelo menos 20% do total dos
investimentos realizados no projeto financiado.
• Suprir, até a completa realização do projeto financiado, mediante aumentos de
capital, em dinheiro, as insuficiências de recursos necessários à execução do projeto.
26
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
• Manter, durante a vigência do contrato, suas atuais participações no capital social da
Vianorte, e não alienar, caucionar, gravar nem onerar as respectivas ações sem a
prévia e expressa anuência do BNDES.
• Votar, até a completa realização do projeto financiado, em Assembleia Geral de
Acionistas, contrariamente à distribuição de dividendos e juros sobre o capital
próprio pela Vianorte.
• Manter caucionada em favor do BNDES, durante a vigência do contrato, a totalidade
das ações ordinárias da Vianorte.
Planalto Sul, Fluminense, Fernão Dias, Régis Bittencourt e Litoral Sul
(j) Financiamento para aquisição e instalação de equipamentos nas praças de pedágio. Os
financiamentos estão garantidos por notas promissórias e aval da Sociedade.
Latina Manutenção e Latina Sinalização
(k) Contrato FINAME, firmado com o Banco Itaú e Unibanco, para a aquisição de
equipamentos para prestação de serviços. Em janeiro de 2009, foram recebidos em
transferência os direitos e as obrigações do referido contrato proveniente da Latina
Manutenção.
(l) Contrato de “leasing”, firmado com os Bancos Itaú e Dibens, para a aquisição de
veículos para prestação de serviços. Em janeiro de 2009, foram recebidos em
transferência os direitos e as obrigações do referido contrato proveniente da Latina
Manutenção.
Planalto Sul, Fluminense, Fernão Dias, Régis Bittencourt e Litoral Sul
(m) Contrato de abertura de crédito firmado com o BNDES para a execução de
serviços iniciais, de recuperação, conservação, monitoramento contínuo, manutenção,
melhoramentos, ampliação e operação da rodovia, além de aquisição de equipamentos e
materiais e instalações destes. O crédito foi liberado entre junho e setembro de 2009 e
está garantido por aval dos acionistas.
O contrato com o BNDES possui cláusulas restritivas que podem implicar seu vencimento
antecipado. As principais restrições são:
• Manter situação regular com suas obrigações perante os órgãos do meio ambiente.
• Não constituir, salvo autorização prévia e expressa do BNDES, garantias com outros
credores.
• Não constituir garantia real, em virtude de determinação legal ou garantia em juízo, sem
comunicar prévia e formalmente ao BNDES.
• Inadimplemento de qualquer obrigação das Sociedades ou de sua controladora.
27
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
• Não alterar o controle efetivo das Sociedades após a contratação da operação sem a
prévia e expressa autorização do BNDES.
• Em caso de redução do quadro de pessoal durante o período de vigência do contrato,
oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região
e/ou recolocação dos trabalhadores em outras empresas.
Da Sociedade
• Não incluir as concessionárias em acordos societários, estatuto ou contrato social que
impliquem restrições à capacidade de crescimento e ao acesso a novos mercados e
prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras das operações com o
BNDES.
• Não submeter à oneração ações de sua propriedade e das concessionárias, para venda,
aquisição, incorporação, fusão ou cisão de ativos, que importem em modificações na
atual configuração da Sociedade, sem a aprovação do BNDES.
• Não realizar distribuição de dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio
cujo valor supere o percentual estabelecido por lei.
• Não promover atos ou medidas que prejudiquem ou alterem o equilíbrio econômicofinanceiro da Sociedade.
• Tomar providências necessárias para garantir o atendimento da finalidade da operação de
empréstimo.
• Manter o índice consolidado trimestral do razão entre a dívida líquida e o EBITDA
ajustado menor ou igual a 5.
• Apresentar ao BNDES o balanço trimestral auditado por empresa de auditores
independentes registrada na CVM.
Em 31 de dezembro de 2009, as parcelas relativas ao principal dos empréstimos e
financiamentos no passivo não circulante apresentavam os seguintes vencimentos:
Consolidado
2011
2012
2013
2014
Total
812.218
23.058
11.770
4
847.050
A Sociedade e suas controladas estão em processo de estruturação de operação financeira de
longo prazo com o objetivo de liquidar os empréstimos que vencem a curto prazo. Vide nota
explicativa nº 28.
A Sociedade e suas controladas cumpriram as cláusulas restritivas contidas nos contratos de
empréstimos e financiamentos nas datas das demonstrações financeiras.
28
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
16. OBRIGAÇÕES FISCAIS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão representadas por:
Imposto de renda
Contribuição social
IRRF
PIS
COFINS
Outros tributos federais
Outros tributos municipais
Total
Controladora
2009
2008
Consolidado
2009
2008
252
719
99
456
19
2
1.547
20.183
8.289
2.622
985
4.549
4.493
7.658
48.779
785
25
2
812
23.910
9.544
3.218
596
2.877
6.588
8.186
54.919
17. CAUÇÕES CONTRATUAIS
Referem-se a 5% do valor das notas fiscais relativas à prestação de serviços por
empreiteiras, que será pago após o término e a aprovação da obra pela Administração da
Sociedade e de suas controladas.
18. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, estão substancialmente representadas pelas
seguintes operações:
Controladora
2009
2008
Contas a receber - circulante:
OHL Concesiones S.L.
Autovias (a)
Intervias (a)
Centrovias (a)
Vianorte (a)
Planalto Sul (b)
Fluminense (b)
Fernão Dias (b)
Régis Bittencourt (b)
Litoral Sul (b)
Latina Manutenção
Latina Sinalização
Paulista
Planalto Sul (c)
Fluminense (c)
Fernão Dias (c)
Régis Bittencourt (c)
Litoral Sul (c)
Total
87
107
69
76
77
836
939
1.429
1.754
1.407
33
37
35
3.875
6.989
12.589
13.667
4.327
48.333
87
52
34
43
29
820
1.114
1.474
1.785
1.440
1
6.879
Consolidado
2009
2008
87
87
87
87
29
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Controladora
2009
2008
Dividendos a receber:
Autovias
Centrovias
Intervias
SPR
Régis Bittencourt
Total
Contas a receber - não circulante:
Planalto Sul (c)
Fluminense (c)
Fernão Dias (c)
Régis Bittencourt (c)
Litoral Sul (c)
Total
3.482
5.854
6.560
5.289
1.793
22.978
2.612
2.343
3.602
23
8.580
-
-
60.000 61.071
60.000 61.284
110.000 112.149
119.000 121.379
67.000 68.158
416.000 424.041
-
-
127
254
448
66
895
68
341
569
978
Provisões diversas - circulante:
OHL Concesiones S.L.
Hur S.A.
Obrascon Huarte Lain S.A. (Espanha)
Participes en Brasil S.L.
Latina Manutenção
Paulista
Autovias (e)
Centrovias (e)
Intervias (e)
Total
69
254
448
66
14.489
5.772
24.312
45.410
Dividendos propostos:
Participes en Brasil S.L. (d)
25.120
Contas a pagar - não circulante:
Autovias (e)
Centrovias (e)
Intervias (e)
Total
Consolidado
2009
2008
68
341
569
13
13
1.004
25.120 15.025 15.025
114.000 117.579
45.000 46.448
197.000 201.801
356.000 365.828
-
-
(a) Referem-se a despesas administrativas das concessionárias estaduais pagas pela
Sociedade, que serão reembolsadas por suas controladas.
(b) Referem-se a valores dos rateios de custos e despesas administrativas das
concessionárias federais pagos pela Sociedade, que serão reembolsados por suas
controladas.
30
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
(c) Contratos de mútuo com taxa de juros equivalente a 100% da variação do CDI mais
1,037% ao ano, com vencimentos a partir de dezembro de 2010. Os juros têm seu
vencimento em 2010. Os saldos do principal foram mantidos integralmente no ativo não
circulante em virtude do estágio inicial das operações das controladas federais. O fluxo
futuro de recebimento desses mútuos será determinado em consonância com o perfil do
endividamento consolidado da Sociedade e de suas controladas.
(d) Representa 60% dos dividendos declarados. Os dividendos propostos de 2008 foram
liquidados em 26 de outubro de 2009.
(e) Contratos de mútuo com taxa de juros equivalente a 100% da variação do CDI mais
1,037% ao ano com vencimentos a partir de julho de 2010.
Controladora
2009
2008
Receitas (despesas) financeiras líquidas:
Autovias
Centrovias
Intervias
Planalto Sul
Fluminense
Fernão Dias
Régis Bittencourt
Litoral Sul
Obrascon Huarte Lain S.A. (Espanha)
Hur S.A.
Total
(12.835) (4.211)
(5.088)
(313)
(22.958) (5.652)
6.483
663
6.712
853
12.282
1.350
13.280
1.552
7.238
692
107
(99)
99
(87)
5.320 (5.252)
A remuneração da Administração da Sociedade e de suas controladas no exercício findo em
31 de dezembro de 2009 foi de R$ 9.639 (R$ 7.812 em 31 de dezembro de 2008), estando
esse valor relacionado a remunerações fixa e variável no montante de R$ 7.730 (R$ 5.978
em 31 de dezembro de 2008) e a encargos sociais e benefícios no valor de R$ 1.909
(R$ 1.834 em 31 de dezembro de 2008).
19. CREDORES PELA CONCESSÃO
Referem-se aos valores dos ônus das concessões obtidas pela Autovias, Centrovias,
Intervias e Vianorte, devidos ao Departamento de Estradas de Rodagem - São Paulo DER/SP pela outorga das concessões, ajustados a valor presente.
Os valores dos ônus das concessões são liquidados em 240 parcelas mensais e consecutivas,
tendo sido paga a primeira em setembro de 1998 pela Autovias, em junho de 1998 pela
Centrovias, em fevereiro de 2000 pela Intervias e em março de 1998 pela Vianorte. Os
montantes são reajustados pela mesma fórmula e nas mesmas datas em que o reajustamento
for efetivamente aplicado às tarifas de pedágio, com vencimento no último dia útil de cada
mês.
31
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Conforme estabelecido nos contratos de concessão, as tarifas de pedágio são reajustadas em
julho de cada ano com base na variação do IGP-M ocorrida até 31 de maio. Dessa maneira,
o montante da obrigação foi determinado conforme segue:
Consolidado
Valor presente Valor nominal (*)
2009
2008
2009
2008
Circulante
Autovias
Direito de outorga
Parcela variável (a)
5.561
574
5.510
516
5.709
574
5.658
516
Centrovias Direito de outorga
Parcela variável (a)
8.321
570
8.244
506
8.542
570
8.466
506
Intervias
Direito de outorga
Parcela variável (b)
5.178
718
5.195
657
5.316
718
5.269
657
Vianorte
Direito de outorga
Parcela variável (a)
33.757
515
55.194
33.445
460
54.533
34.656
515
56.600
34.347
460
55.879
Total
(a) Valor variável, correspondente a 3% da receita bruta efetivamente obtida por mês, com
vencimento até o último dia útil do mês subsequente.
(b) Valor variável, correspondente a 3% da receita de pedágio e 25% das receitas
acessórias efetivamente obtidas por mês, com vencimento até o último dia útil do mês
subsequente.
Consolidado
Valor presente
Valor nominal (*)
2009
2008
2009
2008
Não circulante
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
Total
Direito de outorga
Direito de outorga
Direito de outorga
Direito de outorga
34.604 38.906 43.642 50.197
50.378 56.858 63.171 72.944
36.965 40.821 48.145 54.376
198.629 225.075 247.645 287.114
320.576 361.660 402.603 464.631
(*) Valores inseridos somente como informação adicional.
Os montantes de curto e longo prazos da rubrica “Credores pela concessão” são ajustados a
valor presente com base nos prazos de vencimento de cada concessão, utilizando a taxa de
desconto de 5% ao ano, que representava a taxa de juros média real para transações de longo
prazo de títulos de baixo risco na época da transação.
32
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
A quantidade de parcelas a serem pagas em 31 de dezembro de 2009 está assim
representada:
Parcelas
Não
Total
Circulante circulante a pagar
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
12
12
12
12
92
89
109
86
104
101
121
98
Os valores pagos no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 ao Poder Concedente pelas
concessionárias estão assim representados:
Outorga
Fixa Variável
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
Total
5.625
8.417
5.238
34.147
53.427
6.335
6.067
8.012
5.640
26.054
Valor
pago
11.960
14.484
13.250
39.787
79.481
As concessões de rodovias federais não compreendem pagamentos de concessão, por serem
referentes à modalidade de oferta de menor tarifa de pedágio.
20. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Sociedade e suas controladas têm reclamações judiciais pendentes de resolução e
correspondentes, fundamentalmente, a ações cíveis derivadas de responsabilidade civil em
relação aos usuários das rodovias, bem como a processos trabalhistas.
A Administração constituiu, com base na opinião de seus advogados, uma provisão para
cobrir as perdas que provavelmente possam ocorrer relativas às referidas ações judiciais e
estima que a decisão final destas não afetará significativamente o fluxo de caixa, a posição
financeira e o resultado das operações da Sociedade e de suas controladas.
A movimentação do saldo consolidado das provisões para contingências durante o exercício
findo em 31 de dezembro de 2009 é conforme segue:
2008
Cíveis
Trabalhistas
Fiscais
Depósitos judiciais
Total
2.561
1.099
3.660
(165)
3.495
Consolidado
Reclassificação Adições Reversões Utilizações Encargos 2009
165
165
2.367
2.323
997
6.687
5.687
(430)
(661)
(261)
(1.352)
(1.352)
(565)
(54)
(619)
(619)
(8)
(8)
(8)
3.933
2.699
736
7.368
7.368
33
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Do total de R$ 7.368, R$ 7.264 estão registrados no passivo circulante e R$ 104 no passivo
não circulante.
Adicionalmente, a Sociedade e suas controladas são partes em processos cíveis, trabalhistas
e fiscais ainda em andamento, advindos do curso normal de suas operações, classificadas
como de risco possível por seus advogados, para os quais não foram constituídas
provisões para contingências. Tais processos representam R$ 11.798, R$ 8.073 e R$ 204,
respectivamente, em 31 de dezembro de 2009.
Os depósitos judiciais classificados no ativo não circulante referem-se a discussões judiciais
para as quais não há provisão registrada, em virtude de o respectivo risco ser classificado
como possível ou remoto.
21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) O capital social em 31 de dezembro de 2009 é de R$ 549.083 e está representado por
68.888.888 ações ordinárias sem valor nominal, conforme demonstrado a seguir:
Participes en Brasil S.L.
Credit Suisse Hedging Griffo
Skopos Adm. de Recursos Ltda.
Kendall Develops S.L.
Conselho de Administração
Outros
Total
Quantidade
de ações
subscritas
Participação - %
41.333.326
7.705.800
6.522.700
3.444.445
7
9.882.610
68.888.888
60,00
11,20
9,50
5,00
0,00
14,30
100,00
Cada ação ordinária tem direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
b) Reservas de lucros e distribuição de dividendos (controladora)
Reserva legal e retenção de lucros
O estatuto social da Sociedade prevê que o lucro líquido do exercício, após a destinação
da reserva legal, na forma da lei, poderá ser destinado à reserva para contingências, à
retenção de lucros prevista em orçamento de capital a ser aprovado pela Assembleia
Geral de Acionistas ou à reserva de lucros a realizar, observado o artigo 198 da
Lei nº 6.404/76.
Em 31 de dezembro de 2009, foi constituída reserva legal de R$ 8.814, equivalente a 5%
do lucro líquido do exercício, em conformidade com as disposições legais e estatutárias.
Os lucros destinados à reserva de retenção, no valor de R$ 125.598, objetivam
proporcionar capital de giro à Sociedade, para fazer frente aos investimentos em
curso, principalmente nas controladas que detêm concessões de rodovias federais.
A Administração irá submeter à aprovação da Assembleia Geral Ordinária, que irá
aprovar as demonstrações financeiras, o orçamento de capital contemplando referidos
investimentos.
34
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Distribuição de dividendos
O estatuto social da Sociedade prevê que esta distribuirá, no mínimo, dividendo
obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da
Lei nº 6.404/76.
O cálculo dos dividendos estatutários, correspondentes aos exercícios de 2009 e de 2008,
está demonstrado a seguir:
2009
Lucro líquido do exercício
Reserva legal de 5%
Base de cálculo
Dividendos estatutários obrigatórios
Total
176.278
(8.814)
167.464
25%
41.866
2008
105.438
(5.272)
100.166
25%
25.041
A Sociedade tem restrições à distribuição de dividendos acima do obrigatório, em virtude
das cláusulas restritivas dos contratos de financiamentos, conforme a nota explicativa nº 11.
22. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
A Sociedade provê a seus empregados benefícios de assistência médica, reembolso
odontológico e seguro de vida, enquanto permanecem com vínculo empregatício. Tais
benefícios são parcialmente custeados pelos empregados de acordo com sua categoria
profissional e utilização dos respectivos planos. Esses benefícios são registrados como
custos ou despesas quando incorridos.
23. RESULTADO FINANCEIRO
Em 2009 e 2008, está representado por:
Receitas financeiras:
Juros ativos
Aplicações financeiras
Outras receitas
Total
Despesas financeiras:
Encargos financeiros
Atualização monetária do ônus da concessão
Outras despesas
Total
Controladora
2009
2008
Consolidado
2009
2008
46.917
1.161
56
48.134
15.546
17.197
253
32.996
11.541
6.025
5
17.571
12.185
15.741
906
28.832
(40.881) (31.294) (149.964) (110.710)
(12.764) (56.221)
(83)
(26.052)
(6.112)
(40.964) (31.294) (188.780) (173.043)
35
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
24. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
a) Caixa e equivalentes de caixa
A composição dos saldos de caixa e equivalentes de caixa incluídos nas demonstrações
dos fluxos de caixa está demonstrada na nota explicativa nº 5.
b) Informações suplementares
Controladora
2009
2008
Caixa pago durante o exercício referente a:
Juros
Imposto de renda e contribuição social
150
Consolidado
2009
2008
7.043 194.745
- 84.419
45.819
44.848
25. RECONCILIAÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
A reconciliação entre a taxa efetiva e a taxa nominal do imposto de renda e da contribuição
social nas demonstrações do resultado referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2009 e de 2008 é como segue:
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Alíquota vigente
Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social,
de acordo com a alíquota vigente
Ajustes para a alíquota efetiva:
Equivalência patrimonial
Ágio advindo de empresa cindida e incorporada amortizado
Juros sobre o capital próprio recebidos
Amortização do ágio não dedutível (Vianorte)
Efeito de eliminações de resultados entre Sociedades registrados
líquidos de imposto de renda e contribuição social
Crédito sobre prejuízo fiscal e prejuízos fiscais sobre os quais não
houve reconhecimento de efeitos diferidos de imposto de renda
e contribuição social
Outros ajustes
Despesa contabilizada
Despesas de imposto de renda e contribuição social compostas por:
Correntes
Diferidos
Controladora
2009
2008
Consolidado
2009
2008
179.485
34%
105.438
34%
264.772
34%
167.558
34%
(61.025)
(35.849)
(90.022)
(56.970)
63.671
(500)
(8.000)
-
48.176
(7.376)
-
(7.468)
(2.765)
(768)
(3.202)
5.944
2.502
(1.440)
7.257
(88.494)
(5.918)
2.236
(62.120)
(97.430)
8.936
(53.300)
(8.820)
-
1.385
1.262
(3.207)
(3.207)
-
-
(6.249)
1.298
-
Os efeitos de determinados itens na reconciliação mencionada, sobre os quais não houve
reconhecimento de imposto de renda e contribuição social diferidos, decorrem de situações
fiscais específicas de empresas que não atenderam às condições previstas na norma contábil
para o respectivo reconhecimento do ativo fiscal diferido.
Determinados ajustes de consolidação, referentes à eliminação de lucros não realizados, são
registrados líquidos dos efeitos fiscais correspondentes.
36
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
26. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Exposição a riscos cambiais
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Sociedade e suas controladas não
apresentavam saldo relevante de ativo ou passivo denominado em moeda estrangeira.
b) Exposição a riscos de taxas de juros
A Sociedade, por meio de suas controladas, está exposta a riscos normais de mercado,
relacionados às variações da TJLP e do CDI, relativos a empréstimos em reais. As taxas
de juros das aplicações financeiras são vinculadas à variação do CDI.
Em 31 de dezembro de 2009, a Administração efetuou análise de sensibilidade
considerando um aumento de 25% e de 50% nas taxas de juros esperadas sobre os saldos
de empréstimos e financiamentos, líquidos das aplicações financeiras.
Indicadores
CDI
TJLP
Juros a incorrer (*)
Cenário I Provável
Cenário II
(+ 25%)
Cenário IV
(+ 50%)
8,36% a 8,75% 10,46% a 10,94% 12,55% a 13,13%
6,0%
7,50%
9,0%
124.068
147.629
172.479
(*) Refere-se ao cenário de juros a incorrer para os próximos 12 meses ou até a data do
vencimento do contrato, o que for menor.
c) Concentração de risco de crédito
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Sociedade e suas controladas a
concentrações de risco de crédito e consistem, primariamente, em caixa e bancos,
aplicações financeiras, cauções contratuais e contas a receber.
A Sociedade e suas controladas mantêm contas correntes bancárias e aplicações
financeiras com instituições financeiras de primeira linha aprovadas pela Administração
de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos de crédito.
Em 31 de dezembro de 2009, as suas controladas apresentavam valores a receber da
empresa CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. de R$ 57.759,
decorrentes de receitas de pedágios arrecadadas pelo sistema eletrônico de pagamento de
pedágio (“Sem Parar”), registrados na rubrica “Contas a receber”.
Suas controladas possuem uma carta de fiança firmada por instituição financeira
classificada como de primeira linha (informação não auditada pelos auditores
independentes) para garantir a arrecadação do contas a receber com a CGMP.
d) Valor contábil e valor justo dos instrumentos financeiros
Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Sociedade e de suas controladas
em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 representam o valor justo ou custo amortizado
para os empréstimos e financiamentos, uma vez que a natureza e característica das
condições contratadas estão refletidas nos saldos contábeis. Os saldos elegíveis são
ajustados a valor presente. A Sociedade e suas controladas não detiveram instrumentos
financeiros derivativos ou outros instrumentos de riscos semelhantes.
37
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
27. GARANTIAS E SEGUROS (INFORMAÇÃO NÃO REVISADA
PELOS AUDITORES INDEPENDENTES)
As concessionárias, por força contratual, mantêm regularizadas e atualizadas as garantias
que cobrem a execução das funções de ampliação e conservação especial e das funções
operacionais, de conservação ordinária da malha rodoviária e do pagamento da parcela fixa
do ônus da concessão, quando aplicável. Adicionalmente, as concessionárias mantêm
coberturas de seguros para garantir a cobertura de riscos inerentes às suas atividades,
inclusive seguros do tipo “todos os riscos” para os danos materiais, cobrindo perda,
destruição ou dano dos bens que integram a concessão, de acordo com os padrões
internacionais para empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades: riscos de
construção, projetista, maquinário e equipamentos de obra, danos patrimoniais, avaria de
máquinas e perda de receitas.
Em 31 de dezembro de 2009, as coberturas de seguros são resumidas como segue:
Modalidade
Riscos cobertos
Limites de indenização
Autovias Centrovias Intervias Vianorte
Todos os riscos
Riscos patrimoniais/perda de receita
Responsabilidade civil
165.000
15.100
165.000
22.309
165.000
20.100
165.000
22.021
Garantia
Garantia de execução do contrato de concessão
77.795
101.360
120.496
119.252
Modalidade
Riscos cobertos
Limites de indenização
Planalto
Fernão
Régis
Litoral
Sul Fluminense Dias Bittencourt Sul
Todos os riscos
Riscos patrimoniais/perda de receita
Responsabilidade civil
165.000
20.100
165.000 165.000
20.510 20.100
165.000 165.000
20.100 20.100
Garantia
Garantia de execução do contrato de
concessão
38.641
57.190 100.005
106.704 80.697
Além dos seguros anteriormente mencionados, a Sociedade mantém apólice de seguros
de responsabilidade civil para os conselheiros, diretores e administradores, com limite de
indenização no montante de R$ 58.425.
28. EVENTO SUBSEQUENTE
Em 20 de abril de 2010, foi concedida a autorização perante a Comissão de Valores
Mobiliários - CVM do registro da distribuição pública de debêntures simples, não
conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, da espécie quirografária, a serem
emitidas em duas séries, da primeira emissão da Sociedade (“Oferta” e “Debêntures”,
respectivamente), para as controladas Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte
(“Concessionárias”).
Em 23 de abril de 2010, foram publicados os anúncios de início das distribuições públicas
nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, contendo
informações sobre: (i) as características da Oferta; (ii) os locais para obtenção do prospecto
Preliminar da Oferta; (iii) as datas e os locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o
procedimento e o período da realização do procedimento de “bookbuilding” das controladas
da Sociedade, Autovias, Centrovias, Intervias e Vianorte.
38
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
A subscrição dos valores mobiliários objeto da Oferta pública de distribuição somente
poderão ser efetuados após: (i) obtenção do registro da oferta na CVM; (ii) publicação do
Anúncio de Início de Distribuição; e (iii) disponibilização do Prospecto Definitivo para os
investidores.
As Concessionárias manterão o mercado e seus acionistas informados sobre o
desenvolvimento da Oferta.
29. RESUMO DAS DIFERENÇAS ENTRE AS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS NO
BRASIL E OS PRINCÍPIOS CONTÁBEIS GERALMENTE ACEITOS NOS ESTADOS
UNIDOS DA AMÉRICA (“U.S. GAAP”)
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, as quais diferem em certos aspectos significativos dos
princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”).
A seguir está apresentada a reconciliação do resultado do exercício e do patrimônio
líquido das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP em
31 de dezembro de 2009 e de 2008 e para os exercícios findos nessas datas:
I.
Conciliação das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os
U.S. GAAP
Item
Lucro líquido do exercício conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil
Critérios diferentes para:
Juros capitalizados
Depreciação dos juros capitalizados
Aquisições de empresas:
Reversão da amortização do ágio registrado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil
Depreciação dos ajustes de valor justo do imobilizado
Amortização dos ajustes de valor justo dos direitos de concessão
Reversão do benefício fiscal decorrente de ágio amortizado segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil como redução dos direitos de concessão
Reversão do ativo diferido
Reversão da amortização do diferido
Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os ajustes
Reversão do benefício fiscal decorrente do ágio registrado segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil
Lucro líquido - U.S. GAAP
176.278
2.034
(5.139)
5.733
(4.961)
III.b
III.b
III.b
10.313
(12.274)
(9.529)
21.352
(10.896)
(10.873)
III.b
III.c
III.c
III.d.(i)
(7.266)
8.056
11.537
4.278
(12.227)
(158.507)
65.302
III.d.(ii)
4.012
182.300
4.012
4.373
182.300
4.373
182.300
2,6463
68.889
4.373
0,0635
68.889
948.305
813.893
III.a
III.a
67.576
(22.182)
65.542
(17.043)
III.b
III.b
III.b
III.b
III.b
III.b
(236.889)
132.785
143.916
(50.186)
206.356
(48.781)
(236.766)
122.349
143.916
(37.912)
206.356
(39.252)
III.b
III.c
III.c
III.d.(i)
(48.652)
(150.451)
11.537
(37.105)
(41.386)
(158.507)
(41.383)
III.d.(ii)
(6.019)
910.210
(10.031)
769.776
III.e
III.e
III.e
Patrimônio líquido conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil
Critérios diferentes para:
Juros capitalizados
Depreciação acumulada dos juros capitalizados
Aquisições de empresas:
Reversão do ágio registrado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil
Reversão da amortização do ágio registrado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil
Ajuste do valor justo do imobilizado
Depreciação acumulada dos ajustes do valor justo do imobilizado
Ajuste do valor justo dos direitos de concessão (ativo intangível)
Amortização acumulada dos ajustes do valor justo dos direitos de concessão
Benefício fiscal do ágio registrado segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas
como redução dos direitos de concessão
Reversão do ativo diferido
Reversão da amortização do diferido
Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre os ajustes
Reversão do benefício fiscal decorrente do ágio registrado segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil
Patrimônio líquido - U.S. GAAP
105.438
III.a
III.a
Lucro total (“comprehensive income”) - U.S. GAAP
Cálculo do lucro por ação básico e diluído:
Lucro atribuível aos acionistas ordinários
Lucro por ação básico e diluído - R$
Média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício (em milhares)
Consolidado
2009
2008
39
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
II.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP
Consolidado
2009
2008
Patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP no início do exercício
Lucro líquido do exercício
Dividendos e juros sobre o capital próprio
Patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP no fim do exercício
III.
769.776
182.300
(41.866)
910.210
790.444
4.373
(25.041)
769.776
Descrição das diferenças entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os
U.S. GAAP
a) Critérios diferentes para a capitalização e amortização de juros capitalizados
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade não
capitalizou certos juros incorridos durante a construção do seu imobilizado.
De acordo com os U.S. GAAP, com base no pronunciamento contábil
norte-americano - “Statement of Financial Accounting Standards” - SFAS nº 34,
“Capitalization of Interest Cost”, os juros incorridos com empréstimos durante o
período de construção de bens do ativo imobilizado são capitalizados e
acrescentados ao custo desses ativos e amortizados durante a sua vida útil. O
crédito é uma redução da despesa de juros.
b) Aquisição de empresas
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os ativos e passivos das
empresas adquiridas são registrados pelos valores contábeis. O ágio é representado
pela diferença entre o preço pago e o valor contábil líquido dos ativos e é
amortizado linearmente com base no período estimado a ser beneficiado.
De acordo com os U.S. GAAP, com base no SFAS nº 141, “Business
Combinations”, o custo relativo à aquisição de uma empresa é atribuído aos ativos
adquiridos, inclusive ativos intangíveis identificáveis, e aos passivos assumidos,
com base nos respectivos valores justos de mercado estimados na data de
aquisição. A diferença entre o custo de aquisição da empresa e os valores
transferidos para os ativos adquiridos e passivos assumidos será registrada como
ágio. O ágio não é amortizado e seu valor de realização deve ser avaliado. O teste
de realização do ágio é realizado anualmente ou no caso de eventos ou mudanças
nas circunstâncias que indiquem uma deterioração do ágio. O SFAS nº 141
estabelece a divulgação das principais razões para a combinação de empresas e a
alocação do preço de compra pago aos ativos adquiridos e passivos assumidos
pelas principais rubricas do balanço patrimonial. O SFAS nº 141 também
estabelece que, quando os valores referentes ao ágio e ativos intangíveis forem
relevantes no preço pago pela aquisição, é necessário divulgar outras informações
sobre esses ativos, tais como o valor do ágio por segmento e o valor do preço de
compra atribuído a cada classe principal de ativo intangível no exercício em que
uma aquisição relevante de empresas é completada.
40
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
c) Reversão do ativo diferido
Até 31 de dezembro de 2008, as práticas contábeis adotadas no Brasil permitiram
o diferimento de despesas pré-operacionais. A partir de 2009, o registro das
despesas pré-operacionais foi feito diretamente ao resultado do exercício,
nas despesas operacionais, em virtude do determinado pela Medida Provisória
nº 449/08, convertida na Lei 11.941/09. Tais despesas pré-operacionais foram
incorridas pelas controladas que administram as concessões de rodovias federais
até 31 de dezembro de 2008 ou a data de início de suas operações, se esta for
anterior. As despesas pré-operacionais serão amortizadas em dez anos a partir do
início das operações das controladas.
De acordo com os U.S. GAAP essas despesas pré-operacionais não se qualificam
para diferimento e, consequentemente, foram lançadas diretamente ao resultado do
exercício.
d) Impostos diferidos
(i) De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP, a
Sociedade registra imposto de renda diferido sobre diferenças temporárias
entre os livros fiscais e contábeis. O imposto de renda diferido é líquido de
provisão por riscos na sua realização, se necessário.
(ii) De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Sociedade
reconhece o beneficio fiscal de ágio dedutível contabilmente no resultado,
conforme a utilização para fins fiscais. Adicionalmente, a Sociedade, registra
o imposto de renda diferido sobre benefício do ágio, conforme a diferença do
seu tratamento fiscal e contábil.
De acordo com os U.S. GAAP, a Sociedade segue o estabelecido pelo SFAS
nº 109, “Accounting for Income Taxes”, para reconhecer o beneficio fiscal
para ágios dedutíveis fiscalmente. De acordo com o SFAS nº 109, o montante
reportado de ágio e sua base fiscal são separados em dois componentes na
data de aquisição para cálculo do imposto de renda diferido. O primeiro
componente é igual ao menor de: (i) ágio para fins de reporte; ou (ii) ágio
dedutível fiscalmente. O segundo componente é igual ao restante, que é: (1) o
remanescente, se houver, do ágio para fins de reporte; ou (2) o remanescente,
se houver, do ágio dedutível para fins fiscais. O imposto de renda diferido
ativo ou passivo é reconhecido para qualquer diferença que venha a acontecer
entre o valor para fins de reporte e a base fiscal do primeiro componente em
anos subsequentes. O imposto de renda diferido não é reconhecido para o
segundo componente. Se o segundo componente é um excesso de ágio
dedutível fiscalmente acima do ágio para fins de reporte, o beneficio fiscal
para esse excesso é reconhecido quando realizado na declaração de imposto
de renda. Esse benefício fiscal é aplicado primeiro para reduzir o ágio para
fins de reporte relacionado com a aquisição até zero; segundo para reduzir o
valor de outros ativos intangíveis relacionados com a aquisição até zero; e
terceiro para reduzir despesas de imposto de renda. Como a Sociedade não
tem nenhum ágio registrado segundo os U.S. GAAP para as aquisições
efetuadas, o beneficio fiscal do ágio dedutível contabilmente, conforme
utilização fiscal, foi aplicado para reduzir o ativo intangível (direitos de
concessão) relacionado com as respectivas aquisições. Adicionalmente, de
acordo com o U.S. GAAP, a Sociedade reverteu o imposto de renda diferido
constituído sobre o ágio, registrado como imposto de renda diferido ativo
conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil.
41
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
e) Lucro por ação
O cálculo do lucro por ação de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil é baseado nas ações em circulação no fim de cada exercício e não é ajustado
retroativamente para refletir os efeitos de bonificações ou agrupamentos de ações.
De acordo com os U.S. GAAP, o lucro por ação é calculado com base na média
ponderada do número de ações em circulação durante o exercício, apresentando
efeito retroativo para bonificações ou agrupamentos de ações. O cálculo do lucro
por ação de acordo com os U.S. GAAP é demonstrado com a conciliação no lucro
líquido entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP. A
Sociedade não tem títulos potencialmente diluíveis.
Consolidado
2009
2008
Lucro líquido - U.S. GAAP
182.300
4.373
Média ponderada de mil ações ordinárias em circulação
durante o exercício
68.889
68.889
Lucro por ação básico e diluído - R$
2,6463
0,0635
f) Depósitos judiciais
De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, o saldo de depósitos
judiciais é apresentado como redutor da conta “Provisão para contingências”,
no passivo não circulante. De acordo com os U.S. GAAP, os depósitos judiciais
e a provisão para contingências são registrados pelo montante bruto.
Consequentemente, no U.S. GAAP o ativo não circulante e o passivo circulante
seriam acrescidos de R$165 em 31 de dezembro de 2008. Essa diferença de prática
contábil não tem efeito no resultado nem no patrimônio líquido.
IV.
Divulgações complementares exigidas de acordo com os U.S. GAAP
a) Deterioração de ativos de vida longa
Para fins de U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2002, a Sociedade adotou o
SFAS nº 144, “Accounting for the Impairment of Long-lived Assets”. De acordo
com esse Pronunciamento, a Sociedade avalia periodicamente o valor contábil
de seus ativos de vida longa mantidos, e em uso, quando os eventos e as
circunstâncias justificam essa revisão. O valor contábil dos ativos de vida longa é
considerado deteriorado quando os fluxos de caixa não descontados esperados de
tais ativos são inferiores ao valor contábil dos ativos. Nesse caso, reconhece-se
uma perda com base no valor pelo qual o valor contábil excede o valor justo de
mercado dos ativos.
Não foram contabilizadas deteriorações nos exercícios apresentados.
42
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
b) Movimentação no número de ações
O número de ações ordinárias emitidas e em circulação nos exercícios findos em
31 de dezembro de 2009 e de 2008 é de 68.889 mil.
c) Ativos intangíveis sujeitos à amortização
Os ativos intangíveis da Sociedade sujeitos à amortização de acordo com os
U.S. GAAP compreendem os direitos de concessão adquiridos através de
aquisições de empresas.
Consolidado
2009
2008
Valores registrados de acordo com os U.S. GAAP:
Custo
Amortização acumulada
Líquido
509.643
(168.513)
341.130
516.909
(131.997)
384.912
Valores líquidos registrados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
232.207
259.194
Diferenças líquidas entre as práticas contábeis adotadas no Brasil e os U.S. GAAP
108.923
125.718
15,1
15,2
Média ponderada - período de amortização (anos) - U.S. GAAP
De acordo com os U.S. GAAP, a despesa de amortização dos ativos intangíveis
mencionados totalizou R$36.516 e R$37.409 para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009 e de 2008, respectivamente.
A despesa de amortização estimada desses ativos intangíveis de acordo com os
U.S. GAAP para os próximos cinco anos é conforme segue:
2010
2011
2012
2013
2014
Após 2014
Total
36.516
36.516
36.516
36.516
36.516
158.551
341.131
d) Pronunciamentos contábeis recentes
Em junho de 2009, o FASB emitiu o FAS 166, Contabilização de Transferências
de Ativos Financeiros (FAS 166). O FAS 166 altera o FAS 140, Contabilização de
Transferências e Transações com Ativos Financeiros e Extinção de Passivos, e
exigirá mais informações sobre a transferência de ativos financeiros, incluindo
transações de securitização, e divulgações mais detalhadas quando as empresas
tiverem exposição contínua a riscos relacionados aos ativos financeiros
transferidos. Além disso, o FAS 166 elimina o conceito de Sociedade de Propósito
Específico. O FAS 166 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010 para empresas
que preparam demonstrações financeiras anualmente. Com a adoção do FAS 166,
os Compromissos de Compra e Venda de Créditos serão contabilizados como
transações de empréstimos garantidos na data-base de 1º de janeiro de 2010. Em
janeiro de 2010, o FASB atualizou o ASC 860, Transferências e Transações Contabilização de Transferências de Ativos Financeiros, para incorporar o
FAS 166. A Sociedade está avaliando as disposições dessa orientação, mas não
prevê um efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
43
Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. e Controladas
Em junho de 2009, o FASB emitiu o FAS 167, Alterações na Interpretação 46(R)
do FASB (FAS 167). O FAS 167 altera a Interpretação FASB 46(R), Consolidação
de Entidades com Participações Variáveis e altera a orientação para consolidação
de entidades com participações variáveis. Além disso, o FAS 167 exigirá
divulgações adicionais sobre o envolvimento com entidades com participações
variáveis e mudanças significativas na exposição ao risco em razão desse
envolvimento. O FAS 167 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2010 para
empresas que preparam demonstrações financeiras anualmente. Em janeiro de
2010, o FASB atualizou o ASC Tópico 810 “Consolidações - Aprimoramentos à
Preparação de Demonstrações Financeiras por Empresas Envolvidas com
Entidades com Participações Variáveis”, para incorporar o FAS 167. A
Companhia está avaliando as disposições dessa orientação, mas não prevê um
efeito significativo nas demonstrações financeiras consolidadas.
Em setembro de 2009, o FASB emitiu a ASU 2009-13, Contratos de Receita com
Elementos Múltiplos, que altera a orientação para contratos de elementos múltiplos
de acordo o ASC 605, Reconhecimento da Receita. Essa orientação altera os
critérios para a segregação da remuneração por produtos ou serviços em contratos
de elementos múltiplos. Essa orientação estabelece uma hierarquia de preços de
venda para determinar o preço de venda de um elemento, elimina o método
residual de alocação e exige que, para todos os elementos, a remuneração prevista
no contrato seja alocada no início de sua vigência usando o método “preço de
venda relativo”. Além disso, essa orientação amplia significativamente o nível de
detalhamento exigido na divulgação de contratos de receita advinda de elementos
múltiplos do fornecedor. Essa orientação vigora prospectivamente para contratos
de receita celebrados ou modificados substancialmente nos anos fiscais com início
a partir de 15 de junho de 2010 (ano civil 2011). A Companhia está avaliando as
disposições dessa orientação, mas não prevê um efeito significativo nas
demonstrações financeiras consolidadas.
2009-1330
44
OBRASCON HUARTE LAIN BRASIL S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL
ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009
É com muita satisfação que apresentamos aos Senhores Acionistas o Relatório de
Administração da Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. relativo ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009.
1. CONTEXTO DOS NEGÓCIOS E ATIVIDADES
NOSSAS ATIVIDADES
A OHL Brasil é a maior operadora de rodovias no país em quilômetros administrados, com
3.226 km localizados no principal eixo econômico do país e que possui elevada densidade
demográfica.
Antes dos Leilões de Rodovias Federais promovidos em outubro de 2007 pela ANTT, a
OHL Brasil detinha 100% do capital de 4 concessionárias (Autovias, Centrovias, Intervias e
Vianorte: “Concessionárias Paulistas”), todas localizadas no Estado de São Paulo, numa
extensão de 1.147 km e com prazos remanescentes de concessão entre 8 e 18 anos.
Com a vitória em todos os 5 leilões em que participou, dos 7 lotes leiloados, passou a
administrar ao todo 9 concessões de rodovias no Brasil, correspondendo a
aproximadamente 22% do total de quilômetros sob concessão no país, no final de 2009.
Atualmente o prazo médio de sua carteira de concessões é de 17 anos e meio.
Além das concessionárias, a OHL Brasil detém 100% da SPR - Sociedade para
Participações em Rodovias S.A.; 100% das empresas Latina Manutenção de Rodovias
Ltda., Latina Sinalização de Rodovias Ltda.e Paulista Infra-Estrutura Ltda, sociedades para
fiscalização, gerenciamento de obras e manutenção de rodovias; e 4,68% da STP – Serviços
e Tecnologia de Pagamentos S.A., sociedade que tem o propósito de desenvolver negócios
relacionados com o sistema de cobrança eletrônica de pedágio, em âmbito nacional.
A estratégia de crescimento da OHL Brasil baseia-se na participação em processos de
licitação de novas concessões de infra-estrutura na área de transportes, a participação em
processos de PPP (Parcerias Público-Privadas), assim como a possibilidade de aquisição de
outras concessionárias já existentes.
MERCADO DE CONCESSÕES
Os programas de concessões de rodovias iniciaram-se a partir de 1994, quando os governos
federal, estaduais e municipais incluíram a participação da iniciativa privada no esforço de
recuperação e reaparelhamento das malhas rodoviárias sobe suas responsabilidades, bem
como na promoção de suas expansões e melhorias.
Os investimentos em modernização e ampliação da malha rodoviária abrangida por estes
programas são realizados com recursos provindos da cobrança de pedágios e de
financiamentos de longo prazo - Project Finance - concedidos por bancos de fomento e
bancos comerciais nacionais e estrangeiros, conjuntamente com aportes de capital
realizados pelos acionistas das concessionárias.
Atualmente no Brasil existem 52 concessões rodoviárias entre estaduais, federais,
municipais e PPP’s, com aproximadamente 15.244 km administrados pela iniciativa
privada.
Segundo o Relatório Anual da ABCR, para o ano de 2008, 768 milhões de veículos foram
pedagiados, sendo 532 milhões de veículos leves e 190 milhões de veículos pesados. O
total de investimentos realizados pelas concessionárias de rodovias foi de R$10 bilhões e
R$3 bilhões foram pagos ao Poder Concedente pelas concessionárias. De 2002 até 2008,
segundo o Relatório Anual da ABCR do ano de 2008, 2.054 Km de pistas novas foram
construídas, 23.253 Km de pistas foram recapeadas, 347.417 m² de pontes e viadutos foram
construídos e 1.328.109 m² de pontes e viadutos foram reformados.
Processos de concessão realizados recentemente
Com o objetivo de continuar desenvolvendo a logística e a infra-estrutura de transportes
nacional, de modo a viabilizar o escoamento da safra brasileira e o transporte de sua
produção industrial, o Ministério dos Transportes, em 9 de outubro de 2007 realizou um
leilão através da ANTT, concedendo sete lotes de rodovias federais que compõem a 2ª
Etapa do Programa Federal - Fase I de Concessões Rodoviárias a serem explorados e
administrados pela iniciativa privada durante 25 anos.
Em 21 de janeiro de 2009 foi concedido por um período de 25 anos, um lote de rodovias
federais no Estado da Bahia que compõem a 2ª Etapa do Programa Federal - Fase II de
Concessões Rodoviárias, abrangendo 680,6 Km.
A 2ª Etapa do Programa de Concessões Rodoviárias do Estado de São Paulo teve início em
2008, sendo que o critério de escolha das concessionárias foi o menor valor de tarifa básica
de pedágio ofertada, resultando em deságios de até 61% sobre os valores tetos estipulados,
segundo dados da ARTESP. O modelo adotado foi o de concessão onerosa pelo prazo de 30
anos, prevendo outorgas fixas para as concessionárias explorarem os trechos ao longo desse
período. Conforme dados da ARTESP, os cinco lotes rodoviários licitados em outubro de
2008 compreendem 1.715 km de rodovias.
Também em 2008, o trecho Oeste do Rodoanel Mário Covas foi concedido à iniciativa
privada. Para essa concessão o Governo do Estado de São Paulo estipulou uma outorga fixa
de R$2 bilhões. A extensão do trecho é de 32 km e a concessão tem o prazo de 30 anos.
A tabela a seguir mostra o estágio atual das concessões rodoviárias brasileiras existentes:
Programa Federal de Concessões
Nº de contratos Quilômetros Prazo (anos)
1º Etapa ..........................................
6
1.482
15/25
2º Etapa – Fase I..............................
7
2.601
25
2º Etapa - Fase II..............................
1
681
25
Total Federal .................................
14
4.764
Programas Estaduais de Concessões
Nº de contratos Quilômetros Prazo (anos)
Estado da Bahia...............................
1
217
25
Estado do Espírito Santo..................
1
68
25
Estado de São Paulo.........................
18
5.315
20/30
Estado do Rio Grande do Sul...........
7
1.729
15
Estado do Paraná..............................
6
2.549
24
Estado do Rio de Janeiro.................
2
200
25
Total Estadual .................................
35
10.078
Programa Municipal de Concessões
Nº de contratos Quilômetros Prazo (anos)
Rio de Janeiro................................
1
25
Total Municipal..............................
1
25
25
Parcerias Público-Privada
Nº de contratos Quilômetros Prazo (anos)
Estado de Minas Gerais....................
1
371
25
Estado de Pernambuco.....................
1
6
33
Total PPP.........................................
2
377
Total.................................................
52
15.244
Fonte: ABCR, ARTESP e ANTT
A crescente participação da iniciativa privada no financiamento de projetos de infraestrutura é uma realidade derivada da limitação orçamentária e de endividamento do poder
público para atender à crescente demanda por investimentos nesse setor.
A Companhia acredita que, no caso brasileiro, de modo a acompanhar o crescimento
econômico, há necessidade de melhoria das vias de transporte, o que gerará grandes
oportunidades para a participação da iniciativa privada neste processo, sobretudo no setor
de rodovias.
O Governo Federal e os Estados de São Paulo e Minas Gerais anunciaram publicamente
novos processos licitatórios de concessões rodoviárias. Deste modo, aproximadamente 10
mil km poderão ser licitados em breve.
2. CONJUNTURA ECONÔMICA
A Companhia é diretamente afetada pelas condições econômicas gerais do Brasil e a
evolução de seus negócios está geralmente relacionada com a evolução da economia, em
especial com as taxas de inflação, taxas de juros, políticas governamentais, flutuações do
câmbio, políticas tributárias e variações do produto interno bruto.
Nos últimos 14 anos, desde o início do Plano Real, o Brasil evoluiu para um quadro de
estabilidade econômica acompanhado pelo crescimento gradual e sustentado da economia.
Após a ligeira estagnação de 1999, quando o PIB brasileiro cresceu apenas 0,3%, de 2000 a
2008 houve uma expansão anual média de 3,7% do PIB brasileiro. Esse fato é explicado,
em especial, pelo bom desempenho das exportações, pelo aquecimento da demanda interna
e pelo aumento dos investimentos nos últimos 5 anos, que passaram de 15,4% em relação
ao total do PIB, em 2003, para 19,6% em relação ao total do PIB, em 2008.
Nos anos de 2007 e 2008, o PIB brasileiro apresentou expressivo crescimento,
respectivamente, de 5,7% e 5,1%, conforme dados do IBGE. Ao mesmo tempo, os índices
inflacionários apresentaram significativo aumento, sendo que o IPCA medido pelo IBGE
saltou de 4,46%, em 2007, para 5,90%, em 2008, e o IGP-M apurado pela FGV, subiu de
7,75% para 9,81% no mesmo período.
Em razão disso, houve um discreto aperto da política monetária, quando a taxa SELIC
passou de 13,25% no início de 2007 para 13,75% no final de 2008.
Por sua vez, entre 2007 e 2008, o mercado de trabalho brasileiro apresentou recuperação,
segundo pesquisa do IBGE, com elevação da população ocupada de 20,4 milhões para 21,1
milhões, com redução da taxa de desemprego de 9,3% para 7,9% e do aumento do
rendimento médio real dos trabalhadores de R$1.258,00 para R$1.301,00 no mesmo
período.
No quarto trimestre de 2008, houve uma piora da economia mundial em decorrência da
crise financeira internacional.
Três variáveis econômicas exemplificam bem tal deterioração: (i) a taxa de câmbio medida
pela relação R$/US$ que, em agosto de 2008, estava em torno de R$1,61 depreciou
fortemente para R$2,33 (+ 44,7%) no final de 2008; (ii) a produção industrial medida pelo
IBGE que, na comparação do 4º trimestre de 2008 com o mesmo trimestre de 2007, recuou
6,2%, após crescimentos superiores a 6% nos 3 trimestres anteriores, e (iii) o risco país
medido pelo EMBI (Emerging Market Bond Índex) do JPMorgan saltou de 221 pb no final
de 2007 para 428 pb no encerramento de 2008.
Como reflexo, o ano de 2009 iniciou-se com baixa expectativa em relação à atividade
econômica brasileira. Frente aos primeiros nove meses de 2008, a produção industrial
brasileira registrou, de janeiro a setembro de 2009, recuo de 11,6% como resultado de
desempenhos negativos em 23 de 27 atividades industriais brasileiras e de 62 de 76 subsetores industriais brasileiros pesquisados pelo IBGE. O PIB brasileiro acumulado de
janeiro a setembro de 2009 teve queda de 1,7% em relação à igual período de 2008, sendo
que as atividades de indústria recuaram 8,6%, as de agropecuária recuaram 5,3% e os
serviços cresceram 1,9%.
Entretanto, com o arrefecimento da tensão sobre o mercado financeiro mundial,
adicionalmente as políticas econômicas adotadas pelas principais economias mundiais,
incluindo o Brasil, a maioria dos indicadores macroeconômicos apresentou sinais de
recuperação a partir de meados do ano de 2009, apesar da expectativa dos agentes
econômicos, conforme Relatório de Mercado do BACEN, de 11 de dezembro de 2009,
apontarem queda de 0,26% no PIB e de recuo de 7,65% na produção industrial brasileira. A
taxa de juros SELIC iniciou 2009 em 13,75% e encerrou o mesmo ano em 8,75%. Já a
inflação medida pelo IPCA desacelerou de 5,90% em 2008 para 4,31% em 2009, com IGPM apurado pela FGV apresentando deflação de 1,72% em 2009 frente à alta de 9,81% em
2008.
Como consequência do melhor ambiente macroeconômico, as previsões do Relatório de
Mercado do BACEN, de 11 de dezembro de 2009, indicam que o PIB brasileiro deverá
crescer 5,03% em 2010 e que a produção industrial brasileira poderá avançar 7%, além de
relativa estabilidade das taxas de inflação e câmbio.
3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o Estatuto Social da OHL Brasil, o Conselho de Administração é composto
de, no mínimo 5 membros e, no máximo 7 membros. O número dos membros do Conselho
de Administração é definido nas assembléias gerais de acionistas pelo voto majoritário dos
titulares das ações ordinárias. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada
conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. Em 2009
foram realizadas 17 reuniões do conselho de administração.
CONSELHO FISCAL
O Estatuto Social da OHL Brasil estabelece que o Conselho Fiscal não é permanente e,
sempre que instalado, será constituído por 3 membros e suplentes em igual número. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal poderá ser instalado pela
Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo 10% das ações
ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua
instalação, sendo que este mesmo percentual das ações tem direito de eleger separadamente
um membro do Conselho Fiscal. Instalado desde a AGO realizada em 29/04/2008, foram
realizadas 5 reuniões do conselho fiscal em 2009.
4. DESTAQUES DE 2009
Os principais destaques na evolução dos nossos negócios no ano de 2009 estão
relacionados com a evolução de tráfego, que derivou do desempenho da atividade
econômica e da implantação das praças de pedágio nas concessões federais, e com a
obtenção de financiamentos para complementar o fluxo de recursos em atendimento aos
compromissos de execução dos investimentos em nossas concessões.
O tráfego pedagiado em nossas concessionárias estaduais apresentou em 2009 uma redução
de 0,6% em relação ao ano de 2008 em virtude da desaceleração da atividade econômica
brasileira, resultante da crise financeira mundial iniciada em outubro de 2008. Apesar desta
redução, constatamos que a evolução do trafego pedagiado trimestre a trimestre apresentou
melhoras constantes, sendo as variações, -3,3%, -2,7%, -1,7% e +5,1%, no primeiro
trimestre, segundo trimestre, terceiro trimestre e quarto trimestre, respectivamente, em
comparação aos mesmos períodos do ano anterior.
No contexto das concessões federais entraram em operação 23 praças de pedágios durante o
ano de 2009, que somadas as 5 que já haviam sido abertas até 31 de dezembro de 2008,
totalizaram 28 praças de pedágio em funcionamento em 31 de dezembro de 2009.
Em relação ao fluxo de recursos necessários para fazer frente aos investimentos nas
concessões federais, em janeiro de 2009, foram emitidas Notas Promissórias em nome das
5 concessionárias federais, no valor de R$400 milhões, com vencimento de 180 dias. Estas
Notas Promissórias foram quitadas com os recursos provenientes dos empréstimos-ponte
realizados junto ao BNDES.
Em abril e julho de 2009 foram aprovadas junto ao BNDES linhas de crédito-ponte, com
prazo de 18 meses, no valor total de R$ 1 bilhão, em nossas concessionárias federais,
divididos da seguinte forma: R$ 331,8 milhões para a Autopista Régis Bittencourt S.A.,
R$204 milhões para a Autopista Fernão Dias S.A., R$220,6 milhões para a Autopista
Litoral Sul S.A., R$ 144 milhões para a Autopista Fluminense S.A. e R$ 97,6 milhões para
a Autopista Planalto Sul S.A. Até 31 de dezembro de 2009 haviam sido desembolsados R$
783,3 milhões.
Adicionalmente, em 30 de novembro de 2009, houve o refinanciamento, através da emissão
de Notas Promissórias pelo prazo de 150 dias, dos R$670 milhões de CCBs emitidos em 18
de julho de 2008 nas concessionárias estaduais Autovias, Centrovias e Intervias.
5. DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
ASPECTOS GERAIS
Em 2009, a Companhia obteve uma receita líquida de R$1.189,0 milhões, um EBITDA de
R$677,0 milhões e um lucro líquido de R$176,2 milhões, contra R$725,0 milhões, R$523,9
milhões e R$105,6 milhões em 2008, respectivamente. Estes valores representaram
variações de +64,0%, +29,2% e +67,3%, respectivamente.
TRÁFEGO e TARIFA
Veículos Equivalentes
2009
2008
Var%
Ano/Ano
Autovias
37.653.446
37.985.692
Centrovias
22.523.774
22.224.692
1,3%
Intervias
51.628.066
51.816.703
-0,4%
Vianorte
-0,9%
28.545.634
29.126.967
-2,0%
Total Estaduais:
140.350.920
141.154.054
-0,6%
Planalto Sul
22.477.508
128.096
Fluminense
27.081.364
Fernão Dias
Régis Bittencourt
Litoral Sul
-
n.r.
n.d.
86.526.228
638.639
n.r.
102.048.021
230.922
n.r.
67.969.091
-
n.d.
Total Federais:
306.102.212
997.657
n.r.
Total:
446.453.132
142.151.711
214,1%
Concessões Estaduais: Em 2009 o tráfego pedagiado de veículos equivalentes acumulado
das concessionárias estaduais foi de 140,4 milhões, apresentando uma queda de 0,6% em
relação ao ano de 2008. Este decréscimo é reflexo da desaceleração da atividade econômica
brasileira, iniciada em outubro de 2008 como consequência da crise mundial.
De acordo com o previsto nos contratos de concessão das concessionárias paulistas, em 1º
de julho de 2009 as tarifas de pedágio foram reajustadas em 3,64% conforme a variação
acumulada do IGP-M entre junho/2008 e maio/2009.
Tarifa Média
(em R$ / veic. Equiv.)
Var%
Ano/Ano
2009
2008
Autovias
5,61
5,23
7,3%
Centrovias
8,98
8,27
8,6%
Intervias
4,62
4,30
7,4%
Vianorte
6,60
6,13
7,7%
5,99
5,56
7,7%
Total Estaduais:
Concessões Federais: O tráfego pedagiado acumulado nas concessionárias federais no ano
de 2009 foi de 306,1 milhões de veículos equivalentes. Este volume deve se a operação
integral de 5 praças de pedágio durante todo o ano de 2009 e a entrada em operação de 23
novas praças de pedágio ao longo de 2009.
A única praça que ainda não entrou em funcionamento é a Praça de Pedágio 1 da Autopista
Fernão Dias, localizada no Km 065+700 da BR-381. A Companhia estima que a praça de
pedágio entre em operação no 2º trimestre de 2010.
De acordo com o previsto nos contratos de concessão federais, a tarifa básica de pedágio da
concessionária Planalto Sul foi reajustada para R$ 2,90 em 19 de dezembro de 2009,
considerando o critério de arredondamento na primeira casa decimal e a variação do IPCA
entre dezembro de 2008 e novembro de 2009 (+4,22%). As tarifas de pedágio das
concessionárias Fernão Dias e Régis Bittencourt não sofreram alterações devido aos
critérios de arredondamento da tarifa básica dos contratos de concessões.
Tarifa Média
(em R$ / veic. Equiv.)
2009
2008
Var%
Ano/Ano
Planalto Sul
2,71
2,70
0,4%
Fluminense
2,50
-
Fernão Dias
1,10
1,10
0,0%
Régis Bittencourt
1,50
1,50
0,0%
Litoral Sul
1,10
-
n.d.
1,48
1,40
5,7%
Total Federais:
n.d.
RECEITAS
No ano de 2009 a OHL Brasil obteve uma receita bruta de R$1.301,7 milhões,
apresentando crescimento de 64,0% contra o ano de 2008. Esta evolução deve-se
principalmente ao início da cobrança de pedágio nas concessionárias federais e também ao
desempenho das concessionárias estaduais, que apresentaram crescimento de 7,2% na
receita bruta de pedágio, conseqüência do aumento médio de 7,7% na tarifa de pedágio e da
redução de 0,6% no tráfego de veículos equivalentes pedagiados no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2009.
Receita Bruta (R$ mil)
2009
2008
Var%
Ano/Ano
Autovias
211.077
198.823
6,2%
Centrovias
202.333
183.790
10,1%
Intervias
238.619
223.041
7,0%
Vianorte
188.510
178.465
5,6%
840.539
784.119
7,2%
Total Estaduais:
Planalto Sul
60.854
346
n.r.
Fluminense
67.703
-
n.d.
Fernão Dias
95.179
703
n.r.
153.072
Régis Bittencourt
Litoral Sul
Total Federais:
Receitas Acessórias:
Total:
346
n.r.
74.766
-
n.d.
451.574
1.395
n.r.
9.664
8.459
14,2%
1.301.777
793.973
64,0%
Deduções dos Serv. Prestados
Var%
Ano/Ano
2009
2008
Autovias
(18.468)
(17.399)
6,1%
Centrovias
(17.771)
(16.149)
10,0%
Intervias
(21.080)
(19.718)
6,9%
Vianorte
(16.514)
(15.617)
5,7%
Total Estaduais:
(73.833)
(68.883)
7,2%
Planalto Sul
(5.159)
(27)
n.r.
Fluminense
(6.514)
-
n.d.
(7.907)
(53)
n.r.
(13.272)
(28)
n.r.
-
n.d.
Fernão Dias
Régis Bittencourt
Litoral Sul
Total Federais:
Total:
Participação % na Receita Bruta
(R$ mil)
(6.083)
(38.935)
(108)
n.r.
(112.768)
(68.991)
63,5%
-8,7%
-8,7%
Os tributos incidentes sobre nossa receita bruta registraram aumento em linha com o
crescimento da receita, mantendo a relação Deduções/Receita Bruta em torno de 8,7%.
Deste modo, nossa Receita Líquida cresceu 64,0% em relação a 2008, totalizando R$
1.189,0 milhões.
Receita Líq. de Serviços
(R$ mil)
2009
2008
Var%
Ano/Ano
Autovias
194.585
183.092
6,3%
Centrovias
186.635
169.629
10,0%
Intervias
221.087
206.815
6,9%
Vianorte
173.315
164.159
5,6%
775.622
723.695
7,2%
Planalto Sul
55.695
319
n.r.
Fluminense
61.189
-
n.d.
87.388
650
n.r.
139.800
318
n.r.
Total Estaduais:
Fernão Dias
Régis Bittencourt
Litoral Sul
Total Federais:
Total:
69.315
-
n.d.
413.387
1.287
n.r.
1.189.009
724.982
64,0%
CUSTOS TOTAIS
Os custos totais (custos dos serviços prestados, somados as despesas gerais e
administrativas, remuneração da administração, tributárias e outras receitas operacionais)
cresceram 88,4%, ou R$356,9 milhões, em relação ao ano de 2008.
Segue tabela demonstrando composição de nossos custos totais:
Custos e Despesas Totais* (R$ mil)
2009
2008
Var%
Ano/Ano
Pessoal
(124.947)
(63.136)
97,9%
Serviços de Terc., Conserv. Rotina e Outros
(355.025)
(110.656)
220,8%
Depreciação e Amortização
(221.493)
(175.501)
26,2%
Amortização do Ônus Fixo
(26.987)
(26.988)
0,0%
Ônus Variável
(26.292)
(24.555)
7,1%
(5.775)
(2.772)
108,3%
(760.519)
(403.608)
88,4%
Tributárias
Custo e Despesas Operacionais
* Inclui despesas gerais e administrativas, tributárias e outras receitas e despesas operacionais.
O aumento de R$ 356,9 milhões nos custos totais da companhia ocorreu devido aos
seguintes fatores:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
R$61,8 milhões resultaram do aumento de custo com “Pessoal” em razão do
crescimento do quadro de empregados basicamente em função do início das
operações das concessionárias federais, e do dissídio coletivo de 4% ocorrido no
mês de março de 2009. Desconsiderando os custos com “Pessoal” das
concessionárias federais, o crescimento teria sido de R$2,5 milhões ou 3,9%,
como conseqüência principalmente da correção salarial do período;
Aumento de R$244,4 milhões com custos e despesas de serviços profissionais, de
serviços de terceiros e principalmente de conserva de rotina nas concessionárias
federais que compreendem serviços como: manutenção do pavimento e da
sinalização horizontal e vertical das rodovias, cortes de capina, manutenção de
cercas e limpeza de defensas metálicas. Desconsiderando estes custos relativos às
concessionárias federais, o crescimento teria sido de R$6,3 milhões ou 5,7%,
como conseqüência dos reajuste dos contratos de prestação de serviços, e em
função do aumento de provisões com contingências cíveis e trabalhistas;
R$46,0 milhões resultaram do início da amortização de despesas pré-operacionais
de 2008 das concessionárias federais e da finalização de investimentos e
conseqüente início de depreciação de diversas obras executadas ao longo de 2009,
principalmente nas concessionárias federais;
R$1,7 milhões resultaram do aumento do custo com “Ônus Variável”, em função
do crescimento da receita bruta de nossas concessionárias estaduais;
Aumento de R$3,0 milhões em nossas despesas “Tributárias” em função do
parcelamento de débitos PIS/COFINS, na concessionária Vianorte;
Cabe ressaltar que a partir de 01/01/2009, a contabilização de todos os custos e
despesas (operacionais e pré-operacionais) do período passou a ser registrado
diretamente no resultado das companhias. Com a introdução da MP-449/08 a partir
de janeiro de 2009, houve a extinção das despesas diferidas, incluindo os custos e
despesas pré-operacionais. Até 31/12/2008, os custos e despesas pré-operacionais
das concessões federais foram diferidos.
EBITDA
Em 2009, a companhia apresentou um EBITDA de R$677 milhões, com um crescimento de
29,2% em relação ao exercício de 2008. A margem EBITDA passou de 72,3% no exercício
de 2008 para 56,9% no exercício de 2009, como conseqüência da entrada em operação das
concessões federais, que apresentam menores margens de operação, quando comparadas
com as concessões estaduais paulistas.
A tabela a seguir apresenta os cálculos do EBITDA:
EBITDA (R$ mil)
Receita Líquida de Serviços
Custos e Despesas Operacionais
Custos Operacionais (Ex. Amort. e Deprec.)
2009
1.189.009
2008
Var%
Ano/Ano
724.982
64,0%
(512.039)
(201.119)
154,6%
(345.347)
(118.339)
191,8%
Depesas com Poder Concedente
(59.971)
(24.555)
144,2%
Despesas Gerais e Adm. (Ex. Amort.)
(94.726)
(50.325)
88,2%
Remuneração Adm.
(9.639)
(7.812)
23,4%
Tributárias
(5.775)
(2.772)
108,3%
3.419
2.684
27,4%
676.970
523.863
29,2%
56,9%
72,3%
Outras Receitas/ Despesas Operacionais
EBITDA
% EBITDA S/ Rec. Líquida
RESULTADO FINANCEIRO
O resultado financeiro líquido da Companhia passou de R$144,4 milhões em 2008 para
R$155,6 milhões em 2009, representando um aumento de 7,7%. A tabela abaixo mostra a
composição do resultado das receitas e despesas financeiras para os exercícios de 2009 e
2008:
Resultado Financeiro (R$ mil)
2009
2008
Var%
Ano/Ano
Receitas Financeiras
32.996
28.832
Despesas Financeiras
(188.780)
(173.043)
9,1%
(35.949)
(21.078)
70,6%
(140.067)
(95.744)
46,3%
(12.764)
(56.221)
-77,3%
BNDES
Outras Despesas Financeiras
Atualização Monetária do Ônus Fixo
Variação Cambial Líquida
Resultado Financeiro Líquido
% Receita Líquida
199
14,4%
(186)
n.r.
(155.585)
(144.397)
7,7%
-13,1%
-19,9%
O crescimento de R$11,2 milhões no resultado financeiro líquido da Companhia deve-se
aos seguintes fatores:
(i)
Aumento de R$4,1 milhões nas receitas financeiras consolidadas, resultante
do aumento do saldo de caixa do período e das taxas de remuneração das
aplicações financeiras;
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Aumento de R$14,8 milhões em despesas financeiras com o BNDES devido
ao empréstimo-ponte concedido às concessionárias federais;
Aumento de R$44,3 milhões em “Outras Despesas Financeiras”, em virtude,
principalmente, de despesas com juros e comissões referentes a emissão de
notas promissórias pelas concessionárias federais no valor de R$400,0
milhões, que foram pagas entre Junho e Agosto de 2009;
Redução de R$43,5 milhões na despesa com “Atualização Monetária do
Ônus Fixo” devido variação negativa do IGP-M em 2009 (-1,7%), enquanto
em 2008 o IGP-M apresentou uma variação de 9,8%; e
Aumento de R$ 385,0 mil nas despesas com variação cambial.
LUCRO LÍQUIDO
No ano de 2009, o Lucro Líquido foi de R$176,3 milhões, representando um crescimento
de 67,3% em relação ao ano anterior. Os principais fatores que ocasionaram o crescimento
do Lucro Líquido no período foram: (i) início da cobrança de pedágio nas concessionárias
federais; e (ii) ao reajuste contratual das tarifas de pedágio (+3,64%) em 01/07/2009 em
nossas concessões estaduais.
Lucro Líquido (R$ milhões)
+67,3%
176,3
105,4
2009
2008
INVESTIMENTOS
Os investimentos em 2009 totalizaram R$786,9 milhões. Abaixo apresentamos a
composição dos investimentos realizados no acumulado de 2009:
Investimentos Fluxo de Caixa (R$ mil)
2009
%
Autovias
37.282
4,7%
Centrovias
29.392
3,7%
Intervias
40.661
5,2%
Vianorte
28.824
3,7%
Estaduais
136.159
17,3%
Planalto Sul
65.412
8,3%
Fluminense
98.456
12,5%
Fernão Dias
182.193
23,2%
Régis Bittencourt
199.381
25,3%
Litoral Sul
137.553
17,5%
Federais
682.995
86,8%
Outros*
(32.260)
-4,1%
Total Concessionárias
786.894
100,0%
* Outros investimentos e ajustes para consolidação
Concessões Estaduais: Foram investidos em nossas concessionárias estaduais ao longo do
ano de 2009 R$136,2 milhões. As principais obras realizadas em 2009 foram:
(i)
(ii)
(iii)
Conserva especial da rodovia;
Investimento em equipamentos, veículos e sistema; e
Dispositivo de entroncamento e execução de passarelas.
Atualizamos nossas projeções de investimentos que serão direcionados para cumprir com
nossas obrigações decorrentes dos contratos de concessão estaduais no decorrer dos
próximos cinco anos. Com isso, estimamos investir R$182 milhões em 2010 e R$416
milhões entre 2011 e 2014.
Concessões Federais: Ao longo do ano de 2009 foram investidos cerca de R$683,1
milhões em nossas concessionárias federais. Dentre as principais obras realizadas estão:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Execução dos trabalhos de recuperação das rodovias, tais como recuperação
dos pavimentos, obras de arte especiais e elementos de proteção e segurança;
Implantação de postos de fiscalização, Sistema de Atendimento ao Usuário
(SAU’s), sedes e Centro de Controle de Operações (CCO’s),
Construção das praças de pedágio e execução de passarelas; e
Correção de traçado em alguns trechos.
Atualizamos nossas projeções de investimentos que serão direcionados para cumprir com
nossas obrigações decorrentes dos contratos de concessão federais no decorrer dos
próximos cinco anos. Com isso, estimamos investir R$880 milhões em 2010 e R$2,8
bilhões entre 2011 e 2013.
A Companhia ressalta ainda que quaisquer fatos que envolvem atrasos nos investimentos
ou modifiquem as condições contratuais deverão ser aprovados junto à agência reguladora,
ANTT e poderão, subsequentemente, integrar o reequilibro econômico-financeiro dos
contratos.
POSIÇÃO FINANCEIRA
A dívida consolidada líquida (empréstimos e financiamentos menos caixa, bancos e
aplicações financeiras) encerrou o ano de 2009 em R$1.346,4 milhões, apresentando um
crescimento de R$431,0 milhões em relação a 2008.
Este crescimento do endividamento líquido está basicamente relacionado ao “Empréstimo
Ponte BNDES”, que foi estruturado nas 5 concessionárias federais, de modo a permitir a
continuidade de seus programas de investimentos até que sejam assinados os
financiamentos de longo prazo, também junto ao BNDES.
A totalidade do nosso endividamento em 31 de dezembro de 2009 está denominada em
Reais, sendo 49,5% correspondente a contratos com o BNDES, com vencimentos de longo
prazo e juros atrelados a TJLP, e 50,5% correspondente a contratos atrelados a CDI.
Em razão do aumento do endividamento líquido, nosso Grau de Alavancagem medido pela
relação Divida Líquida/(EBITDA- Pagamento do Ônus Fixo) (últimos 12 meses), encerrou
o ano de 2008 em 2,2x.
ÔNUS FIXO PAGO AO PODER CONCEDENTE (CONCESSIONÁRIAS ESTADUAIS)
Em 2009 as concessionárias paulistas pagaram ao Poder Concedente R$ 53,4 milhões a
título de ônus fixo.
Ônus Fixo Pago (Fluxo de Caixa)
Total
2009
2008
Var%
Ano/Ano
(53.427)
(49.759)
7,4%
Autovias
(5.625)
(5.239)
7,4%
Centrovias
(8.417)
(7.839)
7,4%
Intervias
(5.238)
(4.878)
7,4%
Vianorte
(34.147)
(31.803)
7,4%
6. DIVIDENDOS
Nossos acionistas têm direito a receber, no mínimo, um dividendo obrigatório de 25% do
lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações. Caso os órgãos de administração informem à assembléia geral ordinária que a
distribuição de dividendos não é recomendável face aos investimentos necessários para o
ano, os acionistas poderão decidir pela sua distribuição ou não.
A Assembléia Geral Ordinária realizada em 16 de abril de 2009, aprovou o pagamento de
dividendos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, os quais
totalizam o montante de R$25,0 milhões, correspondente à R$0,363507078 por ação
ordinária.
A distribuição dos dividendos aos Acionistas foi realizada no dia 26 de outubro de 2009,
sendo que as ações da Companhia passaram a ser negociadas “ex-dividendos” a partir de 17
de abril de 2009.
7. RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Em linha com as exigências da segmentação do “Novo Mercado” da Bovespa e visando as
boas práticas de governança corporativa, a área de Relações com Investidores da OHL
Brasil busca assegurar a equidade na disseminação de informações prestadas ao mercado,
sempre respeitando as normas regulatórias do setor.
Ao longo do ano de 2009, a OHL Brasil, representada pela área de Relações com
Investidores, participou de: 1 road show nacional, 10 conferencias e mais de 120 reuniões
com analistas e investidores.
As ações da OHL Brasil (OHLB3), listadas no segmento de “Novo Mercado” da Bovespa,
encerraram o ano de 2009 em R$34,00 com uma valorização de 170,5%, assim como o
índice Ibovespa apresentou uma valorização de 82,7% encerrando o ano de 2009 em 68.588
pontos. O volume total negociado do ativo no ano foi de R$ 595 milhões, atingindo 35.362
negócios.
Cotação OHLB3 - 2009 (R$)
40
35
34,00
30
25
20
15
10
dez-08
jan-09
f ev-09 mar-09
abr-09
mai-09
jun-09
jul-09
ago-09 set-09
out-09 nov-09 dez-09
8. RECURSOS HUMANOS
GESTÃO DE PESSOAS
O ano de 2009 marcou o início de um período de evolução da nossa estrutura
organizacional e na gestão dos recursos humanos, empregados diretos e prestadores de
serviço.
O foco principal das ações, tanto na estrutura organizacional quanto nos processos de
gestão, foi buscar ganhos de escala e sinergia, aplicando a orientação claramente exposta na
estratégia de gestão destes negócios. Também visou gerar mais independência e eficiência
na tomada de decisões, além de transferência e disseminação de conhecimento do negócio
entre as empresas do grupo.
Nossos empregados e colaboradores externos são de importância estratégica na trajetória de
sucesso de nossa operação. Em 2009, nosso quadro de empregados diretos cresceu em 21%
se comparado a 2008, e proporcionalmente observamos uma redução de 20% no quadro de
prestadores de serviço.
Nas concessionárias federais, o quadro de empregados apresentou um crescimento de 68%
em comparação a 2008, resultado da entrada em operação de 23 praças de pedágio.
Nas concessionárias estaduais, especificamente na Centrovias, esse crescimento deveu-se a
incorporação da função da atividade de arrecadação, que desde o início da operação da
concessionária era realizada por empresa especializada no tema.
Número de empregados do Grupo OHL Brasil:
Grupo
Holding
Estaduais
2008
64
2009
83
1.200
1.228
Autovias
Centrovias
186
175
194
252
Intervias
579
543
Vianorte
260
239
926
1.575
Fernão Dias
301
439
Fluminense
133
219
Litoral Sul
147
258
Planalto Sul
Régis Bittencourt
108
237
152
507
Empresas de Apoio
1.413
1.469
Latina Manutenção
Latina Sinalização
1.151
-
1.095
171
Federais
Paulista
Total
262
203
3.603
4.355
Outros Contratos de Trabalho
2008
Terceiros
7.330
Estagiários
TOTAL
2009
6.106
6
11
7.336
6.117
ROTATIVIDADE
O quadro abaixo demonstra os indicadores de rotatividade por empresa.
Rotatividade
2008
Holding
2009
3,75
1,57
Autovias
2,60
1,78
Centrovias
1,88
1,33
Intervias
Vianorte
1,75
1,91
0,98
4,10
Fernão Dias
Fluminense
-
1,27
5,13
Litoral Sul
-
2,63
Planalto Sul
-
1,89
Régis Bittencourt
-
1,15
Latina Manutenção
-
3,97
Latina Sinalização
-
2,35
Paulista
-
4,17
2,37
2,49
Estaduais
Federais
Construtoras
Total
DIVERSIDADE
Mesmo com o rápido crescimento de nosso quadro de empregados, evoluímos na promoção
da diversidade. Apesar de sermos uma organização com participação majoritária de
empregado do sexo masculino, 79% no Grupo, a média das empresas OHL Brasil, Vianorte
e Regis Bittencourt atingiu um índice equilibrado, de 50% entre os gêneros.
% Homens e Mulheres
Mulheres
21%
Homens
79%
Enquanto isso, a média de idade situa-se em torno de 35 anos para todas as empresas.
Média - Idade
38
35
40
37
33
34
33
31
32
41
37
32
34
A base de formação educacional do efetivo de pessoal centra-se no Ensino Médio (antigo
Segundo Grau), com 47% da nossa população. 20,1% possuem superior completo, dos
quais 3,6% (114) são Engenheiros.
Formação Educacional
47,0%
20,1%
13,4%
7,9%
6,9%
3,0%
1,6%
1º GRAU
0,1%
Ensino Fundamental Completo
Ensino Fundamental Incompleto
Ensimo Médio Completo
Ensino Médio Incompleto
Superior Completo
Superior Incompleto
Mestrado
DESENVOLVIMENTO PROFISSIONAL
A estratégia de recursos humanos da Companhia tem como princípio básico o
desenvolvimento humano e profissional dos nossos empregados, pautada pela busca
permanente do diálogo, visando proporcionar segurança, estabilidade, qualidade de vida e
oportunidades de crescimento. Além disso, estamos comprometidos em nossos Valores
Filosóficos, com a construção e o cultivo da ética em nossas relações, o estímulo ao
profissionalismo, lealdade e confiabilidade, buscando sempre inovação no nosso dia-a-dia.
A Companhia tem como prática estabelecida oferecer treinamento técnico para o exercício
das funções e apoiar o desenvolvimento pessoal e profissional dos nossos empregados. No
último ano foram investidas 270.518 horas de treinamento total, que contabiliza 62,1 horas
per capita.
SAÚDE E SEGURANÇA
Um dos pilares da estratégia de gestão de pessoas é a segurança física, a saúde e o bemestar de todos os empregados da OHL Brasil. O Comitê de Segurança no Trabalho e
Comportamento na Rodovia, representado por todos os técnicos e engenheiros de segurança
das empresas, tem como objetivo disseminar e compartilhar experiências entre todas as
empresas do Grupo, com intuito de minimizar cada vez mais os riscos de acidentes
envolvidos na operação.
REMUNERAÇÃO E BENEFÍCIOS
Estamos atentos às variações do ambiente externo e comparamos regularmente a nossa
grade salarial com mercados de referência.
Em 2009 foi desenvolvido um novo método de avaliação de cargos e funções, que vem
sendo implantado gradualmente. A adoção de um projeto estruturado e dentro dos mesmos
conceitos para todas as empresas possibilita mais transparência na gestão, facilita a tomada
de decisões do dia-a-dia e amplia as possibilidades de crescimento e oportunidades de
carreira.
Aliado a isso oferecemos um pacote de remuneração atraente e alinhado as práticas de
mercado, o que contribui para a atração e retenção dos profissionais. O pagamento do
Programa de Participação nos Resultados (PPR) referente ao ano de exercício é realizado
no ano seguinte, no 1º semestre, de acordo com critérios tais como desempenho,
assiduidade, nível de responsabilidade e tempo de serviço.
9. RESPONSABILIDADE SOCIAL
Ao longo principalmente da última década, tem-se intensificado a discussão sobre o papel
que as empresas possuem para minimizar os problemas sociais e ambientais. A visão
tradicional que identificava que as empresas tinham como única função a geração de
empregos e o desenvolvimento de produtos e serviços de forma lucrativa foram perdendo
força e está sendo substituída por uma nova visão que considera a necessidade de a empresa
incorporar os interesses dos diversos públicos impactados pela sua atuação.
A OHL Brasil está comprometida com o desenvolvimento de relacionamento com as
comunidades lindeiras à sua área de concessão, tendo como foco projetos relacionados a
educação, saúde, cultura e meio-ambiente.
Para estabelecer as diretrizes de seus projetos, a OHL Brasil criou, em 2008, o Comitê de
Responsabilidade Social que, entre outras atividades, discute as ações que já estão em
prática e avalia novas idéias.
Maiores informações e detalhes sobre os projetos da OHL Brasil podem ser encontrados no
site www.ohlbrasil.com.br.
EDUCAÇÃO
Criado em 2001, o Projeto Escola OHL Brasil conta com uma abrangência envolvendo
6.500 professores, 129.000 alunos de 199 escolas públicas em 48 municípios que constitui
parte da rede de rodovias administradas pela OHL Brasil.
A proposta possui uma metodologia própria, com os materiais pedagógicos específicos para
diferentes gerações escolares – Ensino infantil, Ensino Fundamental, Ensino Médio e o EJA
(Educação de Jovens e Adultos) e se consolidou como um importante projeto para o resgate
de valores cidadãos, envolvendo a comunidade, família e sociedade.
O Projeto atende à determinação do CTB (Código de Trânsito Brasileiro), contempla os
dispositivos da Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional (Lei nº 9.394/96) e dos
Parâmetros Curriculares Nacional (PCNs).
Com a crença que o ser humano é capaz de promover mudanças e que a escola é um
ambiente possível para o exercício da participação cidadã, o projeto tem como objetivo:
humanizar o trânsito por meio da educação de valores gerando reflexões sobre o tema
trânsito, oportunizando aprendizagens que conduzam ao universo das relações humanas e
do convívio social, que favoreçam o exercício pleno da cidadania, através de um trabalho
de inclusão, no qual a ética se faz presente. O projeto está fundamentado na introdução no
plano pedagógico do tema trânsito nas diversas áreas curriculares, proporcionando o
desenvolvimento de atividades práticas, de acordo com as necessidades e realidade local.
Em conexão com os conceitos do Projeto Escola, são desenvolvidos os programas Viva
Ciclista, Passarela Viva e Viva Motociclista, que atuam na conscientização de públicos
específicos.
- Programa Viva Ciclista: Os ciclistas que trafegam nas rodovias são o alvo de outra ação
do Projeto Escola OHL Brasil. A Campanha Viva Ciclista, realizada nas passarelas das
concessionárias, educa o público e distribui um kit com adesivos refletivos para serem
colados na bicicleta. Uma pesquisa complementa a ação que tem como proposta traçar um
perfil dos ciclistas que utilizam a rodovia, para futuras adequações do meio urbano.
- Programa Passarela Viva: Incentivar o uso da passarela e reduzir o número de
atropelamentos nas estradas. Este é o objetivo da Campanha Passarela Viva que orienta os
pedestres sobre o uso correto da passarela.
- Programa Viva Motociclista: A campanha promove ações educativas de segurança para o
motociclista, especialmente nas rodovias. Os motociclistas, com o apoio da Polícia Militar
Rodoviária são recebidos por uma equipe do Atendimento Pré-Hospitalar, que orienta sobre
os riscos de pilotar em condições inseguras e por uma equipe de mecânicos que realiza uma
verificação mecânica da motocicleta.
SAÚDE
O Programa Saúde na Estrada, voltado para caminhoneiros, é uma atividade dirigida a
estes usuários que transitam pelas rodovias administradas por nossas concessionárias. Tem
como objetivo permitir o acesso a orientações e exames de saúde que os alertem para
problemas que possam interferir no exercício de sua profissão.
O Programa desenvolve-se através de campanhas periódicas, contando com Postos de
Atendimento que são montados em pontos estratégicos. Dispõe de infra-estrutura para
atendimento médico individual e coletivo, área de cadastramento, salas de pré-consulta e
coleta de sangue e/ou vacinações, além de espaço para armazenagem de materiais usados
nas campanhas, conforme determinam os protocolos do Ministério da Saúde.
Além destas campanhas, temos um “Posto de Atendimento ao Caminhoneiro” fixo,
localizado na Rodovia Anhanguera Km 164 Pista Norte, com ambulatório médico e
odontológico, operado por profissionais especializados. Este posto tem como objetivo
detectar o universo de motoristas portadores de doenças, encaminhá-los para atendimento
especializado a fim de evitar o agravamento de seu quadro clínico, identificar fatores de
risco/pré-disposição para doenças cardiovasculares, identificar fatores de risco para
acidentes de trânsito e contribuir para a redução do índice de acidentes e mortes no trânsito,
estimulando mudanças de hábito e atitudes dos caminhoneiros nas rodovias. Até dezembro
de 2009 foram atendidos 18,5 mil caminhoneiros.
CULTURA
Em 2009, a OHL Brasil, por meio de suas concessionárias, atuou no apoio a projetos
culturais variados com base nas leis de incentivo fiscal, principalmente a Lei Rouanet. Os
apoios têm como foco a promoção da cultura presente nas regiões por onde passam as
rodovias administradas pela OHL Brasil e àquelas de caráter geral.
Os principais projetos para os quais foram destinados recursos em 2009 foram:
•
•
Orquestra Sinfônica de Ribeirão Preto – Segmento cultural: Música Instrumental;
Festival Chorando Sem Parar – Segmento cultural: Música Popular;
•
•
•
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•
•
Doutores da Alegria – Segmento cultural: Artes Cênicas;
29ª edição da Bienal de São Paulo – Segmento cultural: Artes Integradas;
Associação para o Desenvolvimento Cultural de Jaú – Segmento cultural:
Histórico;
Oficina de Leitura – projeto de estímulo à leitura desenvolvido em Ribeirão Preto
pela organização Fundação Palavra Mágica;
Feira do Livro de Ribeirão Preto – evento cultural que contou em 2009 com mais
de 600 atividades e atrações, incluindo palestras, shows, filmes, oficinas e
workshops, atraindo um público de visitantes e/ou participantes de
aproximadamente 408 mil pessoas;
Ginga Eleven Produções – por meio da Lei de Audiovisual, a Autovias patrocinou o
“Roque Santeiro, o Filme”;
Funcine-Fundação Lacan – para o Anima, juntamente com a Fundação Padre
Anchieta (TV Cultura e TV Rá Tim Bum) contribui para o desenvolvimento cultural
e intelectual dos jovens e sua conscientização social e ambiental;
Restarq Arquitetura Restauração e Arte – publicação de um livro de fotos com
texto legenda com os principais bens históricos da região Mogiana no Estado de São
Paulo;
Revista Porta Luvas – Segmento Cultural: Publicação da Revista Porta Luvas com
tiragem de 180 mil exemplares a cada trimestre, distribuídos nas praças de pedágio,
instituições de ensino e de cultura, Ministério da Cultura, Biblioteca Nacional, etc.
A revista é uma iniciativa da Emana Cultura;
Associação de Clubes da Comunidade Centauro – O projeto Esporte para Todos,
manifestação do desporto educacional, realizado pela Associação de Clubes da
Comunidade Centauro, no Bairro Parque São Mateus, na cidade de São Paulo,
envolvendo 520 jovens e adolescentes de 12 a 18 anos.
Projeto Esporte Centenário – Rio Claro - S.P – o projeto tem como objetivo, por
meio da prática esportiva, melhorar a capacidade física e motora de jovens de
comunidades de baixa renda, ampliar o entendimento dos alunos sobre o trabalho
em equipe, incentivar a freqüência ao ensino formal, diminuir a evasão escolar,
entre outros.
APOIO A INSTITUIÇÕES ASSISTENCIAIS
O trabalho voluntário e essencial de várias entidades que desenvolvem a assistência social
como meio de inclusão e de cidadania recebeu o apoio da OHL Brasil em 2009, destinado
para as seguintes instituições:
- Casa das Mangueiras, de Ribeirão Preto. Entidade que, por meio da atividade laboral,
procura dar ocupação para crianças e jovens carentes e desassistidos. Além disso, inclui
conceitos de preservação e recuperação do meio ambiente, com o desenvolvimento de
artesanato e a utilização de material reciclado.
- Nosso Lar, em São Carlos. Também assiste crianças e jovens que necessitam de
assistência social, a qual é feita por meio de atividades esportivas e culturais.
- Projeto “Amparo de Natal”, na cidade de São Gonçalo – RJ, onde através de doações
feitas pelos funcionários, foram beneficiadas as pessoas que vivem em um orfanato
filantrópico.
- Campanha “Nutrição em Dose Dupla”, através da qual se faz a arrecadação de leite em
pó para ser doado a instituições assistenciais. Para cada lata ou pacote de leite em pó doado,
a Autopista Fluminense duplica a doação.
MEIO AMBIENTE
Seja por meio de apoio a projetos desenvolvidos nas regiões onde está presente, seja por
meio de gestão em relação ao Meio Ambiente, a OHL Brasil desenvolve várias ações de
caráter educativo e de conscientização, tanto de seus funcionários como da população.
Destaque para o plantio de mais de 808 mil mudas de árvores nativas, até dezembro de
2009, efetuado principalmente em áreas degradadas e de mata ciliar, o que contribui para a
recuperação dessas áreas.
Em Setembro de 2009, em comemoração ao dia internacional da árvore, a Companhia
realizou o plantio de mudas nativas às margens do rio Pardo, importante curso hídrico da
macro região de Ribeirão Preto.
10. INSTRUÇÃO CVM 381/2003
Em atendimento à determinação da Instrução CVM 381/2003, informamos que, no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, nossos Auditores Independentes foram
contratados apenas para prestar serviços de auditoria externa relacionados aos exames das
demonstrações financeiras da companhia.
As demonstrações financeiras da Companhia aqui apresentadas estão de acordo com os
critérios da legislação societária brasileira, a partir de informações financeiras auditadas. As
informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram
objeto de auditoria por parte dos auditores independentes.
11. VINCULAÇÃO À CLAÚSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEM
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme
Cláusula Compromissória constante em seu Estatuto Social.
12. DECLARAÇÃO DOS DIRETORES
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07
de dezembro de 2009, os diretores da Companhia declaram que discutiram, revisaram e
concordaram com as opiniões expressas no parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes, emitido nesta data, e com as demonstrações contábeis relativas ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
13. AGRADECIMENTOS
Agradecemos aos nossos usuários, funcionários, acionistas, comunidades vizinhas,
instituições governamentais, fornecedores, prestadores de serviços, financiadores e demais
colaboradores.
São Paulo, 04 de março de 2010.
A Administração