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LUPATECH S.A.
CNP J/MF n° 89.463.822/0001-12
NIRE 43300028534
ATADAASSEMBLÉIAGERALORDINÁRIAREALIZADAEM09 DE ABRILDE2007
1.
DATA,HORAE LOCAL:Realizada aos 09 dias do mês de abril de 2007, às 14 horas, na
sede social, na Rua Dalton Lalml dos Reis, n. o 201, na Cidade de Caxias do Sul, Estado
do Rio Grande do Sul.
2.
CONVOCAÇÃOE PRESENÇAS:Os Editais de Convocação foram publicados nos jornais
Valor Econômico e Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, respectivamente,
nos dias 21,22 e 23 de março de 2007 e 21,22 e 26 de março de 2007; tendo em conta a
presença de acionistas representando 46,67 % do capital social, todos com direito a
voto, confomle indicado no Livro de Presença de Acionistas, foi instalada a Assembléia
Geral Ordinária e, pela falta de quonun, não foi instalada a Assembléia Geral
Extraordinária, prevista para realização, nos termos dos Editais.
3.
MESA:Presidente: Nestor Perini; Secretário: Thiago Alonso de Oliveira.
4.
ORDEMDO DIA: Consoante Edital de Convocação, em Assembléia
deliberar sobre os seguintes asslmtos:
Geral Ordinária,
(a) Exanlinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2006;
(b) Examinar, discutir e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e
distribuição de dividendos à razão de R$ 0,1276 por ação, totalizando R$
5.825.012,42 (cinco milhões, oitocentos e vinte e cinco mil, doze Reais e quarenta
e dois centavos); e
(c) Eleger os membros do Conselho de Administração
remuneração dos administradores.
5.
e fixar o montante da
DELIBERAÇÕES:Os acionistas presentes, por maIOrIa de votos, com a abstenção
indicada, tomaram as seguintes deliberações:
(a) Aprovar as contas dos administradores e as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2006;
(b) Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício, nos exatos termos
como constante das demonstrações financeiras, e a distribuição de dividendos à
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Ata de Assembléia Geral Ordinária
razão de R$ 0,1276 por ação, totalizando R$ 5.82~.012,42 -éciili)0 ln~lh"ci:s,.
oitocentos e vinte e cinco mil, doze Reais e quarenta e dois centavos); referido
dividendo declarado será pago aos acionistas detentores de ações da Companhia,
nesta data, no dia 02 de maio de 2007.
(c) Eleger para compor o Conselho de Administração os acionistas: como Presidente,
NESTOR PERINI, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas,
domiciliado em Caxias do Sul (RS), na Rua Dalton Lahm dos Reis, nO201,
portador da Carteira de Identidade nO1015971516/SSP-RS e inscrito no CPF/MF
sob n° 223.755.380-72; como Conselheiros, JOSÉ TEÓFILO ABU JAMRA,
brasileiro, divorciado, industrial, domiciliado na Avenida São Borja, n° 372, sala
3, bairro Rio Branco, município de São Leopoldo (RS) portador da Carteira de
Identidade nO 3025480926/SSP-RS e inscrito no CPF/MF/MF sob nO
004.093.080-72; NICOLAS ARTHUR JACQUES WOLLAK, francês, casado
pelo regime de separação de bens, empresário, domiciliado no Rio de Janeiro
(RJ), na Rua Ladeira da Nossa Senhora, nO325, portador da Carteira de Identidade
para Estrangeiros RNE nOV317048W e inscrito no CPF/MF sob nO057.378.21722; FÁBIO SOTELINO DA ROCHA, brasileiro, casado pelo regime da
comunhão parcial de bens, engenheiro, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na
Avenida República do Chile, nO 100 - 22° andar, portador da Carteira de
Identidade n° 50449-DCREAlRJ e inscrito no CPF/MF sob n° 550.305.807-00;
MARCELO CABRERA DA COSTA, brasileiro, casado pelo regime da
comunhão universal de bens, contador, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na
Avenida República do Chile, nO 100 - 22° andar, portador da Carteira de
Identidade nO49835-3/SRC-RJ e inscrito no CPF/MF sob nO 158.427.037-34;
Como Conselheiros Independentes, CLÓVIS BENONI MEURER, brasileiro,
casado pelo regime da comunhão universal de bens, economista, domiciliado em
Porto Alegre (RS), na Rua General Câmara, nO243, portador da Carteira de
Identidade n° 1013827512/SSP-RS e inscrito no CPF/MF sob n° 107.664.720-00;
JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA, brasileiro, casado com
comunhão de bens, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG n°
02549734-8 (IFP/RJ), inscrito no CPF/MF sob nO299.637.297-20, residente e
domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro (RJ), na Rua General Garzon, 22/508; e
Como suplente de Fábio Sotelino da Rocha, PEDRO GOMES DUNCAN,
brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, engenheiro,
domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Av. República do Chile, 100, 22° andar,
portador da Carteira de Identidade nO 116101429 - Instituto Félix Pacheco e
inscrito no CPF/MF sob nO282.004.897-87, e, como suplente de Marcelo Cabrera
da Costa, CAIO MARCELO DE MEDEIROS MELO, brasileiro, casado pelo
regime da comunhão parcial de bens, economista, domiciliado no Rio de Janeiro
(RJ), na Av. República do Chile, 100, 22° andar, portador da Carteira de
Identidade nO1077497 - CREA/RJ e inscrito no CPF/MF sob nO376.763.691-34.
Os acionistas F&C Portfolios Fund - F&C Global Emerging Markets Portfolio e
F&C Managed Pension Funds Limited se abstiveram de votar sobre esta matéria.
(d) Fixar em R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil Reais) o limite anual
global da remuneração dos administradores, que será pelo Conselho de
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Ata de Assembléia Geral Ordinária
Administração, em rew1ião especial, distribuída entre" os nleinb]:()s
Diretoria.
6.
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ENCERRAMENTO:
Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembléia, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos. Caxias do Sul (RS), 9
de abril de 2007. Nestor Perini, Presidente; Thiago Alonso de Oliveira, Secretário;
Acionistas presentes: Nestor Perini, Clóvis Benoni Meurer, Paulo Roberto Silocchi,
Gilberto Pasquale da Silva, Lupapar Negócios e Empreendimentos (Nestor Perini,
diretor), BNDES Participações S.A. (pp. Dra. Beatriz de Figueiredo Dannemann),
Goldman Sachs Trust - Goldman Sachs Bric Ftmd (pp. Ana Caroline Caldeira Bartels),
Schroder Intemational Selection Fund - Latin American (pp. Ana Caroline Caldeira
Bartels), lPmorgan Fleming Funds Latin America Equity Fund (pp. Ana Caroline
Caldeira Bartels), The lP.Morgan Global Emerging Markets Fund,Llc (pp. Ana
Caroline Caldeira Bartels), Merrill Lynch Latin America Fund, Inc (pp. Ana Caroline
Caldeira Bartels), F&C Portfolios Fund - F&C Global Emerging Markets Portfolio
(pp. Ana Caroline Caldeira Bartels), Commonwealth
Of Permsylvania State
Employees Retirement System (pp. Ana Caroline Caldeira Bartels), Commonwealth
Of Pennsylvania Public School Employees' Retirement System (pp. Ana Caroline
Caldeira Bartels), Merrill Lynch Intemational Investment Funds (pp. Ana Caroline
Caldeira Bartels), Pacific Funds - PF Oppenheimer Emerging Markets Fund (pp. Ana
Caroline Caldeira Bartels), F&C Managed Pension Funds Limited (pp. Ana Caroline
Caldeira Bartels), The Emm Umbrella Ftmds (pp. Ana Caroline Caldeira Bartels),
Honor Serviços e Participações S.A. (Clóvis Benoni Meurer, diretor).
Declaro que esta ata é cópia fiel da lavrada
o livro
Alonso de Oliveira
Secretário
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JUNTA
COMERCIAL
DOEM:
RIO14/06/2007
GRANDE DO SUL
CERTIFICO
O REGISTRO
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Protocolo:
07/087271-6
Empresa:43
0002853
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SOB
N°:3 2839271
LUPATECH S A
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Maria Honorina d'e Bittencourt Souza
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