R e la t ó r io A n u a l
E x e r c íc io 2 0 0 9
SANTANDER BRASIL S.A. - ARRENDAMENTO
MERCANTIL
(atual denominação SANTANDER LEASING S.A.
ARRENDAMENTO MERCANTIL)
3ª Emissão de Debêntures Simples
Í NDICE
C AR AC TE R I Z AÇ ÃO DA E M I S S O R A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
C AR AC TE R Í S T I C AS DAS D E B Ê N T U R E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
D E S T I N AÇ ÃO D E R E C U R S O S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
A S S E M B L É I A S D E D E B EN T U R I S TAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
P O S I Ç ÃO DAS D E B Ê N T U R E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
E V E N TO S R E A L I Z A DO S 2 0 0 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
AG E N DA D E E V E N TOS – 2 0 1 0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
O B R I G AÇÕE S A D I C I O N A I S DA E M I S S O R A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
O R G A N O G R A MA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
PA R T I C I PAÇ ÃO N O M E R C A D O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
C L A S S I F I C AÇ ÃO D E R I S CO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
A LT E R AÇÕ E S E S TAT U TÁR I A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
I N F O R MAÇÕE S R E L E VAN T E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
P R I N C I PAI S A S P E C TO S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
P R I N C I PAI S R U B R I C A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
A N Á L I S E D E D E M O N S T R AT I V O S F I N A N C E I R O S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
A N Á L I S E D E G A R AN T I A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
PA R E C E R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
D E C L A R AÇ ÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
SANTANDER LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL (incorporadora da
SANTANTER BRASIL ARRENDAMENTO MERCATIL S.A.)
Endereço da Sede:
Alameda Araguaia, 731 – Alphaville Ind.
CEP 06455-000 – Barueri - SP
Telefone / Fax:
(11) 3553-5438 / (11) 5635-7099
D.R.I.:
Carlos Alberto López Gálan
CNPJ:
47.193.149/0001-06
Auditor:
Deloite Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Atividade:
Arrendamento Mercantil
Categoria de
Registro:
Categoria B
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
CVM/SRE/DEB/2006/021– 11/07/2006;
Situação da
Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: STBA 13;
Banco Mandatário:
Banco Santander (Brasil) S.A;
Coordenador Líder: Banco Santander Banespa S.A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 28 de abril de 2006;
Data de
Vencimento:
As Debêntures tem prazo de vigência de 15 (quinze) anos, contados da Data de Emissão,
vencendo, portanto, em 28 de abril de 2021;
Quantidade de
Debêntures:
Foram emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures;
Número de Séries:
A presente emissão realizada em série única;
Valor Total da
Emissão:
O valor total da Emissão é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de
Emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal unitário das Debêntures, é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data da
emissão.
Forma:
As Debêntures são da forma nominativa, escritural;
Espécie:
As Debêntures são da espécie subordinada;
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RELATÓRIO ANUAL 2009
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica a presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão;
Opção:
Não se aplica a presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, no Sistema
Nacional de Debêntures (“SND”), atualmente administrado e operacionalizado pela
CETIP. As debêntures somente serão admitidas à negociação em mercado de balcão organizado, não sendo, portanto, admitidas à negociação em bolsa de valores nem em mercado de balcão não organizado.
Atualização do
Valor Nominal:
Não se aplica a presente emissão;
Pagamento da
Atualização:
Não se aplica a presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures fazem jus à remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação
acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia – DI, “over
extra grupo” (a “Taxa DI”), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário,
disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal Gazeta Mercantil, edição nacional;
Pagamento da
Remuneração:
A Remuneração das Debêntures será paga na Data do Vencimento da Emissão;
Amortização:
Não haverão amortizações parciais do Valor Nominal Unitário, o qual será integralmente
pago na Data de Vencimento, data em que a Emissora procederá ao pagamento das
Debêntures que ainda estejam em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da
Remuneração devida;
Fundo de
Amortização:
Não se aplica a presente emissão;
Prêmio:
Não se aplica a presente emissão;
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Aquisição
Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço
não superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva aquisição;
Resgate
Antecipado:
A Emissora reserva-se o direito de resgatar antecipadamente as Debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas”, com
antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate antecipado, informando a
data e o procedimento de resgate. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo
Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emissão até a data do pagamento das Debêntures resgatadas;
Vencimento
Antecipado:
São hipóteses de vencimento antecipado:
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a.
decretação de falência ou procedimento
similar da Emissora;
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sora que não seja sanado no prazo de 30
(trinta) dias contados do aviso escrito que
lhe for enviado pelo Agente Fiduciário,
salvo se o protesto tiver sido efetuado por
erro ou má fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora ao
Agente Fiduciário;
b. apresentação de plano de recuperação
judicial ou extra judicial formulado pela
Emissora ou procedimento similar;
c.
inadimplemento de qualquer obrigação
pecuniária prevista na presente Escritura
de Emissão, não sanada em 30 (trinta)
dias contados de aviso por escrito que lhe
for enviado pelo Agente Fiduciário;
d. falta de cumprimento, pela Emissora, de
qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na Escritura de Emissão,
não sanada no prazo de 30 (trinta) dias
contados do aviso escrito que lhe for
enviado pelo Agente Fiduciário;
e.
protesto legítimo e reiterado de títulos no
valor de, no mínimo, R$ 30.000.000,00
(trinta milhões de reais) contra a Emis-
f.
pedido ou decretação de intervenção
administrativa na Emissora pelo Banco
Central do Brasil; e
g.
vencimento antecipado de qualquer
dívida da Emissora decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante
possa, de qualquer forma, vir a prejudicar
o cumprimento das obrigações pecuniárias da Emissora previstas na Escritura de
Emissão.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
De acordo com informações prestadas pela Emissora, os recursos obtidos por meio desta
3ª Emissão de debêntures destinaram-se ao funcionamento das operações de arrendamento mercantil da Emissora, nos termos do Estatuto Social vigente, bem como a composição de caixa visando preservar a liquidez da Emissora.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2009 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/2009
31/12/2008
R$ 10.000,000000
R$ 10.000,000000
R$ 5.106,882900
R$ 3.746,442800
R$ 15.106,882900
R$ 13.746,442800
Data
Debêntures em
Circulação
Debêntures em
Tesouraria
Total em Circulação
31/12/2009
31/12/2008
100.000
100.000
0
0
R$ 1.510.688.290,00
R$ 1.374.644.280,00
EVENTOS REALIZADOS 2009
De acordo com a Escritura de Emissão, não foram pactuados eventos pecuniários no
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RELATÓRIO ANUAL 2009
exercício de 2009.
AGENDA DE EVENTOS – 2010
Não existem eventos pecuniários programados para esta emissão, o pagamento da remuneração dar-se-á somente no vencimento das debêntures, ou seja, em 28 de abril de 2021.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2009 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a
todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
ORGANOGRAMA
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Santander Leasing S.A Arrendamento Mercantil (Santander Leasing), controlada pelo
Banco Santander (Brasil) S.A., atua no mercado de arrendamento mercantil, regulamentado pelo Banco Central do Brasil, sendo suas operações voltadas, principalmente, para o
arrendamento de veículos, máquinas e equipamentos, utilizando a rede de agências do
Conglomerado Santander e das lojas da Aymoré Crédito, Financiamento e Investimentos
S.A. (Aymoré CFI). É uma instituição integrante do Conglomerado Santander, sendo suas
operações conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integralmente no mercado financeiro.
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CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A presente emissão não possui classificação de risco.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Em Assembléia Geral Extraordinária de 15 de
junho de 2009, foi deliberada a alteração da
denominação social da Real Leasing S.A.
Arrendamento Mercantil para Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, com efeitos a partir de 31 de agosto de 2009.
Na Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 30 de novembro de 2009, os acionistas da
Santander Brasil Leasing representando a
totalidade do capital votante, deliberaram por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: (1) aprovar o Protocolo de Incorporação,
cuja cópia, autenticada pela Mesa, faz parte
integrante da ata como Anexo 1, sendo a presente deliberação tomada após a aprovação da
Diretoria e do Conselho de Administração,
conforme reuniões realizadas em 13 de
novembro de 2009; (2) ratificar e aprovar a
contratação das seguintes empresas especializadas: (i) Deloitte, com sede em São Paulo/
SP, na Rua José Guerra, nº 127, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, para
realizar a avaliação do patrimônio líquido da
Santander Brasil Leasing, com data-base de
30 de setembro de 2009, pelo seu valor contábil (“Laudo de Avaliação”), e (ii) KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Nove de Julho, nº 5.109, 6o andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23, para
realizar a avaliação dos patrimônios líquidos
da Santander Brasil Leasing e da Santander
Leasing, com data-base de 30 de setembro de
2009, pelos seus respectivos valores de mercado, para fins de atendimento ao disposto no
Art. 264 da Lei nº 6.404/76; (3) aprovar os
laudos de avaliação elaborados pela Deloitte e
pela KPMG, os quais, autenticados pela mesa,
farão parte integrante desta ata como Anexos
2 e 3; e (4) aprovar a incorporação da Santander Brasil Leasing pela Santander Leasing,
com a consequente versão do acervo líquido
contábil da Santander Brasil Leasing correspondente a R$ 546.274.591,27 (quinhentos e
quarenta e seis milhões, duzentos e setenta e
quatro mil, quinhentos e noventa e um reais e
vinte e sete centavos) à Santander Leasing nos
termos constantes do Protocolo de Incorporação. Em razão da incorporação da Santander
Brasil Leasing ora aprovada, registrar em ata
que: (4.1) a Santander Brasil Leasing é extinta
e sucedida pela Santander Leasing em todos
os seus bens, direitos e obrigações, incluindo,
mas não se limitando: (i) os imóveis não de
uso descritos no Anexo II ao Laudo de Avaliação, (ii) os imóveis já alienados pela Santander Brasil Leasing que constam do Anexo III
do mesmo Laudo de Avaliação, (iii) os imóveis registrados na rubrica de bens arrendados, (iv) e os relacionados à operação de
arrendamento mercantil, baixados para prejuízo.
A incorporação ainda está pendente de homologação pelo Banco Central do Brasil.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Reestruturação Societária
As Assembléias Gerais, realizadas em 30 de setembro de 2009, entre ABN AMRO
Arrendamento Mercantil S.A. e a Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
(Santander Leasin), aprovaram a proposta de reestruturação societária nos termos do
“Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da ABN AMRO
Arrendamento Mercantil S.A pela Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil”.
As Assembléias Gerais, realizadas em 30 de novembro de 2009, entre a Santander Brasil
Arrendamento Mercantil e a Santander Leasing aprovaram a proposta de reestruturação
societária nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. pela Santander Leasing S.A.
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RELATÓRIO ANUAL 2009
Arrendamento Mercantil”.
As incorporações representaram etapa fundamental no processo de consolidação dos
investimentos do Conglomerado Santander no país.
Em razão da incorporação da Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. ("Santander
Brasil”) pela Santander Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, operação cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, nos termos do art. 231, §1º da Lei
6.404/76, foi publicado Aviso aos Debenturistas da Santander Brasil comunicando o
direito de solicitar o resgate das debêntures de que sejam titulares por um período de 6
meses a contar da data de publicação da AGE da incorporação, ou seja, de 1º de dezembro de 2009 até 1º de maio de 2010.
PRINCIPAIS ASPECTOS
A Associação Brasileira das Empresas de
Leasing (ABEL) divulgou o saldo da carteira
de leasing, que em dezembro de 2009 foi de
R$110,330 bilhões, se mantendo praticamente
estável em relação ao mesmo mês do ano
anterior (crescimento de 0,9%). Os novos
negócios ficaram abaixo dos volumes históricos alcançados no período pré-crise financeira
internacional, tendo atingido em dezembro,
R$46,074 bilhões.
Os negócios se retraíram, mas, diante dos
esforços do governo para manter o País na
rota do crescimento, acredita-se na diversificação da carteira e, em conseqüência, em reto-
mada dos volumes. A ABEL projeta para o
exercício de 2010 o crescimento de 25% nas
operações.
De acordo com o presidente da ABEL, Osmar
Roncolato Pinho, o grande produto de leasing
ainda são os automóveis, mas, em um cenário
de crescimento, pode-se imaginar uma representatividade maior de máquinas e equipamentos de informática no volume total do
leasing. Segundo ele, também deverá crescer
a partir deste ano, a demanda de leasing nos
segmentos de construção civil, turismo e
infraestrutura, em função dos eventos esportivos Copa 2014 e Olimpíadas 2016.
PRINCIPAIS RUBRICAS
ATIVO
CIRCULANTE
Disponibilidades
Aplicações financeiras de liquidez
Títulos e valores mobiliários
Relações interfinanceiras
Operações de arrendamento mercantil
Outros créditos
Outros valores e bens
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Aplicações financeiras de liquidez
Títulos e valores mobiliários
Relações interfinanceiras
Operações de arrendamento mercantil
Outros créditos
Outros valores e bens
PERMANENTE
Investimentos
Imobilizado de uso
Imobilizado de arrendamento
Diferido
TOTAL DO ATIVO
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BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2007
AV%
2008
250.197
1,3%
239.416
9.849
0,1%
15.500
692
3.581
0,0%
768
74.179
0,4%
73.897
61.236
0,3%
60.026
101.352
0,5%
88.533
12.282.869
64,4%
11.466.055
12.013.387
63,0%
10.781.710
682
0,0%
(52.166)
(0,3%)
(217.237)
174.902
0,9%
810.024
146.064
0,8%
91.558
6.537.913
34,3%
16.111.207
14
0,0%
4
0,0%
3
6.537.895
34,3%
16.111.204
19.070.979
100,0%
27.816.678
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AV%
0,9%
0,1%
0,0%
0,0%
0,3%
0,2%
0,3%
41,2%
38,8%
(0,8%)
2,9%
0,3%
57,9%
0,0%
57,9%
100,0%
2009
872.755
39.708
546.515
30.780
(81.823)
257.576
79.999
28.098.355
26.499.056
4.947
(204.481)
1.766.837
31.996
21.932.406
445
2
21.931.959
50.903.516
AV%
1,7%
0,1%
1,1%
0,1%
(0,2%)
0,5%
0,2%
55,2%
52,1%
0,0%
(0,4%)
3,5%
0,1%
43,1%
0,0%
0,0%
43,1%
100,0%
Abril 2010
PASSIVO
CIRCULANTE
Depósitos
Debêntures
Outras obrigações
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO
Depósitos
Recursos de aceites e emissão de títulos
Outras obrigações
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Reserva de capital
Reserva de lucros
Ajustes de avaliação patrimonial
Lucro/ prejuízo acumulado
TOTAL DO PASSIVO
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
Receitas de intermediação financeira
Operações de arrendamento mercantil
Resultado títulos e valores mobiliários
Resultado instrum. Financ. Derivativos
Despesas de intermediação financeira
Operações de captações no mercado
Operações de arrendamento mercantil
Provisão p/ créditos de liq. duvidosa
Resultado bruto da interm. financeira
Outras rec. (desp.) operacionais
Receitas prestação de serviços
Despesas de pessoal
Despesas administrativas
Despesas tributárias
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Resultado operacional
Resultado não operacional
Resultado antes da tribut. s/ o lucro
Imposto de renda e contribuição social
IR e CS diferidos
Reversão juros sobre capital próprio
Participações
Lucro (prejuízo) do exercício
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
2007
AV%
2008
244.508
1,3%
932.334
244.508
1,3%
932.334
11.824.485
62,0%
17.317.110
9.532.090
50,0%
10.711.198
2.292.395
12,0%
6.605.912
7.001.986
36,7%
9.567.234
6.559.284
34,4%
8.559.284
3.927
0,0%
3.927
438.775
2,3%
1.004.023
19.070.979
100,0%
27.816.678
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL
2007
AV%
2008
2.000.263
100,0%
5.816.408
1.414.655
70,7%
4.509.759
585.608
29,3%
1.306.649
(1.462.092)
(73,1%)
(4.934.898)
(274.757)
(13,7%)
(1.179.108)
(1.117.522)
(55,9%)
(3.489.976)
(69.813)
(3,5%)
(265.814)
538.171
26,9%
881.510
26.344
1,3%
(166.016)
7.947
0,4%
139.135
(47.850)
(2,4%)
(24.574)
(42.520)
(2,1%)
(114.263)
142.181
7,1%
106.239
(33.414)
(1,7%)
(272.553)
564.515
28,2%
715.494
78.930
3,9%
239.628
643.445
32,2%
955.122
(219.080)
(11,0%)
(355.708)
424.365
21,2%
599.414
AV%
3,4%
3,4%
62,3%
38,5%
23,7%
34,4%
30,8%
0,0%
3,6%
100,0%
AV%
100,0%
77,5%
22,5%
(84,8%)
(20,3%)
(60,0%)
(4,6%)
15,2%
(2,9%)
2,4%
(0,4%)
(2,0%)
1,8%
(4,7%)
12,3%
4,1%
16,4%
(6,1%)
10,3%
2009
3.492.163
3.492.163
35.690.775
26.939.209
8.751.566
11.720.578
9.716.103
3.927
2.000.544
4
50.903.516
AV%
6,9%
6,9%
70,1%
52,9%
17,2%
23,0%
19,1%
0,0%
3,9%
0,0%
100,0%
2009
8.546.934
6.947.299
1.599.956
(321)
(7.682.860)
(1.599.755)
(5.824.701)
(258.404)
864.074
93.328
127.308
(16.021)
(112.604)
424.881
(330.236)
957.402
669.119
1.626.521
(569.765)
1.056.756
AV%
100,0%
81,3%
18,7%
(0,0%)
(89,9%)
(18,7%)
(68,1%)
(3,0%)
10,1%
1,1%
1,5%
(0,2%)
(1,3%)
5,0%
(3,9%)
11,2%
7,8%
19,0%
(6,7%)
12,4%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
O patrimônio líquido alcançou o montante de R$ 11.721 milhões ao final do exercício de
2009, apresentando evolução de 22,5% em relação a 31 de dezembro de 2008.
O lucro líquido apresentado no acumulado do período foi de R$1.057 milhões em comparação a R$599 milhões do mesmo período do ano anterior.
Ativos e Passivos
Os ativos totais da Santander Leasing atingiram em 31 de dezembro de 2009 R$50.904
milhões. Desse montante, R$13.002 milhões são representados pela carteira de arrendamento a valor presente e outros créditos com características de concessão de crédito;
R$27.046 milhões por aplicações em depósitos interfinanceiros e R$36 milhões por títuPágina 9
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RELATÓRIO ANUAL 2009
los e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos
públicos federais.
Gráfico: Receita de Intermediação Financeira (Valores em R$ mil)
9.000.000
8.000.000
7.000.000
6.000.000
Receita de Intermediação
Financeira
5.000.000
4.000.000
3.000.000
2.000.000
1.000.000
0
2007
2008
2009
G ráf ico : D ív ida X P L ( V a lo re s e m R $ m il)
45.000.000
40.000.000
35.000.000
30.000.000
25.000.000
Dívida
Patrimônio Líquido
20.000.000
15.000.000
10.000.000
5.000.000
0
2007
2008
2009
ANÁLISE DE GARANTIA
As debêntures desta Emissão não possuem garantia, já que são da espécie subordinada,
isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos demais créditos
(inclusive quirografários), gozando de preferência tão somente sobre o crédito de seus
acionistas.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações
divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta
perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2009.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche
Tohmatsus, apesar da ressalva referente a não reclassificação do saldo da provisão para
superveniência ou insuficiência de depreciação (classificada no ativo permanente), no
que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão.
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DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da
função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68,
alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da
Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2010.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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