Análise Crítica do Regulamento 2/2012:
Reflexão sobre a informação pré-contratual nos Produtos
Financeiros Complexos
Abril de 2013
Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Índice
Introdução..................................................................................................................................... 3
Evolução Histórica......................................................................................................................... 4
Informação Pré-Contratual ........................................................................................................... 7
Âmbito de aplicação do Regulamento 2/2012.............................................................................. 7
Informações Fundamentais ao Investidor (IFI) ............................................................................. 9
Formato e Conteúdo do IFI ..................................................................................................... 10
Conclusão .................................................................................................................................... 19
Bibliografia .................................................................................................................................. 20
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Introdução
Este trabalho está inserido na Pós-graduação em Direito Bancário, da Bolsa e dos Seguros. O
objectivo do mesmo, foi realizar uma análise crítica da informação pré-contratual exigida no
novo regulamento 2/2012 dos Produtos Financeiros Complexos.
Em 2012 a Comissão do Mercados de Valores Mobiliários (CMVM), disponibilizou para
consulta pública uma versão preparatório deste regulamento, onde foi possível, aos
intervenientes do mercado, dar sugestões tendo em vista a melhoria do mesmo. Estes
contributos levaram à elaboração do novo regulamento 2/2012.
Neste trabalho procurei explicar o porquê de algumas alterações, os seus benefícios e ainda
elaborar um conjunto de críticas, com base na experiência profissional e na adequação do
regulamento ao mercado neste tipo de produtos.
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Evolução Histórica
O mercado dos valores mobiliários observou um desenvolvimento exponencial, quer na sua
complexidade, quer na sua diversidade, quer no seu acesso cada vez mais facilitado a
investidores não profissionais, nos termos da Directiva 2004/39/CE, Directiva de Mercados de
Instrumentos Financeiros (doravante DMIF) ou qualificados. Foram disponibilizados no
mercado, produtos assentes em valores mobiliários e que, maioritariamente, acenam com uma
rentabilidade (muito) superior aos tradicionais depósitos bancários. Rapidamente estes
proliferaram no mercado e as instituições financeiras a encontram uma nova gama de produtos
alternativos que podiam disponibilizar aos seus clientes.
Não sendo Portugal um país tradicionalmente com uma cultura financeira arraigada, muitos dos
produtos não eram perceptíveis pelos investidores. Com a descida generalizada dos mercados,
iniciada em 2007/2008, muitos dos produtos adquiridos até esta data começaram a revelar
prejuízos para os seus investidores. Perante tais perdas é que muitos dos investidores
começaram a ter contacto com os riscos subjacentes a determinadas categorias de produtos,
apercebendo-se então que os seus investimentos já não estavam tão salvaguardados como
julgavam que estariam, nem tão pouco que tinham o mesmo grau de protecção dos, tradicionais,
depósitos a prazo.
O Código dos Valores Mobiliários (aprovado pelo Decreto-Lei 486/99 de 13 de Novembro e
sucessivas
alterações,
doravante
CVM)
desde
sempre,
apesar
de
forma
mais
superficial/programática, tratou dos deveres de informação pré-contratual a prestar na
comercialização de produtos financeiros complexos, desde logo nos artigos 7º (Qualidade de
Informação), 121º (Publicidade) e 36º (Supervisão relativa a publicidade e cláusulas contratuais
gerais), todos do referido código. No entanto, com a crescente crise financeira e com a crescente
comercialização de produtos financeiros complexos, urgia a necessidade de legislação mais
pormenorizada sobre este tema.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Assim, a 3 de Novembro de 2008 foi publicado o Decreto-Lei nº 211-A/2008 (doravante DL
211-A/2008) que, além de reforçar, a esta data apenas temporariamente, de Eur 25,000 para Eur
100,000 o limite de cobertura do Fundo de Garantia de Depósitos e do Fundo de Garantia do
Crédito Agrícola Mútuo, vem, no que ao tema abordado na presente análise diz respeito: (i)
dotar a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários de mecanismos regulatórios flexíveis que
permitissem adequar as exigências legais aplicáveis aos organismos de investimento colectivo e
aos fundos de investimento imobiliária às actuais circunstâncias do mercado, (ii) nivelar os
direitos de informação sobre os Produtos Financeiros Complexos (aqui definidos no artigo 2º nº
1 como “Os instrumentos financeiros que, embora assumindo a forma jurídica de um
instrumentos já existente, têm características que não são directamente identificáveis com as
desse instrumento, em virtude de terem associados outros instrumentos de cuja evolução
depende, total ou parcialmente, a sua rendibilidade”), (iii) obrigatoriedade a aprovação pelas
autoridades competentes das mensagens publicitárias dos Produtos Financeiros Complexos.
A concretização dos deveres de informação foi deixada para lei especial (artigo 2º nº 7 do DL
211-A/2008) todavia nos termos do nº8 do mesmo artigo “até à aprovação da lei referida no
numero anterior, as autoridades responsáveis pela supervisão dos produtos financeiros
complexos regulamentam os deveres de informação e transparência a que devem obedecer as
mensagens publicitárias e os prospectos informativos respeitantes aqueles instrumentos, bem
como o modelo de fiscalização de tais deveres”, nesse sentido, em 2009 a Comissão do
Mercado de Valores Mobiliários (doravante CMVM) publicou o Regulamento 1/2009. Este
Regulamento é um grande avanço quanto ao nível de informação exigida aquando da
comercialização dos Produtos Financeiros Complexos e um primeiro passo rumo à
standardização da informação a incluir na documentação obrigatoriamente entregue ao
investidor. O Regulamento 1/2009 da CMVM impunha a obrigação de entrega de um
Documento Informativo, contendo uma série de informação que permitia ao investidor uma
melhor escolha em termos de custo de oportunidade do produto. No entanto este regulamento
não foi mais além e descorou, quase por completo a informação pós-contratual.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Finalmente, a 25 de Outubro de 2012 a CMVM publicou o Regulamento 2/2012, com entrada
em vigor no dia 1 de Janeiro de 2013, nos termos do artigo 31º do mesmo. Antes da publicação
do Regulamento 2/2012 já havia sido feita uma abordagem ao mercado, em 2010, quanto a
publicação de um novo regulamento mas só agora se veio a concretizar. Muitas evoluções
relativamente ao Regulamento 1/2009 foram operadas, em resumo: (i) verte-se num único
regulamento a disciplina dos Produtos Financeiros Complexos sujeitos à supervisão da CMVM,
passando por isso a abranger-se os seguros e operações ligadas a fundos de investimento (unit
linked), (ii) introdução de um alerta gráfico, (iii) tipifica-se as advertências ao investidor, (iv)
substitui-se o Documento Informativo (do Regulamento 1/2009) pelo IFI (Informações
Fundamentais ao Investidor) exigência de apresentação de diferentes cenários en função da
probabilidade de ocorrência (v) consagra a informação pós contratual que não tinha lugar no
Regulamento 1/2009.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Informação Pré-Contratual
O esforço da CMVM tendo em vista a melhoria da literacia financeira dos investidores, tem
sido bastante intenso. No final de 2012 a CMVM publicou um conjunto de recomendações
dirigidas aos investidores em instrumentos financeiros e recomendações dirigidas a investidores
em instrumentos financeiros complexos, nomeadamente quanto às diligências que devem tomar
a antes da contratação/subscrição deste tipo de produtos. A CMVM preparou ainda um
Glossário com um conjunto de definições de termos com os quais os investidores normalmente
não estão familiarizados. Foi, ainda, publicado um Guia sobre Produtos Financeiros Complexos
onde se procura clarificar os produtos mais comuns, chamando a atenção para os riscos mais
comuns destes produtos.
Toda esta crescente preocupação com a informação a prestar aos investidores tem o seu auge no
Regulamento 2/2012, por vezes com alguns exageros, que se podem revelar contraproducentes
como mais à frente tentaremos demonstrar.
O Capitulo II do Regulamento 2/2012, trata da matéria da Informação a disponibilizar aos
investidores. Dentro deste Capitulo, abordaremos apenas a Informação Pré-Contratual,
consagrada na secção I do referido Capitulo.
Âmbito de aplicação do Regulamento 2/2012
Para que possamos, convenientemente, analisar o tipo de informação pré-contratual exigida
aquando da comercialização de Produtos Financeiros Complexos, importa, pelo menos, indicar
qual o âmbito de aplicação do Regulamento em estudo. Assim, sem grandes considerações1, o
Regulamento 2/2012, nos termos do seu artigo 2º, aplica-se aos PFC cuja comercialização se
1
Para uma percepção mais precisa e concreta do âmbito de aplicação, consultar na íntegra o artigo 2º
do Regulamento. Alertemos para o facto de, mesmo no caso de consulta do regulamento, poderá não
ser possível saber se determinado produtos estará ou não obrigado a cumprir as determinações do
regulamento uma vez que para determinados Organismos de Investimento Colectivo, a CMVM fará uma
avaliação casuística.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
encontre sujeita à supervisão da CMVM e se dirija a, pelo menos, cinco investidores não
qualificados residentes ou com estabelecimento em Portugal, nomeadamente:
•
Instrumentos financeiros derivados e os valores mobiliários de estrutura derivada;
•
Obrigações estruturadas;
•
Valores mobiliários representativos de dívida com possibilidade de reembolso abaixo
do valor nominal;
•
Seguros e operações ligadas a fundos de investimento;
•
Produtos duais;
•
Algumas unidades de participação de Organismos de Investimento Colectivo.
A inclusão da referência a “pelo menos 5 investidores”, não constava da primeira versão do
Regulamento apresentado a consulta pública2. Esta foi a forma encontrada pela CMVM para dar
resposta às inúmeras críticas e chamadas de atenção para o facto de o Regulamento não dever
abranger os produtos talor made dado que não acrescentaria informação, relevante, adicional.
Nos produtos talor made o investidor e a instituição financeira, previamente acordam a estrutura
do produto, não seria no IFI, que o investidor conheceria, ou melhoraria o seu conhecimento,
sobre o produto.
OS PFC com valor unitário superior a Eur 100,000.00 não entram no âmbito do regulamento
aqui em análise.
2
Vide Relatório Final da Consulta Pública 1/2012, comentários na especialidade aos artigos 1º e 2º.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Informações Fundamentais ao Investidor (IFI)
No artigo 5 do Regulamento é apresentado o documento sobre o qual versa todo o restante
Regulamento, o IFI (Informações Fundamentais ao Investidor). È sobre este documento e sobre
a informação que nele deve constar, que nos debruçaremos nos próximos parágrafos.
O artigo 5º, atribui a responsabilidade da entrega do IFI ao investidor (não necessariamente da
sua elaboração) à entidade comercializadora. Ou seja, é a entidade comercializadora de
determinado PFC que terá de assegurar a entrega do IFI mesmo que não seja ela a responsável
pela estruturação do produto, pagamento, cálculo, ou tão pouco registo do mesmo na conta do
investidor. O objectivo claro da CMVM, foi encontrar um denominador comum a todos os
produtos e atribuir-lhe a responsabilidade da entrega do IFI. No Relatório Consulta Publica
1/2012 isso é bem evidente quando se afirma “Manteve-se a opção de não prever a quem
incumbe o dever de elaborar o IFI. A regra é simples: é a entidade comercializadora, que em
principio entra em contacto directo com o investidor, que deve assegurar que o IFI existe (nº1)
e está actualizado (nº2), sendo igualmente responsável pela entrega ou disponibilização do IFI
ao investidor (alínea a) do nº4), bem como pela qualidade da informação nele contida,
independentemente de quem tenha elaborado tal documento (alínea b) do nº4)”.
Com a formulação adopta pela CMVM, poderá acontecer que um mesmo produto (em tudo
semelhante e com o mesmo emitente/entidade responsável) tenha IFI’a diferentes consoante a
entidade que o comercializa. Esta situação, apesar de possível e provável, terá um impacto
muito mitigado dada as inúmeras regras existentes para a elaboração do IFI. Pretende-se que a
informação dos IFI’s seja o mais standard possível, assim um produto exactamente igual,
dificilmente terá uma forma/informações diferentes tais são as exigências de forma e conteúdo
consagradas no Regulamento.
Nos termos da redacção actual do regulamento (nº8 do artigo 6º): “A comercialização do PFC
depende: a) da comunicação à CMVM, com uma antecedência mínima de cinco dias úteis face
ao inicio da comercialização, do IFI ou do documento precisto no numero anteriore, conform o
caso; e b) tratando-se de oferta pública, da divulgação do respectivo IFI no sistema de difusão
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
de informação da CMVM.” Esta redacção resulta dos diferentes comentários resultantes da
consulta pública do regulamento. A Alina a) visa emendar a redacção inicial que previa a
pronúncia da CMVM. Ora, seria de legalidade bastante duvidosa a necessidade de a CMVM se
pronunciar sobre os seguros ligados a fundos de investimento (produtos que estão abrangidos
pelo Regulamento mas cuja supervisão não cabe a CMVM). Assim, optou-se apenas pela sua
comunicação a CMVM. No que se refere a ofertas públicas, sendo necessária a sua publicação
prévia no site da CMVM, o mesmo será dizer que será necessária autorização prévia da CMVM
uma vez que sem a dita publicação não poderá haver a comercialização pública do produto. O
mesmo
valerá
para
as
ofertas
privadas,
mesmo
não
estando
o
IFI sujeito
a
publicação/divulgação no site da CMVM.
Uma das novidades na disponibilização do documento informativo (IFI) no Regulamento, foi a
consagração do princípio geral da gratuitidade. Este principio afasta qualquer eventual pretensão
das entidades comercializadoras repercutirem os custos da implementação destas novas regras
nos investidores, mas seria desnecessária pelos princípios gerais do CVM (nomeadamente no
artigo 7º). Dificilmente se poderia considerar que o investidor tinha toda a informação
disponível sobre determinado produto se tivesse que estar disposta a pagar por ela, mesmo antes
de decidir, de forma definitiva, se iria ou não concretizar a sua intenção de investimento.
O IFI será disponibilizado em papel ou noutro suporte duradouro, devendo ser assegurado
mesmo nível de durabilidade, autenticidade e inteligibilidade, a prova de recepção pelo
investidor e da tomada de conhecimento das diferentes advertências (aritgo 7º do Regulamento).
O investidor terá sempre a possibilidade de solicitar o IFI, à entidade comercializadora, que terá
a obrigação de o disponibilizar.
Formato e Conteúdo do IFI
É na forma e conteúdo da informação prestada que o Regulamento apresenta as maiores
inovações.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Em primeiro lugar, o Regulamento estabelece um modelo de IFI que terá de ser seguido. Com a
criação deste modelo, onde posteriormente os responsáveis pela elaboração do IFI têm que
preencher a missão dos investidores fica, em muito, facilitada na medida em que estando sempre
a informação colocada nos mesmo campos, independentemente de quem elabora o IFI, a
comparação entre produtos torna-se mais fácil.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
No nº 4 do artigo 8º, encontra-se outra das grandes novidades deste Regulamento. Os
investidores passam a ter que escrever no IFI: “Tomei conhecimento das advertências”
acrescido de “Recebi um exemplar deste documento previamente á aquisição” ou “Recebi um
exemplar deste documento previamente à transacção inicial”. Esta é uma inovação e tem como
principal função pôr termo à cada vez maior facilidade e displicência na comercialização dos
PFC. Ao ter, efectivamente, de escrever as referidas declarações, o investidor terá maior
tendência a consciencializar-se da importância do documento e das suas advertências. No caso
da comercialização por meios electrónicos, a entidade comercializadora terá que assegurar os
procedimentos necessários para que o investidor possa dactilografar. O nº5 deste mesmo artigo
apresenta alternativas para os casos em que o investidor não sabe escrever ou assinar. Apesar da
boa fé deste número, serão pontuais (talvez até demasiado pontuais para merecerem
consagração legal) os casos em que o investidor não saiba escrever e/ou assinar e os testes de
adequação sejam positivos (condição essencial para aderir a PFC).
Os alertas gráficos (ver figura abaixo), são uma outra inovação deste regulamento. Num estudo
de Nuno Albuquerque Barros3 já era feita a esta solução, fruto do estudo comparado realizado
pelo autor. Na Holanda este é já um sistema utilizado desde de 2008. A demonstração gráfica
enquadra-se, mais uma vez, na politica da CMVM de dotar os investidores da máxima e mais
fácil percepção dos investidores de toda a informação disponível.
3
Produtos Financeiros Complexos – Regulamento da CMVM Nº 1/2009 – Sua Análise e Reflexão para
Futuras Modificações, publicado pela CMVM em Cadernos do Mercado de Valores Mobiliários.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Na consulta pública do Regulamento, foi levantada pelas instituições participante, uma
preocupação quanto aos custos que os alertas gráficos a cores comportariam para a entidade
comercializadora de determinado PFC, tendo algumas instituições sugerido a adopção de alertas
gráficos, apenas, numéricos ou de outro tipo que não necessita-se de cores. Essa possibilidade
foi liminarmente rejeitada pela CMVM que considerou o alerta gráfico de cores como essencial
para a plena percepção dos investidores do risco em que estão a incorrer.4
A classificação do PFC com a cor verde, amarela, laranja ou vermelha terá de obedecer às
regras do artigo 8º. Estes critérios assentam essencialmente no risco de capital e taxa de
rentabilidade. Ambos os vectores (risco de capital e rentabilidade dos PFC) são informações
essenciais para o investidor. No Estudo nº1/2010 elaborado pela CMVM, concluiu-se que
maioritariamente, apesar de os PFC apresentarem taxas de rentabilidade potencialmente
elevadas, na prática estas apresentam um grau muito reduzido de probabilidade de concretização
(e concretização efectiva)5. A título de exemplo, A investe num produto que mediante a
evolução de determinado índice, paga 14% (ao fim de dois anos) ou nada. No caso de, ao fim de
dois anos, o investidor não receber nada, não podemos deixar de afirmar que teve uma perda
financeira. Por um lado teve o custo, mais do que provável mas não obrigatório, das despesas de
manutenção de contas de títulos e por outro o custo de oportunidade (por exemplo face ao
investimento num depósito a prazo, sem risco). Com este novo sistema, apenas poderão ser
classificados com a cor verde os PFC que apresentem garantia de capital e de rentabilidade
(ainda que indexada à rentabilidade mínima exigida por investidores institucionais).
4
Estes custos apesar de relevantes, implica, por exemplo, dotar todas as agências de impressoras a
cores, não foi considerado no Relatório de Análise de Impacto da Regulamentação de Produtos
Financeiros Complexos, ao contrário com o que aconteceu com os custos de adaptação informática
pelas instituições ou até pelo volume de trabalho realizado pela CMVM até à data.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Na senda da estandardização da informação, e ao contrário do que acontecia no Regulamento
1/2009, procedeu-se no Regulamento 2/2012 a uma tipificação das advertências a constar
obrigatoriamente em cada um dos IFI’s, (artigo 10º) consoante o tipo de produto em causa. Mais
uma vez, as advertências tipificadas, versam no essencial sobre a garantia ou não do capital, a
que momento e nas comissões (que podem culminar em prejuízos). Advertências como “Exige
a disponibilidade do investidor para imobilizar o seu capital por [x] anos ou pode incorrer em
custos e perdas de capital com a sua venda em mercado secundário” , “Proporciona uma taxa
de rentabilidade inferior à exigida pelos investidores institucionais para níveis de risco
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
idênticos.” “Pode implicar a perda de parte do capital investido” ou ainda “Pode proporcionar
rendimento nulo”, são indicadores claros das preocupações da CMVM.
Também nos produtos financeiros, não classificados como complexos, referimo-nos de ofertas
públicas de obrigações, casos há onde os investidores (depois de pagas as comissões de
subscrição, pagamento de juros e manutenção de conta) se deparam com rentabilidades
negativas. Deste modo, somos da opinião que, dada a grande diligência da CMVM para os PFC,
esta advertência deveria também ser esplanada nos documentos publicitários dessas mesmas
ofertas. Apesar das inúmeras referências para que o investidor peça uma simulação da TIR
(Taxa Interna de Rentabilidade) não vemos motivos para a não exigência de advertências
semelhantes.
Finalmente, e no campo das inovações do Regulamento agora em estudo, é a forma de
apresentação dos cenários e probabilidades (artigo 13º). Mesmo antes da publicação do
Regulamento, a CMVM, de forma mais ou menos explicita, exigia, aquando da demonstração
de cenários, a identificação do pior cenário. Esta exigência não consta no Regulamento 1/2009.
À data, era suficiente a inclusão do pior cenário, qual a perda máxima possível (não
considerando eventuais comissões e outros custos associados ao produto), e o melhor cenário,
qual o ganho máximo possível (sem descontar eventuais comissões e outros custos associados
ao produto). Tudo isto, demonstrado em percentagem.
Toda a lógica do Regulamento, assenta na informação melhor qualidade e maior
estandardização (por forma a facilitar a comparação entre diferentes produtos) de modo a
instruir o investidor de toda a informação necessária a uma escolha de investimento em
consciência. Contra tudo isto, surge o artigo 13º (Cenários) que versa, na alínea b) do nº1, o
seguinte:
“b)
Sempre que, voluntariamente ou por força do exigido nos termos do n.º 5, o IFI
apresente cenários ou exemplos, terá de respeitar-se o seguinte:
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
i) Cenário pessimista, a apresentar em primeiro lugar, correspondendo ao percentil 10
das taxas de rentabilidade esperadas, indicando em que condições tal cenário ocorre,
a taxa de rentabilidade esperada que lhe respeita e indicando que se estima em 10% a
probabilidade de a taxa de rentabilidade vir a ser inferior à indicada;
ii) Cenário central, a apresentar em segundo lugar, correspondendo à mediana das
taxas de rentabilidade esperadas, indicando em que condições tal cenário ocorre, a
taxa de rentabilidade esperada que lhe respeita e indicando que se estima em 50% a
probabilidade de a taxa de rentabilidade vir a ser inferior à indicada;
iii) Cenário otimista, a apresentar em último lugar, correspondendo ao percentil 90
das taxas de rentabilidade esperadas, indicando em que condições tal cenário ocorre,
a taxa de rentabilidade esperada que lhe respeita e indicando que se estima em 90% a
probabilidade de a taxa de rentabilidade vir a ser inferior à indicada.
2 – Na realização das simulações necessárias ao cumprimento do estipulado nos números
anteriores é adotado o método de simulação de Monte Carlo, com a realização de, pelo menos,
10 000 simulações, ou outro método numérico tecnicamente mais adequado às características
particulares do PFC e coerente com a metodologia que a entidade emitente utiliza para efeitos
de contabilização interna ou demonstração de justo valor.”
Esta nova exigência, é, em nossa opinião, um passo demasiado grande face ao ponto de partida
assumido, o de da fraca cultura financeira dos investidores não qualificadas. Este artigo,
resultará em frases como as que se seguem e que em nada contribuem para a clareza de
informação do IFI. Percebendo-se o racional da inclusão deste artigo, o facto de a maioria dos
produtos que “prometem” uma alta rentabilidade terem uma probabilidade de ocorrência muito
reduzida em nada, ou pouco, será esclarecido por esta via.
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
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Análise Crítica Informação Pré-Contratual do Regulamento 2/2012 da CMVM
Conclusão
Com este estudo, procuramos demonstrar as principais novidades no âmbito dos deveres de
informação Pré-Contratual dos Produtos Financeiros Complexos do Regulamento 2/2012.
Parece evidente a intenção da CMVM em tornar o tipo de informação o mais similar possível,
independentemente do emitente, do comercializador e até, dentro do exequível, do produto. Esta
estandardização é algo a que também já tínhamos assistido na Directiva 2010/73 do CE que
altera a Directiva 2003/71 do CE (Directiva dos Prospectos) e Regulamento (UE) N. o862/2012
Da Comissão (que altera o Regulamento CE 809/2004) no âmbito da elaboração de Prospectos,
com maior incidência nos sumários destes, que obedece a uma ordem muito especifica,
inalterável. Tudo isto visa criar a possibilidade de os investidores poderem comprar os produtos.
Caso a informação não seja similar, a comparação dos PFC torna-se uma missão só ao alcance
de peritos na matéria.
No entanto, talvez com a vontade de dotar os investidores com a melhor e mais completa
informação possível, em alguns aspectos, que fomos identificando, optou-se por medidas que
aparentemente podem acrescentar valor mas, de facto, apenas acabam por lançar maior duvida.
Referimo-nos, por exemplo, ao artigo 13º e a apresentação de diferentes cenários.
Sendo de louvar as melhorias que tem vindo a ser levadas a cabo pela CMVM, no que respeita a
informação aos investidores, deverá no futuro ser tida em conta o facto de demasiada
informação se poder tornar desinformação. Neste momento, um investidor num PFC, receberá
em média 20 páginas de carácter técnico (7 do sumário mais 6 do IFI mais (eventuais folhetos
publicitários) mais (eventuais) Final Terms), excluindo o Prospecto que, normalmente, terá mais
de 100 páginas. Demasiadas páginas para leitura, por vezes com informações repartidas nos
diferentes documentos, pode desincentivar o investidor na sua leitura, voltando-se a entrar nos
erros do passado. Esta será uma situação a monitorizar pelos intervenientes no mercado e, em
especial, pela CMVM.
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Bibliografia
Relatório Final da Consulta Pública 1/2012 do Projecto de Regulamento da CMVM sobre
Informação, Publicidade e Comercialização de Produtos Financeiros Complexos
Relatório de Análise de Impacto da Regulamentação de Produtos Financeiros Complexos CMVM
Regulamento da CMVM nº2/2012 Deveres Informativos Relativos a Produtos Financeiros
Complexos e Comercialização de Operações e Seguros Ligados a Fundos de Investimento
Paulo Silva e Fernando Silva, publicação no Caderno do Mercados de Valores Mobiliários - O
mercado de Produtos Financeiros Complexos em Portugal, Uma Abordagem Quantitativa
Nuno Albuquerque Matos no Caderno dos Valores Mobiliários – Produtos Financeiros
Complexos – Regulamento da CMVM nº1/2009 – Sua Análise e Reflexão para Futuras
Modificações
Cadernos da CMVM – Recomendações aos Investidores em Produtos Financeiros Complexos –
Outubro de 2012
Documento de Consulta Pública da CMVM 1/2012 (Regulamento da CMVM Sobre
Informação, Publicidade e Comercialização de Produtos Financeiros Complexos
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