DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 61.486.650/0001-83
FATO RELEVANTE
A Diagnósticos da América S.A. (“Companhia”), nos termos da Instrução CVM nº
358/2002, conforme alterada, vem informar aos seus Acionistas e ao mercado, que no dia
04 de julho de 2011, através de suas controladas, realizou a aquisição de participação
societária da Previlab Análises Clínicas Ltda. (a “PREVILAB”) e da Cytolab – Laboratório de
Anatomia Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda. (a “CYTOLAB”),
conforme passa a descrever:
A DASA Brasil Participações Ltda. (a “DASA BRASIL”), sociedade controlada pela
Companhia, celebrou contrato para a aquisição de participação societária equivalente a
80% (oitenta por cento) do capital social da PREVILAB, sociedade com sede na Cidade de
Piracicaba, Estado de São Paulo, na Av. Independência, nº 910, Bairro Alto, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 01.417.248/0001-15, pelo preço de R$ 11.829.450,00 (onze milhões,
oitocentos e vinte e nove mil, quatrocentos e cinquenta reais).
Foi, ainda, celebrado acordo de quotistas da PREVILAB regulando o voto e a forma de
distribuição dos lucros desta, bem como as condições das opções de compra e venda de
quotas da PREVILAB outorgadas por meio do referido acordo, com a interveniência da
Companhia, na qualidade de garantidora das obrigações assumidas pela DASA BRASIL.
A PREVILAB atua no ramo de análises clínicas e anatomia patológica nos Municípios de
Piracicaba, Americana, Limeira, Santa Bárbara D’Oeste, São Pedro, Rio das Pedras, Tietê e
Capivari, todos situados no Estado de São Paulo, por meio de 17 (dezessete)
estabelecimentos.
A DASA Empreendimentos e Participações Ltda. (a “DASAPAR”), sociedade controlada pela
Companhia, também celebrou contrato para a aquisição de participação societária
equivalente a 100% (cem por cento) do capital social da CYTOLAB, sociedade com sede
na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Rua Francisco Franco, nº 357,
Jardim Santista, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 58.475.039/0001-45, pelo preço de
R$ 11.098.809,79 (onze milhões, noventa e oito mil, oitocentos e nove reais e setenta e
nove centavos).
A CYTOLAB atua no ramo de análises clínicas, anatomia patológica e citologia diagnóstica
nos Municípios de Mogi das Cruzes, Suzano, Poá, Arujá, Itaquaquecetuba, todos situados
no Estado de São Paulo, por meio de seus 10 (dez) estabelecimentos.
As aquisições da PREVILAB e da CYTOLAB foram aprovadas em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada nesta data.
Com as aquisições ora comunicadas, a Companhia fortalecerá sua atuação no interior do
Estado de São Paulo.
As referidas aquisições não representam investimento relevante para a Companhia, nos
termos do inciso I do Artigo 256 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e também não se
enquadram no inciso II do referido Artigo, de acordo com os laudos de avaliação
elaborados para tal finalidade e que ficam arquivados na sede social da DASA BRASIL e
da DASAPAR. Por tais motivos, as aquisições não serão submetidas à Assembleia Geral de
Acionistas da Companhia e, por conseguinte, não constituirão direito de recesso.
As aquisições da PREVILAB e da CYTOLAB serão submetidas aos órgãos do Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência, conforme a legislação aplicável.
Barueri, 04 de julho de 2011.
Tharso Bossolani
Diretor de Relações com Investidores