Riscos relacionados ao Santander Brasil e ao setor de Serviços Financeiros Brasileiro
Estamos expostos aos efeitos das perturbações e volatilidade nos mercados financeiros
globais e nas economias nos países onde realizamos negócios, especialmente no Brasil.
Os mercados financeiros globais deterioraram-se acentuadamente, a partir do final de 2007.
Diversas grandes instituições financeiras, incluindo alguns dos maiores bancos comerciais,
bancos de investimento, empresas de crédito imobiliário, garantidoras de financiamento
imobiliário e seguradoras do mundo, enfrentaram dificuldades significativas, especialmente a
falta de falta de liquidez e a deterioração dos ativos financeiros. Estas dificuldades limitaram a
capacidade de diversas grandes instituições financeiras globais em desenvolver novas
atividades de crédito e causaram perdas. Adicionalmente, a inadimplência e dúvidas sobre a
solvência de certas instituições financeiras e da indústria de serviços financeiros geralmente
levou a problemas de liquidez generalizados no mercado e poderia levar a inadimplência ou
perdas por, ou falência de, outras instituições.
Estamos expostos a perturbações e volatilidade nos mercados financeiros globais por causa de
seus efeitos no ambiente econômico e financeiro dos países nos quais operamos,
especialmente no Brasil, tais como desaceleração da economia, aumento na taxa de
desemprego, redução no poder de compra dos consumidores e falta de crédito disponível. Nós
fornecemos crédito principalmente para mutuários brasileiros e estes efeitos poderiam afetar
adversa e materialmente nossos clientes e aumentar nossas perdas com empréstimos e, como
resultado, elevar o risco associado com nossa atividade de fornecimento de créditos e levarnos a realizar revisões correspondentes em nossos modelos de gestão de riscos e de reserva
contra créditos duvidosos. Por exemplo, em 2009, nós vivenciamos um aumento em nossos
empréstimos não geradores de receita vencidos há mais de 90 dias, de 5,4% dos empréstimos
totais em 31 de dezembro de 2008 para 7,2% em 31 de dezembro de 2009.
A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e outros países nos
quais operamos, incluindo volatilidade das ações, juros e mercado de crédito, desaceleração
econômica generalizada, e volatilidade das taxas de câmbio que podem, direta ou
indiretamente, afetar adversamente o preço de mercado de valores mobiliários brasileiros e ter
efeito adverso material sobre nós. Adicionalmente, falências institucionais e perturbação do
mercado financeiro no Brasil e outros países nos quais operamos podem restringir nosso
acesso a mercados de dívida e valores mobiliários públicos.
Continuidade ou agravamento da perturbação ou volatilidade no mercado financeiro global
pode levar ao aumento dos efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro no Brasil e
outros países nos quais operamos, o que poderia ter efeito adverso material sobre nós.
As mudanças regulatórias poderão nos afetar negativamente.
Os mercados financeiros brasileiros estão sujeitos a um intenso e permanente controle
regulatório por parte do Governo Federal, especialmente do Banco Central e da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Não temos controle sobre os regulamentos
governamentais que regem todos os aspectos de nossas operações, incluindo os regulamentos
que impõem:
Exigências de capital mínimo;
Exigências de depósito compulsório e/ou reservas;
Exigências referentes a investimentos em ativos de renda fixa;
Limites a empréstimos e outras restrições ao crédito, tais como alocações
compulsórias;
Limites e outras restrições às taxas;
Limites ao valor dos juros que os bancos podem cobrar;
Exigências contábeis e estatísticas; e
Outras exigências ou limitações no contexto da crise financeira global.
A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras está em constante
evolução e o Banco Central tem demonstrado agir de forma bastante ativa no desenvolvimento
do nosso setor. Por exemplo, no começo de 2008, o Banco Central criou a exigência de
depósito compulsório para sociedades de arrendamento mercantil. Isto impactou adversamente
nosso custo de captação, pois nossa sociedade de arrendamento mercantil investe a maior
parte dos seus recursos disponíveis em depósitos interbancários conosco. Em fevereiro de
2010, o Banco Central elevou o depósito compulsório para os níveis vigentes antes da
deterioração dos mercados em 2008. As medidas do Banco Central e a alteração das leis e
regulamentos existentes ou a adoção de novas leis ou regulamentos poderão afetar
negativamente a nossa capacidade de fornecer empréstimos, fazer investimentos ou prestar
certos serviços financeiros.
Nossos valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos estão sujeitos a
oscilações de preços de mercado e liquidez em função de mudanças das condições
econômicas, o que poderá gerar prejuízos substanciais.
Os instrumentos financeiros e valores mobiliários representam uma parcela significativa do total
de nosso ativo. Eventuais ganhos ou perdas futuros, realizados ou não, com esses
investimentos ou com as estratégias de hedge poderão ter impacto significativo sobre nossas
receitas. Esses ganhos e perdas, contabilizados quando vendemos ou fazemos marcação a
mercado de investimentos em instrumentos financeiros, podem variar consideravelmente de
um período para outro. Se, por exemplo, celebrarmos transações com derivativos para nos
proteger contra desvalorizações do Real ou reduções das taxas de juros, e o Real se valorizar
ou as taxas de juros aumentarem, poderemos incorrer em prejuízos financeiros. Não podemos
projetar o valor dos ganhos ou perdas em períodos futuros, e as oscilações verificadas entre
um período e outro não servem como ponto de referência significativo para projeções de futuro.
Os ganhos ou perdas de nossa carteira de investimentos poderão gerar volatilidade nos níveis
de receitas líquidas, e poderemos não obter no futuro o retorno esperado sobre nossa carteira
de investimentos consolidada ou sobre parte da carteira. Eventuais perdas com nossos valores
mobiliários ou instrumentos financeiros derivativos poderão ter um efeito adverso relevante
sobre nossas receitas operacionais e sobre nossa situação financeira. Além disso, a eventual
desvalorização dessas carteiras de títulos e derivativos poderá resultar na redução de nossos
índices de capital, o que poderá comprometer nossa capacidade de desempenhar nossas
atividades de financiamento nos níveis em que esperamos atualmente.
As alterações das taxas básicas de juros pelo Banco Central poderão afetar
negativamente nossos resultados operacionais e nossa lucratividade.
O Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) define a taxa básica de juros do
sistema bancário brasileiro e a utiliza como instrumento de política monetária. A taxa básica de
juros é a taxa de juros de referência paga aos detentores de certos títulos emitidos pelo
Governo Federal e negociados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic). Em
31 de dezembro de 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009, a taxa básica de juros era de 17,8%,
18,0%, 13,3%, 11,3%, 13,8% e 8,75%, respectivamente.
Desde 2001, o Banco Central tem ajustado a taxa básica de juros com frequência, tendo-a
reduzido no segundo semestre de 2003 e no primeiro semestre de 2004. Para controlar a
inflação, ele elevou a taxa em diversas ocasiões, de 16,0% ao ano em 18 de agosto de 2004
para 19,75% ao ano em 18 de maio de 2005. Nos dois anos seguintes, os índices
macroeconômicos favoráveis e a inflação controlada dentro das metas do Banco Central o
levaram a reduzir a taxa em diversas ocasiões, de 18,0% em dezembro de 2005 para 11,25%
em setembro de 2007. Em abril e junho de 2008, porém, o Banco Central elevou a taxa em
0,5%, respectivamente, para 12,25%, devido a certas condições macroeconômicas do
momento e às expectativas de inflação em 2008. Em julho de 2009, ele reduziu a taxa para
estimular o aumento da disponibilidade de crédito, e a taxa Selic foi reduzida para 8,75% e se
manteve nesse patamar até o final de abril de 2010. Em 28 de abril de 2010, o Banco Central
aumentou a Selic para 9,5%.
Embora normalmente nos permitam elevar nossas margens financeiras, os aumentos da taxa
básica de juros podem afetar negativamente nossos resultados operacionais devido, entre
outros efeitos, à redução da demanda por nossos produtos de crédito e investimento, à
elevação de nosso custo financeiro e à elevação do risco de inadimplência. As reduções da
taxa básica de juros também podem afetar negativamente nossos resultados operacionais
devido, entre outros efeitos, à redução da receita de juros que obtemos com nossos ativos
remunerados a juros e à diminuição das margens.
O ambiente de competitividade crescente e as recentes fusões no mercado de serviços
financeiros brasileiro poderão afetar negativamente nossas perspectivas de negócios.
Os mercados financeiros brasileiros, incluindo os setores de serviços bancários, seguros e
gestão de ativos, são altamente competitivos. Enfrentamos concorrência significativa em todas
as nossas principais áreas de atuação por parte de outros bancos brasileiros e internacionais,
públicos e privados, de grande porte e seguradoras. Nos últimos anos, a presença de bancos e
seguradoras estrangeiros no Brasil tem aumentado, assim como a concorrência nos setores de
serviços bancários e seguros e nos mercados para certos produtos específicos, incluindo o
aumento da concorrência de bancos públicos. Desde o início de 2009, os bancos públicos têm
elevado agressivamente seus volumes de operações de crédito com spreads menores
daqueles praticados por bancos privados. Como consequência, a participação de mercado dos
bancos públicos aumentou em relação à dos bancos privados, o que pode nos afetar
negativamente.
A aquisição de uma seguradora ou banco por um de nossos concorrentes provavelmente
aumentaria sua fatia de mercado e sua base de clientes. Com isso, poderemos enfrentar uma
concorrência mais intensa, o que poderá afetar negativamente os resultados e perspectivas de
nossos negócios, devido, entre outros fatores:
À limitação de nossa capacidade de elevar nossa base de clientes e expandir
nossas operações;
À redução das margens de lucro de nossos serviços bancários, de seguro,
arrendamento mercantil e outros serviços e produtos que oferecemos; e
Ao aumento da concorrência por oportunidades de investimento.
O crescimento de nossa carteira de operações de crédito pode levar a um aumento da
inadimplência.
Nossa carteira de operações de crédito cresceu substancialmente nos últimos anos. Os
eventuais aumentos correspondentes de nosso nível de inadimplência nos empréstimos podem
estar defasados em relação à taxa de crescimento das operações de crédito. O rápido
crescimento dos empréstimos poderá também reduzir nosso índice de inadimplência em
relação ao total de operações de crédito até que o crescimento se desacelere ou a carteira se
torne mais sazonal. Isso poderá resultar no aumento de nossas provisões para créditos de
liquidação duvidosa e no índice de inadimplência em relação ao total da carteira. Além disso,
devido ao crescimento de nossa carteira de empréstimos e à defasagem do eventual
crescimento correspondente de nosso nível de inadimplência, nossa experiência histórica de
perdas com operações de crédito poderá não constituir indicativo de nossa experiência futura
de perdas com operações de crédito.
Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado, crédito e
operacional podem não ser totalmente eficazes em reduzir nossa exposição a todos os
riscos, incluindo os não identificados ou não previstos.
Nossas políticas, procedimentos e métodos de gestão de riscos de mercado e crédito, incluindo
o uso de ferramentas de modelagem estatística de VaR, poderão não ser plenamente eficazes
na redução de nossa exposição a riscos em todos os ambientes de mercado da economia ou
contra todas as espécies de risco, incluindo os riscos que não possamos identificar ou prever.
Algumas de nossas ferramentas qualitativas e métricas para gestão de riscos baseiam-se em
nosso uso do comportamento histórico observado do mercado. Aplicamos ferramentas
estatísticas e outras ferramentas sobre essas observações para quantificar nossas exposições
a riscos. Essas ferramentas qualitativas e métricas poderão não ser capazes de prever
exposições a riscos futuras, as quais poderão advir, por exemplo, de fatores que não previmos
ou não avaliamos corretamente em nossos modelos estatísticos. Esse fato poderá limitar nossa
capacidade de gerir nossos riscos e, consequentemente, nossas perdas poderão ser
significativamente maiores do que o indicado pelas medidas históricas. Além disso, nossos
modelos quantificados não levam em conta todos os riscos. Nosso método mais qualitativo de
gestão desses riscos poderá revelar-se insuficiente, expondo-nos a perdas substanciais não
previstas. Caso julguem inadequada nossa gestão de riscos, os clientes existentes ou
potenciais poderão mudar de banco, o que poderá danificar nossa reputação, bem como afetar
negativamente nossas receitas e nossos lucros.
Adicionalmente, nossas atividades dependem de nossa capacidade de processar um grande
volume de transações com eficiência e precisão. Poderá haver perdas resultantes de
profissionais desqualificados, inadequação ou falha dos processos e sistemas de controle
interno, falhas dos sistemas de informação ou eventos externos que interrompam as operações
normais. Além disso, corremos o risco de que a estrutura de nossos controles e procedimentos
para redução do risco operacional se revele inadequada ou seja burlada. Já sofremos perdas
resultantes de riscos operacionais no passado, e não podemos garantir que elas não
ocorreram no futuro.
Podemos não obter os benefícios previstos da aquisição do Banco Real.
O valor das ações/units e das ADSs poderia ser prejudicialmente afetado na medida em que
não obtivermos os benefícios que esperamos alcançar com a integração do Santander Brasil e
do Banco Real, em particular, com a economia de custo e geração de receita provenientes da
integração das operações dos dois bancos. Podemos não obter a economia de custo projetada
e a geração de receita no prazo previsto ou talvez não consigamos obtê-las devido a uma série
de fatores, incluindo nossa incapacidade de colocar em prática as reduções previstas no
número de funcionários, a implementação de nossa cultura corporativa e de integração de
nossas operações de back office ou atrasos ou obstáculos na integração de nossas
plataformas de TI e sistemas operacionais. É possível que a aquisição venha a resultar na
perda de empregados chave, na ruptura dos negócios em andamento de cada um dos bancos,
em inconsistências de padrões, controles, procedimentos e políticas, e na diluição do
reconhecimento das marcas “Santander” e “Banco Real”. Além do mais, o sucesso da
aquisição estará sujeito, pelo menos em parte, a diversos fatores políticos, econômicos e
outros fatores que estão fora de nosso controle.
Caso nossas reservas para futuros benefícios a segurados e sinistros sejam
insuficientes, poderemos ser obrigados a elevar nossas reservas, o que afetará
negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.
Nossas seguradoras instituem e mantêm reservas para pagar futuros benefícios a segurados e
sinistros. Nossas reservas não representam um cálculo exato do passivo, mas são estimativas
atuariais ou estatísticas baseadas em modelos que incluem diversas premissas e projeções
que são intrinsecamente incertas e envolvem o exercício de um julgamento criterioso, inclusive
quanto aos níveis e/ou ao tempo do recebimento ou pagamento de prêmios, benefícios,
sinistros, despesas, créditos de juros, resultados de investimentos, aposentadoria, mortalidade,
morbidade e continuidade. Não podemos definir com precisão os valores finais que pagaremos
ou o tempo do pagamento dos benefícios, sinistros e despesas efetivos, ou se os ativos que
cobrem nosso passivo de apólices de seguros, juntamente com os prêmios futuros, serão
suficientes para pagamento dos benefícios e sinistros. Se concluirmos que nossas reservas,
juntamente com os prêmios futuros, são insuficientes para cobrir os futuros benefícios e
sinistros das apólices de seguros, seremos obrigados a elevar nossas reservas relacionadas às
nossas atividades de seguros e a incorrer em encargos na demonstração do resultado do
período no qual fizermos a apuração, o que poderá afetar negativamente nossos resultados
operacionais e nossa situação financeira.
A lucratividade de nossas operações de seguro poderá reduzir se as taxas de
mortalidade, morbidade e continuidade divergirem significativamente de nossas
expectativas de precificação.
Definimos os preços de vários de nossos produtos de seguro e renda com base nos padrões
previstos de sinistros e pagamentos, adotando premissas quanto às taxas de mortalidade ou
morbidade ou probabilidade de doença de nossos segurados. Além do efeito potencial de
catástrofes naturais ou de causa humana, poderão surgir gradualmente, ao longo do tempo,
alterações significativas dos índices de mortalidade ou morbidade devido a mudanças do meio
ambiente, aos hábitos de saúde da população segurada, aos padrões de tratamento das
doenças ou deficiências ou a outros fatores. A precificação de nossos produtos de seguro e
renda diferida também se baseia parcialmente na continuidade prevista para esses produtos,
que é a probabilidade de que a apólice ou contrato permaneça em vigor de um período para
outro. Os resultados podem também variar conforme as diferenças entre os depósitos de
prêmios e saques efetivos e previstos desses produtos. Desvios significativos da experiência
efetiva em relação às nossas premissas de precificação poderão ter efeito negativo sobre a
lucratividade de nossos produtos de seguro. Embora alguns de nossos produtos de seguro nos
permitam elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos durante a vigência da apólice
ou contrato, os ajustes permitidos segundo os termos das apólices ou contratos poderão não
ser suficientes para manter a lucratividade. Muitos de nossos produtos de seguro não nos
permitem elevar os prêmios ou ajustar outros encargos e créditos ou limitam esses ajustes
durante a vigência da apólice ou contrato.
Nosso Acionista Controlador tem grande influência sobre nossas atividades.
O Grupo Santander, nosso acionista controlador, detém atualmente, indiretamente,
aproximadamente 83,5% do total de nosso capital. Em virtude de sua participação acionária,
nosso acionista controlador tem Poder de Controle sobre nós e nossas subsidiárias, incluindo
os poderes de:
Eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, nomear
nossos diretores, definir nossas políticas de administração e exercer o controle
geral de nossa Companhia e suas subsidiárias;
Comprometer-se a vender ou transferir de outra forma sua participação
controladora em nossa Companhia; e
Determinar o resultado de todas as medidas que dependam de aprovação dos
acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações
societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos.
Os interesses do Grupo Santander poderão divergir de nossos interesses ou dos interesses de
nossos demais acionistas, e a concentração do controle no Grupo Santander poderá limitar a
capacidade de nossos demais acionistas de influenciar as questões corporativas. Em
consequência, poderemos adotar medidas que nossos demais acionistas não considerem
benéficas.