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Jornal Valor Econômico - CAD C - FINANCAS - 16/4/2012 (16:45) - Página 10- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW
Enxerto
C10
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Valor
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Segunda-feira, 16 de abril de 2012
BRASIL INSURANCE PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.
CNPJ/MF nº 11.721.921/0001-60 - NIRE: 33.3.0029291-8
Companhia Aberta
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os acionistas da Brasil Insurance Participações e Administração S.A.(“Cia.”), na forma do art. 7º,
§ 2º do Estatuto Social da Cia., para se reunirem em AGE, a realizar-se no dia 02/05/2012, às 15h, na sede da Cia.,
localizada na Av. das Américas, 500, bloco 19, sala 301 (parte), Barra da Tijuca, CEP 22640-100, para o ¾m de deliberar
sobre a seguinte ordem do dia: a) Alteração dos seguintes dispositivos do Estatuto Social da Cia.: (i) Art. 2º - Alteração
da sede da Cia. para o seguinte endereço: Alameda Santos, nº 1.787, 5º andar, Cerqueira Cesar, São Paulo; (ii) Art. 7º, §
3º - Eleição do Presidente das Assembleias Gerais pelo voto da maioria simples dos acionistas reunidos na assembleia;
(iii) Art. 10, § 1º - Vedação ao Presidente do C.A. da Cia. de acumular o cargo com o de presidente de C.A. ou presidente
executivo de qualquer outra Cia.; (iv) Art. 10, § 2º - Aumento do número de membros independentes no C.A., escalonado
da seguinte forma: a) quando a Cia. alcançar 70% de free ¿oat, o percentual de membros independentes passará a
ser de 40%; e b) quando a Cia. alcançar 80% de free ¿oat, o percentual de membros independentes passará a ser de
60%; (v) Art. 10, § 5º - supressão da alínea ‘c’, segundo a qual em caso de ausência de um dos membros do C.A., ele
poderá ser substituído “por um suplente, convocado pelo Presidente do C.A.”; (vi) Art. 12 – Previsão de que o C.A. se
reunirá sempre que convocado por seu Presidente ou por dois dos seus membros; (vii) Art. 12, § 2º - Supressão do
voto de qualidade do Presidente do C.A.; (viii) Art. 17 – Supressão dos poderes conferidos ao Diretor Presidente da
Cia. para representá-la, isoladamente, na assinatura de contratos e quaisquer outros documentos que impliquem na
assunção de obrigações perante terceiros, passando-se a exigir a assinatura conjunta de no mínimo dois diretores; (ix)
Art. 19 – Previsão de que o Comitê de Investimentos será presidido por um membro independente do C.A.; b)Alteração
do item 4.1 do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações aprovado na AGE de 25/03/2010, a ¾m de que: (i) os
integrantes do Comitê gestor do plano passem a ser eleitos pela maioria dos membros do C.A.; (ii) o Comitê passe a
ser presidido por um dos membros independentes do C.A.; e (iii) reste expressamente consignado que os membros
do Comitê têm a obrigação de se abster de votar sobre qualquer assunto submetido à análise do Comitê que possa
lhes envolver em real ou potencial con¿ito de interesse de qualquer natureza; c) Deliberar sobre a realização da AGE
convocada para o dia 11/06/2012. Os senhores acionistas poderão participar da assembléia pessoalmente ou por meio
de procurador devidamente constituído, observado o disposto no art. 126 da Lei n° 6.404/76. Os documentos de que
trata a Instrução CVM 481/09 estão no site da Cia. e da CVM. Rio de Janeiro, 12/04/2012. Fabio Franchini - Membro do
CA; Marcelo de Andrade Casado - Membro do CA.
Ministério dos
Transportes
AVISO DE AUDIÊNCIA PÚBLICA
TELEFÔNICA BRASIL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.558.157/0001-62 - NIRE: 35.3.001.5881-4
Aviso aos Debenturistas da 2a Série da 2ª Emissão de Debêntures
Nominativas, Escriturais, não conversíveis em Ações, da espécie
Quirografária com garantia fidejussória - Ativo TSPP22
Prezados Senhores,
Informamos aos Srs. Debenturistas que em 13 de abril de 2012 foi aprovado pelo
Conselho de Administração da Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica” ou “Companhia”)
o resgate integral das debêntures da 2ª Série da 2ª Emissão de Debêntures da
Companhia, registrado sob o ticker “TSPP22” (“Debêntures” e “Emissão”), totalizando
até 21.936 Debêntures, escriturais, não conversíveis em ações, com valor nominal de
R$10.000,00 (dez mil reais), totalizando até R$ 219.360.000,00 (duzentos e dezenove
milhões, trezentos e sessenta mil reais).
O Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes – DNIT, Autarquia
Federal vinculada ao Ministério dos Transportes, com sede em Brasília-DF, no
Setor de Autarquias Norte, Quadra 3, Bloco “A” – Edifício Núcleo dos Transportes,
realizará, em atendimento ao disposto no art. 39 da Lei nº. 8.666, de 21 de junho
de 1993, Audiência Pública, referente ao CREMA 1ª Etapa nas Rodovias do
Estado do Rio Grande do Norte. A Audiência Pública será realizada no dia 30
de abril de 2012, às 15h00min, na Superintendência Regional no Estado do Rio
Grande do Norte, com sede em Natal/RN, à Av. Bernardo Vieira, 3656 – Bairro
Lagoa Nova – CEP 59.056-005. Durante a Audiência os interessados terão
acesso a todas as informações disponíveis.
Brasília, 13 de abril de 2012
TARCISIO GOMES DE FREITAS
Diretor Executivo
O resgate será efetuado nos seguintes termos e condições:
General Shopping Brasil S.A.
(i)
As Debêntures serão resgatadas em 02 de maio de 2012, para posterior
cancelamento, tudo em conformidade com o disposto no item 4.13 do
Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Não
Conversíveis em Ações (“Escritura”).
(ii)
O resgate será realizado pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures, na data
da Emissão, acrescido da remuneração devida até a data do pagamento das
Debêntures resgatadas. Não haverá pagamento de prêmio, pois a data do
resgate será coincidente com a data do vencimento da repactuação.
CNPJ nº 08.764.621/0001-53 – NIRE 35.300.340.833 – Cia. Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 24 de fevereiro de 2012
CERTIDÃO - JUCESP nº 131.760/12-9 em 26/03/2012. (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária-Geral.
(iii) O valor efetivo do resgate só será conhecido após a divulgação da taxa DI às 18
horas do dia 30 de abril de 2012, possibilitando o cálculo do preço unitário (PU)
das Debêntures.
BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF: 08.613.550/0001-98 - NIRE: 33.3.0028096-1
COMPANHIA ABERTA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA. Ficam os
senhores acionistas da Brasil Brokers Participações S.A. (“BBRK” ou “Companhia”) convocados,
na forma do Estatuto Social da Companhia, para reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária
(“Assembleia”), a realizar-se no dia 27 de abril de 2012, às 10h00min, na sede social da Companhia,
localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Avenida das Américas, nº 500,
Bloco 19, Salas 303 e 304, Barra da Tijuca, CEP 22640-904, para deliberar sobre a seguinte ordem
do dia: Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”): 1. Deliberar sobre a alteração do artigo 2º
em detrimento da criação da filial da Companhia; 2. Deliberar sobre a homologação da aquisição
das Sociedades; (a) MGE Intermediação Imobiliária Ltda., (b) VB Assessoria Imobiliária Ltda., (c)
Blue Negócios Imobiliários Ltda., (d) Morumbi Brokers Administração de Bens e Serviços Ltda.; e
3. Deliberar sobre a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir
as cláusulas mínimas estatutárias exigidas pela BM&F Bovespa considerando a Reforma do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, vigente a partir de 10/05/2011. Instruções Gerais:
a) Os instrumentos de mandato, para representação na Assembleia, deverão ser depositados na
sede social da Companhia com até 03 (três) dias de antecedência à realização da Assembleia;
b) Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas, que desejarem
participar da Assembleia, deverão apresentar extrato contendo a sua respectiva posição acionária,
fornecido pelo órgão custodiante, com até 02 (dois) dias de antecedência a data da realização da
Assembleia. Rio de Janeiro, 11 de abril de 2012. Ney Prado Junior - Presidente do Conselho
de Administração.
(iv) O resgate será operacionalizado e liquidado conforme os procedimentos da
CETIP S.A. - para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND e pelo
Banco Mandatário e Escriturador, apenas para aquelas Debêntures que não
estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP.
Informações adicionais poderão ser obtidas junto ao custodiante das Debêntures,
ou seja o Banco Bradesco S.A. ou com o agente fiduciário das Debêntures, Planner
Trustee DTVM Ltda., pelo telefone (11) 2172-2628 ou pelo fax (11) 3078-7264.
São Paulo, 16 de abril de 2012.
Gilmar Roberto Pereira Camurra
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores
TELEFÔNICA BRASIL S.A.
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 - NIRE 35.3.0035005-7
FATO RELEVANTE
A administração da Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia”), em cumprimento à regulamentação
vigente, vem divulgar ao mercado a íntegra das correspondências recebidas pela Companhia ao final do
dia 12 de abril de 2012, abaixo reproduzidas, impondo-se esclarecer que as duas primeiras
correspondências são, na realidade, notificações e, dessa forma, referidas na última correspondência.
Importante também destacar que a sequência em que adiante apresentadas as correspondências reflete a
ordem em que recebidas pela Companhia, atentando-se para os esclarecimentos prestados na última
correspondência:
1ª Notificação
abre aspas
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2012.
Para:
Opportunity Fund
BOX852GT, UBS House
227 Elgin Avenue
George Town, Grand Cayman, Ilhas Cayman
At.: Sr. Eduardo Penido Monteiro
International Markets Investments C.V.
Leliegracht 10, 1015 DE
Amsterdam, Países Baixos
At.: Sr. Rodrigo Moura
Prezados Senhores,
1. Em aditamento à notificação de exercício do Direito de Compra ou Venda enviada nesta
data, vimos esclarecer que, além de submetida à aprovação prévia da CODESP, a transferência
das ações objeto do referido exercício estará submetida à aprovação prévia, pelos acionistas,
do afastamento da incidência da norma do artigo 48 do estatuto social da Companhia,
caso: (i) da referida transferência venha a resultar a detenção, por um único acionista,
de ações representativas de mais de 40% (quarenta por cento) do capital votante de
Companhia e (ii) a necessidade de tal afastamento decorra de decisão vinculante e eficaz
para as partes do Acordo de Acionistas (Acordo de Voto).2
2. Esclarecemos ainda que esta comunicação adicional é feita após o exame do conteúdo
da sentença arbitral proferida no Procedimento Arbitral CMA 163, sem que dela decorra
renúncia ao exercício de qualquer direito no âmbito daquele procedimento arbitral ou em
relação àquela sentença.
3. Ratificam-se todos os demais termos da notificação de exercício do Direito de Compra ou
Venda enviada nesta data.
2
Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados na presente notificação e não definidos na mesma
terão os significados a eles atribuídos no Acordo de Acionistas (Acordo de Voto) celebrado em
24 de outubro de 2007.
Atenciosamente,
Multi STS Participações S.A.
Brasil Terminais S.A.
Richard Klien
PW 237 Participações S/A
Avenida Presidente Wilson nº 231, 28º andar (parte)
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20030-905
At.: Sr. Dório Ferman
fecha aspas
Correspondência final
abre aspas
Com cópia para:
Sr. Daniel Dantas
Avenida Presidente Wilson nº 231, 28º andar (parte)
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20030-905
OPP I Fundo de Investimento em Ações
Avenida Presidente Wilson nº 231, 3º andar
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20030-905
At.: Sr. Dório Ferman
Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados
Avenida Almirante Barroso nº 52, 32º andar
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20031-000
At.: Sr. Francisco Antunes Maciel Müssnich
Sr. Mauro Teixeira Sampaio
Multi STS Participações S.A.
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2012.
Santos Brasil Participações S.A.
Rua Eduardo de Souza Aranha, nº 387, 2º andar
CEP 04543-121, São Paulo, SP.
At.: Sr. Washington Cristiano Kato
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Ref: Procedimento Arbitral CMA 163
Prezado Senhor,
Santos-Brasil S.A.
R. Dr. Eduardo de Souza Aranha
nº 387, 2º andar - Cj. 22
São Paulo - SP
CEP 04543-121
At.: Sr. Washington Cristiano Kato
Santos Brasil Participações S.A.
R. Dr. Eduardo de Souza Aranha
nº 387, 2º andar - Cj. 22
São Paulo - SP
CEP 04543-121
At.: Sr. Washington Cristiano Kato
Motta, Fernandes Rocha - Advogados
Avenida Almirante Barroso nº 52, 5º andar
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20031-000
At.: Sra. Maria Lucia Cantidiano
Sr. André Cantidiano
Campos Mello, Pontes & Schiller Advogados
Avenida Almirante Barroso nº 52, sala 1202
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20031-000
At.: Sr. Luiz Antônio Campos Mello
Sr. Fábio P. Campos Mello
Ref.: Exercício do Direito de Compra ou Venda - Cláusula 5ª do Acordo de Voto
Prezados Senhores,
1. Vimos notificá-los de que, na forma da Cláusula 5ª do Acordo de Acionistas (Acordo de
Voto) da Santos Brasil Participações S.A., estamos exercendo o Direito de Compra ou Venda,
sujeita a transferência de ações à prévia autorização da CODESP.1
2. A partir do recebimento desta notificação, será iniciado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias
para o Dia do Exercício, podendo os Acionistas, de comum acordo e por escrito, antecipar o
Dia do Exercício, que ocorrerá na sede da Companhia às 11:00 horas.
3. Conforme estabelece a Cláusula 5.1.4 do Acordo do Voto, no Dia do Exercício, os Acionistas
deverão comparecer na sede da Companhia portando um envelope lacrado com preço em
Real, a ser pago à vista, com liquidação em até 5 (cinco) dias, pelo qual obrigarão a comprar
ou a vender as Ações e os Direitos de Subscrição/Aquisição, conforme o caso.
4. Nesse sentido, na conformidade da Cláusula 5.1.7. do Acordo de Voto, indicamos o auditor
independente da Companhia, a fim de realizar o sorteio, por meio do qual determinará quem,
dentre a Parte Ofertante e a Parte Ofertada, será o vencedor e o perdedor do sorteio.
1
Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados na presente notificação e não definidos na mesma
terão os significados a eles atribuídos no Acordo de Acionistas (Acordo de Voto) celebrado em
24 de outubro de 2007.
Atenciosamente,
Multi STS Participações S.A.
Brasil Terminais S.A.
Richard Klien
fecha aspas
Notificação Adicional
abre aspas
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2012.
Para:
Opportunity Fund
BOX852GT, UBS House
227 Elgin Avenue
George Town, Grand Cayman, Ilhas Cayman
At.: Sr. Eduardo Penido Monteiro
International Markets Investments C.V.
Leliegracht 10, 1015 DE
Amsterdam, Países Baixos
At.: Sr. Rodrigo Moura
PW 237 Participações S.A.
Avenida Presidente Wilson nº 231, 28º andar (parte)
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20030-905
At.: Sr. Dório Ferman
Com cópia para:
Sr. Daniel Dantas
Avenida Presidente Wilson nº 231, 28º andar (parte)
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20030-905
OPP I Fundo de Investimento em Ações
Avenida Presidente Wilson nº 231, 3º andar
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20030-905
At.: Sr. Dório Ferman
Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados
Avenida Almirante Barroso nº 52, 32º andar
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20031-000
At.: Sr. Francisco Antunes Maciel Müssnich
Sr. Mauro Teixeira Sampaio
Santos-Brasil S.A.
R. Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387,
2º Andar - Cj. 22
São Paulo - SP
CEP 04543-121
At.: Sr. Washington Cristiano Kato
Santos Brasil Participações S.A.
R. Dr. Eduardo de Souza Aranha nº 387,
2º Andar - Cj. 22
São Paulo - SP
CEP 04543-121
At.: Sr. Washington Cristiano Kato
Motta, Fernandes Rocha - Advogados
Avenida Almirante Barroso nº 52, 5º andar
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20031-000
At.: Sra. Maria Lucia Cantidiano
Sr. André Cantidiano
Campos Mello, Pontes & Schiller Advogados
Avenida Almirante Barroso nº 52, sala 1202
Rio de Janeiro - RJ
CEP 20031-000
At.: Sr. Luiz Antônio Campos Mello
Sr. Fábio P. Campos Mello
Ref.: Exercício do Direito de Compra ou Venda - Cláusula 5ª do Acordo de Voto
Fazemos referência à correspondência de 9 de fevereiro de 2010, divulgada pela Santos Brasil
Participações S.A. (“Companhia”) por meio de aviso de fato relevante naquela mesma data,
pela qual informamos a V. Sas. que havíamos requerido a instauração de procedimento arbitral perante
a Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo, nos termos do Acordo de Acionistas (Acordo de
Voto) celebrado em 24 de outubro de 2007 e arquivado na sede da Companhia (“Acordo de Voto”).
Conforme informado posteriormente, em 12 de fevereiro de 2010, em atenção à sua solicitação,
motivada pelo OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-4/Nº031/10, a instauração do procedimento arbitral
(“Procedimento Arbitral CMA 163”) foi requerida com o fim de dirimir controvérsias relacionadas
(i) ao exercício do direito de Buy or Sell previsto na Cláusula 5ª do Acordo de Voto, bem como
(ii) aos vícios formais e de substância da proposta do Tecon Fundo de Investimento em Participações
para a aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas por IMI - International Markets
Investments C.V. (“IMI”), integrante do GRUPO OPPORTUNITY.
Sem prejuízo da obrigação de sigilo estabelecida no art. 17.4 do Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo, servimo-nos da presente para, na qualidade
de Requerente do Procedimento Arbitral CMA 163, informar que, nesta data, foi proferida sentença
arbitral no âmbito daquele procedimento.
A sentença arbitral assim decidiu:
- Início da transcrição
Dispositivo
Indefere-se o pedido formulado por IMI e Fund, no sentido de que lhes fosse concedida
oportunidade de falar sobre as alegações finais da Requerente, por considerar-se desnecessária a
manifestação subsequente - e excepcional - pedida pelas Requeridas IMI e Fund, porquanto nenhum
elemento novo foi trazido nas alegações finais em foco.
Em face do que acima ficou exposto, o Tribunal Arbitral decide:
1. julgar improcedente o pedido formulado pela Requerente de condenação das Requeridas
IMI e Fund a participarem do procedimento previsto na Cláusula Quinta do Acordo de Voto,
porquanto o cumprimento da resultante obrigação de comprar Ações, qualquer que viesse a
ser a parte compradora, teria como consequência a violação da Regra dos 40%;
2. julgar improcedente o pedido das Requeridas de reconhecer a validade da oferta de compra
de Ações pertencentes à IMI, formulada pelo Tecon FIP, e da consequente Notificação de
Oferta, expedida pela IMI na forma da Cláusula Terceira do Acordo de Preferência, porque tais
atos estão eivados de ilicitude, consoante o artigo 187 do Código Civil, porquanto praticados
com quebra de boa-fé objetiva;
3. em consequência da decisão a que se refere o item 2 supra, julgar improcedente o pedido das
Requeridas de reconhecimento da aplicabilidade automática da Cláusula Oitava do Acordo de
Voto;
4. autorizar o levantamento da caução (fiança bancária) prestada pela Requerente na ação
cautelar proposta perante o Juízo da 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital;
5. condenar as Requeridas, solidariamente, a indenizarem a Requerente dos gastos por esta
incorridos com a fiança bancária prestada nos autos da ação cautelar proposta no Juízo da
6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital, devendo o montante dos pagamentos efetuados
pela Requerente à instituição financeira fiadora ser acrescido de juros, fixados na forma do artigo
406 do Código Civil, incidentes sobre o valor de cada pagamento a partir da data da respectiva
efetivação. Não havendo acordo entre as partes em relação ao quantum da indenização,
o Tribunal Arbitral o fixará por sentença de liquidação a ser proferida neste mesmo processo,
por provocação da Parte interessada;
6. julgar improcedente, por falta de provas, o pedido de ser a Requerente condenada a pagar
indenização por alegados danos morais causados pelo abalo à credibilidade e reputação do
Grupo Opportunity;
7. julgar improcedentes os pedidos de reparação de danos materiais formulados pelas
Requeridas, porquanto tendo a proposta do Tecon FIP sido invalidada, não há como reclamar
danos decorrentes do atraso na consumação da compra e venda que era seu objeto; e
8. julgar improcedentes os pedidos de condenação em litigância de má-fé, por não ver no
comportamento das Partes motivo para tanto.
Entende o Tribunal Arbitral que houve, no caso, sucumbência recíproca, razão pela qual
decide que cada parte deverá arcar com os honorários de seus respectivos advogados.
As despesas relativas ao procedimento arbitral serão rateadas, na proporção de 50% para
cada pólo da relação processual-arbitral.
A decisão, que rejeitou liminarmente o pedido de afastamento dos Srs. Richard e Andreas
Klien do Conselho de Administração da SBPar e da Santos Brasil, fica mantida até que a
matéria seja em definitivo resolvida na arbitragem CMA 231.
Os demais pedidos formulados pelas Partes estão prejudicados.
- Fim da transcrição.
Manteremos a Companhia informada sobre os demais eventos relevantes que venham a
suceder com relação a este assunto, inclusive, como já fizemos nesta data, a respeito das duas
notificações enviadas por Multi STS Participações S.A., Brasil Terminais S.A. e Richard Klien
(“Notificações”).
Assim solicitamos a V. Sa. que torne público o inteiro teor desta comunicação e das Notificações
antes da abertura dos negócios da BM&FBovespa no dia 13 de abril de 2012, assegurado,
desta forma, que o mercado opere com adequada informação.
MULTI STS PARTICIPAÇÕES S.A.
P. Richard Klien
Av. Nilo Peçanha 11, 404 • Rio de Janeiro - RJ 20020-100
Tel. 55 (21) 2220-3461 • Fax 55 (21) 2220-7415
fecha aspas
A Companhia informa ter recebido há pouco da outra acionista envolvida no procedimento arbitral
CMA 163, comunicação em sentido distinto daquela acima transcrita cuja divulgação a Companhia
procurará fazer o mais rapidamente possível.
São Paulo, 13 de abril de 2012
Washington Cristiano Kato
Diretor Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores da Santos Brasil Participações S.A.
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 02.762.121/0001-04 - NIRE 35.3.0035005-7
FATO RELEVANTE
A administração da Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia”), em cumprimento à
regulamentação vigente, vem, como já informado em anúncio de Fato Relevante veiculado há
pouco, apresentar ao mercado a íntegra das correspondências recebidas dos acionistas
International Markets Investments (“IMI”), Opportunity Fund e PW237 Participações S.A., pela
Companhia, no dia de hoje. Cabe esclarecer que as correspondências são, na realidade, petições
submetidas ao Tribunal Arbitral por essas acionistas, que solicitaram fosse o teor delas divulgado,
como reproduzidas abaixo:
1ª Petição
abre aspas
CÂMARA DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM DE SÃO PAULO-CIESP
PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº CMA 163
MULTI STS PARTICIPAÇÕES S.A.
(“Requerente” ou “Multi STS”)
VS
OPPORTUNITY FUND
(“Fund”),
INTERNATIONAL MARKETS INVESTMENTS, C.V.
(“IMI”),
PW 237 PARTICIPAÇÕES S.A.
(“PW 237”)
OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
(“OPP I” e, em conjunto com Fund, IMI e PW237, “Requeridos”)
VIOLAÇÃO À SENTENÇA ARBITRAL
1. Em mais uma demonstração inequívoca de sua arrogância e desprezo pelas regras contratuais
e decisões arbitrais, após ter recebido a Sentença Arbitral proferida por esse i. Tribunal,
o Grupo Multi STS - em uma flagrante, escancarada e desrespeitosa iniciativa - enviou notificação
aos Requeridos afirmando estar “exercendo o Direito de Compra ou Venda, sujeita a transferência
das ações à prévia autorização da CODESP” (doc. 01).
2. A ação viola frontalmente a Sentença proferida por esse i. Tribunal Arbitral, que considerou
a Regra dos 40% como uma “impossibilidade absoluta” 1 ao exercício do Direito de Compra ou
Venda, em razão da sua inclusão no Estatuto Social da Santos Brasil Participações S.A. e por força
do disposto na cláusula 12.6 do Acordo de Voto.
3. Entre outros trechos relevantes da Sentença Arbitral, cita-se a passagem abaixo, comprovando
que a Sentença Arbitral julgou o Direito de Compra ou Venda absolutamente inexequível, pouco
importando a prévia ou posterior autorização da CODESP:
Com efeito, a partir do momento em que a Regra dos 40% passou a estar plasmada no
Estatuto, mais precisamente no art. 48, tal regra saiu do âmbito das relações entre a
Requerente, as Requeridas e a CODESP para entrar no campo das relações entre a
Requerente, as Requeridas, a SBPar, os acionistas minoritários desta, os administradores da
SBPar e o mercado de valores mobiliários em geral.
(...)
Por outro lado, para além do problema da eventual aprovação da CODESP, o art. 48
do estatuto social criou um obstáculo intransponível ao exercício do Direito de Compra
ou Venda.
Ao ser inserida no Estatuto, a Regra dos 40% passou a ter efeitos perante não apenas as
Partes, mas a própria SBPar, os demais acionistas e terceiros.
(...)
Cabe ainda lembrar que a Regra dos 40% é também disposição constante do Estatuto,
razão pela qual a concordância da CODESP não bastaria para legitimar a sua inobservância.
Com efeito, insista-se, a Regra dos 40% - ao ser inserida no Estatuto - deixou de
interessar apenas à CODESP e passou a integrar o mundo jurídico das relações societárias
em torno da SBPar.
1
2º parágrafo da página 48 da Sentença Arbitral.
4. Pelo exposto, diante do flagrante desrespeito à Sentença proferida por esse i. Tribunal
Arbitral, o que caracteriza, no mínimo, ato atentatório à dignidade da Justiça (art. 14, V, do CPC)
e litigância de má-fé (art. 17, V, do CPC), os Requeridos IMI e Fund requerem que esse Tribunal
(i) aplique imediatamente aos Requerentes a multa prevista no caput artigo 18 do CPC² em
montante equivalente a 1% (um por cento) do valor da causa; (ii) determine a extração de cópias
ao Ministério Público, para apuração de crime de desobediência; e (iii) declare a absoluta invalidade
e ineficácia da notificação enviada pelo Grupo Multi STS nesta data e aqui anexada.
5. Por fim, informam os Requeridos IMI e Fund que esta petição está sendo apresentada
em caráter de urgência, dentro do prazo para formulação de Esclarecimentos à Sentença Arbitral,
os quais serão opostos no prazo oportuno, contado da forma prevista no Termo de Arbitragem.
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2012
Carlos Leoni Siqueira
Francisco Antunes Maciel Müssnich
João Felipe Viegas Figueira de Mello
Julia Renata Ivantes
² Art. 18. O juiz ou tribunal, de ofício ou a requerimento, condenará o litigante de má-fé a pagar
multa não excedente a um por cento sobre o valor da causa e a indenizar a parte contrária dos
prejuízos que esta sofreu, mais os honorários advocatícios e todas as despesas que efetuou.
fecha aspas
2ª Petição
abre aspas
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2012
CÂMARA DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM DE SÃO PAULO-CIESP
PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº CMA 163
MULTI STS PARTICIPAÇÕES S.A.
(“Requerente” ou “Multi STS”)
VS
OPPORTUNITY FUND
(“Fund”),
INTERNATIONAL MARKETS INVESTMENTS, C.V.
(“IMI”),
PW 237 PARTICIPAÇÕES S.A.
(“PW 237”)
OPP I FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
(“OPP I” e, em conjunto com Fund, IMI e PW237, “Requeridos”)
NOVA VIOLAÇÃO À SENTENÇA ARBITRAL
IMI e FUND pedem vênia para se dirigir mais uma vez a este Tribunal Arbitral, em caráter de
urgência e sem prejuízo da tempestiva apresentação de Pedido de Esclarecimentos à Sentença
Arbitral, em razão dos fatos a seguir indicados.
1. Após a petição das Requeridas IMI e FUND, denunciando o flagrante e abusivo desrespeito
do Grupo Multi STS à Sentença disponibilizada às Partes, perpetrado através de uma notificação
com vistas a reabrir um procedimento de Compra ou Venda que acabara de ser julgado
absolutamente inexequível por esse Tribunal, a Requerente vem fazer o que classificou como
“aditamento” à referida notificação, em consequência de só então ter ¬- nas suas próprias
palavras - feito um “exame do conteúdo da sentença arbitral proferida no Procedimento Arbitral
CMA 163” (o “Aditamento”).
2. Ora, a Sentença confirmou expressamente a “impossibilidade absoluta” do exercício do
procedimento de Compra ou Venda em razão da norma do edital de privatização, da norma
contratual dos Acordos de Acionistas e da norma prevista no Estatuto Social da SBPar.
3. Diferentemente do que agora alega a Requerente, a modificação de tais normas dependem,
além da aprovação do Poder Concedente, (i) da vontade das Partes em alterar os Acordos de
Acionistas e (ii) do uso do direito de voto para modificar o Estatuto Social, ou seja, em qualquer
hipótese, da concordância das Requeridas.
4. Nenhum dos óbices apontados por esse Tribunal para julgar a impossibilidade absoluta do
procedimento de Compra ou Venda foi resolvido pelo Aditamento, não restando dúvidas de que
ele nada mais representa do que uma pretensão mal disfarçada da Requerente de arrogantemente
não acatar a Sentença e, não satisfeita com sua primeira afronta, insistir na ratificação da sua
própria violação.
5. O Aditamento é também pueril ao pretender condicionar o procedimento de Compra ou
Venda à modificação dos preceitos que impedem sua realização, pois, como deixou claro a
Sentença Arbitral, tais preceitos existem e tornam impossível a pretensão da Requerente
DESDE LOGO.
6. Trata-se de claro caso de descumprimento da Sentença proferida, praticado no mesmo dia de
sua prolação. Um verdadeiro escárnio!!!
7. A pretensão da Requerente revela hipótese clara de abuso da boa-fé objetiva no cumprimento
dos Acordos de Acionistas da SBPar pela Requerente - o mesmo conceito que a Sentença usou,
data venia sem razão, para negar validade à Oferta do Tecon FIP - além de atentar contra a própria
Sentença e contra o que dispõem o edital de licitação, os Acordos de Acionistas e o Estatuto Social.
8. A má-fé é tão explícita que fingiu a Requerente inexistir na Sentença declaração expressa do
fato de que a Regra de 40% constar dos Acordos de Acionistas confere “legitimidade a cada uma
das Partes para exigir seu cumprimento” (pág. 38).
9. Além do mais, a Requerente pretende adicionar diversas pseudo condicionantes ao exercício
do procedimento de Compra ou Venda, quando é evidente que o exercício há de ser inequívoco e
incondicional, até mesmo pelo fato de se tratar de uma companhia aberta e pelas consequências
de mercado que decorrem de um procedimento de Compra ou Venda.
10. Portanto, IMI e Fund ratificam sua manifestação anterior e reiteram os pleitos que, a respeito,
já fizeram a esta i. Corte, especialmente solicitando urgência nas medidas cabíveis para restaurar a
autoridade da Sentença Arbitral proferida e para evitar prejuízos aos acionistas da Companhia.
Atenciosamente,
Carlos Leoni Siqueira
Francisco Antunes Maciel Müssnich
João Felipe Viegas Figueira de Mello
Julia Renata Ivantes
Fecha aspas
São Paulo, 13 de abril de 2012
Washington Cristiano Kato
Diretor Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores da Santos Brasil Participações S.A.