FUSÃO DE SOCIEDADES
Conceito
A Fusão ocorre quando duas ou mais sociedades se reúnem
numa só e, nos termos do artigo 97º do CSC,
Modalidades
Por incorporação, mediante a transferência global do
património de uma ou mais sociedades para outra e a
atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas
desta.
Por constituição de nova sociedade, para a qual se
transferem globalmente os patrimónios das sociedades
fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções
ou quotas da nova sociedade.
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fases
1 - Projecto de Fusão (artigo 98.º do CSC)
 elaborado em conjunto pelas administrações de ambas
as sociedades;
 do projecto devem constar os elementos referidos nas
alíneas do nº 1 do artigo 98º, nomeadamente:
• A modalidade;
• A Firma;
• Balanços das Sociedade intervenientes;
• Projecto de contrato social
 O projecto de ser comunicado ao órgão fiscalizador
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fases
2) Exames do projecto de fusão por Revisor Oficial de Contas nomeado
por cada sociedade;
3) Relatórios dos ROC, nos termos do nº 4 do Artigo 99º.
4) Registo do projecto de fusão, por ambas as sociedades; (artigo 100º)
5) Publicação de anúncio de ter sido efectuado o registo do projecto de
fusão;
6) Convocação de assembleias de ambas as sociedades;
7) Realização das assembleias;
8) Escritura de fusão;
9) Averbamento ao registo;
10) Inscrição da fusão no registo
FUSÃO DE SOCIEDADES
Contabilização
A Directriz Contabilística n.º 1 prevê que a qualquer das formas
de concentração de actividades empresariais aplica-se um dos
dois seguintes métodos contabilísticos:
 o método de compra;
 o método de comunhão de interesses.
FUSÃO DE SOCIEDADES
Contabilização
Método de compra;
“De acordo com o método de compra, contabilizam-se as
aquisições adoptando os princípios da compra normal de
activos. Assim, o comprador regista pelo seu justo valor os
activos e passivos adquiridos, à data da sua aquisição”.
(ponto 3.2.2 da DC nº 1/91)
Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for
inferior ao custo de aquisição, a diferença deve ser reconhecida
como Goodwill e amortizada numa base sistemática;
FUSÃO DE SOCIEDADES
Contabilização
Método de compra;
Se o justo valor dos activos e passivos identificáveis for
superior ao custo de aquisição, a diferença pode ser repartida
pelos activos não monetários individuais adquiridos, na
proporção dos justos valores destes. Alternativamente, esta
diferença pode ser tratada como proveito diferido e imputada a
resultados numa base sistemática, durante um período que não
ultrapasse 5 anos, a menos que período mais extenso possa ser
justificado nas demonstrações financeiras, não excedendo porém
20 anos.
Balanços das empresas A e B
Conta
Designação
A
B
ACTIVO
42
Imobilizações corpóreas
140 000
60 000
32
Existências
45 000
12 000
21
Clientes
25 000
8 000
12
Depósitos à Ordem
10 000
3 000
220 000
83 000
100 000
20 000
80 000
3 000
180 000
23 000
40 000
60 000
Total do Passivo
40 000
60 000
Total do cap. próprio e Passivo
220 000
83 000
Total do activo
51
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
57
Reservas
Total do capital próprio
PASSIVO
22
Fornecedores
Reavaliação de Activos
Descrição
Edifício
(valor contabilístico 40 000)
Equipamentos
(valor contabilístico 20 000)
Existências
Clientes
Imobilizações incorpóreas
(marcas)
Depósitos à Ordem
Total activos identificáveis
Fornecedores (valor actual)
Total dos activos e passivos
Justo valor
100 000
10 000
9 000
7 000
14 000
3 000
143 000
50 000
93 000
Admitindo que os accionistas da Sociedade A estão dispostos a pagar 110 000 pela
sociedade B, temos um Trespasse ou goodwill de 17 000 (110 000-93 000). Por
outro lado, o pagamento aos accionista da B será efectuado através da entrega de
acções da A decorrentes de aumento de capital de 40 000 acções
Conta
Designação
A
(antes fusão)
Justo
valores
A
(pós fusão)
ACTIVO
43
Imobilizações incorpóreas
0
14 000
14 000
42
Imobilizações corpóreas
140 000
110 000
250 000
32
Existências
45 000
9 000
54 000
21
Clientes
25 000
7 000
32 000
12
Depósitos à Ordem
10 000
3 000
13 000
17 000
17 000
Trespasse (Goodwill)
Total do activo
54
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
Prémio de emissão
57
Reservas
51
220 000 160 000
380 000
100 000
40 000
140 000
70 000
70 000
80 000
Total do capital próprio
80 000
180 000
110 000
290 000
40 000
50 000
90 000
Total do Passivo
40 000
50 000
90 000
Total do cap. próprio e Passivo
220 000
160 000
380 000
PASSIVO
22
Fornecedores
António Sousa Martins
FUSÃO DE SOCIEDADES
Contabilização
Método de comunhão de interesses.
 O objectivo deste método é o de tratar as empresas unificadas como se as
actividades anteriormente referidas continuassem como dantes, se bem que
agora estejam conjuntamente possuídas e geridas.
 Consiste na junção de activos, passivos, reservas e resultados, das
empresas da unificação, pelas quantias escrituradas em cada uma delas.
 A diferença entre a quantia registada como capital emitido (mais qualquer
retribuição adicional em forma de dinheiro ou de outros activos) e a
quantia registada relativa ao capital adquirido é ajustada nos capitais
próprios. Por consequência não há lugar ao reconhecimento de trespasse
resultante da operação
FUSÃO DE SOCIEDADES
Aspectos Fiscais
O regime de neutralidade fiscal previsto para as fusões no Código do IRC
impele à utilização do método da comunhão de interesses e,
consequentemente, o afastamento do método da compra e a correspondente
valorização a justo valor.
Para que não haja o apuramento de ganhos no processo de fusão, o nº 3 do
artigo 68º impõe algumas condições entre as quais a de que:
a)Os elementos patrimoniais objecto de transferência sejam inscritos na respectiva
contabilidade com os mesmos valores que tinham na contabilidade das sociedades
fundidas, cindidas ou da sociedade contribuidora;
b)Os valores referidos na alínea anterior sejam os que resultam da aplicação das
disposições deste Código ou de reavaliações feitas ao abrigo de legislação de
carácter fiscal.
FUSÃO DE SOCIEDADES
Aspectos Fiscais (reporte de prejuízos)
1 - Os prejuízos fiscais das sociedades fundidas podem ser deduzidos dos lucros
tributáveis da nova sociedade ou da sociedade incorporante até ao fim do período
referido no n.º 1 do artigo 47.º, contado do exercício a que os mesmos se reportam,
desde que seja concedida autorização pelo Ministro das Finanças, mediante
requerimento dos interessados entregue na Direcção-Geral dos Impostos até ao
fim do mês seguinte ao do registo da fusão na conservatória do registo comercial.
2 - A concessão da autorização está subordinada à demonstração de que a fusão é
realizada por razões económicas válidas, tais como a reestruturação ou
racionalização das actividades das sociedades intervenientes, e se insere numa
estratégia de redimensionamento e desenvolvimento empresarial de médio ou
longo prazo, com efeitos positivos na estrutura produtiva, devendo ser fornecidos,
para esse efeito, todos os elementos necessários ou convenientes para o perfeito
conhecimento da operação visada, tanto dos seus aspectos jurídicos como
económicos
FUSÃO DE SOCIEDADES
Aspectos Fiscais (transmissão de imóveis)
As transmissões de bens imóveis por fusão ou cisão das
sociedades, estão sujeitas a Imposto Municipal sobre as
Transmissões Onerosas de Imóveis (IMT) conforme alínea g) do
nº5 do artigo 2º daquele Código.
FUSÃO DE SOCIEDADES
Aspectos Fiscais (Decreto Lei 404/90)
Às empresas que até 31 de Dezembro de 2004 se reorganizarem em resultado
de actos de concentração ou de acordos de cooperação podem ser concedidos
os seguintes benefícios:
a) Isenção de sisa (IMT) relativa à transmissão de imóveis necessários à
concentração ou à cooperação;
b) Isenção de imposto do selo relativamente à transmissão de imóveis ou à
constituição, aumento de capital ou do activo de uma sociedade de
capitais necessários à concentração ou à cooperação;
c) Isenção dos emolumentos e de outros encargos legais que se mostrem
devidos pela prática de todos os actos inseridos no processo de
reorganização.
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por constituição de nova sociedade
As sociedades A e B aprovam a fusão por constituição da nova sociedade C com
capital de 40 000.
Conta
Designação
A
B
24 000
15 000
0
2 000
ACTIVO
42
Imobilizações corpóreas
32
Existências
21
Clientes
1 000
2 000
12
Depósitos à Ordem
1 000
1 000
26 000
20 000
15 000
8 000
Total do activo
51
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
57
Reservas
8 000
7 400
88
Resultado líquido
1 000
600
24 000
16 000
2 000
4 000
2 000
4 000
Total do capital próprio
PASSIVO
22
Fornecedores
Total do Passivo
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por constituição de nova sociedade
Em termos contabilísticos temos:
Descrição
Débito
Crédito
1- Subscrição do Capital:
26 – Outros Devedores e Credores
264 – Subscritores de Capital
2642 - Entidades privadas
2642... sócios da A
24 000
2642.. sócios da B
16 000
51 - Capital
40 000
2 – Transferência dos valores da A
42 – Imobilizações corpóreas
24 000
21 – Clientes
1 000
12 – Depósitos à Ordem
1 000
22 - Fornecedores
2 000
264 – Subscritores de Capital
2642 - Entidades privadas
2642... sócios da A
24 000
3 – Transferência dos valores da B
42 – Imobilizações corpóreas
15 000
32 - Existências
2 000
21 – Clientes
2 000
12 – Depósitos à Ordem
1 000
22 - Fornecedores
4 000
264 – Subscritores de Capital
2642 - Entidades privadas
2642... sócios da B
16 000
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por constituição de nova sociedade
Balanço da empresa C
Conta
Designação
A
ACTIVO
42
Imobilizações corpóreas
32
Existências
2.000
21
Clientes
3 000
12
Depósitos à Ordem
2 000
Total do activo
51
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
57
Reservas
88
Resultado líquido
39 000
46 000
40.000
Total do capital próprio
40 000
PASSIVO
22
Fornecedores
6 000
Total do Passivo
6 000
Total do Capital Próprio e Passivo
46.000
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação
Considerando os balanços de A e de B
Conta
Designação
A
B
24 000
15 000
0
2 000
ACTIVO
42
Imobilizações corpóreas
32
Existências
21
Clientes
1 000
2 000
12
Depósitos à Ordem
1 000
1 000
26 000
20 000
15 000
8 000
Total do activo
51
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
57
Reservas
8 000
7 400
88
Resultado líquido
1 000
600
24 000
16 000
2 000
4 000
2 000
4 000
Total do capital próprio
PASSIVO
22
Fornecedores
Total do Passivo
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação da sociedade B na sociedade A
Determinação do valor das acções de A e de B
Capital Próprio da A / nº acções = 24 000 / 15 000 = 1,6
Capital Próprio de B / nº de acções = 16 000 / 8 000 = 2
Valor unitário das acções de A é de 1,6;
Valor unitário das acções de B é de 2.
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação da sociedade B na sociedade A
Determinação da Relação de troca
Valor unitário das acções de B / Valor unitário das acções de A
=
2 / 1,6 = 1,25
Significa isto que, por cada acção detida na empresa B,
os accionistas vão receber 1,25 acções da empresa A
Assim, o aumento de capital a levar a efeito por força
da fusão, não será de 8.000 acções, mas de 8.000X1,25,
ou seja, 10.000 acções
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação da sociedade B na sociedade A
Registos contabilísticos na empresa A
Descrição
Débito
Crédito
1- Subscrição do aumento de capital a atribuir
aos sócios de B:
26 – Outros Devedores e Credores
264 – Subscritores de Capital
2642 - Entidades privadas
2642.. sócios da B
10 000
51 – Capital
10 000
2 – Transferência dos valores de B
42 – Imobilizações corpóreas
15 000
32 - Existências
2 000
21 – Clientes
2 000
12 – Depósitos à Ordem
1 000
22 - Fornecedores
4 000
264 – Subscritores de Capital
2642 - Entidades privadas
16 000
2642.. sócios da B
3 – Prémio de emissão (16 000 – 10 000):
54 – Prémio de emissão
6 000
264 – Subscritores de Capital
2642 - Entidades privadas
2642.. sócios da B
6 000
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação da sociedade B na sociedade A
Balanço de A após a fusão
Conta
Designação
A (inicial)
Fusão
Pós - fusão
ACTIVO
42
Imobilizações corpóreas
24 000
15 000
39 000
32
Existências
0
2 000
2 000
264
Subscritores de capital
0
- 10 000
0
16 000
- 6 000
21
Clientes
1 000
2 000
3 000
12
Depósitos à Ordem
1 000
1 000
2 000
26 000
20 000
46 000
15 000
10 000
25 000
6 000
6 000
Total do activo
54
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
Prémios de emissão
57
Reservas
8 000
8 000
88
Resultado líquido
1 000
1 000
51
Total do capital próprio
24 000
16 000
40 000
2 000
4 000
6 000
2 000
4 000
6 000
PASSIVO
22
Fornecedores
Total do Passivo
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Balanço de A e de B à data fusão
Conta
Designação
A
B
ACTIVO
42
Imobilizações corpóreas
430 000
500 000
41
Investimentos financeiros
150 000
0
32
Existências
180 000
50 000
21
Clientes
360 000
40 000
12
Depósitos à Ordem
10 000
10 000
1 130 000
600 000
51
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
400 000
100 000
57
Reservas
240 000
240 000
88
Resultado líquido
10 000
10 000
650 000
350 000
480 000
250 000
480 000
250 000
Total do activo
Total do capital próprio
PASSIVO
22
Fornecedores
Total do Passivo
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Exercício - Resolução
O valor patrimonial da sociedade a incorporar (B) é 350 000, pelo que as
acções detidas pela incorporante (A) têm o valor de:
350 000 / 100 000 X 60% = 210 000.
O valor do capital próprio corrigido da sociedade incorporante A, será:
Capital próprio contabilístico + valor das acções detidas – valor de aquisição
das acções:
650 000 + 210 000 – 150 000 = 710 000
Assim , o valor unitário das acções da sociedade incorporante A é
de:
710 000 / 400 000 = 1,775
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Exercício - Resolução
A sociedade incorporante deverá atribuir aos accionistas da B acções que
representem o valor que lhes pertence, ou seja, o montante do capital próprio
deduzido do que pertence à própria sociedade incorporante A:
350 000 – 210 000 = 140 000
O aumento de capital da sociedade incorporante A será do número de
acções suficientes para atingir aquele montante de 140 000:
140 000 / 1,775 = 78 873
O prémio de emissão será igual a:
Capital próprio de B – (Aumento de capital de A + valor da participação de A em B)
350 000 – (78 873 + 150 000) = 121 127
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Exercício - Resolução
Registo contabilístico
Descrição
Débito
Crédito
1- Transferência dos valores de B
42 – Imobilizações corpóreas
500 000
32 - Existências
50 000
21 – Clientes
40 000
12 – Depósitos à Ordem
10 000
22 - Fornecedores
250 000
26 – Outros Devedores e Credores
350 000
2 - Eliminação das acções detidas
41 – Investimentos financeiros
26 – Outros Devedores e Credores
3 – Aumento de capital
150 000
150 000
51 – Capital
78 873
54 – Prémio de emissão
26 – Outros Devedores e Credores
121 127
200 000
FUSÃO DE SOCIEDADES
Fusão por incorporação em que a sociedade
incorporante detém acções da sociedade a incorporar
Exercício - Resolução
Balanço após fusão
Conta
Designação
A (inicial)
Fusão
Pós - fusão
ACTIVO
42
Imobilizações corpóreas
430 000
500 000
930 000
41
Investimentos financeiros
150 000
- 150 000
0
32
Existências
180 000
50 000
230 000
21
Clientes
360 000
40 000
400 000
12
Depósitos à Ordem
10 000
10 000
20 000
1 130 000
450 000
1 580 000
400 000
78 873
478 873
54
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
Prémios de emissão
121 127
121 127
57
Reservas
240 000
240 000
88
Resultado líquido
10 000
10 000
Total do activo
51
Total do capital próprio
650 000
200 000
850 000
480 000
250 000
730 000
Total do Passivo
480 000
250 000
730 000
Total Capita Próprio e Passivo
1 130 000
450 000
1 580 000
PASSIVO
22
Fornecedores
CISÃO DE SOCIEDADES
A Cisão consiste na divisão de uma empresa em várias e é uma
operação prevista no CSC, que no artigo 118º prescreve:
“1. É permitido a uma sociedade:
a) Destacar parte do seu património para com ela constituir
outra sociedade;
b) Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das
partes resulta destinada a constituir uma nova sociedade;
c) Destacar partes do seu património ou dissolver-se, dividindo
o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com
sociedades já existentes ou com partes do património de
outras sociedades, separadas por idênticos processos e com
igual finalidade.
2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente do
da sociedade cindida.
CISÃO DE SOCIEDADES
Exercício prático - dados
Balanço da sociedade A a cindir por separação de parte do seu património, com
redução do capital, para constituição da sociedade B
Conta
Designação
A
ACTIVO
42
Imobilizações corpóreas
68 000
32
Existências
17 500
21
Clientes
26 000
12
Depósitos à Ordem
12 000
Total do activo
123 500
51
CAPITAL PRÓPRIO
Capital
57
Reservas
5 000
88
Resultado líquido
5 000
Total do capital próprio
50 000
60 000
PASSIVO
22
Fornecedores
63 500
Total do Passivo
63 500
Total Capital Próprio e Passivo
123 500
CISÃO DE SOCIEDADES
Exercício prático - dados
Os elementos a destacar para a nova sociedade são:
Imobilizações corpóreas
Existências
Depósitos à Ordem
1 800
10 000
200
12 000
Fornecedores
2 000
10 000
CISÃO DE SOCIEDADES
Exercício prático - Resolução
Registos na sociedade A.
Descrição
Débito
42 – Imobilizações corpóreas
Crédito
1 800
32 - Existências
10 000
12 – Depósitos à Ordem
200
22 - Fornecedores
2 000
51 – Capital
10 000
Totais
12 000
12 000
CISÃO DE SOCIEDADES
Exercício prático - Resolução
Constituição da sociedade B
Descrição
Débito
Crédito
1 – Subscrição do Capital
264 – Subscritores de capital
10 000
51 - Capital
10 000
2 – Entrada dos valores
42 – Imobilizações corpóreas
2 000
32 - Existências
10 000
12 – Depósitos à Ordem
200
22 - Fornecedores
2 000
264 – Subscritores de capital
10 000
Totais
12 000
12 000
CISÃO DE SOCIEDADES
Exercício prático - Resolução
Veja-se que a cisão determina a redução do capital da sociedade
cindida e tal redução só fica sujeita ao regime geral na medida em
que não se contenha no montante global do capital das novas
sociedades, conforme previsto no artigo 125º.
Ou seja, se a redução do capital da sociedade a cindir não reduzir o
capital no montante estritamente necessário para a cisão, na parte
excedente não é dispensado o regime geral aplicável à redução de
capital.
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
 A Transformação consiste na mudança de espécie ou de forma jurídica, pelo
que ela ocorre quando uma sociedade de determinada espécie passa a
qualquer das restantes espécies previstas na lei; por exemplo, sociedade por
quotas que se transforma em sociedade anónima.
 Com a transformação não se opera a dissolução da sociedade anterior nem
se procede à constituição de uma nova sociedade.
 As sociedades constituídas segundo um dos tipos podem adoptar
posteriormente um outro desses tipos;
 A transformação de uma sociedade, não importa a dissolução dela, salvo se
assim for deliberado pelos sócios.
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
Todavia, para acautelar os interesses dos credores e dos sócios, uma sociedade
não se pode transformar-se se existir algum dos impedimentos previstos no
artigo 131º do CSC, a saber:
 a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem
totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato;
 b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do
seu património é inferior à soma do capital e reserva legal;
 c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não
possam ser mantidos depois da transformação;
 d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido
obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas
ou convertidas.
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
A administração da sociedade organizará um relatório justificativo da
transformação, o qual será acompanhado:
a) Do balanço da sociedade a transformar, que será ou o balanço do último
exercício, devidamente aprovado, encerrado menos de seis meses antes
da
deliberação
de
transformação,
ou
um
balanço
elaborado
especialmente para o efeito;
b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
2. Se for apresentado o balanço do último exercício, a administração assegurará,
no relatório, que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações
significativas ou indicará as que tiverem ocorrido.
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
Aquele relatório elaborado pela Administração da sociedade a transformar, após:
 parecer do órgão de fiscalização, caso exista;
 parecer de um Revisor Oficial de Contas independente da sociedade,
será submetido à apreciação da assembleia geral na qual, nos termos do artigo
134º do CSC, têm de ser objecto de deliberação separada:
a) A aprovação do balanço ou da situação patrimonial;
b) A aprovação da transformação;
c) A aprovação do contrato pelo qual a sociedade passará a reger-se.
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
Motivações de índole fiscal para a transformação
• Se o sócio alienar quotas de que dispõe, os ganhos obtidos com essa alienação,
configuram rendimentos de mais-valias, sujeitos a IRS, conforme alínea b) do
nº1 do Artº 10º do CIRS.
• A mais valia será dada pela diferença entre o valor de realização, ou seja, o
valor pelo qual a quota foi alienada, e o somatório do valor de aquisição
dessa quota ou o valor pago no acto de realização do capital com as despesas
suportadas com a alienação.
• O saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias, realizadas num dado ano,
é tributado à taxa de 10%, sem prejuízo do seu englobamento por opção dos
respectivos titulares residentes em território português, conforme prescrito no
nº 4 do Artº 72º do CIRS.
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
Motivações de índole fiscal para a transformação
• Porém, se o sócio é detentor da quota desde data anterior a 1.1.1989, a
mais-valia não é tributada, ao abrigo do regime transitório das mais-valias
previsto no Artº 5 do Decreto-Lei n.º 442-A/88, de 30 de Novembro.
• Ora, a exemplo do que acontece com as quotas, os ganhos obtidos com a
alienação de acções também configuram rendimentos de mais-valias, sujeitos
a IRS, conforme alínea b) do nº1 do Artº 10º do CIRS.
• E, o saldo positivo entre as mais-valias e menos-valias, realizadas num dado
ano, é tributado à taxa de 10%, sem prejuízo do seu englobamento por
opção dos respectivos titulares residentes em território português, conforme
prescrito no Artº 72º do CIRS.
TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES
Motivações de índole fiscal para a transformação
• Porém, nos termos do nº 2 do artº 10º do mesmo Código, excluem-se dos
ganhos de mais-valias os provenientes da alienação de acções detidas pelo
seu titular durante mais de 12 meses.
• E acresce que, nos termos da alínea b) do nº 4 do artº 43º do CIRS, a data de
aquisição de acções resultantes da transformação de sociedade por quotas em
sociedade anónima é a data de aquisição das quotas que lhes deram origem.
• Isto significa que quotas adquiridas posteriormente a 31.12.1988 - e por
isso os ganhos da sua alienação estão sujeitos à taxa de 10% - poderão
eximir-se à tributação através da transformação da sociedade em
anónima, desde que as acções sejam detidas durante 12 meses antes da
alienação, sendo certo que este prazo se conta a partir da data de aquisição das
quotas transformadas em acções.