Laudo de Avaliação
SP-0209/13-03
PRX SOLUÇÕES EM
GESTÃO AGROINDUSTRIAL
LTDA. LAUDO:
SP-0209/13-03
DATA BASE:
SOLICITANTE:
TOTVS S.A., doravante denominada TOTVS.
31 de março de 2013
Sociedade anônima aberta, com sede à Av. Braz Leme, nº 1.631, 2º Andar, Jardim São Bento, na Cidade e Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 53.113.791/0001-22.
OBJETO:
PRX SOLUÇÕES EM GESTÃO AGROINDUSTRIAL LTDA., doravante denominada PRX.
Sociedade empresária limitada, com sede à Rua Prudente de Moraes, nº 654, Sala 06, Centro, na Cidade de Assis,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.106.380/0001-18.
OBJETIVO:
Assessoria na alocação do ágio atualmente registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na PRX, nos
termos e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do preço pago no investimento da empresa qualificada
acima, de acordo com o pronunciamento CPC-15 - Combinação de Negócios, apuração do valor justo dos ativos e
passivos adquiridos, incluindo os ativos intangíveis operacionais existentes, com elaboração do respectivo laudo de
avaliação, em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis.
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SUMÁRIO EXECUTIVO
A APSIS foi nomeada pela TOTVS para assessorar na alocação do ágio
atualmente registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na
PRX, nos termos e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do
preço pago no investimento da empresa qualificada acima, de acordo com o
pronunciamento CPC-15.
No presente relatório, calculamos o ágio total (excesso) a ser registrado pela
TOTVS, resultado de investimento na PRX, correspondente a 60% de
VALOR ECONÔMICO
Com base nos estudos realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de
2013, os avaliadores concluem que o valor econômico de PRX fundamentará
o valor pago pela TOTVS. A tabela abaixo apresenta, resumidamente, os
valores finais encontrados para PRX:
Taxa de retorno esperado
Taxa de crescimento perpetuidade
participação no Patrimônio Líquido da empresa. Em seguida, foi calculado o
valor de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos e, após a alocação
14,7%
15,7%
16,7%
4,5%
4,5%
4,5%
VALOR ECONÔMICO DE PRX (R$ mil)
FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
4.051
3.932
3.817
preliminar do excesso, calculado o ágio residual (goodwill).
VALOR RESIDUAL DESCONTADO
15.937
13.960
12.330
ESTIMATIVAS
VALOR OPERACIONAL DE PRX (R$ mil)
19.988
17.891
16.148
Os fluxos de caixa projetados, tanto para a avaliação da carteira de clientes
CAIXA LÍQUIDO
1.100
1.100
1.100
-
-
-
21.088
18.992
17.248
e do contrato de não competição, quanto para o valor econômico da PRX,
ATIVO NÃO OPERACIONAL
foram estimados para os próximos 5 (cinco) anos. A taxa de desconto
VALOR ECONÔMICO DE PRX (R$ mil)
nominal (CAPM) utilizada foi de 15,7% a.a. e a taxa de perpetuidade utilizada
PERCENTUAL DE INVESTIMENTO
foi de 4,5%.
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil)
60,00%
12.653
11.395
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10.349
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VALOR DO ÁGIO
OUTRAS INFORMAÇÕES - CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE
O investimento realizado pela TOTVS na PRX foi de R$ 9.900 mil,
No contrato de compra e venda celebrado entre as partes, está prevista a
correspondente a 60% de participação no Patrimônio Líquido da empresa, o
obrigatoriedade da TOTVS de adquirir o percentual remanescente das ações
qual está fundamentado pelos mesmos 60% do valor econômico da
da PRX representativas de 40,0% do seu capital social, utilizando como base
companhia, equivalentes a R$ 11.395 mil.
de cálculo um múltiplo de 4,5x sobre o valor do EBITDA acumulado da PRX no
O ágio é determinado utilizando a metodologia residual. Para fins de
alocação do preço de compra e determinação do ágio, o preço de compra é
primeiramente ajustado. Em seguida, o valor de compra ajustado é alocado
para os valores de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos, e o valor
residual é considerado ser o ágio.
Conforme
demonstrado
abaixo,
período de março de 2013 até fevereiro de 2015, mais o valor de caixa no
final deste período. A título de informação, não objeto deste laudo, esta
contraprestação foi calculada com base nesse racional, considerando o
EBITDA acumulado dos ANOS 1 e 2 desta avaliação e o caixa estimado pela
companhia para o fim deste período (sendo este a média do valor histórico
dos últimos 3 anos). Obteve-se um valor de R$ 7.118 mil, que foi atribuído
após
as
alocações
realizadas,
foi
como valor a ser desembolsado pela TOTVS na aquisição das quotas
determinado que o valor do ágio residual é de R$ 5.173 mil, e ficará
representativas de 40,0% do capital social da PRX, e que não é objeto da
registrado como ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
conclusão do laudo, sendo uma informação para a administração da TOTVS
para fins contábeis, não amortizável e sujeito ao teste anual de
como base de valor. Este cálculo, bem como sua alocação, está apresentado
recuperabilidade.
a seguir:
O preço de compra da PRX foi alocado conforme quadro a seguir:
ALOCAÇÃO DO VALOR
Valor investido em 60,0% de PRX
9.900
60,0% do Patrimônio Líquido de PRX na database
2.995
60,0% da cláusula de não competição
60,0% da carteira de clientes
6.905
91
1.641
Ágio Residual (Goodwill)
5.173
Obs.: não foram considerados os efeitos do IR/CSLL na
apuração das mais valias dos ativos avaliados
EBITDA projetado (2013 - 2015)
4.172
VPL EBITDA
3.645
Múltiplo indicado em contrato
R$ mil
Ágio Gerado (Excesso)
CÁLCULO DA CONTRAPRESTAÇÃO CONTINGENTE
4,5x
A) VPL EBITDA (4,5x)
16.401
Caixa projetado (2015)
1.596
B) VPL Caixa
1.394
Preço a ser pago (A+B)
17.795
Equivalência da parcela remanescente (40,0%)
40,0% do Patrimônio Líquido de PRX na database
Ágio da contraprestação contingente (Excesso)
40,0% da cláusula de não competição
40,0% da carteira de clientes
Ágio da Contraprestação (Goodwill)
7.118
1.997
5.121
61
1.094
3.967
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ÍNDICE
1.
INTRODUÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5
2.
PRINCÍPIOS E RESSALVAS ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6
3.
LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 7
4.
CARACTERIZAÇÃO DA PRX --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8
5.
IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE PRX ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9
6.
METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11
7.
MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19
8.
DETERMINAÇÃO DAS MAIS VALIAS E ALOCAÇÃO DO ÁGIO REGISTRADO --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 21
9.
CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 22
10. RELAÇÃO DE ANEXOS -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23
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1. INTRODUÇÃO
A APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL Ltda., doravante denominada APSIS, com
A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída
sede na Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, Centro, na Cidade e Estado do
pelos seguintes profissionais:
Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 27.281.922/0001-70, foi
nomeada por TOTVS para assessorar na alocação do ágio atualmente
 ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA
Vice-Presidente (CREA/RJ 1991103043)
registrado na TOTVS, referente ao investimento realizado na PRX, nos termos
 ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU
Diretor
e para os fins de fundamentação do ágio e alocação do preço pago no
 DANIEL GARCIA
Gerente de Projetos
investimento
 EDUARDO DE CASTRO ROSSI
Diretor
da
empresa
qualificada
acima,
de
acordo
com
o
pronunciamento CPC-15.
Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações
fornecidos por terceiros, na forma de documentos e entrevistas verbais com
o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos
documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes:
 LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA
Vice-Presidente (CREA/RJ 1989100165)
 MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON
Diretora Técnica (CRC/SP-143169/O-4)
 MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA
Diretora (CRC/RJ-106548/O-3)
 RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO
Vice-Presidente

Projeções plurianuais detalhadas da empresa;
 RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO
Presidente (CREA/RJ 1975102453)

Balanços e demonstrativos da empresa na data base;
 SERGIO FREITAS DE SOUZA
Vice-Presidente (CORECON/RJ 23521-0)

Balanços e demonstrativos de resultados históricos da empresa;

Contrato de compra e venda.
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2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS
As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas.
O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:


Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, nas companhias


incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções,
circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses.
precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos
Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma,
próprios.


O
presente
Relatório
atende
a
recomendações
e
critérios
No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises,
estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT),
opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas
Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e
em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e
International
corretos.
exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de
Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros,
Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco
sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido
Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
Relatório.
Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do
Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de
Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios
ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial,
(CBAN) etc.
atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente

A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações,
envolvidas ou na operação, bem como não há qualquer outra
sujeitos às conclusões deste Relatório.



Valuation
Standards
Council
(IVSC),
além
das
O controlador e os administradores das companhias envolvidas não
Relatório.
direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos
O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas
que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de
análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo.
trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste
O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus
trabalho.
próprios consultores, preparou as análises e correspondentes
conclusões.
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3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE


Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e

dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados,
diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções
fornecidos por escrito pela administração da empresa ou obtidos das
operacionais futuras, tais como: preços, volumes, participações de
fontes mencionadas. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros
mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais
e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não
etc. Assim, os resultados operacionais futuros da empresa podem vir
tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade.
a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste
Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior de
O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações
informações não disponíveis na ocasião da emissão do Laudo.
financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores.
Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as

demonstrações financeiras da Solicitante.

Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas
Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos ocorridos após a
data de emissão deste Laudo.

A APSIS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por
controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes
lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste
como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos
Laudo.
pela empresa e constantes neste Relatório.

As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em

Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório
Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos
ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não
Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto,
devendo, portanto, serem extraídas conclusões de sua leitura
este Relatório não deverá ser publicado, circulado, reproduzido,
parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.
divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já
mencionada, sem aprovação prévia e por escrito da APSIS.
Laudo SP-0209/13-03
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4. CARACTERIZAÇÃO DA PRX
Com
22
anos
segmento
Líderes em sistemas de gestão agroindustrial canavieira no Brasil, seus
agroindustrial, a PRX é uma empresa brasileira líder
softwares estão presentes no manejo de cerca de 60% da toda a produção
no
nacional. São mais de 330 milhões de toneladas de cana/ano.
fornecimento
de
de
experiência
sistemas
de
no
gestão,
que
atendem, de ponta a ponta, às necessidades do
agronegócio, gerenciando desde o plantio da matéria-prima até seu
processamento dentro da indústria.
Provendo soluções integradas de gestão e alinhando inovação tecnológica
com as melhores práticas funcionais, a PRX inspira ser a melhor provedora
mundial de soluções de gestão para empresas do agronegócio, destacando-se
Com clientes em 8 países e aproximadamente 8.000 usuários finais, a PRX
pela alta capacidade de realização de sua equipe, comprometida com os
reúne um grupo de especialistas de larga experiência e mantém uma
resultados de seus clientes e com a criação de diferenciais competitivos e
combinação
maximização dos resultados aos seus acionistas, parceiros, colaboradores e
única
de
serviços
conhecimento de agroindústria.
profissionais,
domínio
tecnológico
e
comunidades nas quais atua.
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5. IDENTIFICAÇÃO DOS ATIVOS RELEVANTES DE PRX
ATIVOS INTANGÍVEIS
CARTEIRA DE CLIENTES
Os primeiros passos na avaliação de um ativo intangível resumem-se na
Para calcular o valor do intangível “Carteira de Clientes", foi utilizada a
correta apreensão do conceito e também no entendimento do negócio onde
metodologia Multi-Period Excess Earnings Method - MPEEM (Método dos
este está inserido.
Lucros Excedentes por Vários Períodos), com a identificação dos ativos
De acordo com o International Valuation Standards Council (IVSC), podemos
definir ativo intangível como sendo um ativo não monetário que se manifesta
contribuintes e as taxas apropriadas de remuneração econômica destes
ativos.
pelas suas propriedades econômicas. Ele não possui substância física, mas
O MPEEM objetiva isolar o fluxo de caixa atribuível a um ativo intangível
garante direitos e benefícios econômicos ao seu proprietário.
específico do fluxo de caixa total. Nesse método, são feitos débitos contra o
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC-04 – Ativo Intangível,
correlacionado às normas internacionais de contabilidade – IAS 38, estes
lucro líquido total, pelo uso dos ativos contribuintes, e o lucro excedente é
alocado ao ativo intangível em avaliação.
ativos são segregados do ágio (goodwill) quando, dentre outros fatores,
O Lucro Atribuído à Carteira de Clientes (Lucro Líquido menos os diversos
podem ser transferidos, vendidos ou licenciados, e quando os benefícios
Retornos) foi trazido a valor presente e os valores resultantes foram
econômicos futuros podem ser reconhecidos e estimados de forma confiável.
somados.
Assim sendo, a análise dos peritos teve início na investigação dos processos
Foi atribuída à Carteira de Clientes da PRX a vida útil de 5 (cinco) anos.
operacionais da PRX, com o objetivo de identificar, dentre uma extensa e
variada lista de possíveis ativos intangíveis, quais atenderiam os requisitos de
identificação, reconhecimento e mensuração no contexto operacional da
empresa.
Após a análise dos ativos operacionais, foram identificados os seguintes itens
como ativos intangíveis:

Carteira de Clientes; e

Contrato de Não Concorrência.
CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA
No contrato de aquisição de PRX por TOTVS, foi identificada cláusula de não
concorrência que impede os sócios de atuarem no mesmo segmento durante
5 (cinco) anos. Para avaliar o contrato de não concorrência, utilizamos
metodologia que projeta o fluxo de caixa da companhia com a probabilidade
e estimativa de perdas de receita, caso os fundadores de PRX rompessem o
acordo.
Na estimativa de perda de receitas e probabilidade de rompimento do acordo
de não concorrência, foram levados em conta que os sócios ainda participam
Laudo SP-0209/13-03
9
do capital de PRX até 2015, quando a TOTVS pode vir a comprar o restante
da participação.
A partir da diferença entre os Fluxos de Caixa sem concorrência e com
concorrência, o valor presente do contrato de não concorrência é calculado
aplicando a taxa de desconto definida no modelo.
Foi atribuído ao Contrato de Não Concorrência a vida útil de 5 (cinco) anos.
ATIVOS NÃO AVALIADOS
IMOBILIZADO
Com base em informações gerenciais e na análise dos ativos imobilizados
divulgados nas demonstrações contábeis da companhia, estes compostos
basicamente por móveis e utensílios, não foi realizada avaliação a mercado
destes bens, pois foram considerados imateriais, uma vez que os valores
contábeis já representam os seus valores justos a mercado.
SOFTWARE
O software PIMS, utilizado pela PRX, já é de propriedade da TOTVS, que
cede à PRX o direito de uso e desenvolvimento de inovações no mesmo,
porém o ativo já era de propriedade da TOTVS no momento da aquisição.
MARCA
Assim como o Software, a marca e outras propriedades intelectuais atreladas
à PRX já eram de propriedade da TOTVS no momento da aquisição da
companhia, e por este motivo esse ativo não foi incluído na avaliação.
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6. METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO
O Pronunciamento Técnico CPC-15 - Combinação de Negócios estabelece que a empresa adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os
passivos assumidos pelos respectivos valores justos na data da aquisição. A escolha da metodologia aplicável a cada classe de ativos está relacionada com a
natureza e função destes na operação do negócio.
Todas as empresas possuem um portfólio de ativos, que são responsáveis pela realização e continuidade das operações, visando uma geração de lucros que
represente um retorno satisfatório sobre o capital investido. Estes ativos podem ser divididos em três categorias:
Ativos monetários – representados pelo capital circulante líquido, que é a
Ativos intangíveis e propriedade intelectual – os ativos intangíveis são
diferença entre o ativo circulante (caixa, investimentos de curto prazo,
aqueles que não possuem existência física, mas proporcionam direitos e
duplicatas a receber, estoques etc.) e o passivo circulante (fornecedores,
privilégios aos seus possuidores. São representados principalmente pela
contas a pagar, imposto de renda etc.).
carteira de clientes, contratos, relacionamento com os clientes, franchising
etc. A propriedade intelectual geralmente se refere às marcas e patentes,
Ativos fixos (tangíveis) – são aqueles que podem ser tocados, ou seja,
copyrights e know-how. Representa uma classificação especial dentro dos
possuem existência física. Incluem as máquinas e equipamentos, terrenos,
ativos intangíveis, pois seu proprietário é protegido por lei contra a
veículos, imóveis, entre outros.
exploração ilegal por terceiros da propriedade intelectual.
Laudo SP-0209/13-03
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ABORDAGENS DE AVALIAÇÃO
Três tipos de abordagens podem ser utilizadas para a determinação de valor de um ativo, seja ele tangível ou intangível. São elas:
Abordagem de Mercado – o valor justo do ativo é
Abordagem de Custo - mede o investimento
Abordagem da Renda - define o valor do ativo
estimado através da comparação com ativos
necessário para reproduzir um ativo semelhante,
como sendo o valor atual dos benefícios futuros
semelhantes ou comparáveis, que tenham sido
que apresente uma capacidade idêntica de
que resultam do seu direito de propriedade. O
vendidos ou listados para venda no mercado
geração de benefícios. Esta abordagem parte do
valor justo dos fluxos de caixa futuros que o
primário ou secundário. No caso de ativos
princípio da substituição, onde um investidor
ativo irá gerar durante a sua vida útil é
intangíveis, os preços de venda ou de mercado
prudente não pagaria mais por um ativo do que o
projetado com base em atuais expectativas e
são
custo para substituir o mesmo por um substituto
suposições
pronto/feito comparável.
ressaltar, entretanto, que os efeitos sinérgicos
raramente
disponíveis,
devido
a
normalmente serem transferidos apenas como
sobre
condições
futuras.
Vale
parte de um negócio, e não em uma transação
ou estratégicos diferentes daqueles realizados
isolada, o que resulta em esta abordagem ser
por participantes do mercado não devem ser
raramente utilizada na avaliação de intangíveis.
incluídos nos fluxos de caixa projetados.
Laudo SP-0209/13-03
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PRINCIPAIS ETAPAS DA AVALIAÇÃO
Na apuração dos valores justos dos ativos e passivos, o ponto de partida são os valores registrados na contabilidade. As principais etapas no processo de
avaliação a valor justo são as seguintes:

Leitura e análise das demonstrações financeiras da empresa;

Análise das contas de ativo e passivo registradas no balanço
patrimonial da empresa, visando identificar os critérios de avaliação



Os critérios de avaliação adotados para cada grupo de ativos e
passivos podem ser visualizados no Capítulo 6; e

Os principais grupos de ativos suscetíveis a ajustes de valor são os
adotados na contabilidade e as contas suscetíveis a ajustes;
classificados como realizáveis a longo prazo, particularmente nas
Ajustes dos ativos imobilizados das empresas pelos seus respectivos
contas de imobilizado e intangíveis. As metodologias de avaliação
valores de mercado, com base nos cálculos realizados pela APSIS;
empregadas nestas classes de ativos serão apresentadas a seguir.
Ajustes dos ativos intangíveis operacionais relevantes pelos seus
respectivos valores de mercado, com base nas premissas e critérios
de avaliação elaborados pela APSIS;
Laudo SP-0209/13-03
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6.1. APURAÇÃO DO VALOR JUSTO DOS BENS INTEGRANTES DO INTANGÍVEL
Método dos Lucros Excedentes por Vários Períodos (MPEEM)
O MPEEM mensura o valor presente dos rendimentos futuros a serem gerados
amortizáveis declina ao longo do tempo, presume-se que tais bens são
durante a vida útil remanescente de um determinado ativo. Utilizando a
reabastecidos a cada ano, por isso a carga contributiva geralmente toma a
análise dos resultados projetados da empresa como referencial, são
forma de uma taxa fixa a cada ano. Uma exceção a esta regra é um acordo
calculados os fluxos de caixa antes dos impostos atribuíveis diretamente
de não concorrência.
relacionados ao ativo, a partir da data base estipulada na avaliação. Assim
como na análise da empresa, o custo dos produtos vendidos e demais
despesas operacionais são deduzidos da receita projetada atribuída ao ativo,
chegando ao lucro líquido operacional. A partir daí, são retirados os encargos
A tabela a seguir apresenta os ativos contribuintes mais comuns utilizados no
cálculo do MPEEM, assim como os métodos de avaliação mais utilizados para
cada grupo:
sobre os ativos contribuintes identificados, diretamente relacionados ao
ATIVO
ativo em questão (Contributory Charges). A descrição detalhada da
TIPO
MÉTODO DE AVALIAÇÃO
Software
De base
tecnológica
Abordagem de custo (custo para
replicar)
Força de trabalho
montada
Goodwill
Abordagem de custo (custo para
replicar)
Marca
Relacionado com
marketing
Abordagem da Renda (Relief from
Royalties)
(AARON et al., 2010).
Cláusulas de não
concorrência
Baseado em
contratos
Abordagem da Renda (antes e
após o fluxo de caixa descontado)
O valor justo assumido de um ativo contribuinte não é necessariamente
Tecnologia
De base
tecnológica
Abordagem do custo de reposição
Pesquisa em
andamento
De base
tecnológica
Abordagem da Renda (MPEE)
ativos tangíveis, sujeitos a depreciação acelerada, podem diminuir quando,
Relacionamento
com o cliente
Relacionadas ao
cliente
Abordagem da Renda (MPEE)
por exemplo, a depreciação ultrapassa os gastos de capital nos primeiros
Goodwill
N/D
Residual
metodologia MPEEM pode ser encontrada no livro Valuation For Financial
Reporting: Fair Value Measurements and Reporting, Intangible Assets,
Goodwill, and Impairment (MARD et al., 2007) e também nas orientações
emitidas pela The Appraisal Foundation em Best Practices For Valuations In
Financial Reporting: Intangible Asset Working Group – Contributory Assets.
estático ao longo do tempo. O capital de giro e os ativos tangíveis podem
oscilar ao longo do período de previsão e os retornos são baseados
tipicamente nos saldos médios estimados de cada ano. Os saldos médios dos
anos da projeção. Enquanto o valor contábil dos ativos intangíveis
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BASES
PARA
CÁLCULO
DO
RETORNO
EXIGIDO
PARA
OS
ATIVOS
CONTRIBUINTES
A tabela a seguir apresenta as bases sugeridas para cada grupo de ativos
contribuintes:
ATIVO
BASE DE COBRANÇA
Capital de Giro
Taxas livres de risco de curto prazo para
participantes do mercado (ex.: CDI, renda fixa).
Ativos fixos (ex.:
imóveis, fábrica e
equipamentos)
Taxas de financiamento para ativos similares para
participantes de mercado (ex.: condições gerais de
financiamento oferecidas pelo fornecedor), ou taxas
implícitas por leasing operacional, leasing financeiro
ou ambos, normalmente segregada entre o return
on (recaptura do investimento) e pelo return of.
Força de trabalho
(que não é
reconhecida
separadamente do
goodwill), carteira
de clientes, marcas
e patentes
Custo médio ponderado de capital (CAPM) para
empresas jovens com apenas um produto (pode ser
inferior à taxa de desconto aplicável a um
determinado projeto).
Outros intangíveis,
incluindo tecnologia
de base
Taxas adequadas ao risco do intangível a ser
analisado. Quando as provas do mercado estiverem
disponíveis, elas devem ser usadas. Em outros casos,
as taxas devem ser consistentes com o risco relativo
de outros ativos na análise, e devem ser maiores
para ativos mais arriscados.
Laudo SP-0209/13-03
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6.2. APURAÇÃO DO VALOR JUSTO DAS UNIDADES DE NEGÓCIO
ABORDAGEM DA RENDA: FLUXO DE CAIXA
Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor
operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido
futuro. Este fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos
dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos
em ativos operacionais (capital de giro, plantas, capacidade instalada etc.).
FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL LÍQUIDO DO CAPITAL INVESTIDO
Lucro antes de itens não caixa, juros e impostos (EBITDA)
( - ) Itens não caixa (depreciação e amortização)
( = ) Lucro líquido operacional antes dos impostos (EBIT)
( - ) Imposto de Renda e Contribuição Social (IR/CSSL)
( = ) Lucro líquido operacional depois dos impostos
O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em
( + ) Itens não caixa (depreciação e amortização)
consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade
( = ) Fluxo de caixa operacional bruto
operacional estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes.
( - ) Investimentos de capital (CAPEX)
O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de
( + ) Outras entradas
desconto, que irá refletir o risco associado ao mercado, empresa e estrutura
( - ) Outras saídas
de capital.
( - ) Variação do capital de giro
FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL LÍQUIDO
Para o cálculo do fluxo de caixa operacional líquido, utilizamos como medida
( = ) Fluxo de caixa operacional líquido
VALOR RESIDUAL
de renda o Capital Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas
Após o término do período projetivo, é considerada a perpetuidade, que
teorias e práticas econômicas mais comumente aceitas no mercado,
contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e
especialmente das obras:
seus respectivos crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade)


DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. In: ______
(Autor) Finanças Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto
Alegre: Bookman, 2004. p. 611-642.
PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income
Methods. In: ______ (Autor) Valuing a Business: The Analysis and
Appraisal of Closely Held Companies. 3ª Edição. EUA: Irwin
Professional Publishing, 1996. p. 149-202.
geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este
modelo assume que, após o fim do período projetivo, o saldo do período terá
um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da
perpetuidade no último ano do período projetivo, através do modelo de
progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de
projeção.
Laudo SP-0209/13-03
16
TAXA DE DESCONTO
A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos
Custo do capital
próprio
CAPM = Rf + beta*(Rm – Rf) + Rp + Rs
Rf
Taxa livre de risco – baseado na taxa de juros anual do Tesouro
Americano para títulos de 20 anos, considerando a inflação
americana de longo prazo.
Rm
Risco de mercado – mede a valorização de uma carteira
totalmente diversificada de ações para um período de 30 anos.
Rp
Risco País – representa o risco de se investir num ativo no país em
questão em comparação a um investimento similar em um país
considerado seguro.
Rs
Prêmio de risco pelo tamanho – mede o quanto o tamanho da
empresa a torna mais arriscada.
de capital próprio da companhia, uma vez que a mesma não faz captação de
beta
Ajusta o risco de mercado para o risco de um setor específico.
recurso de terceiros para se financiar, conforme tabela ao lado.
beta alavancado
Ajusta o beta do setor para o risco da empresa.
rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a
rentabilidade mínima exigida pelos investidores, considerando que a empresa
será financiada parte por capital próprio, o que exigirá uma rentabilidade
maior que a obtida numa aplicação de risco padrão, e parte por capital de
terceiros.
No caso da PRX, a taxa é calculada pela metodologia CAPM – Capital Asset
Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo
As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do
Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos
com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o
conceito de continuidade de uma empresa.
VALOR DA EMPRESA
O fluxo de caixa líquido do Capital Investido é gerado pela operação global
da empresa, disponível para todos os financiadores de capital, acionistas e
demais investidores. Sendo assim, para a determinação do valor dos
acionistas, é necessária a dedução do endividamento geral com terceiros.
Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja,
aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa,
sendo acrescidos ao valor operacional encontrado.
Laudo SP-0209/13-03
17
WARA – RETORNO MÉDIO SOBRE ATIVOS
BENEFÍCIO DE AMORTIZAÇÃO FISCAL
As taxas de remuneração dos ativos contribuintes foram calculadas com base
O Benefício de Amortização Fiscal (do inglês Tax Amortization Benefits -
na metodologia Weighted Average Return on Assets (WARA), sobre os ativos
TAB) é normalmente calculado e adicionado aos valores descontados, aos
adquiridos, pós-impostos.
pós-impostos do ativo intangível avaliado. O TAB reflete o valor adicional
Além de apresentar um resumo dos valores, o WARA fornece uma verificação
acrescido ao ativo intangível, devido à possibilidade de dedução fiscal da
(“sanity check”), sob a forma de um cálculo de retorno ponderado. O cálculo
amortização dos ativos durante a sua vida útil. Contudo, devido à legislação
de retorno ponderado emprega a taxa de retorno para cada ativo ponderado
tributária brasileira não ter se pronunciado sobre a aplicabilidade e o
de acordo com o seu valor justo em relação ao todo.
potencial benefício fiscal que pode ser obtido pela empresa através do TAB,
O retorno ponderado deve ser igual ou aproximado à taxa de desconto do
negócio. Os retornos para cada ativo são os efetivamente utilizados na
metodologia de avaliação previamente realizados e o retorno é igual à taxa
concluímos que o mesmo não deve ser incluído na determinação do valor
justo do intangível até que seja deliberado que a empresa tem direito a este
benefício fiscal.
de desconto utilizada na avaliação desses ativos. A teoria é verificada pelo
fato de que a unidade operacional é considerada fundamentalmente
equivalente aos ativos combinados da empresa, e o custo de capital a ser
determinado pela média das taxas de retorno dos diversos tipos de ativos
tangíveis e intangíveis de uma empresa.
Laudo SP-0209/13-03
18
7. MODELAGEM ECONÔMICO-FINANCEIRA
No presente relatório, utilizamos a metodologia de rentabilidade futura para

a determinação do valor econômico da PRX.
A modelagem econômico-financeira foi conduzida de forma a demonstrar sua
de março;


nominal;

as seguintes premissas:



A metodologia está baseada na geração de fluxo de caixa livre
O fluxo foi projetado em termos nominais, considerando o efeito da
inflação, e o valor presente calculado com taxa de desconto
As projeções foram realizadas para o período julgado necessário, sob plenas
condições operacionais e administrativas, em um cenário conservador, com
Para o cálculo do valor presente, foi considerada a convenção de
meio ano (mid-year convention);
capacidade de geração de caixa, no período de tempo considerado, tendo
sido utilizadas, basicamente, as informações já citadas anteriormente.
Para período anual, foi considerado o ano fiscal de 1 de abril até 31
A não ser quando indicado, os valores foram expressos em milhares
de reais; e

Para a realização da previsão dos resultados nos exercícios futuros da
descontado;
empresa, utilizou-se o balanço patrimonial em 31 de março de 2013
Para determinação do valor da empresa, foi considerado um período
como balanço de partida.
de 5 (cinco) anos;
No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-
O fluxo de caixa livre foi projetado analiticamente para um período
financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho
de 05 (cinco) anos, de 2013 até 2018, e considerada a perpetuidade
histórico da empresa.
após o ANO 05 (crescimento nominal de 4,5%);
Laudo SP-0209/13-03
19
VALOR FINAL ENCONTRADO
Com base nos estudos realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de 2013, concluímos o seguinte valor econômico para PRX:
Taxa de retorno esperado
Taxa de crescimento perpetuidade
14,7%
15,7%
16,7%
4,5%
4,5%
4,5%
VALOR ECONÔMICO DE PRX (R$ mil)
FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
4.051
3.932
3.817
VALOR RESIDUAL DESCONTADO
15.937
13.960
12.330
VALOR OPERACIONAL DE PRX (R$ mil)
19.988
17.891
16.148
1.100
1.100
1.100
-
-
-
21.088
18.992
17.248
CAIXA LÍQUIDO
ATIVO NÃO OPERACIONAL
VALOR ECONÔMICO DE PRX (R$ mil)
60,00%
PERCENTUAL DE INVESTIMENTO
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil)
12.653
11.395
10.349
Laudo SP-0209/13-03
20
8. DETERMINAÇÃO DAS MAIS VALIAS E ALOCAÇÃO DO ÁGIO REGISTRADO
VALOR JUSTO DO ACERVO ADQUIRIDO E ÁGIO RESIDUAL (GOODWILL)
O preço de compra da PRX foi alocado conforme quadro abaixo:
O investimento realizado pela TOTVS na PRX foi de R$ 9.900 mil,
correspondente a 60% de participação no Patrimônio Líquido da empresa, o
qual está fundamentado pelos mesmos 60% do valor econômico da
companhia, equivalentes a R$ 11.395 mil.
O ágio é determinado utilizando a metodologia residual. Para fins de
alocação do preço de compra e determinação do ágio, o preço de compra é
primeiramente ajustado. Em seguida, o valor de compra ajustado é alocado
ALOCAÇÃO DO VALOR
R$ mil
Valor investido em 60,0% de PRX
9.900
60,0% do Patrimônio Líquido de PRX na database
2.995
Ágio Gerado (Excesso)
6.905
60,0% da cláusula de não competição
60,0% da carteira de clientes
91
1.641
para os valores de mercado dos tangíveis e intangíveis adquiridos, e o valor
Ágio Residual (Goodwill)
5.173
Obs.: não foram considerados os efeitos do IR/CSLL na
residual é considerado ser o ágio.
apuração das mais valias dos ativos avaliados
Conforme
demonstrado ao
lado, após as alocações realizadas, foi
determinado que o valor do ágio residual é de R$ 5.173 mil, e ficará
registrado como ágio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
para fins contábeis, não amortizável e sujeito ao teste anual de
recuperabilidade.
Laudo SP-0209/13-03
21
9. CONCLUSÃO
Com base nos estudos apresentados realizados pela APSIS, na data base de 31 de março de 2013, o valor econômico correspondente à aquisição de 60% da PRX
fundamenta o preço pago, conforme apresentado no Capítulo 7.
Adicionalmente, à luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos,
atendendo ao disposto na legislação vigente, que o prêmio pago pode ser alocado conforme sugerido no Capítulo 8, restando R$ 5.173 mil (cinco milhões, cento
e setenta e três mil reais) de ágio residual (goodwill), fundamentado pela perspectiva de rentabilidade futura de PRX.
O laudo de avaliação SP-0209/13-03 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), com a certificação
digital dos responsáveis técnicos e impresso pela APSIS, composto por 23 (vinte e três) folhas digitadas de um lado e 03 (três) anexos. A APSIS Consultoria
Empresarial Ltda., CREA/RJ 1982200620 e CORECON/RJ RF/02052, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus
diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.
São Paulo, 23 de janeiro de 2014.
LUIZ PAULO
CESAR
SILVEIRA:8
8668193791
Assinado de forma digital por LUIZ
PAULO CESAR
SILVEIRA:88668193791
DN: c=BR, o=ICP-Brasil,
ou=Secretaria da Receita Federal do
Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A3,
ou=(EM BRANCO), ou=Autenticado
por Certisign Certificadora Digital,
cn=LUIZ PAULO CESAR
SILVEIRA:88668193791
Dados: 2014.01.23 12:04:36 -02'00'
Vice-Presidente
Engenheiro Mecânico (CREA/RJ 1989100165)
MARCIA
APARECIDA
DE LUCCA
CALMON:006
96352850
Diretora
Assinado de forma digital por
MARCIA APARECIDA DE LUCCA
CALMON:00696352850
DN: c=BR, o=ICP-Brasil,
ou=Secretaria da Receita Federal do
Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF A3,
ou=(EM BRANCO), ou=Autenticado
por Autoridade de Registro CNB SP,
cn=MARCIA APARECIDA DE
LUCCA CALMON:00696352850
Dados: 2014.01.23 12:54:40 -02'00'
DANIEL
FERREIRA
GARCIA:26
089472808
Assinado de forma digital por
DANIEL FERREIRA
GARCIA:26089472808
DN: c=BR, o=ICP-Brasil,
ou=Secretaria da Receita Federal
do Brasil - RFB, ou=RFB e-CPF
A3, ou=(EM BRANCO),
ou=Autenticado por Autoridade de
Registro CNB SP, cn=DANIEL
FERREIRA GARCIA:26089472808
Dados: 2014.01.23 12:11:08 -02'00'
Gerente de Projetos
Laudo SP-0209/13-03
22
10. RELAÇÃO DE ANEXOS
1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS
2. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE
3. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS
RIO DE JANEIRO - RJ
Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar
Centro, CEP 20011-001
Tel.: + 55 (21) 2212-6850 Fax: + 55 (21) 2212-6851
SÃO PAULO - SP
Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42
Consolação, CEP 01227-200
Tel.: + 55 (11) 3666-8448 Fax: + 55 (11) 3662-5722
Laudo SP-0209/13-03
23
ANEXO 1
PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DO VALOR ECONÔMICO
ENTRADAS E SAÍDAS
PREMISSAS
RECEITA OPERACIONAL
LICENÇA DE USO E MANUTENÇÃO
BRUTA (ROB)

LÓGICA

considerada
em
uma
relação
abordagem
Considerada receita de R$ 1.792 mil no ANO 01, crescendo anualmente até
conservadora
alcançar R$ 2.894 mil no ANO 05.
histórica de companhia, diminuindo o
IMPLANTAÇÃO E CONSULTORIA

Foi
à
média
crescimento anualmente até atingir o
Considerada receita de R$ 17.485 mil no ANO 01, crescendo anualmente até
patamar de crescimento da TOTVS para
alcançar R$ 36.847 mil no ANO 05.
essas linhas de serviço.
DESENVOLVIMENTO ESPECÍFICO

Considerada receita de R$ 4.073 mil no ANO 01, crescendo anualmente até
alcançar R$ 8.584 mil no ANO 05.
DESCONTOS E

IMPOSTOS S/ SERVIÇOS
IMPOSTOS: considerado um montante de R$ 2.097 mil no ANO 01, crescendo

conforme a ROB até alcançar R$ 4.340 mil no ANO 05.

CANCELAMENTOS: considerado um montante de R$ 233 mil no ANO 01, crescendo
sobre a ROB.

conforme a ROB até alcançar R$ 483 mil no ANO 05.
CUSTO DOS PROD.
VENDIDOS E DOS

Foram considerados os seguintes valores de custos dos serviços:
o
SERVIÇOS PRESTADOS
Impostos: aplicada uma alíquota de 8,98%
Cancelamentos: utilizada uma relação de
1,0% sobre a ROB.

Para o cálculo dos custos, foi utilizada
R$ 10.236 mil no ANO 1, R$ 12.528 mil no ANO 02, R$ 15.086 mil no ANO 03,
uma relação de 48,7% sobre a ROL para
R$ 18.022 mil no ANO 04 e R$ 21.186 mil no ANO 05.
cada ano, com base na média de custos
da companhia.
DESPESAS
OPERACIONAIS
 Foram considerados os seguintes valores de despesas gerais e administrativas:
o
 Para o cálculo das despesas, foi aplicada
R$ 9.119 mil no ANO 1, R$ 10.689 mil no ANO 02, R$ 12.082 mil no ANO 03,
uma relação sobre a ROL de 43,4% no ANO
R$ 13.621 mil no ANO 04 e R$ 15.326 mil no ANO 05.
01, com base na média histórica da
 A tabela a seguir apresenta as linhas de despesas e suas respectivas relações
com a ROL:
companhia,
escala
a
e
considerado
partir
daí,
ganho
reduzindo
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1A
de
essa
1
ENTRADAS E SAÍDAS
PREMISSAS
% ROL
Propaganda
IR/CSLL

ANO 1
ANO 2
ANO 3
LÓGICA
ANO 4
relação gradualmente para 35,2% no ANO
ANO 5
05.
0,9%
0,8%
0,7%
0,6%
0,5%
Vendas
11,0%
11,0%
10,0%
9,5%
9,0%
Pessoal
15,5%
15,0%
14,6%
14,3%
14,1%
G&A
6,3%
5,9%
5,5%
4,8%
4,5%
Propaganda,
Salários
9,4%
8,5%
7,8%
7,3%
6,8%
Honorários da Administração e PDD.
PDD
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
0,3%
Em todos os anos da projeção foi considerado o regime de lucro real para
tributação da companhia.

As despesas da companhia são compostas
principalmente

por
Vendas,
despesas
com
Pessoal,
DGA,
Alíquotas usadas como base de cálculo:
25,0% de IR e 9,0% de CSLL.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1A
2
A SEGUIR ESTÃO REPRESENTADAS AS PRINCIPAIS LINHAS OPERACIONAIS DA COMPANHIA:
Receita Operacional Líquida e Crescimento da Receita
50.000
45.000
24,3%
20,4%
11,3%
5.000
19,5%
17,6%
30.000
4.000
25.000
20.000
15.000
21.019
25.725
30.978
37.006
43.503
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
8.000
16,1%
14,5%
5.000
6.991
5.363
ANO 5
9,9%
8,9%
7,5%
5,9%
4,8%
4.315
2.000
500
ANO 4
ANO 4
4.500
ANO 3
ANO 3
5.000
3.306
1.000
3.810
ANO 2
ANO 2
1.500
2.000
ANO 1
1.491
ANO 1
2.500
3.000
3.504
-
3.000
7,9%
1.664
2.275
3.500
9,7%
2.508
4.973
4.000
12,3%
6.000
6.501
Lucro Líquido e Margem Líquida
EBITDA e Margem EBITDA
7.000
7,1%
3.000
1.000
ANO 1
8,8%
2.000
5.000
1.000
13,4%
6.000
22,4%
35.000
4.000
14,9%
7.000
40.000
10.000
EBIT e Margem EBIT
ANO 5
1.525
2.337
ANO 2
ANO 3
1.008
ANO 1
ANO 4
ANO 5
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1A
3
CAPITAL DE GIRO
DEPRECIAÇÃO
Prazos projetados com base nos saldos das contas do balanço de PRX
Foi considerada uma taxa de 12,6% a.a. de depreciação sobre os Ativos
encerrado em 31 de março de 2013, e informações gerenciais da empresa. A
Imobilizados do balanço na data base e sobre os novos investimentos.
variação do capital de giro foi calculada considerando os parâmetros abaixo,
a partir de abril de 2013:
INVESTIMENTOS
Foi considerado um investimento de R$ 2.921 mil, distribuído ao longo do
ATIVO CIRCULANTE:
período projetivo, e que será utilizado para a manutenção do imobilizado
USOS
Contas a receber
Outros créditos
QTDE. DIAS
63
19
ORIGEM
ROL
ROL
contabilizado, e expansão da operação.
DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO
A taxa de desconto foi calculada pela metodologia CAPM – Capital Asset
PASSIVO CIRCULANTE:
FONTES
Obrigações trabalhistas
Fornecedores
Obrigações fiscais
Outras obrigações
QTDE. DIAS
8
10
20
2
ORIGEM
CPV
CPV
CPV
CPV
O gráfico a seguir demonstra a variação do capital de giro ao longo do
período projetivo:
Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo
do capital próprio da companhia.
Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto
seguem no Anexo 1E. Destacamos abaixo as principais fontes destes
parâmetros:

rentabilidade (yield), em 31/03/2013, do US T-Bond 20 anos
Variação da Necessidade de Capital de Giro (R$ mil)
1.200
1.040
1.000
800
718
812
(Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic-
1.121
906
Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à
finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml;

Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de
dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo
600
nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras.
400
200
Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de
0
empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas.
ANO 1
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1A
4
Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas,
considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos
os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos
encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de
capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para
corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela
diferença na estrutura de capital de cada empresa;

Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 30
anos, conforme o Ibbotson 2013, publicação de mesmo nome com
análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte:
2013 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA:

CÁLCULO DO VALOR OPERACIONAL
A partir do Fluxo de Caixa Operacional projetado para os próximos 05 anos e
do valor residual da empresa a partir de então (considerando uma taxa de
crescimento na perpetuidade de 4,5%), descontamos estes valores a valor
presente, utilizando a taxa de desconto nominal variável descrita no item
anterior.
ATIVOS NÃO OPERACIONAIS
Não foram considerados ativos não operacionais nesta análise.
ANÁLISE DE ENDIVIDAMENTO OU DE CAIXA LÍQUIDO
Morningstar, 2012;
Foi considerado um montante de caixa líquido de R$ 1.100 mil na data base,
Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho
conforme o quadro abaixo:
da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.
BALANÇO DE M ARÇO DE 2013
Fonte: 2013 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-
CAIXA LÍQUIDO (R$ mil)
1. EUA: Morningstar, 2013;
Caixa ( + )

Risco Brasil: Ipeadata (31/03/2013), site www.ipeadata.gov.br/;
Despesas antecipadas

Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.
Provisões
Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de
TOTAL
1.449
5
(354)
1.100
desconto nominal de 15,7% a.a.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1A
5
PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DO VALOR DO CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA
Para determinação do valor do Contrato de Não Concorrência foram projetados dois cenários, sendo o Cenário 1 sem concorrência dos antigos sócios, e o Cenário
2 com a concorrência dos antigos sócios e o potencial impacto que tal concorrência poderia ter no desempenho operacional da companhia.
ENTRADAS E SAÍDAS
RECEITA OPERACIONAL
PREMISSAS

BRUTA (ROB)


DESCONTOS E

IMPOSTOS S/ SERVIÇOS
Cenário 1: considerada uma receita total de R$ 23.349 mil no ANO 01, crescendo
LÓGICA

até atingir R$ 48.236 mil no ANO 05.
perda gradual de receita ocasionada pela
Cenário 2: considerada uma receita total de R$ 22.182 mil no ANO 01, crescendo
hipótese
até atingir R$ 36.245 mil no ANO 05.
sócios, sendo 5% no ANO 01, 10% no ANO
Foram utilizados os mesmos percentuais de crescimento das receitas do fluxo
02, 15% no ANO 03, 20% no ANO 04 e 25%
total da companhia.
no ANO 05.
Cenário 1: considerado um montante de deduções total de R$ 2.330 mil no ANO

01, crescendo até atingir R$ 4.823 mil no ANO 05.

Cenário 2: considerado um montante de deduções total de R$ 2.214 mil no ANO

VENDIDOS E DOS
SERVIÇOS PRESTADOS


Cenário 1: considerado um montante de custos de R$ 10.236 mil no ANO 01,
de
competição
dos
antigos
Impostos: aplicada uma alíquota de 9,0%
sobre a ROB.

01, crescendo até atingir R$ 3.617 mil no ANO 05.
CUSTO DOS PROD.
Para o Cenário 2, foi considerada uma
Cancelamentos: utilizada uma relação de
1,0% sobre a ROB.

Para o cálculo dos custos, foi utilizada
crescendo até atingir R$ 21.186 mil no ANO 05.
uma relação de 48,7% sobre a ROL para
Cenário 2: considerado um montante de custos de R$ 9.725 mil no ANO 01,
cada ano, com base na média de custos
crescendo até atingir R$ 15.890 mil no ANO 05.
da companhia.
No Cenário 2, o montante de custos é menor em função da queda de receita
gerada pela concorrência.
DESPESAS

OPERACIONAIS

Cenário 1: considerado um montante de despesas de R$ 9.119 mil no ANO 01,
 Para o cálculo das despesas, foi aplicada
crescendo até atingir R$ 15.326 mil no ANO 05.
uma relação sobre a ROL de 43,4% no ANO
Cenário 2: considerado um montante de despesas de R$ 8.663 mil no ANO 01,
01, com base na média histórica da
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1B
1
ENTRADAS E SAÍDAS
PREMISSAS

LÓGICA
crescendo até atingir R$ 11.494 mil no ANO 05.
companhia,
No Cenário 2, o montante de custos é menor em função da queda de receita
escala
ocasionada pela concorrência.
relação gradualmente para 35,2% no ANO
a
e
considerado
partir
daí,
ganho
reduzindo
de
essa
05.
IR/CSLL

Em todos os anos da projeção foi considerado o regime de lucro real para
tributação da companhia.

Alíquotas usadas como base de cálculo:
25,0% de IR e 9,0% de CSLL.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1B
2
CAPITAL DE GIRO
INVESTIMENTOS
Prazos projetados com base nos saldos das contas do balanço de PRX,
Para ambos os cenários, foi considerado um investimento de R$ 2.921 mil,
encerrado em 31 de março de 2013, e informações gerenciais da empresa. A
distribuído ao longo do período projetivo, e que será utilizado para a
variação do capital de giro foi calculada considerando os parâmetros abaixo,
manutenção do imobilizado contabilizado, e expansão da operação.
a partir de abril de 2013:
PROBABILIDADE DE CONCORRÊNCIA
ATIVO CIRCULANTE:
Foi considerada uma probabilidade de haver competição com base em
QTDE. DIAS
ORIGEM
premissas discutidas com a companhia, aplicando os fluxos de caixa
Contas a receber
63
ROL
descontados dos contratos, pela probabilidade de haver concorrência. Desta
Outros créditos
19
ROL
maneira é estipulado o valor de mercado do contrato.
USOS
DETERMINAÇÃO DA TAXA DE DESCONTO
PASSIVO CIRCULANTE:
FONTES
A taxa de desconto foi calculada pela metodologia CAPM – Capital Asset
QTDE. DIAS
ORIGEM
Obrigações trabalhistas
8
CPV
Pricing Model, modelo no qual o custo de capital é determinado pelo custo
Fornecedores
10
CPV
do capital próprio da companhia.
Obrigações fiscais
20
CPV
Outras obrigações
2
CPV
Para ambos os cenários, foi considerado o mesmo montante de capital de
giro. Apesar da variação ser calculada pelos montantes de receita e custos,
Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto
seguem no Anexo 1E. Destacamos abaixo as principais fontes destes
parâmetros:

Taxa livre de Risco (custo do patrimônio líquido): Corresponde à
e estes serem menores no Cenário 2, utilizou-se a premissa de que em um
rentabilidade (yield), em 31/03/2013, do US T-Bond 20 anos
cenário de concorrência a empresa necessitaria de um capital de giro maior,
(Federal Reserve), site http://www.treas.gov/offices/domestic-
portanto manteve-se o mesmo nível do cenário sem concorrência.
finance/debt-management/interest-rate/yield_historical.shtml;
DEPRECIAÇÃO
Foi considerada uma taxa de 12,6% a.a. de depreciação sobre os Ativos
Imobilizados do balanço na data base e sobre os novos investimentos.

Beta d: equivalente ao Beta médio da área, pesquisado no banco de
dados Bloomberg, programa fornecido pela empresa de mesmo
nome, com dados do mercado de ações e informações financeiras.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1B
3
Os dados fornecidos pelo Bloomberg são os betas alavancados de
empresas diferentes, com estruturas de capital relativas às mesmas.
Desalavancamos os betas relativos a cada uma das empresas,
considerando as respectivas estruturas de capital. Assim, achamos
os respectivos betas brutos. Calculamos a média dos betas brutos
encontrados, para daí alavancarmos a mesma com a estrutura de
capital da empresa sendo analisada. Este cálculo é necessário para
corrigir as possíveis distorções no cálculo do beta geradas pela
diferença na estrutura de capital de cada empresa;

Prêmio de Risco: corresponde ao Spread entre SP500 e US T-Bond 30
anos, conforme o Ibbotson 2013, publicação de mesmo nome com
análises de mercado (ações, inflação etc.) de longo prazo. Fonte:
2013 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C-1. EUA:
Morningstar, 2012;

Prêmio pelo Tamanho: corresponde ao prêmio de risco pelo tamanho
da empresa, considerando o mercado de ações norte-americano.
Fonte: 2013 Ibbotson SBBI Valuation Yearbook: Appendix C, Table C1. EUA: Morningstar, 2013;

Risco Brasil: Ipeadata (31/03/2013), site www.ipeadata.gov.br/;

Utilizada uma inflação americana projetada de 2,0% ao ano.
Por fim, com os parâmetros utilizados no cálculo, chegamos a uma taxa de
desconto nominal de 15,7% a.a.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1B
4
PREMISSAS PARA PROJEÇÃO DO VALOR DA FORÇA DE TRABALHO
ENTRADAS E SAÍDAS
FORÇA DE TRABALHO
PREMISSAS

O custo mensal da força de trabalho adquirida, compreendida por diretores
LÓGICA

estatutários que foram incorporados ao quadro de funcionários da TOTVS, é de R$
133 mil. Com base na premissa de tempo de reposição, estimou-se que o custo de
reposição seria de R$ 399 mil.
Foi considerado um período médio de 3
meses para reposição da mão de obra.

A remuneração da mão de obra que foi
incorporada ao quadro de funcionários da
TOTVS foi fornecida pela companhia.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1C
1
PREMISSAS PARA O FLUXO DA CARTEIRA DE CLIENTES
ENTRADAS E SAÍDAS
RECEITA
PREMISSAS

Foram considerados os seguintes valores de receita para a carteira de clientes:
LÓGICA

Foi considerada a ROB total da companhia
OPERACIONAL BRUTA
R$ 21.015 mil no ANO 01, R$ 20.004 mil no ANO 02, R$ 17.206 mil no ANO 03, R$
para o cálculo da carteira de clientes, e
(ROB) TOTAL
12.333 mil no ANO 04 e R$ 4.833 mil no ANO 05.
aplicado um churn rate de 20% a.a. para
fins de determinação da vida útil da
carteira, de modo a exaurir a carteira ao
longo do período projetivo.
DESCONTOS SOBRE A

ROB
Foi considerado um montante de R$ 2.097 mil no ANO 01, variando conforme a

receita chegando a R$ 482 mil no ANO 05.
Impostos: aplicada uma alíquota de 9,0%
sobre a ROB.

Cancelamentos: utilizada uma relação de
1,0% sobre a ROB.
CUSTO DOS SERVIÇOS

VENDIDOS
Foi considerado um montante de custos de R$ 9.213 mil no ANO 01, variando de

acordo com a receita até chegar no ANO 05 com um valor total de R$ 2.119 mil.
Para o cálculo dos custos, utilizamos uma
relação sobre a ROL da carteira de
clientes, equivalente à relação CUSTOS x
ROL utilizada no cálculo do fluxo total da
empresa.
DESPESAS
OPERACIONAIS

Foi considerado um montante de despesas de R$ 8.207 mil no ANO 01, variando

Para o cálculo das despesas, utilizamos
de acordo com a receita até chegar no ANO 05 com um valor total de R$ 1.533
uma relação sobre a ROL da carteira de
mil.
clientes, equivalente à relação DESPESAS
x ROL utilizada no cálculo do fluxo total
da empresa, mantendo o mesmo ganho de
escala.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1D
1
ENTRADAS E SAÍDAS
RETORNO DO CAPITAL
PREMISSAS

Foi utilizado um retorno de 4,61% sobre o saldo médio do Capital de Giro.
LÓGICA

DE GIRO
Calculado o capital de giro conforme
premissas do valor econômico.

Para o cálculo do retorno do capital de
giro, utilizamos o CDI real (acumulado dos
últimos doze meses), líquido de impostos.
RETORNO DO

Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, diminuindo do mesmo o

Para o cálculo do retorno do imobilizado,
IMOBILIZADO (Return
Return Of, e adicionando então o investimento para calcularmos o saldo final. A
utilizamos o CDI real (acumulado dos
On)
partir daí, utilizamos um retorno de 5,61% sobre o saldo médio do Imobilizado.
últimos doze meses), líquido de impostos,
acrescido de um spread de 1%.
RETORNO DO

IMOBILIZADO (Return
Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, depreciado de forma

linear (seguindo sua vida útil), somada a depreciação do investimento.

Foi utilizado um retorno de 15,7% sobre o valor de mercado do contrato de não

concorrência.
do
Return
Of
do
taxa
de

Foi utilizado um retorno de 15,7% sobre o valor de mercado da força de trabalho.
O retorno utilizado é equivalente à taxa
de retorno (CAPM) da companhia.

DE TRABALHO
IR/CSLL
cálculo
depreciação de 12,6% a.a.
CONCORRÊNCIA
RETORNO DA FORÇA
o
imobilizado, utilizamos uma
Of)
RETORNO DA NÃO
Para
O retorno utilizado é equivalente à taxa
de retorno (CAPM) da companhia

Em todos os anos da projeção, foi considerado o regime de lucro real para
tributação.

Alíquotas usadas como base de cálculo:
25,0% de IR e 9,0% de CSLL.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1D
2
PREMISSAS PARA O FLUXO DO GOODWILL
Para o cálculo do fluxo do goodwill, partimos da premissa que o mesmo inicia-se no ANO 1, sobre a diferença entre o fluxo total e o fluxo da carteira de clientes.
ENTRADAS E SAÍDAS
RECEITA
PREMISSAS

Foram considerados os seguintes valores de receita para o fluxo do goodwill: R$
LÓGICA

Para o cálculo das receitas, utilizamos o
OPERACIONAL BRUTA
2.335 mil no ANO 01, R$ 8.573 mil no ANO 02, R$ 17.206 mil no ANO 03, R$
percentual remanescente entre o fluxo
(ROB) TOTAL
28.776 mil no ANO 04 e R$ 43.494 mil no ANO 05.
total e o fluxo da carteira de clientes.
DESCONTOS SOBRE A

ROB
Foi considerado um montante de R$ 233 mil no ANO 01, variando conforme a

receita chegando a R$ 4.341 mil no ANO 05.
Impostos: aplicada uma alíquota de 9,0%
sobre a ROB.

Cancelamentos: utilizada uma relação de
1,0% sobre a ROB.
CUSTO DOS

PRODUTOS VENDIDOS
Foi utilizado um custo de R$ 1.637 mil no ANO 01, com variações anuais,

atingindo R$ 19.067 mil no ANO 05.
Para o cálculo dos custos, foi utilizada a
mesma relação sobre a ROL que foi
utilizada no fluxo total.
DESPESAS

OPERACIONAIS
Foi utilizado um custo de R$ 912 mil no ANO 01, com variações anuais, atingindo

R$ 13.793 mil no ANO 05.
Para o cálculo das despesas, foi utilizada
a mesma relação sobre a ROL que foi
utilizada no fluxo total.
RETORNO DO CAPITAL

Foi utilizado um retorno de 4,61% sobre o saldo médio do Capital de Giro.

DE GIRO
Calculado o capital de giro conforme
premissas do valor econômico.

Para o cálculo do retorno do capital de
giro, utilizamos o CDI real (acumulado dos
últimos doze meses), líquido de impostos.
RETORNO DO

Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, diminuindo do mesmo o

Para o cálculo do retorno do imobilizado,
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1D
3
ENTRADAS E SAÍDAS
PREMISSAS
LÓGICA
IMOBILIZADO (Return
Return Of, e adicionando então o investimento para calcularmos o saldo final. A
utilizamos o CDI real (acumulado dos
On)
partir daí, utilizamos um retorno de 5,61% sobre o saldo médio do Imobilizado.
últimos doze meses), líquido de impostos,
acrescido de um spread de 1%.
RETORNO DO

IMOBILIZADO (Return
Como base do cálculo, utilizamos o valor do imobilizado, depreciado de forma

linear (seguindo sua vida útil), somada a depreciação do investimento.

Foi utilizado um retorno de 15,7% sobre o valor de mercado do contrato de não

concorrência.
do
Return
Of
do
taxa
de

Foi utilizado um retorno de 15,7% sobre o valor de mercado da força de trabalho;
O retorno utilizado é equivalente à taxa
de retorno (CAPM) da companhia.

DE TRABALHO
IR/CSLL
cálculo
depreciação de 12,6% a.a.
CONCORRÊNCIA
RETORNO DA FORÇA
o
imobilizado, utilizamos uma
Of)
RETORNO DA NÃO
Para
O retorno utilizado é equivalente à taxa
de retorno (CAPM) da companhia

Em todos os anos da projeção foi considerado o regime de lucro real para
tributação.

Alíquotas usadas como base de cálculo:
25,0% de IR e 9,0% de CSLL.
Laudo SP-0209/13-03 - Anexo 1D
4
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - DADOS
DADOS PRX
(R$ mil)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
(% crescimento)
IMPOSTOS E DEDUÇÕES
Cancelamentos
Impostos
ANO 1
23.349
10,0%
1,0%
9,0%
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
28.577
34.413
41.109
48.326
22,4%
20,4%
19,5%
17,6%
10,0%
1,0%
9,0%
10,0%
1,0%
9,0%
10,0%
1,0%
9,0%
10,0%
1,0%
9,0%
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)
21.019
25.725
30.978
37.006
43.503
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (CSP)
(% ROL)
10.236
12.528
15.086
18.022
21.186
48,7%
48,7%
48,7%
48,7%
48,7%
DESPESAS OPERACIONAIS
(% ROL)
9.119
10.689
12.082
13.621
15.326
43,4%
41,6%
39,0%
36,8%
35,2%
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
1/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - IMOBILIZADO
IMOBILIZADO PRX
(R$ mil)
INVESTIMENTO EM MANUTENÇÃO
INVESTIMENTO EM EXPANSÃO
INVESTIMENTO TOTAL (MANUTENÇÃO + EXPANSÃO)
DEPRECIAÇÃO INVESTIMENTO
VALOR IMOBILIZADO RESIDUAL
DEPRECIAÇÃO IMOBILIZADO ORIGINAL
DEPRECIAÇÃO TOTAL
DEPRECIAÇÃO DOS NOVOS IMOBILIZADOS
ANO 1
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
ANO 1
2014
124
272
396
50
861
124
173
ANO 2
2015
173
306
479
110
738
124
233
ANO 3
2016
233
339
572
182
614
124
305
ANO 4
2017
305
374
679
267
490
124
391
ANO 5
2018
391
404
794
367
367
124
490
ANO 1
50
-
ANO 2
50
60
-
ANO 3
50
60
72
-
ANO 4
50
60
72
85
-
ANO 5
50
60
72
85
100
2/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - CAPITAL DE GIRO
CAPITAL DE GIRO PRX
(R$ mil)
ANO 1
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
USOS
4.742
5.803
6.989
8.349
9.814
Contas a Receber
Outros Créditos
3.659
1.083
4.478
1.326
5.392
1.596
6.442
1.907
7.573
2.242
FONTES
1.117
1.366
1.646
1.966
2.311
219
282
560
56
268
345
686
68
322
415
826
82
385
496
987
98
453
583
1.160
115
3.625
4.437
5.343
6.383
7.503
718
812
906
1.040
1.121
Obrigações Trabalhistas
Fornecedores
Obrigações fiscais
Outras Obrigações
CAPITAL DE GIRO
VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
3/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - FLUXO
DADOS PRX
(R$ mil)
(% crescimento)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
DEDUÇÕES/IMPOSTOS ( - )
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)
CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - )
LUCRO BRUTO (=)
margem bruta (LB/ROL)
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - )
EBITDA ( = )
margem Ebitda (Ebitda/ROL)
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - )
EBIT ( = )
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - )
Taxa de IRCS Efetiva (IRCS/EBIT)
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (=)
margem líquida (LL/ROL)
FLUXO DE CAIXA LIVRE
(R$ mil)
ENTRADAS
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO
SAÍDAS
INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - )
SALDO SIMPLES
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
24,3%
23.349
(2.330)
21.019
(10.236)
10.783
51,3%
(9.119)
1.664
7,9%
(173)
1.491
(483)
-32,4%
1.008
4,8%
ANO 1
22,4%
28.577
(2.852)
25.725
(12.528)
13.197
51,3%
(10.689)
2.508
9,7%
(233)
2.275
(749)
-32,9%
1.525
5,9%
ANO 2
20,4%
34.413
(3.434)
30.978
(15.086)
15.892
51,3%
(12.082)
3.810
12,3%
(305)
3.504
(1.167)
-33,3%
2.337
7,5%
ANO 3
19,5%
41.109
(4.103)
37.006
(18.022)
18.984
51,3%
(13.621)
5.363
14,5%
(391)
4.973
(1.667)
-33,5%
3.306
8,9%
ANO 4
17,6%
48.326
(4.823)
43.503
(21.186)
22.317
51,3%
(15.326)
6.991
16,1%
(490)
6.501
(2.186)
-33,6%
4.315
9,9%
ANO 5
1.181
1.759
2.642
3.697
4.805
1.008
173
1.525
233
2.337
305
3.306
391
4.315
490
(396)
(479)
(572)
(679)
(396)
(479)
(572)
(679)
785
VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - )
SALDO DO PERÍODO
Taxa de desconto
Crescimento da perpetuidade
Período
fator de desconto (conversão de meio ano)
VPL dos fluxos de caixa
Perpetuidade
Valor Operacional de PRX (R$ mil)
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
ANO 1
1.280
(718)
(812)
68
468
15,7%
4,5%
1,0
0,93
63
13.960
17.891
2,0
0,80
376
2.070
(906)
1.164
3,0
0,69
808
(794)
(794)
3.018
4.010
(1.040)
(1.121)
1.978
2.890
4,0
0,60
1.187
5,0
0,52
1.498
4/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - TAXA DE DESCONTO
ESTRUTURA DE CAPITAL
EQUITY / PRÓPRIO
DEBT / TERCEIROS
EQUITY + DEBT
100%
0%
100%
INFLAÇÃO AMERICANA PROJETADA
2,0%
INFLAÇÃO BRASILEIRA PROJETADA
4,5%
CUSTO DO CAPITAL PRÓPRIO
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
TAXA LIVRE DE RISCO (Rf)
BETA d
BETA r
PRÊMIO DE RISCO (Rm - Rf)
PRÊMIO DE TAMANHO (Rs)
RISCO BRASIL
2,7%
0,74
0,74
6,1%
3,8%
1,9%
Re Nominal em US$ (=)
12,9%
Re Nominal em R$ (=)
15,7%
5/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - VALOR ECONÔMICO
Taxa de retorno esperado
Taxa de crescimento perpetuidade
14,7%
4,5%
15,7%
4,5%
16,7%
4,5%
VALOR ECONÔMICO DE PRX (R$ mil)
FLUXO DE CAIXA DESCONTADO
4.051
3.932
3.817
VALOR RESIDUAL DESCONTADO
15.937
13.960
12.330
VALOR OPERACIONAL DE PRX (R$ mil)
19.988
17.891
16.148
1.100
1.100
1.100
-
-
-
21.088
18.992
17.248
CAIXA LÍQUIDO
ATIVO NÃO OPERACIONAL
VALOR ECONÔMICO DE PRX (R$ mil)
60,00%
PERCENTUAL DE INVESTIMENTO
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL (R$ mil)
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
12.653
11.395
10.349
6/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - RETORNO DO CAPITAL DE GIRO
CAPITAL DE GIRO - PRX
(R$ mil)
31/03/2013
3.803
2.934
869
895
175
226
449
45
2.908
ANO 1
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
4.742
3.659
1.083
1.117
219
282
560
56
3.625
718
5.803
4.478
1.326
1.366
268
345
686
68
4.437
812
6.989
5.392
1.596
1.646
322
415
826
82
5.343
906
8.349
6.442
1.907
1.966
385
496
987
98
6.383
1.040
9.814
7.573
2.242
2.311
453
583
1.160
115
7.503
1.121
2.908
3.625
4.437
5.343
6.383
718
812
906
1.040
1.121
Capital de giro final
3.625
4.437
5.343
6.383
7.503
Saldo Médio de Capital de Giro
3.266
4.031
4.890
5.863
6.943
113
186
226
271
320
USOS
Contas a Receber
Outros Créditos
FONTES
Obrigações Trabalhistas
Fornecedores
Obrigações fiscais
Outras Obrigações
CAPITAL DE GIRO
VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO
Capital de giro inicial
Variação do capital de giro
Retorno do Capital de Giro (Return On )
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
4,61%
7/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - RETORNO DO IMOBILIZADO
IMOBILIZADO - PRX
(R$ mil)
Valor justo do imobilizado
ANO 1
ANO 3
ANO 4
ANO 5
1.108
1.282
1.515
1.821
2.211
Return Of - Total
173
233
305
391
490
Return On:
Saldo Inicial
Investimento (+)
Return Of
Saldo final
985
396
173
1.207
1.207
479
233
1.453
1.453
572
305
1.720
1.720
679
391
2.008
2.008
794
490
2.312
Saldo Médio do Imobilizado
1.096
1.330
1.586
1.864
2.160
62
75
89
105
121
235
308
394
495
612
Return On
Return On e Of - Total
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
985
ANO 2
5,61%
8/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - MPEEM DADOS
MPEEM - DADOS
(R$ mil)
ANO 1
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
Ativos Contribuintes
Capital de giro
3.266
4.031
4.890
5.863
6.943
Imobilizado
1.096
1.330
1.586
1.864
2.160
Retorno dos Ativos Contribuintes
Capital de giro
4,6%
151
186
226
271
320
Imobilizado - Return On
5,6%
62
75
89
105
121
Imobilizado - Return Of
173
233
305
391
490
Imobilizado - Retorno Total
235
308
394
495
612
Não competição
15,7%
24
24
24
24
24
Força de trabalho
15,7%
63
63
63
63
63
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
9/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - FLUXO - CART. CLIENTES
FLUXO CART. CLIENTES - PRX
(R$ mil)
ANO 1
churn rate
clientes remanescentes
base de cálculo da receita bruta
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
DEDUÇÕES (-)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)
CUSTOS DOS SERVIÇOS ( - )
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - )
EBITDA ( = )
Margem EBITDA
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - )
EBIT ( = )
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - )
Taxa de IRCS Efetiva
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (=)
Margem Líquida
FLUXO DE CAIXA LIVRE
(R$ mil)
ENTRADAS
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO
SAÍDAS
RETURN ON CAPITAL DE GIRO ( - )
RETURN TOTAL IMOBILIZADO ( - )
RETURN NÃO COMPETIÇÃO ( - )
RETURN FORÇA DE TRABALHO ( - )
SALDO SIMPLES
ANO 3
ANO 4
ANO 5
20,0%
80,0%
90,0%
21.015
(2.097)
18.917
(9.213)
(8.207)
1.498
7,9%
(156)
1.342
(432)
32,2%
909
4,8%
ANO 1
20,0%
60,0%
70,0%
20.004
(1.996)
18.007
(8.770)
(7.482)
1.756
9,7%
(163)
1.592
(517)
32,5%
1.075
6,0%
ANO 2
20,0%
40,0%
50,0%
17.206
(1.717)
15.489
(7.543)
(6.041)
1.905
12,3%
(153)
1.752
(572)
32,6%
1.180
7,6%
ANO 3
20,0%
20,0%
30,0%
12.333
(1.231)
11.102
(5.407)
(4.086)
1.609
14,5%
(117)
1.492
(483)
32,4%
1.009
9,1%
ANO 4
20,0%
0,0%
10,0%
4.833
(482)
4.350
(2.119)
(1.533)
699
16,1%
(49)
650
(197)
30,3%
453
10,4%
ANO 5
1.065
1.238
1.333
1.126
502
909
156
1.075
163
1.180
153
1.009
117
453
49
370
390
348
262
109
102
211
56
130
216
44
113
197
7
31
81
149
13
19
32
61
9
6
696
848
985
864
393
Taxa de Desconto Utilizada
15,7%
Período
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
fator de desconto (conversão de meio ano)
0,93
0,80
0,69
0,60
0,52
647
682
684
518
204
SALDO DESCONTADO
VALOR DA CARTEIRA DE CLIENTES (=)
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
ANO 2
2.734
10/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - DRE - NÃO COMPETIÇÃO
DRE SEM CONCORRÊNCIA - PRX
(R$ mil)
ANO 1
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
23.349
(2.330)
21.019
(10.236)
(9.119)
1.664
7,9%
(173)
1.491
(483)
32,4%
1.008
4,8%
ANO 1
22,4%
28.577
(2.852)
25.725
(12.528)
(10.689)
2.508
9,7%
(233)
2.275
(749)
32,9%
1.525
5,9%
ANO 2
20,4%
34.413
(3.434)
30.978
(15.086)
(12.082)
3.810
12,3%
(305)
3.504
(1.167)
33,3%
2.337
7,5%
ANO 3
19,5%
41.109
(4.103)
37.006
(18.022)
(13.621)
5.363
14,5%
(391)
4.973
(1.667)
33,5%
3.306
8,9%
ANO 4
17,6%
48.326
(4.823)
43.503
(21.186)
(15.326)
6.991
16,1%
(490)
6.501
(2.186)
33,6%
4.315
9,9%
ANO 5
10,0%
15,9%
25.719
(2.567)
23.152
(11.275)
(9.620)
2.257
9,7%
(210)
2.047
(674)
32,9%
1.373
5,9%
15,0%
13,7%
29.251
(2.919)
26.332
(12.823)
(10.270)
3.238
12,3%
(260)
2.979
(992)
33,3%
1.986
7,5%
20,0%
12,4%
32.887
(3.282)
29.605
(14.418)
(10.897)
4.291
14,5%
(312)
3.978
(1.333)
33,5%
2.645
8,9%
25,0%
10,2%
36.245
(3.617)
32.627
(15.890)
(11.494)
5.243
16,1%
(368)
4.876
(1.640)
33,6%
3.236
9,9%
(% de crescimento)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
DEDUÇÕES (-)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)
CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS (-)
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - )
EBITDA ( = )
Margem EBITDA
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - )
EBIT ( = )
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - )
Taxa de IRCS Efetiva
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (=)
Margem Líquida
DRE COM CONCORRÊNCIA - PRX
(R$ mil)
impacto na receita em função da concorrência
(% de crescimento)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
DEDUÇÕES (-)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)
CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS (-)
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - )
EBITDA ( = )
Margem EBITDA
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - )
EBIT ( = )
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - )
Taxa de IRCS Efetiva
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL (=)
Margem Líquida
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
5,0%
22.182
(2.214)
19.968
(9.725)
(8.663)
1.581
7,9%
(165)
1.416
(459)
32,4%
957
4,8%
11/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
FLUXO DE CAIXA LIVRE - SEM CONCORRÊNCIA
(R$ mil)
ENTRADAS
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO
SAÍDAS
INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - )
SALDO SIMPLES
VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - )
SALDO DO PERÍODO
FLUXO DE CAIXA LIVRE - COM CONCORRÊNCIA
(R$ mil)
ENTRADAS
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO
SAÍDAS
INVESTIMENTOS IMOBILIZADO E INTANGÍVEIS ( - )
SALDO SIMPLES
VARIAÇÃO CAPITAL DE GIRO ( - )
SALDO DO PERÍODO
FLUXO DE CAIXA LIVRE - RESIDUAL
SALDO DO PERÍODO
PROBABILIDADE DE CONCORRÊNCIA
FLUXO DE NÃO CONCORRÊNCIA
Taxa de desconto
Período de conversão
fator de desconto (conversão de meio ano)
SALDO DESCONTADO
VALOR DO CONTRATO DE NÃO CONCORRÊNCIA
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
ANEXO 1E - FLUXO - NÃO COMPETIÇÃO
ANO 1
ANO 2
ANO 3
ANO 4
ANO 5
1.181
1.008
173
(124)
(124)
1.058
(718)
340
ANO 1
1.759
1.525
233
(173)
(173)
1.585
(812)
774
ANO 2
2.642
2.337
305
(233)
(233)
2.409
(906)
1.503
ANO 3
3.697
3.306
391
(305)
(305)
3.391
(1.040)
2.352
ANO 4
4.805
4.315
490
(391)
(391)
4.414
(1.121)
3.294
ANO 5
1.122
957
165
(124)
(124)
998
(718)
281
ANO 1
1.583
1.373
210
(173)
(173)
1.410
(812)
598
ANO 2
2.246
1.986
260
(233)
(233)
2.012
(906)
1.106
ANO 3
2.957
2.645
312
(305)
(305)
2.652
(1.040)
1.612
ANO 4
3.604
3.236
368
(391)
(391)
3.213
(1.121)
2.093
ANO 5
59
0%
176
0%
396
5%
739
10%
1.201
15%
20
74
180
3
0,69
4
0,60
5
0,52
14
44
93
15,7%
1
0,93
-
-
2
0,80
-
152
12/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - VALOR - FORÇA DE TRABALHO
Remuneração
Mensal
Cargo
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Diretor
Total
Estatutário
Estatutário
Estatutário
Estatutário
Estatutário
Estatutário
Estatutário
1
2
3
4
5
6
7
R$ mil
Período de reposição: 3 meses
Custo de reposição
Valor força de trabalho (R$ mil)
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
14.000,00
23.000,00
23.000,00
23.000,00
14.000,00
11.600,00
23.000,00
131.600,00
Custo Total
Mensal
14.378,77
23.215,30
23.037,00
23.349,59
14.175,53
11.898,46
23.092,37
133.147,02
399
399
13/14
LAUDO DE AVALIAÇÃO SP-0209/13-03
ANEXO 1E - FLUXO RESIDUAL
FLUXO RESIDUAL - PRX
(R$ mil)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA (ROB)
PERCENTUAL DO GOODWILL SOBRE A ROB
RECEITA OPERACIONAL BRUTA RESIDUAL
DEDUÇÕES ( - )
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL)
CUSTO E DESPESAS OPERACIONAIS ( - )
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS ( - )
EBITDA ( = )
Margem EBITDA
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO ( - )
EBIT ( = )
IMPOSTO DE RENDA/CONTRIB. SOCIAL ( - )
Taxa de IRCS Efetiva
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL ( = )
Margem Líquida
FLUXO DE CAIXA LIVRE
(R$ mil)
ENTRADAS
LUCRO LÍQUIDO OPERACIONAL DO EXERCÍCIO
DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO
SAÍDAS
RETURN ON CAPITAL DE GIRO ( - )
RETURN TOTAL IMOBILIZADO ( - )
RETURN NÃO COMPETIÇÃO ( - )
RETURN FORÇA DE TRABALHO ( - )
SALDO SIMPLES
Taxa de Desconto Utilizada
Período
fator de desconto (conversão de meio ano)
SALDO DESCONTADO
Taxa de crescimento na perpetuidade
Valor da perpetuidade
VALOR PRESENTE DO FLUXO RESIDUAL (=)
APSIS CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA.
ANO 1
23.349
10,0%
2.335
(233)
2.102
(1.637)
(912)
(447)
0,0%
(17)
(465)
0%
(465)
0,0%
(447)
(465)
17
43
11
23
2
6
(491)
21,4%
1,0
0,91
(446)
4,5%
8.838
ANO 2
28.577
30,0%
8.573
(856)
7.717
(3.758)
(3.207)
752
9,7%
(70)
682
(146)
21,3%
537
7,0%
607
537
70
174
56
92
7
19
433
2,0
0,75
324
ANO 3
ANO 4
ANO 5
34.413
50,0%
17.206
(1.717)
15.489
(7.543)
(6.041)
1.905
12,3%
(153)
1.752
(487)
27,8%
1.265
8,2%
41.109
70,0%
28.776
(2.872)
25.904
(12.615)
(9.535)
3.754
14,5%
(273)
3.481
(1.160)
33,3%
2.321
9,0%
48.326
90,0%
43.494
(4.341)
39.153
(19.067)
(13.793)
6.292
16,1%
(441)
5.851
(1.965)
33,6%
3.885
9,9%
1.418
1.265
153
353
113
197
12
31
1.065
2.595
2.321
273
597
189
347
17
44
1.998
4.327
3.885
441
917
288
550
21
56
3.410
4,0
0,51
1.015
5,0
0,42
1.427
3,0
0,62
656
11.814
14/14
ANEXO 2
ANEXO 3
Glossário
ABL – área bruta locável.
ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas
Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de
benefícios econômicos esperados.
Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e
passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado.
Também conhecido como patrimônio líquido a mercado.
Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos
comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares.
Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem
individualmente identificados nem separadamente reconhecidos.
Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida
útil.
Amostra – conjunto de dados de mercado representativos de uma população.
Aproveitamento eficiente – aquele recomendável e tecnicamente possível para o local,
em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas
circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente.
Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a
equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os
postulados da ABNT.
Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos,
para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário.
Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes,
pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares).
Área total de construção – resultante do somatório da área real privativa e da área
comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT.
Área útil – área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros
elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização.
Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos
e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente
transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional.
Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os
riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é
financeiro.
Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais
se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade.
Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou
fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins
administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil.
Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é
identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da
entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente
quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos
contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam
separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações.
Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da
empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu
funcionamento.
Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa.
Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina,
equipamento, móvel e utensílio.
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Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo.
Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas.
BDI (Budget Difference Income) – Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica
os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção.
Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma
empresa.
Bem – coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito,
que integra um patrimônio.
CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis
Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa
líquido etc.
Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada
ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice.
Beta alavancado – valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital.
Campo de arbítrio – intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na
avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela
existência de características próprias não contempladas no modelo.
CAPEX (Capital Expenditure) – investimento em ativo permanente.
CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer
ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco
proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente
utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista.
Capital investido – somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma
empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto
e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação.
Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor.
Códigos alocados – ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as
características qualitativas dos imóveis.
Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo
demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento
por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios,
independente da forma jurídica da operação.
Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma
associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora).
Custo – total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou
aquisição de um bem em uma determinada data e situação.
Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de
fundos para determinado investimento.
Custo de reedição – custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em
vista o estado em que se encontra.
Custo de reprodução – gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar
eventual depreciação.
Custo de substituição – custo de reedição de um bem, com a mesma função e
características assemelhadas ao avaliando.
Custo direto de produção – gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de
um bem.
Custo indireto de produção – despesas administrativas e financeiras, benefícios e
demais ônus e encargos necessários à produção de um bem.
CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
Dado de mercado – conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um
determinado bem.
Dano – prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos,
entre outros.
Data base – data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação.
Data de emissão – data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões
da avaliação são transmitidas ao cliente.
DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado.
2
D&A – Depreciação e Amortização.
Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida
útil.
Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de
100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de
controle.
Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100%
do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez.
Dívida líquida – caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras
de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar
relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão,
provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de
subscrição.
Documentação de suporte – documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual
estão baseadas as premissas do laudo.
Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital
próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento).
Fator de comercialização – razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de
reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um).
FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa
livre desalavancado.
Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante
determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma
qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.).
Fluxo de caixa do capital investido – fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos
financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados
custo e despesas operacionais e investimentos de capital.
Fração ideal – percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no
terreno e nas coisas comuns da edificação.
Free float – percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa.
Drivers – direcionadores de valor ou variáveis-chave.
Frente real – projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso.
EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos.
Gleba urbanizável – terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando
o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou
implantação de empreendimento.
EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros
antes de juros, impostos, depreciação e amortização.
Empreendimento – conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de
comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento,
prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center,
parques temáticos), industrial ou rural.
Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento
detentora de atividade econômica.
Goodwill – ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou
goodwill)
Hipótese nula em um modelo de regressão – hipótese em que uma ou um conjunto de
variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para
explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância préestabelecido.
Equity value – valor econômico do patrimônio líquido.
Homogeneização – tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de
transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os
atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando.
Estado de conservação – situação física de um bem em decorrência de sua manutenção.
IAS (International Accounting Standard) – Normas Internacionais de Contabilidade.
Enterprise value – valor econômico da empresa.
3
IASB (International Accounting Standards Board) – Junta Internacional de Normas
Contábeis.
Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado
de conservação no momento da vistoria.
Modelo de regressão – modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com
base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes.
Múltiplo – valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por
uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.).
IFRS (International Financial Reporting Standard) – Normas Internacionais de
Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais
publicados e revisados pelo IASB.
Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB.
Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas
Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de
Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo
antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC).
Imóvel – bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode
ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação.
Imóvel de referência – dado de mercado com características comparáveis às do imóvel
avaliando.
Impairment – ver Perdas por desvalorização
Padrão construtivo – qualidade das benfeitorias em função das especificações dos
projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção.
Parecer técnico – relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um
profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade.
Inferência estatística – parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre
a população a partir de amostra.
Infraestrutura básica – equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais,
iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia
elétrica pública e domiciliar e vias de acesso.
Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera
que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam
benefícios econômicos.
Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para
apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial,
conforme grau de agregação.
Liquidação forçada – condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em
prazo menor que a média de absorção pelo mercado.
Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso
de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo;
ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda.
Liquidez – capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em
pagamento de determinada dívida.
Loteamento – subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de
novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou
ampliação das já existentes.
Luvas – quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato
de locação, a título de remuneração do ponto comercial.
Metodologia de avaliação – uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de
cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo.
Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos.
Perícia – atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para
averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que
motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos.
Pesquisa de mercado – conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta,
seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado.
Planta de valores – representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro
quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data.
Ponto comercial – bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de
sua localização e expectativa de exploração comercial.
Ponto influenciante – ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera
significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo.
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População – totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar.
Preço – quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um
direito sobre ele.
Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações
controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do
controle.
Profundidade equivalente – resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua
frente projetada principal.
Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção,
ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para
receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não
seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins
administrativos.
Rd (Custo da Dívida) – medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a
forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros.
Re (Custo de Capital Próprio) – retorno requerido pelo acionista pelo capital investido.
Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do
negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira.
Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se
obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro
coberto pela apólice.
Sinistro - evento que causa perda financeira.
Tratamento de dados – aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as
diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando.
Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas
de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos
ou grupos de ativos.
Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que
se encontra o bem.
Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço
patrimonial.
Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de
caixa.
Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando
ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de
Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da
experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis.
Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses
particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser
analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um
investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários.
Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo
normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda
separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto
necessário para uma venda em um prazo reduzido.
Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios
econômicos em valor em um período simples.
Valor de reposição por novo – valor baseado no que o bem custaria (geralmente em
relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo,
igual ou similar.
Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios
econômicos futuros em valor presente.
Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se
aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais.
Taxa interna de retorno – taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa
futuro é equivalente ao custo do investimento.
Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na
condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos.
Testada - medida da frente de um imóvel.
Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas
demonstrações contábeis), menos o seu valor residual.
5
Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que
pode corresponder ao valor máximo segurável.
Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma
parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de
projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem.
Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade
entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm
conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo.
Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de
ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação
entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse.
Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja
segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter
o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação
menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição.
Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no
curso normal dos negócios.
Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos
as despesas de venda comparado com seu valor em uso.
Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela
em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período.
Variáveis quantitativas – variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo,
área privativa, número de quartos e vagas de garagem).
Variáveis-chave – variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a
formação do valor do imóvel.
Variável dependente – variável que se pretende explicar pelas independentes.
Variável dicotômica – variável que assume apenas dois valores.
Vício – anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna
inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao
consumidor.
Vida remanescente – vida útil que resta a um bem.
Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para
uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo
pela entidade.
Vistoria – constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e
nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam.
Vocação do imóvel – uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em
função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais.
WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é
determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura
de capital (próprio e de terceiros).
Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a
alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse
com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil.
Variáveis independentes – variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do
imóvel objeto da avaliação.
Variáveis qualitativas – variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas
ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo,
padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo).
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