TERCEIRA ADENDA AO PROSPETO DE BASE
24 DE JANEIRO DE 2013
CAIXA ECONÓMICA MONTEPIO GERAL
SEDE: RUA ÁUREA, 219-241, LISBOA
CAPITAL INSTITUCIONAL: €1.295.000.000,00
NÚMERO DE PESSOA COLETIVA E DE MATRÍCULA NA CONSERVATÓRIA DO REGISTO
COMERCIAL DE LISBOA 500 792 615
PROGRAMA DE EMISSÃO DE OBRIGAÇÕES DE CAIXA E
DE VALORES MOBILIÁRIOS DE NATUREZA MONETÁRIA
REPRESENTATIVOS DE DÍVIDA DE CURTO PRAZO
(DENOMINADOS “PAPEL COMERCIAL”)
ATÉ AO MONTANTE GLOBAL DE
€3.000.000.000
Prospeto de Base para Ofertas Públicas de Distribuição e/ou para a
Admissão à Negociação de Obrigações de Caixa e de Valores Mobiliários de
Natureza Monetária Representativos de Dívida de Curto Prazo (denominados
“Papel Comercial”)
Para efeitos no disposto no n.º 3 do artigo 135.º-C e nos artigos 142.º e 238.º do
Código dos Valores Mobiliários, é elaborada a presente Adenda (adiante designada
por “Adenda”) ao Prospeto de Base para Ofertas Públicas de Distribuição e/ou para a
Admissão à Negociação de Obrigações de Caixa e de Valores Mobiliários de Natureza
Monetária Representativos de Dívida de Curto Prazo (denominados “Papel
Comercial”), no Montante Global de €3.000.000.000, datado de 25 de outubro de 2012
(adiante designado por “Prospeto de Base”), conforme alterado pelas Adendas de 31
de outubro de 2012 e 10 de janeiro de 2013, da Caixa Económica Montepio Geral
(“Montepio” ou “Emitente” ou “Oferente”), devidamente identificado no Prospeto de
Base).
1
Mais se informa que, de acordo com o n.º 4 do artigo 142.º do Código dos Valores
Mobiliários, os investidores que já tenham transmitido ordens de aceitação de qualquer
oferta antes de ser publicada a Adenda, têm o direito de revogar a sua aceitação
durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a colocação à disposição do
público da presente Adenda, isto é, até ao próximo dia 28 de janeiro.
Aos termos iniciados com letra maiúscula nesta Adenda deverá ser atribuído o
significado que têm no Prospeto de Base.
Esta Adenda deverá ser lida em conjunto com o Prospeto de Base.
1. ALTERAÇÕES AO PROSPETO DE BASE
(a) Todas as referências à “Finicrédito, Instituição Financeira de Crédito, S.A.” ou à
“Finicrédito” deverão ser substituídas por “Montepio Crédito S.A.”, por força da
alteração da sua denominação social ocorrida no passado dia 21 de janeiro de
2013, com vista à total integração da empresa no Grupo Montepio, que será
acompanhada por uma nova identidade corporativa que facilitará a identificação e
associação com o Grupo.
(b) Na Secção “TERMO DE RESPONSABILIDADE” (página 4), substitui-se o título da
subsecção “Identificação dos responsáveis pela informação contida neste
Prospeto de Base:”, conforme abaixo indicado:
«Desde a data de aprovação deste Prospeto (25 de outubro de 2012) até à data de
tomada de posse dos titulares dos Órgãos Institucionais eleitos (11 de janeiro de
2013), os responsáveis pela informação contida neste Prospeto de Base são os
elementos abaixo indicados: »
(c) Na Secção “TERMO DE RESPONSABILIDADE” (página 4), inclui-se os
responsáveis pela informação contida neste Prospeto de Base a partir de 11 de
janeiro de 2013, conforme segue:
«A partir de 11 de janeiro de 2013, com a tomada de posse dos titulares dos Órgãos
Institucionais eleitos, os responsáveis pela informação contida neste Prospeto de Base
são os elementos abaixo indicados:
Emitente/Oferente/Colocador:
Caixa Económica Montepio Geral, com um capital institucional de €1.295.000.000,00 e
com sede social na Rua Áurea, 219-241, em Lisboa, com o número único de registo
comercial e de pessoa coletiva 500792615
2
Conselho de Administração do Oferente/Emitente:
António Tomás Correia (Presidente)
José de Almeida Serra
Eduardo José da Silva Farinha
Álvaro Cordeiro Dâmaso
Carlos Morais Beato
Conselho Fiscal do Oferente/Emitente:
Álvaro João Duarte Pinto Correia (Presidente)
Gabriel José dos Santos Fernandes (ROC)
Luísa Maria Xavier Machado
Revisor Oficial de Contas do Oferente/Emitente:
KPMG & Associados - SROC, S.A., registada na CMVM com o número 9098, com
sede social no Edifício Monumental, Av. Praia da Vitória n.º 71-A, 11.º andar, 1069-006
Lisboa, representada pelo Sr.Dr. Vitor Manuel da Cunha Ribeirinho (ROC n.º 1081) (o
“Auditor”), declara que auditou e certificou as demonstrações financeiras do Emitente
relativamente a cada um dos exercícios findos em 31 dezembro 2010 e em 31
dezembro 2011. O Auditor declara ainda que foi responsável pela revisão limitada às
demonstrações financeiras do Montepio relativas ao 1.º semestre de 2012. Declara,
por fim, o Auditor que as demonstrações financeiras consolidadas e não consolidadas
relativas a estes períodos financeiros dão uma visão verdadeira e correta da posição
financeira do Emitente verificável em cada uma daquelas datas, bem como dos
resultados das operações e cash-flows do Emitente dos exercícios acima referidos
(ver, infra, Informação Geral). »
(d) Na Subsecção B.5 “Descrição do grupo e da posição do Emitente no seio do
mesmo” (página 13), que é parte integrante da Secção do Prospeto de Base
intitulada “Sumário”, substitui-se o organigrama constante da terceira coluna para
atualização da alteração da denominação social da “Finicrédito, Instituição
Financeira de Crédito, S.A.” para “Montepio Crédito S.A.”, conforme abaixo
indicado:
3
(e) Na Subsecção “Posição do Montepio no grupo MGAM” (página 75), que é parte
integrante da Secção do Prospeto de Base intitulada “Descrição do Emitente”,
substitui-se o organigrama, conforme segue:
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(f) O capítulo referente ao “CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E OUTROS
ÓRGÃOS ASSOCIATIVOS E INSTITUCIONAIS DO EMITENTE”, é substituído na
íntegra, conforme segue:
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E OUTROS ÓRGÃOS ASSOCIATIVOS E
INSTITUCIONAIS DO EMITENTE
Os Órgãos associativos e institucionais são eleitos pelos Associados do Montepio
Geral-Associação Mutualista em Assembleia Geral Eleitoral. Para além da Assembleia
Geral, são órgãos associativos e institucionais: o Conselho de Administração, o
Conselho Fiscal e o Conselho Geral.
Nos termos do artigo 5.º dos Estatutos do Emitente, “A Caixa Económica está anexa
ao Montepio Geral, seu fundador, o que se traduz na afectação de resultados prevista
no artigo anterior e na comunhão, por ambas as instituições, dos titulares dos
correspondentes Órgãos Institucionais”.
Na sequência da eleição dos órgãos associativos e institucionais do MGAM e do
Montepio para o triénio 2013/2015, a 7 de dezembro de 2012, e da respetiva tomada
de posse a 11 de janeiro de 2013, a distribuição de responsabilidades e posições do
Conselho de Administração do Emitente, é conforme a descrita no quadro seguinte:
Conselho de Administração
Outras posições
António Tomás Correia (Presidente)
Presidente do Conselho de Administração
da Lusitania, Companhia de Seguros, SA
Presidente do Conselho de Administração
da Lusitania Vida, Companhia de Seguros,
SA
Presidente do Conselho de Administração
da Finibanco – Holding, SGPS, SA
Presidente do Conselho de Administração
do Finibanco, SA
Presidente do Conselho de Administração
do Finibanco Angola, SA
Membro da Comissão de Vencimentos da
Futuro – Soc. Gestora de Fundos de
Pensões, SA
Membro da Comissão de Vencimentos da
Finivalor, SA
Membro da Comissão de Vencimentos do
Montepio Gestão de Ativos – SGFI, SA
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José de Almeida Serra
Presidente das Residências Montepio,
Serviços de Saúde, SA
Presidente do Conselho de Administração
do Montepio Gestão de Ativos - SGFI,SA
Presidente do Conselho de Administração
da Futuro – Soc. Gestora de Fundos de
Pensões, SA
Presidente do Conselho de Administração
do Banco Montepio Geral – Cabo Verde,
Sociedade Unipessoal, SA (IFI)
Vogal do Conselho de Administração da
Finibanco – Holding, SGPS, SA
Vogal do Conselho de Administração do
Finibanco, SA
Membro da Comissão de Vencimentos
SAGIES – Segurança, Higiene e Saúde no
Trabalho, SA
Eduardo José da Silva Farinha
Presidente da Mesa da Assembleia Geral
do Montepio Gestão de Ativos - SGFI,SA
Presidente do Conselho de Administração
do MG Investimentos Imobiliários, SA
Presidente do Conselho de Administração
da Finivalor – Sociedade Gestora de
Fundos Mobiliários, SA, em representação
do Montepio Geral – Associação Mutualista
Presidente do Conselho de Gerência da
Leacock Seguros, Lda.
Presidente da Comissão de Remunerações
da Bolsimo – Gestão de Ativos, SA
Vogal do Conselho de Administração da
Clínica CUF Belém, SA
Vogal do Conselho de Administração da
Finibanco – Holding, SGPS, SA
Vogal do Conselho de Administração do
Finibanco, SA
Membro da Comissão de Vencimentos da
Futuro – Soc. Gestora de Fundos de
Pensões, SA
6
Álvaro Cordeiro Dâmaso
Presidente do Conselho de Administração
da Finimóveis – Sociedade de Serviços
Auxiliares, SA
Presidente do Conselho de Administração
da Lestinvest, SGPS, SA
Vogal do Conselho de Administração da
Finibanco – Holding, SGPS, SA
Vogal do Conselho de Administração do
Finibanco,SA
Carlos Morais Beato*
* aguardamos o competente registo na Certidão de Registo Comercial, requerido junto da
Conservatória de Registo Comercial, no passado dia 18 de janeiro de 2013
O Conselho de Administração, composto por membros executivos, é o órgão
responsável pela gestão do MGAM e do Montepio e funciona colegialmente.
Os membros do Conselho de Administração têm o seu domicílio profissional na Rua
Áurea, 219-241, 1122-806, Lisboa, Portugal.
O Conselho Fiscal é o órgão fiscalizador, composto por um Presidente e dois Vogais,
sendo um deles Revisor Oficial de Contas (ROC) e o outro eleito pelos trabalhadores.
Os elementos abaixo indicados, são os membros do Conselho Fiscal do Emitente:
Conselho Fiscal
Álvaro João Duarte Pinto Correia (Presidente)
Gabriel José dos Santos Fernandes (ROC)
Luísa Maria Xavier Machado (eleita ao abrigo do Artigo 28.º
dos Estatutos da Caixa Económica Montepio Geral)
Suplentes
Vítor Manuel do Carmo Martins (ROC)
Daniel António Galvão Martins
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Os elementos abaixo indicados, são os membros da Mesa da Assembleia Geral do
Emitente:
Mesa da Assembleia Geral
Vitor José Melícias Lopes (Presidente)
António Pedro de Sá Alves Sameiro
(1.º Secretário)
António Dias Sequeira (2.º Secretário)
Suplentes
Maria Leonor Loureiro Gonçalves de
Oliveira Guimarães
António Miguel Lino Pereira Gaio
O Conselho Geral é composto pelos titulares da Mesa da Assembleia Geral, do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, bem como por vogais eleitos entre
os membros da Assembleia Geral, competindo-lhe, designadamente, a orientação
estratégica da Caixa Económica Montepio Geral e, sob proposta do Conselho de
Administração, a aprovação das linhas gerais de orientação dos planos plurianuais de
ação e suas atualizações, tendo poderes específicos para tomar decisões estratégicas
significativas, incluindo poderes para:
Deliberar sobre a aquisição e alienação de participações financeiras em
sociedades, agrupamentos complementares de empresas e outras
entidades;
Deliberar sobre relatórios emitidos pelo Conselho de Administração
relativamente a participadas do Montepio;
Deliberar sobre a implementação geográfica da Caixa Económica
Montepio Geral;
Pronunciar-se sobre o plano de atividade e orçamento;
Dar parecer sobre matérias que qualquer dos Órgãos Institucionais
submeta a sua apreciação.
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Os elementos abaixo indicados, são os membros Conselho Geral do Emitente, além
dos membros por inerência - administradores e membros efetivos do Conselho Fiscal
e da Mesa da Assembleia Geral.
Conselho Geral
Maria Manuela da Silva
Manuel Jacinto Nunes
Eugénio Óscar Garcia Rosa
Manuel da Costa Braz
Alberto José dos Santos Ramalheira
António Gonçalves Ribeiro
António Menezes Rodrigues
José Moreira Venâncio
José Carlos Correia Mota Andrade
Manuel Duarte Cardoso Martins
Fernando Lopes Ribeiro Mendes
Maria do Carmo de Carvalho Tavares Ramos
Auditores do Emitente
KPMG & Associados, Sociedade de
Revisores Oficiais de Contas, S.A,
representada pelo Sr.Dr. Vitor Manuel da Cunha Ribeirinho
(ROC n.º 1081)
(g) Na Subsecção “Desenvolvimentos Recentes e Alterações Significativas” (páginas
88 a 93), que é parte integrante Secção do Prospeto de Base intitulada “Descrição
do Emitente”, aditada pela segunda Adenda,
onde se lê:
«Até à entrada em vigor dos novos Estatutos, que irão autonomizar os órgãos
sociais do MGAM e da CEMG, irá vigorar o modelo de governação atual, que se
traduz na comunhão, por ambas as instituições, dos titulares dos correspondentes
órgãos sociais. »
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deverá ler-se:
«Os novos Estatutos da CEMG, que entraram em vigor no passado dia 14 de
janeiro de 2013, na sequência da escritura pública realizada nessa mesma data,
fizeram cessar a obrigatoriedade da comunhão, com o Montepio Geral –
Associação Mutualista, dos titulares dos correspondentes Órgãos Institucionais.
Todavia, enquanto não forem eleitos os novos titulares dos Órgãos Institucionais
da CEMG - membros do Conselho de Administração Executivo, ROC e membros
da Comissão de Remunerações -, que dependem da prévia convocatória da
Assembleia Geral da Caixa Económica Montepio Geral, e tomarem efetivamente
posse, os atuais administradores, porque eleitos e empossados ao abrigo dos
anteriores estatutos, manter-se-ão em funções. Assim sendo, o modelo de
governação da CEMG, até que se verifique a entrada em funções dos novos
titulares designados à luz dos novos estatutos, manter-se-á. »
e onde se lê:
«Os órgãos eleitos deverão tomar posse no próximo dia 11 de janeiro de 2013.»
deverá ler-se:
«Os titulares dos Órgãos Institucionais eleitos, tomaram posse no dia 11 de
janeiro de 2013, com a distribuição de responsabilidades e posições do Conselho
de Administração do Emitente conforme descrita na secção “CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO E OUTROS ÓRGÃOS ASSOCIATIVOS E INSTITUCIONAIS
DO EMITENTE” aditada.»
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