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BANCO DAYCOVAL S.A.
CNPJ nº 62.232.889/0001-90
NIRE 35300524110
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 26 de ABRIL 2012
DATA:
26 de abril de 2012, às 11 horas.
LOCAL:
Sede social do Banco Daycoval S.A. (“Companhia”), na Av. Paulista, nº 1793 São Paulo-SP.
PRESENÇA:
Acionistas titulares de mais de 2/3 das ações representativas do capital total e
com direito a voto, os quais atenderam à convocação do edital publicado no
“Diário Oficial do Estado São Paulo” e no jornal “Valor Econômico”, edições de
11, 12 e 13 de abril de 2012. Presentes, também, os diretores Srs. Salim Dayan e Morris Dayan e o Sr. Francisco Antonio Maldonado Sant’Anna (CRC nº 1
SP 120424/O-8) representante da Deloitte Touche Tohmatsu – Auditores
Independentes (CRC nº 2 SP 011609/O-8).
MESA:
Presidente:
Secretário:
Sasson Dayan.
Salim Dayan.
ORDEM DO DIA:
EM SESSÃO ORDINÁRIA:
1. Deliberar sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as
Demonstrações Financeiras com o relatório sem ressalvas emitido pelos
Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em
31.12.2011, cuja aprovação foi recomendada pelo Comitê de Auditoria, as
quais foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13.02.2012;
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2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em
31.12.2011, conforme proposta aprovada pelo Conselho de Administração
em reunião realizada em 13.02.2012;
3. Deliberar sobre os pagamentos aos acionistas de juros a título de remuneração sobre o capital próprio, conforme propostas aprovadas pela diretoria
e ratificadas pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas em
30.03.2011, 30.09.2011 e 28.12.2011;
4. Referendar a deliberação aprovada pelo Conselho de Administração em
reunião realizada em 09.06.2011, relativa ao pagamento de dividendos intermediários à conta de Reserva de Lucros - Estatutária, com base no lucro
líquido do exercício de 2010;
5. Deliberar sobre a fixação do montante anual global da remuneração dos
Administradores, conforme proposta do Conselho de Administração em
reunião realizada em 10.04.2012; e
6. Deliberar sobre a mudança do órgão de imprensa privada, para a divulgação das publicações ordenadas pela lei nº 6.404/76.
EM SESSÃO EXTRAORDINÁRIA:
1. Deliberar sobre a instituição do componente organizacional denominado
Comitê de Remuneração, nos termos da Resolução-CMN nº 3.921, de 25
de novembro de 2010, conforme proposta do Conselho de Administração
em reunião realizada em 10.04.2012;
2. Deliberar sobre a inclusão de atribuições ao Conselho de Administração no
Estatuto Social, relativas ao Comitê de Remuneração, conforme proposta
do Conselho de Administração em reunião realizada em 10.04.2012; e
3. Reforma e consolidação do estatuto social para atender os itens acima.
DELIBERAÇÕES:
SESSÃO ORDINÁRIA:
Os acionistas presentes, por unanimidade de votos, deliberaram o seguinte:
1. Aprovar integralmente o Relatório da Administração, as contas da Diretoria,
as Demonstrações Financeiras e as notas explicativas, referentes ao exercício findo em 31.12.2011, publicados com o relatório sem ressalvas emitido
pelos Auditores Independentes no Diário Oficial Estado de São Paulo e no
jornal “Valor Econômico”, ambas as edições de 15.02.2012, cuja aprovação
foi recomendada pelo Comitê de Auditoria e integralmente aprovada pelo
Conselho de Administração em reunião realizada em 13.02.2012.
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2. Aprovar a proposta do Conselho de Administração, em reunião de
13.02.2012, relativa à destinação do lucro líquido do exercício findo em
31.12.2011, no montante de R$305.060.417,77 (trezentos e cinco milhões,
sessenta mil e quatrocentos e dezessete reais e setenta e sete centavos),
da seguinte forma:
- Reserva Legal
- Reserva Estatutária
- Juros sobre o capital próprio
- Dividendos adicionais
Total
R$ 15.253.020,89
R$152.755.634,12
R$104.911.859,46
R$ 32.139.903,30
R$305.060.417,77
3. Ratificar os pagamentos de juros sobre o capital próprio no montante de
R$104.911.859,46 (cento e quatro milhões, novecentos e onze mil, oitocentos e cinqüenta e nove reais e quarenta e seis centavos) promovidos conforme deliberações aprovadas nas Reuniões do Conselho de Administração
realizadas em 30.03.2011, 30.09.2011 e 28.12.2011. Os juros sobre o capital próprio serão computados como dividendos mínimos obrigatórios relativos ao exercício de 2011, nos termos do parágrafo único, do artigo 44 do
Estatuto Social.
4. Foi referendada a deliberação aprovada pelo Conselho de Administração
em reunião realizada em 09.06.2011, relativa ao pagamento de dividendos
intermediários à conta de Reserva de Lucros - Estatutária, com base no lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, constante do balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2010, no valor total de
R$27.023.685,08 (vinte e sete milhões, vinte e três mil, seiscentos e oitenta
e cinco reais e oito centavos).
5. Fixar o montante da remuneração anual global dos administradores da
Companhia em até R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), conforme
proposta apresentada e devidamente divulgada pela Companhia, cabendo
ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração entre os administradores, nos termos do artigo 15, alínea “k” do Estatuto
Social.
6. Aprovar a alteração do órgão de imprensa privada para a divulgação das
publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/76, que atualmente é o jornal “Valor Econômico”, e passará a ser o jornal “O Estado de São Paulo”
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SESSÃO EXTRAORDINÁRIA:
Após os debates, os acionistas presentes, por unanimidade de votos, deliberaram sobre as seguintes propostas do Conselho de Administração em reunião
realizada em 10 de abril de 2012:
1. Aprovar a instituição do componente organizacional denominado Comitê
de Remuneração, de acordo com a Resolução-CMN nº 3.921, de 25 de novembro de 2010, inserindo no Estatuto Social o artigo 32-A no Capítulo VI –
“Do Comitê de Auditoria” (o qual passará a denominar-se “Do Comitê de
Auditoria e Comitê de Remuneração”) com a seguinte redação:
Artigo 32-A - O Comitê de Remuneração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no
máximo, 06 (seis) integrantes, pessoas físicas residentes no país, nomeados e destituídos
pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração.
Parágrafo 1º. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Remuneração é de 5
(cinco) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a 10 (dez)
anos.
Parágrafo 2º.
O Comitê de Remuneração deverá:
a)
reportar-se diretamente ao Conselho de Administração;
b)
ter na sua composição pelo menos um membro não administrador da Companhia;
c)
ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias
ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração
da Sociedade, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.
Parágrafo 3º. Cumprido o prazo máximo previsto no parágrafo 1º acima, o integrante do
Comitê de Remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão da Sociedade após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.
Parágrafo 4º. Nos casos de vaga por renúncia ou destituição em que o Comitê de Remuneração ficar reduzido a menos de 3 (três) membros, o Conselho de Administração deverá,
tempestivamente, eleger um substituto, que servirá até o término do mandato do substituído.
Parágrafo 5º. O Comitê de Remuneração se reunirá semestralmente, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do
Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de
seus membros.
Parágrafo 6°. Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do
Comitê de Remuneração:
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a)
Elaborar a política de remuneração de administradores da Sociedade, propondo ao
Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além
de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;
b)
Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de
administradores da Sociedade;
c)
Revisar anualmente a política de remuneração de administradores da Sociedade, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento;
d)
Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à Assembleia Geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404,
de 1976;
e)
Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;
f)
Analisar a política de remuneração de administradores da Sociedade em relação às
práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a
empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e
g)
Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente
compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira
atual e esperada da Sociedade e com o disposto na regulamentação vigente.
Parágrafo 7°. O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de
90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado
“Relatório do Comitê de Remuneração”, o qual deverá ser mantido à disposição do Banco
Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.
2. Incluir como competência do Conselho de Administração, no Estatuto Social da Companhia, as seguintes atribuições: (i) nomear e destituir os
membros do Comitê de Remuneração; (ii) aprovar as regras operacionais
que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração; e
(iii) fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração. Dessa
forma, o artigo 15 do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação:
Artigo 15 - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas
em lei:
a)
b)
fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, decidir sobre a política
econômico-financeira e administrativa e criar mecanismos internos para verificação do cumprimento de suas determinações;
deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar
conveniente, da Assembleia Geral Extraordinária;
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c)
eleger e destituir Diretores, indicar seus substitutos nos casos de impedimento,
ausência e vacância e fixar-lhes as funções;
d) aprovar a estrutura organizacional da Sociedade;
e) deliberar, “ad referendum” da Assembleia Geral, sobre a distribuição de dividendos intermediários, inclusive à conta de lucros ou de reservas de lucros
existentes no balanço semestral ou anual;
f)
aprovar políticas e estratégias operacionais, planos e orçamentos semestrais,
anuais ou plurianuais para operações, investimentos e atividades administrativas;
g) manifestar-se sobre os relatórios da administração e as contas da Diretoria;
h) deliberar sobre emissão de ações ou de bônus de subscrição;
i)
propor o aumento de capital à Assembleia Geral Ordinária e à Assembleia Geral Extraordinária, quando conveniente, pela incorporação de reservas ou por
emissão e subscrição de ações;
j)
deliberar sobre os casos extraordinários ou omissos, orientando-se por este Estatuto Social e pela legislação vigente;
k) deliberar sobre a distribuição da remuneração dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, quando fixada de forma global pela Assembleia
Geral;
l)
escolher e destituir os auditores independentes;
m) submeter à Assembleia Geral proposta de aumento de capital acima do limite
do capital autorizado, bem como de reforma do Estatuto Social;
n) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Sociedade,
nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para
saída do Nível 2 de Governança Corporativa;
o) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou
recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis;
p) nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria;
q) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer
para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê
através de seus relatórios;
r)
fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;
s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública
de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá
abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à
liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (iv) outros
pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as
informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
t)
nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração;
u) aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê
de Remuneração; e
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v)
fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração.”
3. Aprovar o inteiro teor do Estatuto Social, contemplando as alterações acima, o qual é transcrito (Anexo I) ao final da presente ata, dela fazendo parte integrante, esclarecendo-se que a reforma e consolidação foi realizada
com base no Estatuto Social aprovado em assembleia geral extraordinária
realizada em 19.12.2011 pendente de homologação do Banco Central do
Brasil.
ENCERRAMENTO:
Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos
pelo tempo necessário à lavratura desta ata em livro próprio, a qual logo após
foi lida, aprovada e por todos assinada.
São Paulo, 26 de abril de 2012.
ASSINATURAS:
Presidente:
Secretário:
Acionistas:
Sasson Dayan.
Salim Dayan.
SASSON DAYAN,
SALIM DAYAN;
MORRIS DAYAN;
CARLOS MOCHE DAYAN; e
RONY DAYAN.