Governança Corporativa:
A Experiência Brasileira Recente
Prof. Giácomo Balbinotto Neto
PPGE/UFRGS
Introdução
Historicamente, o mercado de capitais no Brasil
desempenhou um papel secundário no atendimento às
necessidades financeiras das empresas, já que elas foram
atendidas por meio de seus próprios lucros retidos e por
fontes de financiamento governamental.
Na década houve significativas transformações na
economia brasileira: privatizações, estabilização da
economia, abertura do mercado tanto no setor produtivo
como no setor financeiro, a globalização se tornou mais
intensa.
2
Inflação Mensal – 1985 a 1997
Inflação Mensal (%)
100,00
C
Collor 1
80,00
60,00
Real
Verão
40,00
20,00
Bresser
Color 2
Cruzado
0,00
-20,00
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
IGP-DI mensal de Jan/85 à Abril/97
3
Introdução
As empresas fazem face a uma intensa
concorrência internacional, que exige delas mais
capital para crescerem e se modernizarem e
enfrentarem as ameaças competitivas.
O ponto fundamental é que esta demanda por
recursos financeiros somente pode ser atendida
pelo crescimento e desenvolvimento do mercado
de capitais local.
4
Introdução
O crescimento dos mercados de capitais, resultante da
liberalização dos investimentos em portfólio nos países
desenvolvidos e emergentes, ampliou o debate, que passou
a contemplar também a forma de representação dos
interesses dos investidores institucionais nos diversos
mercados em que atuam.
Organizações multilaterais como IFC e OCDE passaram a
incorporar essa preocupação nas suas políticas de
investimento.
5
Grau de evolução – Governança Corporativa
Empresas capitalizadas por
Fundos de Private Equity
- Auditoria independente
- Alinhamento interesses acionistas e executivos
- Alta qualidade gestão
- Conselho atuante
- Orçamento e metas aprovadas em Conselho
Empresas Abertas
Empresas Fechadas de controle
familiar
- Pouca informação (mínimo e obrigatório por lei)
- Transparência quase inexistente
- Geralmente pouco profissionalizadas
- Indefinição de limites entre pessoa física e
pessoa jurídica
- Processo de decisão informal e nem sempre focado
em resultado
O Que é Governança Corporativa?
“Governança corporativa é o conjunto de
práticas que tem por finalidade otimizar o
desempenho de uma companhia ao proteger
todas as partes interessadas, tais como
investidores,
empregados
e
credores,
facilitando o acesso ao capital”.
Fonte:CVM – Comissão de Valores Mobiliários
7
Introdução
http://www.bovespa.com.br/Empresas/NovoMercadoNiveis/cias_niveisdif_intro.asp
No Brasil, uma parte significativa das
companhias abertas já se empenha em oferecer
aos seus investidores melhorias nas práticas de
governança e de transparência.
A adesão aos "Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa" da BOVESPA dá maior
destaque aos esforços da empresa na melhoria
da relação com investidores e eleva o potencial
de valorização dos seus ativos.
8
Referências Legais
Nova Lei das SAs
(10.303/2001)
CVM
IBGC
BOVESPA – Novo Mercado
9
Nova Lei das SAs (10.303/2001)
Incentivo ao tag-along para preferencialistas
Tag-along para companhias constituídas antes da lei
10.303/2001:
A alienação de ações representativas do controle da companhia
somente deve ser contratada sob a condição de que o
adquirente realize oferta pública de aquisição de todas as
demais ações da companhia pelo mesmo preço, independente
de espécie ou classe
10
Nova Lei das SAs (10.303/2001)
Incentivo ao tag-along para preferencialistas
Tag-along para companhias constituídas após a
lei 10.303/2001:
Os preferencialistas terão pelo menos uma dos
seguintes direitos previstos no estatuto social:
participação
no
dividendo
líquido,
dividendo
diferenciado) ou “tag along” ou direito de saída
conjunta.
11
CVM
Proteção aos acionistas minoritários
As decisões de alta relevância devem ser deliberadas
pela maioria do capital social, cabendo a cada ação um
voto, independente de classe ou espécie:
aprovação de laudo de avaliação
incorporados ao capital social
de
bens
que
serão
alteração do objeto social
redução do dividendo obrigatório
fusão, cisão ou incorporação
transações relevantes com partes relacionadas
12
CVM
Conselho de Administração
Deve atuar de forma a proteger o patrimônio
da companhia, perseguir a consecução de seu
objeto social e orientar a diretoria a fim de
maximizar
o
retorno
do
investimento,
agregando valor ao empreendimento
13
IBGC
Propriedade
Cada sócio é um dos proprietários da sociedade, na
proporção de sua respectiva participação no capital
social.
Direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios,
independente da espécie ou classe de suas ações/quotas
e na proporção destas  vinculação proporcional entre
poder de voto e participação no capital é fundamental
para favorecer alinhamento de interesse entre todos os
sócios.
14
IBGC
Condições de saída
Estatuto ou Contrato Social deve prever com clareza
as situações nas quais o sócio terá direito de retirarse da sociedade e as condições para qual, que
deverão obedecer a critérios de valor econômico.
15
Introdução
Neste contexto é que a governança
corporativa torna-se importante, visto
lidar com os problemas de assimetria de
informação, buscando maior transparência
na obrigatoriedade de divulgação de
informações e na proteção dos direitos
dos acionistas minoritários.
16
Os Objetivos da
Governança Corporativa
Melhorar o desempenho da empresa;
Aumentar a confiança dos investidores;
Facilitar o acesso ao capital.
BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
AUMENTAM O VALOR DA EMPRESA
17
Criação dos Segmentos
Diferenciados
Base: Estudo “Desafios e Oportunidades para o Mercado de
Capitais Brasileiro”, elaborado em junho de 2000
Causas da atrofia do mercado de capitais no Brasil:
1) necessidade limitada de investimentos (economia
fechada) e de recursos (recursos governamentais
subsidiados),
2) desinteresse das empresas em abrir o capital
(informalidade e predominância de estruturas familiares),
18
Criação dos Segmentos
Diferenciados
Base: Estudo “Desafios e Oportunidades para o Mercado de
Capitais Brasileiro”, elaborado em junho de 2000
Causas da atrofia do mercado de capitais no Brasil:
3) legislação inadequada (regulamentação insuficiente para
proteger adequadamente o investidor e garantir os
fundamentos da boa governança),
4) falta de liquidez e de densidade do mercado (ciclo vicioso),
5) oferta insuficiente de papéis de qualidade (empresas com
boas perspectivas e com práticas de governança corporativa).
19
Criação dos Segmentos
Diferenciados

Condições para o desenvolvimento do mercado de
capitais: estudos (1) relacionam a maior proteção ao
acionista minoritário a (i) mercados acionários
relativamente maiores; (ii) menor grau de concentração
da propriedade de empresas abertas; (iii) maior
número de empresas abertas; (iv) maior número de
IPOs; (v) maior captação de recursos por intermédio do
mercado acionário; e (vi) melhor avaliação das
empresas por parte do mercado (investidores tendem a
aplicar descontos nas ações devido à falta de
transparência e de direitos)
(1) Por exemplo, La Porta et al. (1997), (1998) e
(1999)
20
Governança Corporativa e “Precificação”
Valor ajustado ao risco
da empresa
Desconto por falta de
informação
Desconto por
desigualdade de direitos
Valor ajustado ao risco
do investidor
Valor justo
(-) desconto pela baixa
transparência
Governança
Fonte: Seminário Bradesco Templeton
(-) desconto pelo
desequilíbrio de direitos
(=) valor de mercado
- Transparência
- Participação
- Representação
- Remuneração
21
Governança Corporativa
e Mercado de Capitais
Governança Corporativa permite o alinhamento de
interesses:



Para o investidor: mitigação de riscos;
Para a companhia: redução do custo financeiro e
acesso ao capital (“precificação” mais favorável);
Boas práticas de governança corporativa tendem a
aumentar o valor das empresas, diante dos novos
parâmetros para a avaliação risco x retorno,
proporcionando condições mais favoráveis a novas
aberturas de capital.
22
Criação dos Segmentos
Diferenciados
Criação de um mercado específico (segmento
diferenciado), pautado por critérios de governança
corporativa e regulado por contratos privados entre a
BOVESPA e as companhias listadas (auto-regulação).
Concepção dos segmentos diferenciados voltados à
proteção dos acionistas minoritários, caracterizados (i)
por um conjunto de regras de governança corporativa;
(ii) por um fluxo contínuo de informações relevantes
(disclosure); e (iii) por mecanismos que permitam aos
investidores que seus direitos sejam efetivamente
respeitados (enforcement).
23
A Governança no Brasil
Em 2001, a BOVESPA cria o Novo Mercado, composto por ações de empresas
que se comprometem com as melhores práticas de Governança Corporativa.
O Novo Mercado é dividido em três estágios:
- Nível 1,
- Nível 2 e
- Novo Mercado em si
O que distingue cada nível de estágio é o seu maior comprometimento para com
regras específicas de governança.
24
A Governança no Brasil
A adesão de uma empresa é voluntária e concretiza-se com a assinatura de um
contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a própria
BOVESPA.
Foi instituída pela BOVESPA a Câmara de Arbitragem com o objetivo de
agilizar a solução de eventuais conflitos societários.
Iniciativas do Setor Privado:
BOVESPA
Novo Mercado

Adesão voluntária da empresa;

Equilíbrio dos direitos dos acionistas;

Maior transparência, mais informações ao
mercado (disclosure) – dados acurados,
registros contábeis fora de dúvida e relatórios
entregues nos prazos combinados.
26
Segmentos Diferenciados
Caráter Privado e Contratual
Criação dos Níveis 1, 2 e do Novo Mercado, em dezembro
de 2000, consistiu numa alternativa de âmbito privado para
o aperfeiçoamento do mercado acionário.
Em 2005, foi criado o BOVESPA MAIS, mercado de balcão
organizado, baseado no Novo Mercado e destinado a
empresas que pretendam acessar o mercado de forma
gradual.
Adesão das companhias às regras é voluntária (base
contratual): companhias assumem compromissos e a
BOVESPA fiscaliza o seu cumprimento.
27
Segmentos Diferenciados
Estrutura



Requisitos de governança corporativa adicionais aos exigidos
pela regulamentação
Trinômio: dispersão acionária (liquidez e potencial de
representação no Conselho de Administração), transparência
(fornecimento de informações para acompanhamento e
fiscalização) e eqüidade (maior equilíbrio de direitos entre os
acionistas)
Mecanismo de enforcement: aplicação de multas e sanções e
solução de controvérsias por meio de arbitragem
28
As Questões de Governança
Corporativa no Brasil
No Brasil, a principal fonte de conflito decorre do
relacionamento entre os acionistas controladores
e minoritários.
A estrutura de controle brasileira, altamente
concentrada e a falta de proteção aos direitos
dos acionistas minoritários estão por detrás dos
problemas mais relevantes de governança.
[cf. Silvia Valadares (2002 a, b) e Okimura
(2003)]
29
As Questões de Governança
Corporativa no Brasil
Controle acionário da maioria das empresas é
familiar ou exercido por um grupo regido por
acordo de acionistas.
Normalmente, os controladores fazem parte da
diretoria ou, no mínimo, do Conselho de
Administração, exercendo interferência direta nas
ações da diretoria.
30
As Questões de Governança
Corporativa no Brasil
Não temos acionistas ausentes (embora
tenhamos outro tipo de problema em função
desta estrutura, principalmente a limitação ao
crescimento das empresas).
31
Como Lidar com os Problemas de
Governança Corporativa
- Alteração na Lei das S.A (2001)
- Alteração na Lei do Mercado de Valores
- Introdução do Novo Mercado e Níveis 1 e 2
de Governança Corporativa (dez/2000)
32
Estrutura Acionária e Mercado
para o Controle Corporativo
- mais de 60% das empresas de capital aberto contam
com um único acionista que controla mais de 50% das
ações com direito a voto e, em média, detém 70% do total
do capital votante.
- isto implica que existe um espaço bastante limitado para
tomadas de controlo hostis. Assim, a disciplina de
administração imposta por tais mecanismos não é um
aspecto relevante do mercado para o controle de empresas
no Brasil.
33
Obstáculos ao Desenvolvimento do
Mercado de Ações no Brasil





Altas taxas de juros deslocando a poupança para o
segmento de renda fixa - necessidade de financiamento
do setor público;
Obstáculos culturais – imagem do mercado;
Inexistência de
investidores;
incentivos ficais
para empresas e
Modelo de privatização que não favoreceu a
pulverização das ações;
Globalização - tendência do mercado de procurar os
grandes centros de liquidez.
34
Empresas Listadas no Bovespa
Listagem Tradicional (cumpre a lei)
Nível 1 de Governança Corporativa (mais
transparência)
Nível 2 de Governança Corporativa (mais
transparência + direitos para os acionistas)
Novo Mercado (só ações ordinárias)
35
Níveis de Governança
Corporativa no Brasil - Bovespa
Adicionalmente,
atender requisitos
de transparência
Adicionalmente,
atender requisitos
societários
Ter apenas
ações ordinárias
Atender a
Regulamentação
Mercado
Tradicional
Nível 1
Nível 2
Novo
Mercado
36
Níveis de Governança
Corporativa no Brasil - Bovespa
A BOVESPA define como um conjunto de normas de
conduta para empresas, administradores e controladores
consideradas importantes para uma boa valorização das
ações e outros ativos emitidos pela companhia.
A adesão a essas práticas distingue a companhia como
Nível 1 ou Nível 2, dependendo do grau de compromisso
assumido pela empresa.
Todas essas regras estão consolidadas em um Regulamento
de Listagem, cuja adesão é voluntária. Os compromissos
assumidos pela companhia, seus controladores e seus
administradores são firmados em contrato entre essas
partes e a BOVESPA.
37
Níveis de Governança
Corporativa no Brasil - Bovespa
As Companhias Nível 1 se comprometem,
principalmente, com melhorias na prestação de
informações ao mercado e com a dispersão
acionária. Assim, as principais práticas agrupadas
no Nível 1 são:
Manutenção em circulação de uma parcela
mínima de ações, representando 25% do capital;
Realização de ofertas públicas de colocação de
ações por meio de mecanismos que favoreçam a
dispersão do capital;
38
Níveis de Governança
Corporativa no Brasil - Bovespa
Melhoria nas informações prestadas
trimestralmente, entre as quais a exigência de
consolidação das demonstrações contábeis e de
revisão especial de auditoria;
Informar negociações de ativos e derivativos de
emissão da companhia por parte de acionistas
controladores ou administradores da empresa;
Disponibilização de um calendário anual de
eventos corporativos;
Apresentação das demonstrações do fluxo de
caixa.
39
Níveis de Governança
Corporativa no Brasil - Bovespa
Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das
obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores
adotam um conjunto bem mais amplo de práticas de governança e
de direitos adicionais para os acionistas minoritários.
Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível 2
são:
Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e
mandato unificado de um ano;
Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP
ou IFRS;
Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias
das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da
venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor
para os detentores de ações preferenciais (tag along);
40
Níveis de Governança
Corporativa no Brasil - Bovespa
Direito de voto às ações preferenciais em algumas
matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão
da companhia e aprovação de contratos entre a companhia
e empresas do mesmo grupo sempre que sejam
deliberados em assembléia geral;
Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de
todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas
hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do
registro de negociação neste Nível;
Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de
conflitos societários.
41
Entrada nos níveis mais elevados
de Governança Corporativa
Próximas Ofertas
NOVO MERCADO
Ofertas Iniciais (IPOs):
OHL
Ofertas Primária e
Secundária
EDP
Ofertas Primária e
Secundária
Nossa Caixa
Oferta Secundária
Adesão de companhias já listadas:
Lojas Renner
Ofertas Primária e
Secundária
Situação atual
Participação dos Segmentos Especiais
Volume Negociado
23,3%
33,8%
44,0%
24,5%
14,4%
19
29
36
47
52
2001
2002
2003
2004
mai/05
número de empresas
Situação atual
Participação dos Segmentos Especiais
Número de Negócios
24,0%
35,4%
46,8%
28,0%
15,9%
19
29
36
47
52
2001
2002
2003
2004
mai/05
número de empresas
Situação atual
Participação dos Segmentos Especiais
Capitalização de Mercado
35,0%
39,1%
40,9%
23,3%
19,1%
19
29
36
47
52
2001
2002
2003
2004
mai/05
número de empresas
Segmentos Diferenciados
Regras Incrementais
Mercado
Tradicional +
requisitos de
dispersão acionária
e transparência
Nível 1 + requisitos
societários e
arbitragem
Nível 1
Nível 2
Nível 2 + ações
ordinárias
exclusivamente
Atender à
regulamentação
Mercado
Tradicional
Novo
Mercado
47
O prêmio de governança corporativa
O fato de que o mercado está disposto a pagar um “prêmio
de governança” sobre o preço das ações parece estar
relacionado ao menor risco de crédito associado a essas
empresas.
Isto seria devido a que a governança corporativa, ao
propiciar a redução da assimetria de informação existente
entre as empresas e os gentes envolvidos, tende a provocar
a redução no custo de capital.
[cf. Vieira & Mendes (2004,p.117)]
48
CÓDIGO BRASILEIRO DAS
MELHORES PRÁTICAS DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PRINCIPAIS PONTOS CRÍTICOS PARA O
EXERCÍCIO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
E DA RESPONSABILIDADE SOCIAL
49
GOVERNANÇA CORPORATIVA
PRINCÍPIOS FUNDAMENTAIS:
a)
Transparência (disclosure)
b)
Eqüidade (fairness)
c)
Prestação de Contas (accountability)
d)
Cumprimento das Leis (compliance)
e)
Ética
50
Propriedade
Uma ação/um voto
Esse princípio deve valer para todos os tipos de sociedades.
As empresas que contemplam a abertura de capital devem
pensar exclusivamente em ações ordinárias.
As empresas com capital já aberto, com ações ordinárias e
preferenciais, devem pensar em converter estas em
ordinárias, ou, se houver dificuldades intransponíveis, em
conceder às preferenciais voto restrito aos assuntos de
interesse direto dos preferencialistas.
Propriedade
Mudança no controle da empresa
Tendo em vista que a maioria das empresas
brasileiras tem um controlador ou um grupo
controlador, a compra do controle ou o
fechamento do capital são, na atualidade,
dois dos problemas mais críticos da
governança corporativa no Brasil.
Propriedade
Opção de venda dos minoritários (tag along)
A transferência do controle deve ser feita a
preço transparente.
As vendas das participações dos minoritários
e/ou preferencialistas devem ser feitas nas
bases previstas no estatuto, que deve ter as
condições de venda bem definidas.
Propriedade
Fechamento de capital
Um controlador ou grupo de controle que queira obter
100% do capital e proceder ao fechamento do capital da
empresa deve informar os demais acionistas de suas
intenções.
Para companhias fechadas ou limitadas devem também
valer sempre que possível, os mesmos princípios.
O controlador não deve valer-se de sua posição de único
comprador para deprimir o preço de aquisição.
Conselho de Administração
Conselho de Administração - representando a
propriedade
Independentemente de sua forma societária e
de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter
conselho de administração.
55
Conselho de Administração
Missão do Conselho de Administração
A missão do Conselho de Administração é proteger o
patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos
proprietários, agregando valor ao empreendimento.
O
Conselho
manutenção
de
dos
Administração
valores
da
deve
empresa,
zelar
pela
crenças
e
propósitos dos proprietários, discutidos, aprovados e
revistos em reunião do Conselho de Administração.
56
Conselho de Administração
Conselheiros internos e externos
Há três classes de conselheiros:
- Independentes
- Externos (conselheiros que não trabalham
na empresa, mas não são independentes)
- Internos (conselheiros que são diretores ou
empregados da empresa)
57
Conselho de Administração
O conselho fiscaliza a gestão dos diretores.
Fiscalizar a si mesmo é uma situação típica de
conflito de interesses.
Por conseguinte, deve-se evitar acumulação de
cargos entre conselheiros e diretores.
58
Conselho de Administração
A maioria do conselho deve ser formada de
conselheiros independentes.
O conselho, como um todo, deve reunir diversidade
de conhecimentos e experiências.
59
Conselho de Administração
2.16. Conselheiro independente
A definição de independência é:
- Não ter qualquer vínculo com a empresa,
exceto eventual participação de capital
- Não ter sido empregado da empresa ou de
alguma de suas subsidiárias
-Não estar oferecendo serviço ou produto à
empresa
60
Conselho de Administração
- Não ser empregado de entidade que esteja
oferecendo serviço ou produto à empresa
-
Não ser cônjuge ou parente até segundo grau
de algum diretor ou gerente da empresa;
- Não receber outra remuneração da empresa
além dos honorários de conselheiro e
eventuais dividendos (se for também
proprietário)
61
Conselho de Administração
O conselho da empresa deve ser formado, em sua
maioria, por conselheiros independentes.
O conselheiro deve trabalhar para o bem da empresa
e, por conseguinte, de todos os acionistas.
O conselheiro deve buscar a máxima independência
possível em relação ao acionista, grupo acionário ou
parte interessada que o tenha indicado ou eleito para o
cargo, consciente de que, uma vez eleito, sua
responsabilidade refere-se ao conjunto de todos os
proprietários.
62
Conselho de Administração
Presidente do conselho e presidente da diretoria
Deve-se buscar a separação dos cargos do presidente
do conselho e do presidente da diretoria (executivo
principal - CEO).
A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros
internos. O conselho fiscaliza a gestão dos diretores.
Por conseguinte, o presidente do conselho não deve
ser também presidente da diretoria.
63
Conselho de Administração
Liderança independente do conselho
No caso em que o presidente do conselho e o presidente da
diretoria sejam a mesma pessoa, é importante que o conselho
tenha um membro de peso, respeitado por seus colegas e pela
comunidade empresarial em geral, que possa servir como um
contrapeso ao poder da pessoa que é presidente do conselho e
da diretoria.
64
Conselho de Administração
Relacionamento com o executivo principal (CEO)
e a diretoria
O Conselho de administração elege e destitui o
executivo principal (CEO) e fixa sua remuneração.O
conselho decide sobre a proposta de eleição de
diretores apresentada pelo executivo principal (CEO).
65
Gestão – executivo
principal (CEO) e diretoria
Transparência (disclosure)
O executivo principal (CEO) deve prestar todas
as informações de real interesse, obrigatórias
ou espontâneas, para os proprietários e para
todas as partes interessadas.
66
Relatório Anual
Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa
O
relatório
anual
deve
conter
uma
declaração a respeito de quais práticas de
governança corporativa são cumpridas
67
Transparência
Transparência
As informações da empresa devem ser
equilibradas, abordando tanto aspectos
positivos
quanto
negativos,
para
facilitar ao leitor a correta avaliação da
empresa.
68
Código de Ética
A diretoria deve desenvolver um código
de ética a ser aprovado pelo conselho de
administração.
69
Relacionamento com a partes
interessadas (stakeholders)
As partes interessadas são normalmente
empregados, clientes, fornecedores, bancos,
governos, organizações ambientais,
organizações não governamentais, entre outros.
O executivo principal (CEO) e a diretoria devem
satisfação a elas e são responsáveis pelo
relacionamento com as partes interessadas.
70
Direito & Finanças:
O Caso do Brasil
Mercados Financeiros mais Transparentes
Mercados Financeiros mais Desenvolvidos
A predição fundamental da abordagem legal das finanças é
que a proteção aos investidores, sejam eles acionistas ou
credores, encoraja o desenvolvimento dos mercados
financeiros. Quando os investidores são protegidos da
expropriação, eles tendem a pagar mais por ações, tornado
mais atrativo para os empresários emitir ações.
Isto se aplica também aos credores. O direito dos credores
encoraja o desenvolvimento de empréstimos. Países que
protegem melhor seus credores, tem um mercado de
crédito maior.
[cf. La Porta (2000,p. 15)]
72
A Pirâmide Legal do Sistema Financeiro
[cf. Beim & Calomiris (2001, p. 152)]
Regulação
financeira
Proteção anti-fraude
Proteção de
minoritários
Padrões de informação
Capacidade de
manter e dividir as
garantias; leis de
falência
Regras básicas do cumprimento das leis prevalecem: pouca
corrupção. Direitos de propriedade bem definidos, contratos
facilmente feitos cumprir
73
Law & Finance
[La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer
(1998,p.1114) destacam que os direitos
relacionados as ações tornam-se críticos quando
os administradores das firmas agem em seu
próprio interesse [ou seja, quando o problema de
agência for significativo].
Tais direitos dariam aos investidores o poder de
extrair dos administradores os retornos sobre
seus investimentos.
74
Civil Law é o Sistema
Adotado no Brasil
- os códigos como sistemas fechados;
- as cortes não têm o poder de revisar as
decisões executivas ou legislativas;
- distinção entre direito público vs. direito
privado;
- é assumido que os juízes não fazem as leis;
- importância da doutrina
75
http://www.droitcivil.uottawa.ca/world-legal-systems/eng-monde.html
http://www.droitcivil.uottawa.ca/world-legal-systems/eng-tableau.html#B
76
O Direito dos Acionistas
1 - uma ação, um voto;
2 - procuração pelo correio;
3 - ações não bloqueadas antes das assembléias;
4 - representação proporcional;
5 - Minoria oprimida;
6 - direito de subscrever novas emissões;
7 - percentual do capital necessária para
convocar uma nova assembléia;
8 - índice de direitos anti-controlador;
9 - dividendos obrigatórios;
77
O Direito dos Acionistas
[La Porta et. Al (1998)]
Item
Brasil
EUA
Alemanha
Japão
Chile
Procuração pelo correio
0
1
0
0
0
Ações não bloqueadas antes
da assembléia
1
1
0
1
1
Minoria oprimida
0
1
0
1
1
Direito de subscrever novas
emissões
1
0
0
0
1
% do capital para convocar
assembléia extraordinária
0,05
0,10
0,05
0,03
0,10
3
5
1
4
5
Índice de direitos
anticontrolador
78
O Direito dos Credores
[La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
O problema da proteção dos credores diz
respeito ao comprometimento da firma com
relação a certos fluxos de caixa sobre a firma. O
principal problema aqui é o de especificar o
comprometimento com relação a certos fluxos de
caixa.
Deste modo o problema com relação aos direitos
dos credores é o de especificar o que acontece
quando as dívidas não são pagas.
79
O Direito dos Credores
[La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
1- cerceamento do direito a firma de reter ativos
quando da concordata;
2- senioridade dos credores assegurada em casos
de falência;
3- restrições para entrar em concordata;
4- interventor em caso de concordata
80
Países
Índice
Países
Suécia
83
Alemanha
62
Reino Unido
78
Coréia
62
Cingapura
78
Dinamarca
62
Finlândia
77
Itália
62
Malásia
76
Bélgica
61
Austrália
75
México
60
Canadá
74
Nigéria
59
Noruega
74
Índia
57
Estados Unidos
71
Grécia
55
África do Sul
70
Áustria
54
Nova Zelândia
70
Brasil
54
França
69
Chile
52
Hong Kong
69
Turquia
51
Suíça
68
Colômbia
50
Filipinas
65
Argentina
45
Formosa
65
Venezuela
40
Japão
65
Peru
38
Espanha
64
Portugal
36
Holanda
64
Uruguai
31
Israel
64
Egito
24
Tailândia
64
Fonte: La Porta, Lopes-de-Silanes & Shleifer (1998)
Índice
81
Rule of Law
[La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
123456-
Eficiência do sistema judiciário;
Rule of Law;
Corrupção;
Risco de expropriação;
Risco de repúdio dos contratos;
Padrão contábil.
82
Rule of Law
[La Porta, Lopez-de-Silanes & Shleifer (1998)]
País
Eficiência do
Sistema
Judiciário
Rule of Law
Corrupção
Risco de
Expropriação
Risco de
Repúdio
contratual
10,00
10,00
8,52
9,27
8,71
9,25
10,00
10,00
9367
8,96
Hong Kong
10,00
8,22
8,52
8,29
8,82
Reino Unido
10,00
8,57
9,10
9,71
9,63
EUA
10,00
10,00
8,63
9,98
9,00
Argentina
6,00
5,35
6,02
5,91
4,91
Brasil
5,75
6,32
6,32
7,62
6,30
França
8,00
8,98
9,05
9,65
9,19
Itália
6,75
8,33
6,13
9,35
9,17
Coréia do Sul
6,00
5,35
5,30
8,31
8,59
Alemanha
9,00
9,23
8,93
9,90
9,77
Japão
10,00
8,98
8,52
9,67
9,69
Finlândia
10,00
10,00
10,00
9,67
9,15
Suécia
10,00
10,00
10,00
9,40
9,58
Austrália
Canadá
83
Qualidade Percebida das Instituições Públicas
Fonte: World Economic Forum (2004)
BRASIL
EUA
Alemanha
Argentina
México
Índice de Leis e
Contratos
4,03
5,28
5,89
2,59
3,60
Proteção legal dos
acionistas minoritários
(1)
4,50
6,1
6,10
3,7
4,50
Padrões contábeis e de
auditoria (2)
5,00
6,1
6,10
3,7
4,50
Efetividade da lei de
falências (3)
4,30
6,3
6,50
3,7
4,40
Regulação das trocas
(4)
5,20
5,8
6,20
4,8
5,30
3,7
6,1
4,90
3,5
3,40
4,54
6,08
5,96
3,88
4,42
Prevalência de fusões e
aquisições (5)
Média (2) – (6)
84
Qualidade Percebida da Governança ao nível de
firmas - Fonte: World Economic Forum (2004)
BRASIL
EUA
Alemanha
Argentina
México
Eficácia dos Conselhos de
Administração (1)
4,4
5,6
5,4
4,4
4,4
Comportamento Ético das
Firmas (2)
4,7
5,8
6
3,8
4,2
Confiança na
Administração
Profissional (3)
5,3
6,2
6,1
4,6
4,3
Média (1) – (3)
4,8
5,87
5,83
4,27
4,30
85
Doing Business 2004
86
Competitividade & Instituições
Fonte: Doing Business 2004
País
Iniciar um novo negócio
Número de dias
Número de
procedimentos
5
5
18
6
152
17
Argentina
32
15
México
58
8
EUA
Inglaterra
Brasil
87
Competitividade & Instituições
Fonte: Doing Business 2004
Iniciar um négócio
Indicador
Brasil
Média Regional
OECD
17
11
6
Tempo (Dias)
152
70
25
Custo (% da renda per
capita)
11,7
60,4
8
0,0
28,9
44,1
Número de
procedimentos
Capital Min. (% da
renda per capita)
88
Competitividade & Instituições
Fonte: Doing Business 2004
País
Cumprimento de um contrato [enforcing
a contract]
Dias
Procedimentos
EUA
250
17
Inglaterra
288
14
Brasil
566
25
Argentina
520
33
México
421
37
89
Competitividade & Instituições
Fonte: Doing Business 2004
País
Registro da Propriedade
Dias
Procedimentos
EUA
12
4
Inglaterra
21
2
Brasil
42
14
Argentina
44
5
México
74
5
90
Competitividade & Instituições
Fonte: Doing Business 2004
País
Índice de
Rigidez
de horas
Índice de
dificuldade
de demissão
Índice de
rigidez de
emprego
0
0
10
3
8
Inglaterra
11
40
10
20
25
Brasil
67
80
70
72
165
Argentina
44
80
30
51
94
México
67
60
90
72
83
EUA
Índice de
Dificuldade
de
Contratação
Custo de
demissão
[em
semanas]
91
Competitividade & Instituições
Fonte: Doing Business 2004
País
Resolução da Insolvência
EUA
3,0
Inglaterra
1,0
Brasil
10,0
Argentina
2,8
México
1,8
92
Complexidade Judicial e Corrupção
93
30%
28%
Venezuela
26%
Columbia
24%
Indonesia
Thailand
Malaysia

Korea
Mexico
Argentina
Chile
20%
Italy

Brazil
22%
Greece



Germany

Taiwan
Franc
e
Spain

Japan

0
16
US
UK
Switzerland
18%


America
Latina


Asia
Source: McKinsey Investor Opinion Survey 1999/2000
Europa
Continental


Anglo-saxão
IGC x IBOVESPA x IBRX 50
Performance Comparada
4.238
5.000
IGC
4.500
3.455
IBOVESPA
4.000
IBRX 50
3.500
2.614
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
jun-01
set-01
dez-01 mar-02
jun-02
set-02
dez-02 mar-03
IGC
IBOVESPA
IBRX50
jun-03
set-03
dez-03 mar-04
jun-04
set-04
dez-04 mar-05
jun-05
set-05
dez-05 mar-06
mar/06
2006
desde 26/06/01
-2,31%
15,86%
324%
-1,71%
13,44%
161%
-2,82%
13,58%
245%
95
IGC x Ibovespa - Performance Comparada
http://www.acionista.com.br/governanca/cotacoes.htm
96
Características da Governança
Corporativa no Brasil
- estrutura de propriedade com forte
concentração das ações com direito a voto
(ordinárias) e alto índice de ações sem direito a
voto (preferenciais);
- empresas com controle familiar ou
compartilhado por alguns poucos investidores
alinhados por meio de acordo de acionistas para
resolução das questões relevantes;
- presença de acionistas minoritários pouco
ativos;
97
Características da Governança
Corporativa no Brasil
-
-
-
-
alta sobreposição entre propriedade e gestão, com
membros do conselho representando os interesses dos
acionistas controladores;
Pouca clareza na divisão dos papéis entre conselho e
diretoria, principalmente nas empresas familiares;
escassez de conselheiros profissionais no conselho de
administração;
Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;
Estrutura informal do conselho de administração, com
ausência de comitês para tratamento de questões
específicas, como auditoria e sucessão;
98
Características da Governança
Corporativa no Brasil
- há um elevado índice de emissão de ações sem
direito a voto (preferenciais). Segundo o estudo de
Leal (2002, p.10), cerca de 11% das companhias
abertas não adotam esta estratégia, que
compromete, em média, 46% do capital total das
companhias abertas.
A principal implicação disto é que há uma separação
entre a propriedade e o controle, permitindo que o
acionista majoritário mantenham o controle com uma
participação menor no capital da empresa e,
conseqüentemente, aumentando o incentivo para a
expropriação dos acionistas minoritários.
99
O CASO GERDAU
O Grupo Gerdau busca ...
“Ser reconhecido pelo esforço de
divulgação de informações ao mercado,
pela transparência, seriedade,
lucratividade, solidez e segurança”
Fonte: Objetivo no Balance Scorecard do Grupo
02
Estratégias de Comunicação
Agentes Reguladores do Mercado
PRINCIPAIS PRODUTOS/ DOCUMENTOS PRODUZIDOS
PARA ATENDER EXIGÊNCIAS LEGAIS
PRODUTO
PERIODICIDADE
PRAZO
Anual
90 dias
Informações relevantes
Trimestral
45 dias
ITRs (arquivo CVM)
Trimestral
45 dias
IAN (arquivo CVM)
Anual
150 dias
DFP (arquivo CVM)
Anual
90 dias
Form 20-F (arquivo SEC)
Anual
180 dias
Posições de debêntures
Trimestral
15 dias
Pagamento de dividendos
Trimestral
-15 dias
Relatório Instrução CVM 358
Mensal
10 dias
Relatório Nível 1 Bovespa
Mensal
10 dias
Anual
-
Demonstrações contábeis
Apresentação Pública com Analistas
102
06
RI em Números - 2003
205 VISITAS ( recebidas e realizadas)
ATENDIMENTOS E CONSULTAS
Brasil: 32
Exterior: 173
Telefonemas (consultas)
7.331
55 INSTITUIÇÕES QUE COBREM
GERDAU
Buy-Side: 27
E-mails (consultas)
6.121
Sell-Side: 28
Tempo médio de resposta
24 APRESENTAÇÕES INSTITUCIONAIS
1 dia
Exterior: 8
Brasil: 16
E-mails de alerta disparados (website)
195.229
08 TELECONFERÊNCIAS
Audiência: 244 (por telefone)
E-mails disparados para o mercado
Website: 260 (webcasting)
25.860
Replay: 137 (website)
PÚBLICO CADASTRADO
Total de Acionistas: aproximadamente 72 mil
Registros voluntários no site: 6.000 endereços (acionistas e público em geral)
Registros específicos: 1.000 (analistas e investidores)
103
08
Resultados da Estratégia de
Comunicação
 Aumento na liquidez das ações
 Incremento no número de negócios
 Aumento do volume negociado
 Públicos diferentes acessando informações específicas
 Maior número de analistas (sell-side e buy-side) cobrindo as
ações do Grupo
104
09
Estratégias Complementares
 Cotações unitárias
 Bonificações em ações
 Política de dividendos crescentes
 Pagamentos trimestrais de dividendos
 Entrada no Latibex
 Adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa
 Registro dos ADRs na Bolsa de Nova York
105
10
Resultado das Estratégias Adotadas
Performance das Ações – em US$
Cotações
Unitárias
GGBR/GOAU
30.04.03
Gerdau S.A.
Metalúrgica Gerdau S.A.
1.400
Ibovespa
1.200
Boni 100%
GOAU
30.04.03
1.000
800
600
400
Boni 30%
Split 70%
GOAU
30.04.04
Boni 30%
GGBR
30.04.03
Split 100%
GGBR/GOAU
17.04.00
ADR NÍVEL 2
GGB
na NYSE
10.03.99
Adesão
Nível 1 Bovespa
GGBR
26.06.01
Pgto.
Trimestral de
Dividendos
31.03.03
100%
BONI
GGBR no
30.04.03
Latibex
R$ 15,78
02.12.02
Boni 100%
GGBR
29.04.04
Adesão
Nível 1 Bovespa
GOAU
25.06.03
200
jan-99
jan-00
jan-01
jan-02
jan-03
jan-04
PERFORMANCE
JANEIRO 99 - JUNHO 04
Fonte: Economática – Base 100
Período: 04.01.1999 a 04.06.2004
Ajustado por proventos
GGBR4 = 920%
GOAU4 = 967%
IBOVESPA = 10%
DOW JONES = 12%
106
11
Resultado das Estratégias Adotadas
Valorização das Ações - em US$
GGBR4
+1.170%
BRASIL (Bovespa)
GOAU
+867%
GOAU
+659%
GOAU4
+565%
GGBR4
+394%
GOAU4
GGBR4 +141%
IBOV
+117%
+34%
1 ano
GGBR4
+390%
IBOV
-1%
3 anos
IBOV
-2%
5 anos
IBOV
+66%
10 anos
EUA (NYSE)
Metalúrgica Gerdau S.A.
GGB
+293%
Gerdau S.A.
Ibovespa
Gerdau S.A. - ADR
Dow Jones
GGB
+107%
DOW
+13%
1 ano
Fonte: Economática
Data Base: 04.06.2004
Ajustado por Proventos
GGB
+260%
DOW
-7%
3 anos
DOW
-5%
5 anos
107
12
Sites Recomendados
http://www.acionista.com.br/governanca/cotacoes.htm
http://www.novomercadobovespa.com.br/
http://www.gerdau.com.br/relatoriogerdau/2004/port/governanca.asp
http://www.kornferry.com.br/pt/informacao/artigos_360.asp
http://www.randon.com.br/home_Empresas.asp
http://www.weg.com.br/index.htm
108
Governança Corporativa:
A Experiência Brasileira Recente
Giácomo Balbinotto Neto
PPGE/UFRGS
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