PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
BRASIL ECODIESEL IND. E COMÉRCIO DE BIOCOMBUSTÍVEIS E ÓLEOS VEGETAIS S.A.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
10.10.2011
Senhor Acionistas,
O Conselho de Administração da Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de
Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A., vem apresentar aos Senhores Acionistas as
seguintes propostas a serem objeto de deliberação na Assembleia Geral Extraordinária,
a ser convocada nos dias 23, 26 e 27 de setembro de 2011 no jornal Valor Econômico e
nos dias 23, 24 e 27 de setembro de 2011 Diário Oficial, a ser realizada em 10.10.2011
às 10:00.
EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
(I) alteração da composição do Conselho de Administração, que passaria a contar com 7
membros;
(II) destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e a
eleição de novos membros;
A Proposta da Administração é para que sejam eleitos até a Assembleia Geral Ordinária
de 2012 os seguintes membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,
podendo ser indicados novos membros até a realização da AGE, quais sejam:
CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO
Marcelo Passáglia Paracchini
Conselheiro
Katia Martins Costa
Conselheira
José Ferraz Ferreira Filho
Conselheiro
Antonio Carlos Romanoski
Conselheiro
Otaviano Olavo Pivetta
Conselheiro
Salo Davi Seibel
Conselheiro
Rodrigo Geraldi Arruy
Conselheiro
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CONSELHEIROS FISCAIS
Conselheiro
Suplente
Juliano Leite Malara
Fabio Tsubouchi
Edmundo Macedo Soares e Silva Filho
Emilio Botelho Franciscon
Pedro Wagner Pereira Coelho
Guilherme Pereira Alves
Marcelo Justiniano Alves
Ademar Alfredo Vitoriano
(III) a alteração da denominação social de Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de
Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. para VANGUARDA AGRO S.A.
(IV) reforma do estatuto social da Brasil Ecodiesel para refletir as alterações
complementares ao estatuto social exigidas pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), com vistas ao ajuste à nova regulamentação
do Novo Mercado, especialmente as disposições contidas no Artigo 1º, Parágrafo Único;
Artigo 9º, caput e Parágrafo Único; Artigo 12, caput; Artigo 13, Parágrafo Único, inciso
(ix); Artigo 14, Parágrafo Segundo, segunda parte; Artigo 15, caput e Parágrafo Segundo;
Artigo 18, inclusão de inciso (xxiv); Artigo 23, Parágrafo Terceiro; Artigo 27, Parágrafo
Primeiro; Artigo 35; Artigo 36; Artigo 37, incisos (i) e (ii); Artigo 38, caput e inciso (ii);
Artigo 39, caput, Parágrafos Quarto, Quinto e Sétimo; Artigo 40; Artigo 41, caput;
Artigo 42, caput; Artigo 45, caput e Parágrafo Segundo, inciso (ii); Exclusão dos
Artigos 52 e 53;
(V) reforma do estatuto social para refletir sugestões adicionais realizadas pela
BM&FBOVESPA, especialmente as disposições contidas no Artigo 12, inclusão de
Parágrafo Único; Artigo 13, Parágrafo Único, inciso (v); Artigo 14, Parágrafo Segundo,
primeira parte; Artigo 32, inciso (iii); Artigo 39, Parágrafo Terceiro; Artigo 47; Exclusão do
Artigo 48.
(VI) reforma do estatuto social para excluir o Parágrafo 10 do Artigo 39 do estatuto
social, relacionado à necessidade de realização de oferta pública de aquisição em caso
de alteração estatutária que limite o direito dos acionistas à oferta pública de aquisição;
(VII) consolidação do estatuto social, à luz das deliberações tomadas quanto aos itens
(IV) a (VI) acima.
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Nos termos dos artigos 10 e 11 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009
(“IN CVM nº 481”), constam da presente, respectivamente, as informações relativas (i)
itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados
ou apoiados pela administração (Anexo I) e (ii) cópia do estatuto social, contendo em
destaque, as alterações propostas (Anexo II).
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ANEXO I
Membros do Conselho de Administração da Brasil Ecodiesel, Indústria e Comercio de
Bicombustíveis e Óleos Vegetais S.A.
Atendimento a Instrução CVM n. 480 – Item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A Proposta da Administração é para que sejam eleitos até a Assembleia Geral Ordinária
de 2012 os seguintes membros, quais sejam:
1)
Nome:
Marcelo Passáglia Paracchini
Idade:
40
Profissão:
Economista
CPF:
150.699.568-33
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração
Data
de
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse 10/10/2011
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Membro do Comitê de Auditoria e de Gestão de
Risco e Comitê de Finanças
exercidos no emissor
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Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A.
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: Veremonte Participações S.A.
Cargo: Diretor Presidente
Período: Desde 2008
Empresa: Grupo Santander
Cargo: Diretor Executivo (Banco de Investimento – São Paulo)
Período: Janeiro a Julho de 2008
Empresa: Grupo Santander
Cargo: Diretor Executivo (Soluções Corporativas – Londres)
Período: Janeiro a Dezembro de 2007
Empresa: Grupo Santander
Cargo: Diretor Executivo (Derivativos de Crédito - Londres)
Período: Abril a Dezembro de 2006
Empresa: Grupo Santander
Cargo: Vice Presidente (Credit Portfolio Management - Madrid)
Período: Janeiro de 2005 a Março de 2006
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não Aplicável.
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Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: Agre Empreendimentos Imobiliários
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: desde 2008
Empresa: Banco ABN AMRO
Cargo: Gerente de Risco
Período: Março a Julho de 2010
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não
2)
Nome:
Katia Martins Costa
Idade:
42 anos
Profissão:
Economista
CPF:
083.858.778-00
Cargo eletivo ocupado:
Conselheira de Administração
Data
de
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse 10/10/2011
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
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atual/pretendida
Outros cargos ou funções Membro do Comitê de Recursos Humanos
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: HS Investimentos Ltda
Cargo: Diretora
Período: 18/08/2008 até atual
Atividade principal da Companhia: Holding não-financeira
Funções Inerentes ao cargo: Gestão de investimentos, acompanhamento das empresas
investidas, coordenação de equipes jurídicas e financeiras
Empresa: Geradora de Energia do Norte S.A.
Cargo: Conselheira
Período: Abril 2009 até atual
Atividade principal da Companhia: Usina termelétrica geradora de energia
Funções inerentes ao cargo: opinar, aconselhar, julgar, criar senso crítico de prudência e
estratégia sobre os negócios organizacionais
Empresa: Satipel Industrial S.A.
Cargo: Conselheira
Período: Ano 2009
Atividade principal da Companhia: Indústria, comércio, importação e exportação de
produtos derivados de madeira
Funções inerentes ao cargo: opinar, aconselhar, julgar, criar senso crítico de prudência e
estratégia sobre os negócios organizacionais
Empresa: Sopho BY2 Investimentos Ltda
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Cargo: Sócia Presidente
Período: desde 2007
Atividade principal da Companhia: Holding não financeira
Empresa: Rituais do Brasil Distribuidora de Cosméticos Ltda
Cargo: Sócia Presidente
Período: desde 2007
Atividade principal da Companhia: Importação, atacado e varejo de produtos
cosméticos e de beleza em geral
Empresa: Webb Negócios
Cargo: Diretora Comercial e Desenvolvimento de Novos Negócios
Período: 2002 a 2007
Atividade principal da Companhia: Consultoria empresarial e prestação de serviços
terceirizados
Funções inerentes ao cargo: Desenvolvimento de produtos e novos mercados e Merger
& Acquisitions
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
 Satipel Industrial S.A, nos cargos acima especificados.
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não.
3)
Nome:
José Ferraz Ferreira Filho
Idade:
65
Profissão:
Engenheiro Mecânico
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CPF:
250.616.158-91
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração
Data
de
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse 10/10/2011
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Membro do Comitê de Finanças
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes
Empresa: J Ferraz Business Development
Cargo: Executivo
Período: desde 2002
Funções inerentes ao cargo: Responsável pelo desenvolvimento de projetos de
consultoria e operações de M&A
Empresa: Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A.
Cargo: Conselheiro de Administração
Período: desde 2009
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão
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Empresa: Paranapanema S.A.
Cargo: Conselheiro de Administração
Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão
Empresa: Alpargatas S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley
Empresa: Bombril S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não Aplicável.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: Banco Pecúnia (Société Générale)
Cargo: Diretor Superintendente
Período: 1996 a 2001
Empresa: Banco Mercantil de São Paulo (Finasa)
Cargo: Vice Presidente
Empresa: Mineração Buritirama S.A.
Cargo: Ex-membro do Conselho de Administração
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Empresa: Bombril S.A.
Cargo: Ex-membro do Conselho de Administração
Empresa: Cia Melhoramentos Norte do Paraná
Cargo: Ex-membro do Conselho de Administração
Empresa: Cia. Paraibuna de Metais
Cargo: Ex-membro do Conselho Fiscal
Empresa: Caraíba de Metais
Cargo: Ex-membro do Conselho Fiscal
Empresa: Paranapanema S.A.
Cargo: Ex-membro do Conselho Fiscal
Empresa: Eluma S.A.
Cargo: Ex-membro do Conselho Fiscal
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não
4)
Nome:
Antonio Carlos Romanoski
Idade:
67
Profissão:
Advogado
CPF:
005.084.389-34
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Conselheiro de Administração
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse 10/10/2011
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: CEFI – Centro de Excelência em Finanças
Cargo: Sócio Majoritário e Presidente
Período: Desde 1994
Funções Inerentes ao cargo: Presidente. Assessoria empresarial com especialidade em
fusões, aquisições, sucessões (empresas familiares) e estruturação financeira
(capitalização, abertura de capital, etc)
Empresa: Trinity Tecnologia e Sistemas S/A
Cargo: Sócio e CEO
Empresa: Colorfix
Cargo: Diretor Presidente
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Empresa: Brasil & Movimento S/A
Cargo: Presidente
Período: 2004 a 2007
Funções Inerentes ao cargo: Presidente. Além das atribuições da Diretoria no Estatuto
da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e participar das
Assembleias Gerais
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não Aplicável
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: Cia Paranaense de Energia Elétrica - COPEL
Cargo: Diretor Administrativo, Financeiro e Membro do Conselho
Empresa: Refrigeração Paraná S.A.
Cargo: Diretor Presidente
Empresa: Electrolux do Brasil S.A.
Cargo: Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não.
5)
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Nome:
Otaviano Olavo Pivetta
Idade:
52 anos
Profissão:
Agropecuarista
CPF:
274.627.730-15
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração
Data
de
eleição
atual/pretendida
Data
da
posse
atual/pretendida
Prazo
do
10/10/2011
10/10/2011
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções
exercidos no emissor
Não aplicável
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: Vanguarda Participações S.A.
Cargo: Diretor Presidente
Período: maio/2007 até abr/2009
Funções Inerentes ao cargo: Administrar a sociedade com atribuições e poderes que a
lei lhe confere para assegurar seu funcionamento regular
Cargo: Presidente do Conselho de Administração
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Período: jul/2011 até atual
Funções Inerentes ao cargo: Além das funções atribuídas pela legislação aplicável; fixar
a orientação geral dos negócios da companhia e das controladas; fiscalizar a gestão dos
diretores, aprovar planos de negócios, planos de investimentos, orçamentos anuais e
plurianuais da Companhia em qualquer valor e suas revisões, alterações ou atualizações;
aprovação de normas de procedimento ou regimento interno da Companhia;
determinar a política de recursos humanos da Companhia e suas controladas, bem
como suas alterações.
Empresa: Vanguarda do Brasil S.A.
Cargo: Administrador
Período: jan/1997 até jan/2001
Cargo: Diretor Presidente
Período: jan/2007 até abr/2009
Funções Inerentes ao cargo: Administrar a sociedade com atribuições e poderes que a
lei lhe confere para assegurar seu funcionamento regular
Empresa: Fazenda Mãe Margarida S.A.
Cargo: Administrador
Período: abr/2004 até dez/2007
Cargo: Diretor Presidente
Período: dez/2007 até abr/2009
Funções Inerentes ao cargo: Administrar a sociedade com atribuições e poderes que a
lei lhe confere para assegurar seu funcionamento regular
Empresa: Fazenda Ribeiro do Céu S.A.
Cargo: Administrador
Período: abr/2004 até dez/2007
Cargo: Diretor Presidente
Período: dez/2007 até abr/2009
Funções Inerentes ao cargo: Administrar a sociedade com atribuições e poderes que a
lei lhe confere para assegurar seu funcionamento regular
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Empresa: Fazenda Terra Santa S.A.
Cargo: Administrador
Período: abr/2004 até dez/2007
Cargo: Diretor Presidente
Período: dez/2007 até abr/2009
Funções Inerentes ao cargo: Administrar a sociedade com atribuições e poderes que a
lei lhe confere para assegurar seu funcionamento regular
Empresa: INTERCOOP - Integração dos suinocultores do médio norte matogrossense
Ltda – Sociedade Cooperativa
Cargo: Diretor Presidente
Período: fev/1991 até atual
Funções Inerentes ao cargo: Administrar a sociedade com atribuições e poderes que a
lei lhe confere para assegurar seu funcionamento regular
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
Exploração de atividades ligadas à produção, armazenagem, beneficiamento, comércio
e industrialização de produtos agropecuários em geral
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
 Não Aplicável.
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não
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6)
Nome:
Salo Davi Seibel
Idade:
65 anos
Profissão:
Engenheiro
CPF:
047.345.997-34
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração
Data
de
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse 10/10/2011
atual/pretendida
Prazo
do
mandato
atual/pretendida
Outros cargos ou funções
exercidos no emissor
Assembleia Geral Ordinária de 2012
Não aplicável
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: Duratex S.A. (atual denominação social da Satipel Industrial S.A.)
Cargo: Presidente do Conselho de Administração
Período: ago/2009 até atual
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Funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração. Além das
atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da
Sociedade, cabe ao conselheiro participar das reuniões do órgão.
Empresa: Duratex S.A. (atual denominação social da Satipel Industrial S.A.)
Cargo: Membro do Comitê de Divulgação e de Negociação
Período: mar/2010 até atual
Empresa: Satipel Industrial S.A.
Cargo: Diretor Presidente
Período: abr/1992 até abr/2008
Empresa: Leroy Merlin – Companhia Brasileira de Bricolagem
Cargo: Presidente do Conselho de Administração
Período: ago/1996 até atual
Empresa: Companhia Ligna de Investimentos
Cargo: Diretor Geral
Período: 1983 até atual
Empresa: Brasimet Comércio e Indústria S.A.
Cargo: Presidente do Conselho de Administração
Período: 1986 até 2005
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
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 Duratex nos cargos acima especificados
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não.
7)
Nome:
Rodrigo Geraldi Arruy
Idade:
33 anos
Profissão:
Engenheiro Civil
CPF:
250.333.968-97
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Administração
Data
de
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse 10/10/2011
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
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OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes
Empresa: Nova Milano Investimentos Ltda (Family office)
Cargo: Diretor
Período: 2009 até atual
Funções inerentes ao cargo: Responsável pela estruturação da área de gestão de
patrimônio e gestão ativa de investimentos e aconselhamento financeiro
Empresa: MCL Empreendimentos e Negócios Ltda
Cargo: Diretor Financeiro
Período: 2003 até 2009
Funções inerentes ao cargo: Responsável pela diretoria financeira de referida empresa
com atuação nos setores agropecuário, florestal e imobiliário
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não Aplicável
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
 Não Aplicável.
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não.
CONSELHO FISCAL
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A Proposta da Administração é para que sejam eleitos até a Assembléia Geral Ordinária
de 2012 os seguintes membros do Conselho do Conselho Fiscal, quais sejam:
MEMBROS EFETIVOS
1)
Nome:
Juliano Leite Malara
Idade:
38 anos
Profissão:
Empresário e Consultor de Empresas
CPF:
151.250.938-82
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro de Fiscal Efetivo
Data
de
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse 10/10/2011
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: Consultoria
Cargo: Consultor
Período: Desde 2002
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Funções Inerentes ao cargo: Atuação como consultor em gestão estratégica
Empresa: Projeto Incubadora de Empresas junto à Fiesp
Cargo: Consultor
Período: 2002 a 2007
Empresa: Symnetics Business Transformation.
Cargo: Consultor de Empresas
Período: 1998 a 2002
Funções Inerentes ao cargo: Atuação como consultor em gestão estratégica
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
abertas:
 Não aplicável
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não.
2)
Nome:
Edmundo de Macedo Soares e Silva Filho
Idade:
63
Profissão:
Corretor de Seguros
CPF:
077.239.118-15
Página 22 de 6060
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Conselheiro Fiscal Efetivo
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse 10/10/2011
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A.
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes:
Empresa: EMS Corretora de Seguros
Cargo: Sócio
Empresa: Finasa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários, Banco Finasa de
Investimentos e Finasa Seguradores
Cargo: Diretor
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não Aplicável.
Página 23 de 6060
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
Empresa: Paranapanema S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Empresa: Cia. Melhoramentos Norte do Paraná
Cargo: Conselheiro Fiscal
Empresa: Azevedo & Travassos S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Empresa: Alpargatas S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal - suplente
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não
3)
Nome:
Pedro Wagner Pereira Coelho
Idade:
63 anos
Profissão:
Empresário
CPF:
258.318.957-34
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro Fiscal Efetivo
Data
de
eleição 10/10/2011
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atual/pretendida
Data
posse 10/10/2011
da
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes
Empresa: Magnesita Refratários
Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: abr/2008 até atual
Empresa: Estácio Participações S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal Suplente
Período: abr/2009 até atual
Empresa: BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
Cargo: Conselheiro Fiscal Suplente
Período: jul/2011 até atual
Empresa: Lojas Americanas S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: abr/2000 até mar/2010
Empresa: Telemar Norte Leste S.A.
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Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: abr/2000 até mar/2008
Empresa: Tele Norte Leste Participações S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: mar/1999 até mar/2008
Empresa: Telemar Participações S.A.
Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: abr/1999 até mar/2008
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não Aplicável
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
 Cargos acima mencionados
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não.
4)
Nome:
Marcelo Justiniano Alves
Idade:
42 anos
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Profissão:
Administrador
CPF:
073.512.558-90
Cargo eletivo ocupado:
Conselheiro Fiscal Efetivo
Data
eleição 10/10/2011
de
atual/pretendida
Data
posse 10/10/2011
da
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes
Empresa: Leo Madeiras
Cargo: Gerente Financeiro
Período: desde 2009
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não Aplicável
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Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
 Não aplicável
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não
MEMBROS SUPLENTES
1)
Nome:
Emilio Botelho Fransciscon
Idade:
55
Profissão:
Advogado
CPF:
671.532.678-91
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Conselheiro Fiscal Suplente – Suplente do Edmundo
de Macedo Soares e Silva Filho
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse Não aplicável
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
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Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A.
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargos e Funções Inerentes:
Empresa: D&M Consultores Associados
Cargo: Diretor
Período: desde 2002
Empresa: Amazônia Celular
Cargo: Conselheiro Fiscal
Período: 2006 a 2008
Funções inerentes ao cargo: Atribuições do Conselho Fiscal estabelecidas na legislação
brasileira e do Comitê de Auditoria estabelecidas na Lei Sarbanes-Oxley
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não Aplicável.
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas:
Empresa: Associação das Distribuidoras de Valores
Cargo: Conselho – Diretor Técnico
Período: 2001
Empresa: Cartão de Credito Finasa Visa/Mastercard
Cargo: Coordenador de incremento de vendas a clientes
Período: 1999
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Empresa: Banco Mercantil S.A
Cargo: Área de Recursos Humanos e Controle de Remanejamento de Pessoal
Período: 1974
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não.
2)
Nome:
Fabio Tsubouchi
Idade:
32
Profissão:
Administrador
CPF:
288.032.528-51
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Conselheiro Fiscal Suplente – Suplente do Juliano
Leite Malara
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse Não aplicável
atual/pretendida
Prazo
do
atual/pretendida
mandato
Assembleia Geral Ordinária de 2012
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
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controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: Veremonte Participações S/A
Cargo: CFO e Diretor de Investimentos
Período: Mar/2010 até atual
Funções Inerentes ao cargo: Gestão Financeira, Análise e Negociações de Empresas,
Acompanhamento de Investimentos
Empresa: Veremonte Real Estate Ltda
Cargo: Diretor Executivo
Período: Mar/2010 até atual
Funções inerentes ao cargo: Gestão das operações Imobiliárias
Empresa: Klabin Segall
Cargo: CFO e Diretor de Relações com Investidores
Período: Outubro 2010 - Mar 2011
Funções inerentes ao cargo: Gestão Financeira, Relacionamento com Investidores e
bancos
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não aplicável
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
Empresa: Klabin Segall
Cargo: CFO e Diretor de Relações com Investidores
Período: Out/2010 até Mar/2011
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Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não
3)
Nome:
Guilherme Pereira Alves
Idade:
27 anos
Profissão:
Administrador de Empresas
CPF:
109.735.537-31
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Conselheiro Fiscal Suplente – Suplente do Pedro
Wagner Pereira Coelho
eleição 10.10.2011
atual/pretendida
Data
da
posse Não aplicável
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
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Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: HS Investimentos
Cargo: Analista de Novos Negócios
Período: Ago/2011 até atual
Funções inerentes ao cargo: Desenvolvimento e elaboração de plano de negócios,
análise financeira (“valuation”) de novos negócios em diferentes setores da economia,
analise do cenário macro econômico para formação de estratégia para investimentos de
longo prazo.
Acompanhamento da gestão das empresas do portfólio, estruturação de instrumentos
de dívida para levantar capital, participação nas reuniões do conselho das empresas do
portfólio.
Prospecção de novas oportunidades de investimento via compra de participação
majoritária, minoritária ou parcerias.
Empresa: Banco BTG Pactual
Cargo: Analista Financeiro
Período: 2009 até jul/2011
Funções Inerentes ao cargo: Responsável pelo acompanhamento e cálculo das carteiras
de fundos (FIA, FIM, FIQ, FIP). Elaboração de relatórios gerenciais de ganho, por
estratégia, da mesa de renda variável. Controle de enquadramento dos fundos segundo
as normas da CVM e das operações de SWAP. Acompanhamento diário das liquidações
e dos caixas dos fundos
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 BTG Pactual e HS Investimentos – nenhuma das empresas faz parte do grupo
econômico do emissor, porém a HS Investimentos através do seu sócio
controlador possuí 8,35% do emissor
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
 Não aplicável
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Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não
4)
Nome:
Ademar Alfredo Vitoriano
Idade:
66 anos
Profissão:
Economista/Contador
CPF:
058.574.658-34
Cargo eletivo ocupado:
Data
de
Conselheiro Fiscal Suplente – Suplente do Marcelo
Justiniano Alves
eleição 10/10/2011
atual/pretendida
Data
da
posse Não aplicável
atual/pretendida
Prazo
do
mandato Assembleia Geral Ordinária de 2012
atual/pretendida
Outros cargos ou funções Não aplicável
exercidos no emissor
Indicação se foi eleito pelo Não aplicável, pois a Brasil Ecodiesel não possui
Controlador definido nos moldes do art. 116 da Lei
controlador ou não
de S.A
OUTRAS INFORMAÇÕES – Item 12.8 do FR
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Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, incluindo Empresas,
cargo e funções inerentes:
Empresa: Leo Madeiras, Máquinas & Ferragens Ltda
Cargo: Diretor Administrativo Financeiro
Período: mar/2001 até atual
Funções Inerentes ao cargo: Responsável pelo planejamento e estratégias de
administração financeira. Definição de políticas e procedimentos da área. Gestão das
operações de Tesouraria, Crédito e Cobrança, Controladoria, Contabilidade e Folha de
Pagamento.
Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram destacando as
sociedades que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com
participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor:
 Não aplicável
Cargos de administração que exerce ou exerceu em companhias abertas
 Não aplicável
Qualquer condenação criminal; qualquer condenação em processo administrativo da
CVM e as penas aplicadas; qualquer condenação transitada em julgado, na esfera
judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de
uma atividade profissional ou comercial qualquer:
 Não
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Anexo II
PROPOSTA PARA ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA
BRASIL ECODIESEL INDÚSTRIA E COMERCIO DE BIOCOMBUSTIVEIS E OLEOS VEGETAIS
S.A.
Em conformidade com o artigo 11 da Instrução CVM n. 481, anexa cópia do Estatuto
Social com as alterações propostas.
Ademais, e com base na apreciação e aprovação de reforma e consolidação do Estatuto
Social da Brasil Ecodiesel, este deverá refletir:
(i) reforma do estatuto social da Brasil Ecodiesel para refletir as alterações
complementares ao estatuto social exigidas pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), com vistas ao ajuste à nova regulamentação
do Novo Mercado, especialmente as disposições contidas no Artigo 1º, Parágrafo Único;
Artigo 9º, caput e Parágrafo Único; Artigo 12, caput; Artigo 13, Parágrafo Único, inciso
(ix); Artigo 14, Parágrafo Segundo, segunda parte; Artigo 15, caput e Parágrafo Segundo;
Artigo 18, inclusão de inciso (xxiv); Artigo 23, Parágrafo Terceiro; Artigo 27, Parágrafo
Primeiro; Artigo 35; Artigo 36; Artigo 37, incisos (i) e (ii); Artigo 38, caput e inciso (ii);
Artigo 39, caput, Parágrafos Quarto, Quinto e Sétimo; Artigo 40; Artigo 41, caput;
Artigo 42, caput; Artigo 45, caput e Parágrafo Segundo, inciso (ii); Exclusão dos
Artigos 52 e 53;
(ii) reforma do estatuto social para refletir sugestões adicionais realizadas pela
BM&FBOVESPA por meio da correspondência mencionada no item (IV) acima,
especialmente as disposições contidas no Artigo 12, inclusão de Parágrafo Único; Artigo
13, Parágrafo Único, inciso (v); Artigo 14, Parágrafo Segundo, primeira parte; Artigo 32,
inciso (iii); Artigo 39, Parágrafo Terceiro; Artigo 47; Exclusão do Artigo 48.
(iii) reforma do estatuto social para excluir o Parágrafo 10 do Artigo 39 do estatuto
social, relacionado à necessidade de realização de oferta pública de aquisição em caso
de alteração estatutária que limite o direito dos acionistas à oferta pública de aquisição;
(iv) consolidação do estatuto social, à luz das deliberações tomadas quanto aos itens (i) a
(iii) acima.
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BRASIL ECODIESEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE BIOCOMBUSTÍVEIS E
ÓLEOS VEGETAIS S.AVANGUARDDA AGRO S.A.
CNPJ/MF sob nº 05.799.312/0001-20
NIRE nº 33.3.0028160-6
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A BRASIL ECODIESEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
BIOCOMBUSTÍVEIS E ÓLEOS VEGETAISVANGUARDA AGRO S.A. é uma
sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação que lhe seja
pertinente.
Parágrafo Único- Com a admissão da Sociedade no Novo Mercado, da BM&FBOVESPA
S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”,
respectivamente), a Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, estarão sujeitos também às disposições do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
Artigo 2º A Sociedade tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Av. Brigadeiro Faria Lima n. 1461, 4º andar – Torre Sul, CEP. 01452-921 – Pinheiros,
podendo, mediante decisão do Conselho de Administração, instalar ou extinguir filiais,
escritórios ou outros estabelecimentos, em qualquer outro ponto do território nacional ou
no exterior obedecidas às formalidades da legislação aplicável
Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto:
(a)
A industrialização e comércio de biocombustíveis, óleos vegetais e seus
produtos derivados e congêneres, incluindo os subprodutos de
oleaginosas e biodiesel, no mercado nacional e internacional;
(b)
A produção e comércio de produtos vegetais;
(c)
A produção de materiais químicos derivados do processamento industrial
de vegetais de qualquer natureza;
(d)
O armazenamento e manuseio industrial de produtos químicos em geral,
etanol e metanol para produção de biocombustíveis;
(e)
O transporte e armazenamento de seus produtos, subprodutos ou de
produtos de terceiros, bem como de quaisquer mercadorias constantes da
Nomenclatura Brasileira de Mercadorias;
(f)
A importação de insumos, matérias-primas, máquinas e equipamentos
aplicáveis a sua atividade industrial; e
(g)
A participação do capital de outras sociedades empresárias, observadas as
prescrições legais.
Artigo 4º -
O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.
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CAPÍTULO II
DO CAPITAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º- O capital social é de R$ 2.228.353.582,58 (dois bilhões, duzentos e vinte e oito
milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e cinquenta e oito
centavos), dividido em 2.320.145.338 (dois bilhões, trezentos e vinte milhões, cento e
quarenta e cinco mil, trezentos e trinta e oito) ações ordinárias nominativas, todas sem valor
nominal.
Parágrafo Único- Os aumentos de capital para integralização em bens serão submetidos à
deliberação da Assembleia Geral, observados os procedimentos contidos no artigo 8º da Lei
nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei 6.404/76”).
Artigo 6º- As ações de emissão da Sociedade são exclusivamente ordinárias e têm a forma
nominativa, escritural e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas
deliberações das Assembleias Gerais da Sociedade.
Parágrafo Segundo - Todas as ações da Sociedade são escriturais e serão mantidas em
conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com a qual a Sociedade mantenha contrato de
escrituração em vigor, sem a emissão de certificados. A instituição escrituradora poderá
cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das
ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados
os limites máximos fixados pela CVM.
Parágrafo Terceiro - As ações ordinárias são indivisíveis perante a Sociedade. Quando uma
ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo
representante do condomínio.
Artigo 7º - É vedado à Sociedade emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 8º- Fica assegurado aos acionistas, na proporção das ações de que forem titulares,
direito de preferência para subscrição de aumentos de capital.
Parágrafo Único - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o
direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações
ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de
ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei.
CAPÍTULO III
DO ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 9º - Os acordos de acionistas que estabeleçam as condições de compra e venda de
suas ações, ou do direito de preferência na compra das mesmas ou o exercício do direito de
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voto serão sempre observados pela CompanhiaSociedade, desde que os mesmos tenham
sido arquivados na sua sede social.
Parágrafo Único - A Sociedade deverá providenciar e completar, dentro de trinta (30) dias
do pedido de acionista, os atos de arquivo de acordos de acionistas na sede da Sociedade e
de averbação de suas obrigações ou ônus nos livros de registros da CompanhiaSociedade.
CAPÍTULO IV
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10 A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reúne-se
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social
e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
Artigo 11 - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração
deliberando por maioria de votos ou, se for o caso, na forma do artigo 123, parágrafo único
da Lei 6.404/76, sendo seus trabalhos instalados e dirigidos por mesa composta por um
presidente e um secretário, sendo o presidente da mesa o Presidente do Conselho de
Administração, e o secretário um dos acionistas presentes por ele indicado e/ou um
advogado, com expertise profissional em direito societário. Nas ausências ou impedimentos
temporários do Presidente do Conselho, os acionistas presentes, por maioria de votos,
escolherão o presidente e o secretário da mesa.
Artigo 12 - Somente poderãoPoderão tomar parte na Assembleia Geral os acionistas que
apresentarem, na sede da Sociedade, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas horas),
(i) documento de identidade, (ii) comprovante da respectiva participação acionária, expedido
pela instituição escrituradora, e (iii) instrumento de mandato, formalizado nos termos da lei,
na hipótese de representação do acionista.
Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à assembleia
geral munido dos documentos referidos no caput, até o momento da abertura dos trabalhos
em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los
previamente.
Artigo 13 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas
em lei e o disposto nesse Estatuto Social e no parágrafo único abaixo, serão tomadas por
maioria de votos, não se computando os votos em branco.
Parágrafo Único Assembleia Geral:
As seguintes deliberações serão de competência exclusiva da
(i) a distribuição de dividendos em percentual diverso daquele previsto neste Estatuto, assim
como pagamento de juros sobre capital próprio;
(ii) o aumento do capital social por subscrição em dinheiro, bens ou créditos, com ou sem
direito de preferência;
(iii) a redução do capital social;
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(iv) a participação da Sociedade em grupos de sociedades;
(v) alteração do Estatuto Social da Sociedade que verse sobre: (a) objeto social; (b) sede ou
prazo de duração da Companhia; (c) estrutura administrativa da Companhia; (d) mudança de
dividendo mínimo obrigatório; e (e) o pagamento de juros sobre capital próprio;
(vi) as operações de incorporação, fusão, cisão e transformação ou qualquer outra forma de
reestruturação societária envolvendo a Sociedade ou qualquer de suas controladas;
(vii) a dissolução, liquidação ou cessação do estado de liquidação da Sociedade;
(viii) a declaração de autofalência ou o requerimento de processo de recuperação judicial ou
extrajudicial da Sociedade ou qualquer de suas controladas;
(ix) emissão de valores mobiliários, tais como debêntures conversíveis em ações, bônus de
subscrição e opções para compra de ações, acima do limite estabelecido pelo artigo 5º,
parágrafo primeiro deste Estatuto;
(x) fixação e alteração da política de remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho
de Administração, assim como fixação de participação dos administradores nos lucros da
Sociedade, sempre estabelecida em honorários globais a serem distribuídos individualmente,
pelo Conselho de Administração, para cada um dos seus membros;
(xi) aumento ou diminuição no número de membros da Diretoria e do Conselho de
Administração e a criação de novos órgãos da administração da Sociedade, bem como
mudança nas atribuições dos membros e/ou órgãos da administração; e
(xii) instalação e eleição dos membros do Conselho Fiscal da Sociedade.
CAPÍTULO V
DA ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I - PARTE GERAL
Artigo 14 -A administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à
Diretoria, sendo os membros do Conselho de Administração eleitos para um mandato
unificado de 2 (dois) anos e os membros da Diretoria eleitos para um mandato unificado de
no máximo 1 (um) ano, podendo ser reeleitos por iguais períodos.
Parágrafo Primeiro - O prazo máximo para investidura dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria nos seus respectivos cargos será de 30 (trinta) dias contados da
data da eleição. O prazo de gestão estender-se-á até a investidura dos novos administradores
eleitos.
Parágrafo Segundo - Com a entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo
Mercado, aA posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se
refere o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
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aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo,
comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de
emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus
derivativos.
Parágrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administração são dispensados da
prestação de garantia de gestão. A Sociedade poderá estabelecer, mediante deliberação do
Conselho de Administração, a prestação de garantia de gestão pelos diretores eleitos.
Parágrafo Quarto - Compete à Assembleia Geral fixar a remuneração dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria. A remuneração será votada em verba global
anual, cabendo, então, ao Conselho de Administração, deliberar sobre a sua distribuição
individual aos Conselheiros e Diretores.
Parágrafo Quinto - A Assembleia Geral fica autorizada a constituir e extinguir um
Conselho Consultivo composto por até 5 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no
Brasil ou no exterior, ao qual incumbirá assistir o Conselho de Administração, opinando
quando requerido, a respeito dos negócios sociais e de qualquer outra matéria que seja
submetida à sua apreciação. A remuneração dos membros do Conselho Consultivo será
fixada pelos acionistas em Assembleia Geral, cabendo ao Conselho de Administração
deliberar sobre a sua distribuição.
SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 15 - O Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, será composto de
no mínimo 05 (cinco) e no máximo 09 (nove) membros titulares, pessoas naturais, residentes
ou não no país, observado ao que dispõe o parágrafo segundo do artigo 146 da Lei 6.404/76,
acionistas da Sociedade, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer
tempo.
Parágrafo Primeiro – Qualquer caso de vacância nos cargos do Conselho de
Administração, incluindo o de Presidente e Vice-presidente do órgão, poderá ser preenchido
pelo próprio Conselho de Administração, até a primeira Assembleia Geral que deliberar
sobre o preenchimento da vaga, cujo substituto completará o mandato do substituído.
Parágrafo Segundo - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do
Regulamento do Novo Mercado, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral
que os eleger., sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s)
eleito(s) mediante a faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76. Considerase Conselheiro Independente aquele que (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade,
exceto participação no capital social; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente
até segundo grau do acionista controlador, não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos
vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (excluem-se desta
restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver
sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Sociedade, do acionista controlador
ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou
indireto, de serviços ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de
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independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade em magnitude que implique
perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum
administrador da Sociedade; ou (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de
conselheiro (excluem-se desta restrição proventos em dinheiro oriundos de eventual
participação no capital).
Parágrafo Terceiro - Quando a aplicação do percentual definido acima resultar em número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i)
imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii)
imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Artigo 16 - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente, que
serão eleitos pelo próprio Conselho de Administração, sendo vedado a cumulação de cargos
de presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo
da Sociedade.
Parágrafo Primeiro - Compete ao Presidente do Conselho de Administração: (i)
representar o Conselho de Administração nas convocações da Assembleia Geral de
acionistas; (ii) presidir a Assembleia Geral de acionistas e indicar o seu secretário; (iii)
convocar e presidir as reuniões de Conselho de Administração, determinando os assuntos da
ordem do dia; e (iv) supervisionar os negócios societários.
Parágrafo Segundo – No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do
Conselho de Administração, assumirá suas funções o Vice-Presidente. Na hipótese de
ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de
Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de
Administração indicado pelo Presidente.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente em, 05 (cinco) vezes
por cada exercício financeiro e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente,
Vice-Presidente ou qualquer Conselheiro.
Parágrafo Primeiro - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com
antecedência de 5 (cinco) dias úteis, contados da expedição de comunicação escrita ou
eletrônica (e-mail) que designará local, data e ordem do dia, salvo nos casos de manifesta
urgência, quando o prazo de antecedência poderá ser reduzido até 2 (dois) dias úteis,
considerando-se regular a reunião a que compareçam todos os membros titulares,
independentemente de quaisquer formalidades preliminares.
Parágrafo Segundo - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em
primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e, em segunda
convocação, com qualquer número de membros presentes.
Parágrafo Terceiro - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas,
preferencialmente, na sede da Sociedade. Serão admitidas reuniões por meio de
teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação e tal participação será
considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de
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Administração que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na
data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente
certificado.
Artigo 18 -
Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre:
(i) o estabelecimento da orientação geral dos negócios da Sociedade, fixando as diretrizes e
objetivos básicos anuais e de longo prazo;
(ii) eleger, dentre seus membros, o Presidente e o Vice-Presidente do órgão;
(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da
Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e
quaisquer outros atos;
(iv) convocar as Assembleias Ordinárias e Extraordinárias;
(v) manifestar-se sobre o relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as
Contas da Diretoria;
(vi) distribuir, dentro dos limites estabelecidos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária,
a remuneração dos administradores, votado em verba global;
(vii) manifestar-se sobre o encaminhamento à Assembleia Geral de qualquer proposta, ainda
que de iniciativa da Diretoria;
(viii) deliberar sobre aumentos de capital e emissão de bônus de subscrição, inclusive as
condições de emissão, o preço e o prazo de integralização;
(ix) deliberar sobre a amortização, o resgate ou a compra de ações da Sociedade para
manutenção em tesouraria ou cancelamento, bem como a posterior alienação das ações
porventura mantidas em tesouraria;
(x) escolher e destituir os auditores independentes;
(xi) declarar dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou
reservas, obedecidos os limites legais e as disposições deste Estatuto;
(xii) autorizar a implementação de planos de orçamento de investimentos , apresentados pela
diretoria compreendendo os custos de compras, serviços e as aquisições de bens,
mercadorias e equipamentos necessários para a sua execução;
(xiii) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens imóveis ou bens
do ativo permanente cujo valor seja igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de
reais), por operação ou série de operações relacionadas, corrigido semestralmente pela
variação do Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas
(“IGP-M”), desde que não previsto em plano de orçamento de investimento;
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(xiv) autorizar a representação da Sociedade por um único de seus Diretores ou procurador
nos termos do parágrafo segundo do artigo 24 deste Estatuto;
(xv) autorizar a representação da Sociedade na assunção de responsabilidade ou obrigação
pela Sociedade cujo valor seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais),
por operação ou série de operações relacionadas, corrigido semestralmente pela variação do
IGP-M, exceto nos casos pertinentes a aquisição de insumos e matérias-primas para o
atendimento do objeto social da Sociedade, ou nos casos previstos nos planos de orçamento
de investimento;
(xvi) autorizar a aquisição de bens para o ativo fixo da Sociedade cujo valor seja igual ou
superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por operação ou série de operações
relacionadas, corrigido semestralmente pela variação do IGP-M, excetuando-se os casos
previstos nos planos de orçamento de investimento;
(xvii) ressalvado o disposto no artigo 21 deste Estatuto, autorizar a contratação de
empréstimos a longo prazo pela Sociedade, com ou sem outorga de garantias;
(xviii) eleger e destituir os membros da Diretoria da Sociedade;
(xix) a participação em outras sociedades, além daquelas existentes nesta data, na qualidade
de acionista, sócia, quotista, consorciada, ou através de outras modalidades de investimento,
como subscrição ou aquisição de debêntures, bônus de subscrição ou ainda por qualquer
outra forma admitida em lei, excetuando-se a emissão de partes beneficiárias, já vedadas
neste Estatuto;
(xx) contratação pela Sociedade e/ou por qualquer das controladas de operação de
financiamento que, isolada ou cumulativamente, represente um valor individual ou em
conjunto superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), excetuando-se os casos
previstos em plano de orçamento de investimento;
(xxi) aprovação de qualquer investimento e/ou despesa extraordinária que, isolada ou
cumulativamente que represente um valor individual ou em conjunto superior a
R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigido semestralmente pela variação do IGP-M.;
(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da
oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os
planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (iv) outros pontos que
o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas
pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e
(xxiii) deliberar sobre outras matérias previstas neste Estatuto; e
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(xxiv) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas
para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Sociedade, nos casos de OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.
Parágrafo Primeiro - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas
mediante voto favorável da maioria dos membros em exercício, sendo que, no caso de
empate, será atribuído voto de qualidade ao Presidente ou, conforme o caso, ao VicePresidente ou outro membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.
Parágrafo Segundo - As deliberações do Conselho de Administração serão, sob a forma de
resoluções, lançadas no Livro de Atas do órgão, as quais se tornarão efetivas com a
assinatura de tantos membros presentes quantos bastem para constituir a maioria requerida
para a deliberação.
SEÇÃO III – DIRETORIA
Artigo 19 A Diretoria será composta por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 16
(dezesseis) membros, pessoas físicas, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo
Conselho de Administração, com mandato unificado de no máximo 1 (um) ano, reelegíveis,
autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo 1 (um) DiretorPresidente, 1 (um) Diretor de Relações com os Investidores, até 4 (quatro) Diretores
Executivos, e até 10 (dez) Diretores sem designação específica.
Parágrafo Primeiro - Nos casos de vacância por falecimento, renúncia ou impedimento por
tempo prolongado ou definitivo de qualquer membro da Diretoria, compete à Diretoria
como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará,
interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o
provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de
Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato
da Diretoria. Em caso de vacância do Diretor Presidente, este somente poderá ser
substituído por um Diretor Executivo.
Artigo 20 - A Diretoria é o órgão executivo da Administração, cabendo-lhe, dentro das
normas deste Estatuto, assegurar o funcionamento regular da Sociedade, tocando-lhe
poderes para praticar todos e quaisquer atos e contratos relativos ao objeto social, exceto
aqueles que, por lei ou por este Estatuto, sejam de atribuição ou dependentes de autorização
de outro órgão da Sociedade.
Parágrafo Primeiro - A Diretoria reunir-se-á (i) anualmente, para elaborar as
demonstrações financeiras e respectivo relatório a ser submetido à aprovação do Conselho
de Administração e (ii) periodicamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo
convocada pelo Diretor Presidente, ou por 2/3 (dois terços) dos Diretores, com
antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, e a reunião somente será instalada com a
presença da maioria de seus membros.
Parágrafo Segundo - As reuniões da Diretoria serão realizadas, preferencialmente, na sede
da Sociedade. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou
outros meios de comunicação e tal participação será considerada presença pessoal em
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referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da
reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou
correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo Terceiro - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria
de votos dos presentes em cada reunião, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor
Presidente o voto de qualidade.
Parágrafo Quarto - As deliberações da Diretoria serão, sob a forma de resoluções, lançadas
no Livro de Atas do órgão, as quais se tornarão efetivas com a assinatura dos membros
presentes.
Artigo 21 -
Compete à Diretoria, sem prejuízo do disposto no artigo 20 acima:
(i) cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, as diretrizes do Conselho de Administração
e a legislação em vigor;
(ii) administrar a Sociedade, provendo todo o necessário para realização do seu objeto social;
(iii) celebrar os seguintes contratos dentro dos limites por operação abaixo alinhados:
(a) adiantamentos de contrato de câmbio até o valor, em reais, pela cotação PTAX coluna 05
do Banco central, equivalente a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de dólares norte
americanos), podendo esse limite ser ultrapassado caso esteja previsto em plano de
orçamento de investimento; e
(b) contratos de caução até o valor de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), podendo esse
limite ser ultrapassado caso esteja previsto em plano de orçamento de investimento.
(iv) celebrar quaisquer outros contratos não enumerados acima, praticando atos jurídicos de
qualquer natureza, finalidade ou valor, bem como praticar os atos e assinar os documentos
relacionados à alienação ou oneração de bens e, quando for o caso, devidamente autorizados
pelo Conselho de Administração nos termos do disposto no artigo 18 deste Estatuto.
Artigo 22 - É vedada à Diretoria a prática, em nome da Sociedade, de atos de qualquer
natureza relativos a negócios ou operações estranhas ao objeto social.
Artigo 23 - Os Diretores da Sociedade que possuírem atribuições específicas fixadas no
presente Estatuto, somente poderão ter suas atribuições alteradas pela Assembleia Geral por
sugestão submetida pelo Conselho de Administração, conforme segue:
Parágrafo Primeiro - Compete ao Diretor Presidente: a) representar a Sociedade ativa e
passivamente em juízo ou fora dele; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c)
submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras previstas em lei e
balancetes, bem como toda e qualquer matéria que depender de sua apreciação ou
deliberação.
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Parágrafo Segundo - Compete aos Diretores Executivos: a) representar a Sociedade ativa e
passivamente em juízo ou fora dele; b) organizar, coordenar e supervisionar as Diretorias e
áreas que lhe forem subordinadas por atribuição do Conselho de Administração; c) elaborar
e definir políticas a serem seguidas pela sua respectiva área de supervisão e coordenação; d)
cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Sociedade
estabelecidos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Terceiro: Compete ao Diretor de Relações com os Investidores: a) representar a
sociedade ativa e passivamente em juízo ou fora dele, inclusive perante a CVM, Bolsas de
Valores e demais integrantes do mercado de capitais; b) prestar informações aos investidores,
à CVM e às Bolsas de Valores nas quais a Sociedade seja registrada; e c) manter atualizado o
registro da companhiaSociedade na CVM e nas Bolsas de Valores.
Parágrafo Quarto: Compete aos demais Diretores planejar, organizar e dirigir as atividades
específicas que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Quinto: Os Diretores, dentro de suas atribuições específicas, deverão observar as
disposições contidas no presente Estatuto, bem como praticar os atos de gerência das áreas
conforme as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 24 - Ressalvadas as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato
que implique na assunção de responsabilidade ou obrigação por parte da Sociedade deverá
ser praticado, sob pena de não produzir efeitos contra a Sociedade: (i) por 2 (dois) Diretores,
sendo 1 (um) deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou 1 (um) Diretor Executivo; ou
(ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) Procurador, com poderes especiais e
específicos para o ato por instrumento de mandato assinado por dois outros Diretores,
sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou 1 (um) Diretor Executivo, nos
termos do artigo 25 abaixo.
Parágrafo Primeiro - A prática de ato que importe na assunção de obrigação, pela
Sociedade, de valor igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), corrigidos
automática e semestralmente pela variação do IGP-M, dependerá de prévia autorização do
Conselho de Administração, exceto quanto aos contratos elencados no artigo 21, alínea “iii”
deste Estatuto, bem como aqueles pertinentes à aquisição de insumos e matérias-primas para
o atendimento do objeto social da Sociedade, ou nos casos previstos nos planos de
orçamento de investimento.
Parágrafo Segundo - Em casos especiais, a critério do Conselho de Administração, poderá
a Sociedade ser representada isoladamente por qualquer de seus Diretores ou por um
Procurador, nomeado nos termos do artigo 25 abaixo, desde que haja deliberação expressa e
específica do Conselho de Administração nesse sentido.
Parágrafo Terceiro - A Sociedade poderá ser representada por 1 (um) Diretor ou 1 (um)
Procurador com poderes especiais, nomeado nos termos do artigo 25 abaixo:
(i) nos atos de administração perante repartições públicas federais, estaduais, municipais,
autarquias, empresas públicas ou mistas;
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(ii) ao firmar correspondência e atos de simples rotina; e
(iii) ao endossar títulos para efeito de cobrança ou depósito em nome da Sociedade em
instituições financeiras.
Artigo 25 -A nomeação de procuradores far-se-á por instrumento assinado por 2 (dois)
Diretores, sendo um deles o Diretor Presidente ou um Diretor Executivo. O mandato
deverá conter poderes específicos, os limites de competência do mandatário e ser outorgado
por prazo determinado e, com exceção dos que sejam concedidos para fins judiciais, jamais
expirarão após o dia 30 de abril do ano subseqüente.
SEÇÃO IV – DO CONSELHO FISCAL
Artigo 26 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal que só funcionará nos exercícios sociais
em que for instalado, a pedido dos acionistas, na forma da lei.
Artigo 27 - O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três)
e, no máximo, 5 (cinco) membros, e por igual número de suplentes, eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pela Assembleia Geral, que lhes fixará a remuneração, obedecido o mínimo
legal.
Parágrafo Primeiro - A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a
assinatura de termo respectivo, em livro próprio, condicionada à subscrição do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado,
bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal
deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a
quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da CompanhiaSociedade
de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.
Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas
ausências e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo vacância do cargo de
membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente,
a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Artigo 28 - Os membros do Conselho Fiscal serão pessoas físicas, acionistas ou não,
residentes no País, que atendam os requisitos e impedimentos previstos em lei, e terão a
competência nela disciplinada.
Artigo 29 Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre
que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Parágrafo Primeiro - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas pela maioria de
votos dos seus membros.
Parágrafo Segundo - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas
no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos conselheiros
presentes.
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CAPÍTULO VI
DO EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS
Artigo 30 -
O exercício social termina no dia 31 de dezembro de cada ano.
Artigo 31 Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará por elaborar as
Demonstrações Financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes.
Artigo 32 - Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos
acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do Imposto de Renda, o lucro líquido
do exercício terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral, observando-se o
seguinte:
(i) 5% serão aplicados na constituição de Reserva Legal, a qual não excederá 20% do capital
social;
(ii) 25% do lucro líquido de cada exercício financeiro serão distribuídos como dividendos
obrigatórios, nos termos do que determina o artigo 202 da Lei 6.404/76; e
(iii) após a constituição da Reserva Legal, das demais reservas acima previstas, e do
pagamento dos dividendos mínimos obrigatórios, o saldo, se houver, terá a destinação
aprovada pela Assembleia Geral com base na proposta do Conselho de Administração
contida nas demonstrações financeiras, tudo conforme o disposto no artigo 176, parágrafo
terceiro e artigo 132, II da Lei 6.404/76, observadas as disposições contidas no artigo 134,
parágrafo 4º da referida Lei 6.404/76. Caso o saldo das reservas de lucro ultrapasse o capital
social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no
aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.
Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral poderá, nos termos da Legislação vigente,
deliberar sobre o pagamento de juros aos acionistas a título de remuneração do capital
próprio.
Parágrafo Segundo - O valor dos juros pagos ou creditados aos acionistas, a título de
remuneração de capital próprio, poderá, nos termos da legislação e regulamentos pertinentes,
ser imputado ao valor do dividendo mínimo obrigatório, integrando tal valor ao montante
dos dividendos distribuídos pela Sociedade para todos os efeitos legais.
Artigo 33 - A Sociedade poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores,
e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(i) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
(ii) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre
capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de
dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas
de capital; e
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(iii) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de
lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral,
imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 34 - Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia
Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso,
dentro do exercício social.
Artigo 35 - A Sociedade e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações
quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Sociedade, bem como
enviar à BM&FBOVESPA e divulgar, até o final10 de janeirodezembro de cada ano, um
calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados e contendo as
informações exigidas pelo Regulamento do Novo Mercado.
CAPÍTULO VII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 36 – A alienação do controle acionário da Sociedade, direta ou indiretamente,
tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser
contratada sob condição suspensiva ou resolutiva de que o adquirenteAdquirente do
controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas,
observando–se as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista
Controlador Alienante.
Parágrafo Primeiro - Para fins deste Estatuto, os termos abaixo indicados em letras
maiúsculas terão o seguinte significado:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o grupo de acionistas vinculado por
acordo de acionistas ou sob controle comumGrupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de
Controle da Sociedade.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a
Alienação de Controle da Sociedade.
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa
natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de
direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo
de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se,
dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada
por tal Acionista Adquirente; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o
Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por
qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente,
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(iv) na qual o controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social, (v) na qual
o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social do
Acionista Adquirente.Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador
Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade e.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta,
ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da
Sociedade.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da
Sociedade e aquelas em tesouraria.
“Alienação de Controle da Sociedade” significa a transferência à terceiro, a título oneroso,
das Ações de Controle.
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”, “sob Controle
comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou
indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há
presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas
vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle)Grupo de
Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos
dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Sociedade, ainda que não
seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Grupo de Acionistas” - significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam: (i) vinculadas
por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordo de acionistas, orais
ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladorascontroladas, controladoras ou sob Controlecontrole comum; ou (ii) entre osas
quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamentecontrole; ou (iii) que estejam sob
Controle comum; ou (iv) que atuem representando interesse comum. Incluem-se, sem
limitação, nos exemplos de pessoa representando um interesse comum (a) uma pessoa que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte
por cento) do capital social da outra pessoa; e (b) duas pessoas que tenham um terceiro
investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual
ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer jointventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios,
cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de
organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados
parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x)
forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma
mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradorescontrole
comum.
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“Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida
ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Parágrafo Segundo - A aquisição do Controle não eximirá o adquirenteAdquirente do
Controle da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição exigida pelo artigo 39 deste
Estatuto, conforme aplicável. Neste caso, o preço de Aquisição na oferta pública de
aquisição será o maior entre os preços determinados em conformidade com este artigo e o
artigo 39, parágrafo segundo deste Estatuto.
Parágrafo Terceiro – O(s) Acionista(s) Controlador(es) Alienante(s) ou o Grupo de
Acionistas Controlador alienanteAcionistaControladorAlienante não poderá(ão) transferir a
propriedade de suas ações, enquanto o adquirente do Controle não subscrever o Termo de
Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Quarto - A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o
adquirenteAdquirente do Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores aludido no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Quinto - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do
Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade sem que os seus signatários
tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no parágrafo
terceiroquarto deste artigo.
Artigo 37 - A oferta pública de aquisição disposta no artigo 36 também deverá ser realizada:
(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar
na alienaçãoAlienação do Controle da Sociedade; e
(ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Sociedade, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienanteAlienante ficará
obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e
anexar documentação que o comprove.
Artigo 38 – Aquele que já detiver ações da Sociedade e venha a adquirir o Poder de Controle
destada Sociedade, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador ou Grupo de Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade
de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública de aquisição referida no artigo 36 deste Estatuto;
(ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado açõespagar quantia equivalente à
diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação adquirida eventualmente
em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienaçãoaquisição do Poder de Controle, a
quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o
valor pago em bolsa, por ações da Sociedade neste período, devidamente atualizado pela
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variação positiva do IGP-M até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída
entre todas as pessoas que venderam ações da Sociedade nos pregões em que o Adquirente
realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,
cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos; e
(iii) tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por
cento) do total das ações da Sociedade em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes
à aquisição do Controle.
Artigo 39 - Qualquer Acionista Adquirenteacionista ou Grupo de Acionistas, que adquira ou
se torne titular de ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 30%
(trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade, deverá, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de
ações em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão
da Sociedade, realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da
CompanhiaSociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM,
inclusive quanto à necessidade ou não de registro de tal oferta pública, os regulamentos da
BM&FBOVESPA e os termos deste artigo, estando o Acionista Adquirenteacionista ou
Grupo de Acionistas obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM
com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição, dentro dos prazos
máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo Primeiro - A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a
todos os acionistas da Sociedade; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na
BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no
parágrafo segundo deste artigo; e (iv) para pagamento à vista, em moeda corrente nacional,
contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Sociedade.
Parágrafo Segundo - O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de
emissão da Sociedade não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico
apurado em laudo de avaliação referido no artigo 42 abaixo; (ii) 130% (cento e trinta por
cento) do maior preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado
mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que anteceder a data
em que se tornar obrigatória à realização da oferta pública de aquisição nos termos deste
artigo, devidamente atualizado pelo IGPM até o momento do pagamento; e (iii) 130% (cento
e trinta por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade durante o
período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição.
Parágrafo Terceiro - A realização de oferta pública de aquisição de ações mencionada no
caput do presente artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou se
for o caso, a própria Sociedade, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos
termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo Quarto - No caso do Acionista Adquirenteacionista ou Grupo de Acionistas não
cumprir com qualquer das obrigações impostas por este artigo, o Conselho de
Administração da Sociedade convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista
Adquirentereferido acionista ou Grupo de Acionistas não poderá votar, para deliberar sobre
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a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirenteda acionista ou Grupo de
Acionistas que não cumpriu qualquer obrigação imposta por este artigo, de acordo com os
termos do artigo 120 da Lei 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista
Adquirenteacionista ou Grupo de Acionistas por perdas e danos causados aos demais
acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo.
Parágrafo Quinto - O Acionista Adquirenteacionista ou Grupo de Acionistas que adquira
ou se torne titular de outros direitos relacionados com as ações de emissão da Sociedade,
incluindo, sem limitação, usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 30%
(trinta por cento) do total de ações de emissão da Sociedade estará igualmente obrigado a
realizar a oferta pública de aquisição, registrada ou não na CVM, conforme regulamentação
aplicável, nos termos deste artigo, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias.
Parágrafo Sexto - O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar
titular de ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do
total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o
acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento que foi
atingida tal participação; (ii) incorporação de uma outra sociedade pela Sociedade; (iii)
incorporação de ações de uma outra sociedade pela Sociedade; ou (iv) da subscrição de ações
da Sociedade, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em
Assembleia Geral de acionistas da Sociedade.
Parágrafo Sétimo - O disposto neste artigo não se aplica aosao acionista ou Grupo de
Acionistas Adquirentes que na data de encerramento da primeira oferta pública de ações da
Sociedade sejam detentores de quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total de
ações de emissão da Sociedade e que venham a adquirir novas ações da Sociedade, seja ou
não no exercício do direito de preferência, desde que, após essas novas aquisições, esse
Acionista Adquirenteacionista ou Grupo de Acionistas não venha a deter uma participação
no capital total da Sociedade superior à participação por ele detida na data de encerramento
da primeira oferta pública de ações da Sociedade.
Parágrafo Oitavo - Não serão computados os acréscimos involuntários de participação
acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social
da Sociedade com o cancelamento de ações, para fins do cálculo do percentual de 30%
(trinta por cento) do total de ações.
Parágrafo Nono - Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição
prevista neste artigo determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da Sociedade na oferta pública de aquisição que resulte em preço de
aquisição superior àquele determinado nos termos do parágrafo segundo deste artigo, deverá
prevalecer na efetivação da oferta pública de aquisição prevista neste artigo aquele preço de
aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo Dez - Qualquer alteração deste Estatuto que limite o direito dos acionistas à
realização da oferta pública de aquisição prevista neste artigo ou a exclusão deste artigo,
obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na
deliberação em Assembleia Geral a realizar, de forma conjunto e solidária, a oferta pública de
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aquisição. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 42 deste Estatuto.
Artigo 40 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo(s) Acionista(s)
Controlador(es), Grupo de Acionistas Controladores ou pela Sociedade para o cancelamento
do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá
corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com o artigo
42 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 41 – O(s) Acionista(s) Controlador(es) ou o Grupo de Acionistas Controladores da
Sociedade deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais
acionistas seja porque a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorra: (i) para que os valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado;
ou (ii) em virtude de operação de reorganização societária na qual as ações da Sociedade
resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovar a
referida operação. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao Valor
Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 42 deste Estatuto, respeitadas
as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único - A notícia da realização da oferta pública mencionada neste artigo 41,
deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a
realização da Assembleia Geral da Sociedade que houver aprovado a saída da Sociedade do
Novo Mercado.
Artigo 42 - O laudo de avaliação previsto neste Estatuto deverá ser elaborado por empresa
especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
Sociedade, seus administradores e controladoresAcionista Controlador, devendo o laudo
também satisfazer os requisitos do parágrafo primeiro do artigo 8º da Lei 6.404/76 e conter
a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo dispositivo legal.
Parágrafo Primeiro – NaNas hipóteses de cancelamento do registro de companhia aberta
da Sociedade e/ou de saída da Sociedade do Novo Mercado, a escolha da empresa
especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade será de
competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de
Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não sendo computados os
votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações
em Circulação presentes na Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação,
deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por
cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em
Circulação.
Parágrafo Segundo - Nas demais hipóteses que não o cancelamento do registro de
companhia aberta da Sociedade ou de saída da Sociedade do Novo Mercado, conforme
previsto nos artigos 40 e 41 deste Estatuto, a escolha da empresa especializada responsável
pela determinação do Valor Econômico da Sociedade deverá ser solicitada pelo ofertante
mediante correspondência encaminhada ao presidente do Conselho de Administração. A
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determinação da empresa especializada será de competência privativa da Assembleia Geral, a
partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a
respectiva deliberação ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das
Ações presentes na Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá
contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do
total de Ações, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de
qualquer número de acionistas representantes das Ações. Se quando solicitado pelo
ofertante, o Conselho de Administração não tomar a iniciativa necessária para escolha de
empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico em até 30 dias da
data de recebimento de tal solicitação, a referida escolha ficará a cargo do ofertante.
Parágrafo Segundo – Em qualquer caso, os custos de elaboração do laudo de avaliação
deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 43 - Caso não haja Acionista Controlador:
(i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de
companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria
Sociedade, sendo que, neste caso, a Sociedade somente poderá adquirir as ações de
titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na
deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não
tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta
pública; e
(ii) sempre que for deliberada a saída da Sociedade do Novo Mercado para que os valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado,
ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado
no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a
referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de
ações nas mesmas condições previstas no Artigo 41.
Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral referida no item (ii) acima deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo Segundo – Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta
pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 44 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA, em
razão do descumprimento, pela Sociedade, de obrigações constantes do Regulamento do
Novo Mercado, determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Sociedade
sejam divulgadas em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Sociedade tenham
a sua negociação suspensa no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração
deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que
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houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Sociedade, uma Assembleia
Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro - Caso a referida Assembleia Geral Extraordinária referida no caput
deste artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo
estabelecido, a mesma poderá ser convocada por acionista da Sociedade.
Parágrafo Segundo - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral
Extraordinária referida no caput e no parágrafo primeiro deste artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado no menor
prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for
menor.
Artigo 45 – A saída da CompanhiaSociedade do Novo Mercado em razão de
descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está
condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor
Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 39,42,
parágrafo 21º, deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro – O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição
de ações prevista no caput desse artigo.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída da
Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de qualquer obrigação
constante do Regulamento do Novo Mercado:
(i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implique o descumprimento; e
(ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração da Sociedade, os
Administradores da Sociedade deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem
do dia será deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Sociedade do
Novo Mercado. Caso a Assembleia Geral delibere pela saída da Sociedade do Novo
Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações prevista acima, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia,
deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Assembleia
Artigo 46 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a
mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo
Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo
para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela
legislação aplicável.
Artigo 47 - A Sociedade ou osOs acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de
aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
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regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de
qualquer acionista, ou terceiro e, conforme o caso, pela Sociedade. A Sociedade ou, no caso
de oferta pública de aquisição para cancelamento de registro, e o acionista, conforme o
casonos demais casos, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição
até que seja concluídamencionada neste artigo com observância das regras aplicáveis em
decorrência de eventual transferência de sua efetivação para qualquer terceiro.
Artigo 48 - Qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação
em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da
Sociedade, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado
a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de negociações
privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por
escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Sociedade e ao Diretor do pregão da
BM&FBOVESPA, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a
quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3
(três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo
que o diretor de pregão da BM&FBOVESPA possa previamente convocar um leilão de
compra a ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros
interferentes e/ou eventualmente a própria Sociedade, observados sempre os termos da
legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM e os regulamentos da
BM&FBOVESPA aplicáveis. –As disposições do Regulamento do Novo Mercado
prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos
destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Parágrafo Único - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações
impostas por este artigo, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembleia
Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre
a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente inerentes às ações adquiridas
em violação à obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei
6.404/76.
Artigo 49 – Não obstante o disposto nos artigos 39, 46 e 47 desse Estatuto, as disposições
do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos
destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos.
CAPÍTULO VIII
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 5049 - A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
(quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, neste Estatuto, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem
como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
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CAPÍTULO IX
LIQUIDAÇÃO E DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 5150 - A Sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei,
pelo modo que for estabelecido pela Assembleia Geral e, se for o caso, instalará o Conselho
Fiscal para o período da liquidação, elegendo os seus membros e fixando-lhes as respectivas
remunerações.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração será mantido no período de liquidação,
competindo-lhe nomear o liquidante, na forma do disposto no artigo 208, parágrafo
primeiro da Lei 6.404/76.
Artigo 52 - As disposições contidas no Capítulo VII, bem como o disposto no parágrafo
segundo do artigo 14, nos parágrafos segundo e terceiro do artigo 15 e no artigo 50 deste
Estatuto, somente terão eficácia a partir da data da publicação do anúncio de início de
distribuição pública, referente à oferta pública inicial de distribuição primária e secundária de
ações ordinárias de emissão da Companhia, em análise pela CVM no âmbito do processo nº
CVM 2006/6363. 51 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto, serão aplicadas as
disposições legais pertinentes, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 53 - O artigo 48 deste Estatuto passará a ter eficácia a partir da data de publicação do
anúncio de início da distribuição pública mencionado no artigo 52 acima, salvo no que diz
respeito aos investidores que se tornem acionistas da Sociedade em decorrência do
procedimento de coleta de intenções de investimentos realizado no curso de qualquer
distribuição pública, especificamente e apenas com relação às ações que a esses investidores
forem alocadas até a data de publicação do anúncio de início.
Artigo 54 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto, serão aplicadas as disposições
legais pertinentes.
Cristiano Soares Rodrigues
Secretário
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