B2W – COMPANHIA DIGITAL
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF nº 00.776.574/0006-60
NIRE 333.0029074-5
Ata da Reunião do Conselho de Administração da B2W – Companhia Digital (“Companhia”),
realizada em 24 de janeiro de 2014.
1.
Data, Hora e Local: às 12:00 horas do dia 24 do mês de janeiro de 2014.
2.
Convocação e Presenças: Dispensada a convocação face à participação da totalidade dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Art. 13, caput, do Estatuto Social da
Companhia, tendo sido registrada a participação dos Srs. Paulo Antunes Veras e Mauro Muratório Not
por conferência telefônica, conforme autorizado pelo Art. 13, §5º do Estatuto Social da Companhia.
Convidados, ainda, os membros do Conselho Fiscal, este órgão foi representado pelos Srs. Carlos
Alberto de Souza, Pedro Carvalho de Mello e Peter Edward Cortes Marsden Wilson, para fins do
disposto do Art. 163, §3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por
Ações”).
3.
Composição da Mesa: Presidente: Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez; Secretária: Anna
Christina Ramos Saicali.
4.
Deliberações: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia (dentre os
quais se incluem os membros integrantes do Comitê de Auditoria) decidiu, por unanimidade de votos, e
sem ressalvas, consignando-se, portanto, o voto favorável também da unanimidade dos membros
independentes do Conselho de Administração:
(i)
Aprovar a assinatura do Acordo de Subscrição de Ações e de seus anexos, na forma da minuta
disponibilizada aos membros do Conselho de Administração nesta reunião e arquivada na sede
social (“Acordo de Subscrição”), que regula o investimento da Tiger Global Brazil, LLC e Tiger
Global Long Opportunities Brazil, LLC (Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC, em
conjunto, com a Tiger Global Brazil, LLC, o “Investidor”) e das Lojas Americanas S.A.
(“LASA”) na Companhia, por meio de subscrição de ações em aumento de capital privado a ser
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia. Nos termos do Acordo de
Subscrição, a LASA, acionista controlador da Companhia, titular de 62,23% de seu capital social
total e votante, realizará um aporte e cederá parte de seu direito de preferência no limite
necessário para viabilizar a subscrição pelo Investidor. Além disso, a LASA, respeitados os
termos do Acordo de Subscrição, se comprometeu a subscrever eventuais sobras decorrentes do
aumento de capital. A implementação das operações previstas no Acordo de Subscrição está
sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação das
autoridades concorrenciais brasileiras (“Aprovação Concorrencial”).
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(ii)
Aprovar, condicionado à Aprovação Concorrencial e à assinatura do Acordo de Subscrição, a
proposta da administração a ser submetida a exame e deliberação dos acionistas reunidos em
Assembleia Geral Extraordinária relativa aos seguintes itens:
a.
Apresentadas as justificativas para o aumento de capital da Companhia, os Conselheiros
decidiram aprovar a proposta da administração para um aumento do capital social da
Companhia no valor de R$ 2.380.000.000,00 (dois bilhões e trezentos e oitenta milhões de
reais), mediante a emissão privada de 95.200.000 (noventa e cinco milhões e duzentas
mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 25,00
(vinte e cinco reais) por ação, fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações, para destinação integral ao capital social (“Aumento de Capital”).
b.
O Conselho de Administração concluiu que o critério escolhido para fixação do preço por
ação no âmbito do Aumento de Capital é o que melhor se adequa à atual realidade da
Companhia, tendo sido considerados, dentre outros fatores, o valor patrimonial da
Companhia, as atuais circunstâncias de mercado, o valor das ações da Companhia
negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros e as
negociações para celebração do Acordo de Subscrição, por meio do qual a LASA se
comprometerá a subscrever uma quantidade de ações necessárias para realizar um aporte
de, no mínimo, R$ 1.021.791.400,00 (um bilhão, vinte e um milhões, setecentos e noventa
e um mil e quatrocentos reais); e o Investidor se comprometerá a subscrever uma
quantidade de ações necessárias para realizar um aporte de, no mínimo,
R$ 459.173.350,00 (quatrocentos e cinquenta e nove milhões, cento e setenta e três mil e
trezentos e cinquenta reais) e, no máximo, R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos
milhões de reais).
c.
O preço de emissão foi suportado por estudo preparado por N M Rothschild & Sons
(Brasil) Ltda., o qual foi devidamente arquivado na sede social e será disponibilizado nos
termos da legislação aplicável, quando da convocação da Assembleia Geral Extraordinária
que apreciar o Aumento de Capital.
d.
O percentual de diluição para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação durante o
período para exercício de direito de preferência do Aumento de Capital será de
37,4509436894298%.
e.
O Aumento de Capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da Companhia e os
recursos obtidos por meio de sua realização serão destinados à amortização de dívida da
Companhia.
f.
As novas ações que serão emitidas farão jus, em igualdade de condições com as já
existentes, a todos os direitos concedidos a estas, incluindo dividendos, juros sobre o
capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela
Companhia após a homologação do Aumento de Capital.
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(iii)
5.
g.
Os acionistas poderão exercer o direito de preferência à subscrição de novas ações no
período de 30 (trinta) dias contados do dia da publicação do Aviso aos Acionistas
referente ao Aumento de Capital.
h.
As ações adquiridas a partir do dia da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar o
Aumento de Capital não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente,
sendo negociadas ex-direitos de subscrição.
i.
A integralização das ações subscritas será feita à vista, em moeda corrente nacional, no
ato de subscrição. Os acionistas deverão pagar por 100% do preço das ações no ato da
subscrição.
j.
Os procedimentos para exercício, pelos acionistas, do direito de preferência serão
detalhados e divulgados após as deliberações da Assembleia Geral Extraordinária que
deliberar sobre o Aumento de Capital, por meio de Aviso aos Acionistas.
k.
Os acionistas deverão manifestar seu interesse na reserva de eventuais sobras no boletim
de subscrição de ações correspondentes. Após o término do prazo para o exercício do
direito de preferência, a Companhia poderá, a critério da administração, promover um ou
mais rateios de eventuais sobras (ou sobras de sobras), conforme deliberado na
Assembleia Geral Extraordinária que apreciar o Aumento de Capital. Os procedimentos
para exercício, pelos acionistas, de reserva de sobras serão detalhados e divulgados após a
Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre o Aumento de Capital, por meio de
Aviso aos Acionistas.
Por fim, foi autorizada a prática, pela Diretoria da Companhia, de todos os atos necessários à
assinatura e ao cumprimento do Acordo de Subscrição e, caso aplicável, para a implementação
das providências relativas ao Aumento de Capital, inclusive a convocação da Assembleia Geral
Extraordinária para aprovar o Aumento de Capital.
Aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprovada
e assinada pelos presentes. Assinaturas: Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez (Presidente), Anna
Christina Ramos Saicali (Secretária), Celso Alves Ferreira Louro, Jorge Felipe Lemann, Osmair
Antônio Luminatti, Paulo Antunes Veras, Luiz Carlos Di Sessa Filippetti e Mauro Muratório Not.
Confere com o original lavrado em livro próprio.
Anna Christina Ramos Saicali
Secretária
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