GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A.
(companhia aberta)
C.N.P.J. nº 06.164.253/0001-87
N.I.R.E. 35.300.314.441
Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 27 de Abril de 2011
Data, Horário e Local: 27 de abril de 2011, às 09:00 horas, na Praça Comte. Linneu Gomes, s/nº,
Portaria 3 - na Sala de Reuniões do Conselho da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“Companhia”),
Jardim Aeroporto, CEP. 04626-020, na Capital do Estado de São Paulo. Presença: Acionistas presentes, conforme se verifica das assinaturas constantes do Livro de Presenças, estando presente
também um representante dos Auditores Independentes da Companhia, nos termos do art. 134,
parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”). Mesa: Presidente: Sr. Henrique Constantino, Secretária: Sra. Claudia Karpat. Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições
dos dias 12, 13 e 14 de abril de 2011 do jornal Valor Econômico (“VE”) e nas edições dos dias 12,
13 e 14 de abril de 2011 do Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”). Ordem do Dia: (i)
Em Assembléia Geral Ordinária: (a) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e
votar as Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes e demais documentos
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido relativo ao exercício de 2010 e a distribuição de dividendos relativos ao
exercício de 2010; (c) eleger os membros do Conselho de Administração nos termos do Estatuto
Social; e (d) fixar o montante da remuneração anual global dos Administradores para o exercício
de 2011; e (ii) Em Assembléia Geral Extraordinária: Alterar o Estatuto Social para inclusão de
nova atribuição ao Conselho de Administração e consolidar o Estatuto Social da Companhia. Deliberações tomadas: Prestados os esclarecimentos necessários em: (i) Assembléia Geral Ordinária: (a) apresentadas as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes e
demais documentos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, foram
aprovadas, por unanimidade, as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo, publicadas
nas edições de 25 de fevereiro de 2011 no VE e no DOESP; (b) considerando o Lucro Líquido do
Exercício no montante de R$ 214.197.377,53 (duzentos e quatorze milhões, cento e noventa e
sete mil, trezentos e setenta e sete reais e cinquenta e três centavos), sua destinação, foi aprovada,
por unanimidade, conforme segue: (1) o percentual de 5% (cinco por cento) do lucro líquido, no
valor de R$ 10.709.868,88 (dez milhões, setecentos e nove mil, oitocentos e sessenta e oito reais
e oitenta e oito centavos) para a constituição da Reserva Legal; (2) a constituição de reserva de
lucros, no valor de R$ 152.615.631,49 (cento e cinquenta e dois milhões, seiscentos e quinze mil,
seiscentos e trinta e um reais e quarenta e nove centavos), cujo orçamento de capital para o exercício de 2011 proposto pela administração é ora aprovado; (3) o valor total de R$ 50.871.877,16
(cinquenta milhões, oitocentos e setenta e um mil, oitocentos e setenta e sete reais e dezesseis
centavos) para o pagamento de dividendos aos acionistas. O valor a ser pago a título de dividendos
correspondente a R$ 0,18814478 por ação ordinária e preferencial da Companhia. Terão direito
aos dividendos ora aprovados os acionistas que constarem da posição acionária da Companhia na
data de 04/05/2011, e as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-dividendo a partir de
05/05/2011, inclusive. Os dividendos ora aprovados serão pagos em 22/06/2011, sem qualquer
remuneração, estando assegurado aos acionistas, o pagamento do dividendo mínimo de 25% do
lucro líquido do exercício (nos termos da LSA) estatutariamente previsto; (c) nos termos do artigo
13, do Estatuto Social, foi decidido pela eleição de 9 (nove) membros do Conselho de Administração, tendo sido aprovada a reeleição, para cumprir novo mandato unificado de 1 (um) ano, dos
seguintes membros: Srs.: (i) Álvaro Antonio Cardoso de Souza, português, casado, economista,
portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros R.N.E W 401.505-E e inscrito no CPF sob o nº
249.630.118-91, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.726, conjunto 71, 7º andar, CEP 04543-000, designado
Presidente do Conselho de Administração; (ii) Henrique Constantino, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 1.022.856 SEP-DF e inscrito
no CPF sob o nº 443.609.911-34, designado Vice-Presidente do Conselho de Administração;
(iii) Ricardo Constantino, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG
nº 671.071 SEP/DF e inscrito no CPF sob o nº 546.988.806-10; (iv) Joaquim Constantino Neto,
brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 17.365.750/SSP-SP e
inscrito no CPF sob nº 084.864.028-40; (v) Constantino de Oliveira Júnior, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 929.100 SEP/DF e inscrito
no CPF sob nº 417.942.901-25; (vi) Richard Freeman Lark Jr., naturalizado brasileiro, solteiro,
empresário, portador da Cédula de Identidade RG nº 50.440.294-8-SSP/SP, inscrito no CPF sob o
nº 214.996.428-73; (vii) Paulo Sérgio Kakinoff, brasileiro, solteiro, administrador de empresas,
portador da Cédula de Identidade RG nº 25.465.939-1 e inscrito no CPF sob o nº 194.344.51841, todos domiciliados na Praça Comte. Linneu Gomes, s/nº, Portaria 3, Jardim Aeroporto, CEP
04626-020, na Capital do Estado de São Paulo; (viii) Antônio Kandir, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.866.700-6 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº
146.229.631-91, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Antonio José de Almeida, nº 135, Granja Julieta, CEP 04720-060; e (ix) Luiz Kaufmann, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 7.162.266-SSP/SP e inscrito no CPF
sob o nº 036.200.699-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
Rua Dr. Geraldo Campos Moreira, 240 - 14º andar, Brooklin Novo, CEP 04571 020, sendo os Srs.
Álvaro Antonio Cardoso de Souza, Antônio Kandir, Luiz Kaufmann e Paulo Sérgio Kakinoff
os Conselheiros Independentes da Companhia, nos termos do disposto no item 5.3 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível II da BOVESPA. Não houve indicação
de membro para o Conselho nos termos do art. 141 e seus parágrafos da LSA; e (d) Foi aprovada
a remuneração global anual dos administradores da Companhia (Conselho de Administração e
Diretoria) no montante de até R$ 19,5 milhões para o exercício de 2011, conforme proposto pela
Administração, a ser distribuído pelo Conselho de Administração, observado o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Companhia; (ii) Em Assembléia Geral Extraordinária:
Foram aprovadas as alterações propostas pela administração com relação ao Estatuto Social da
Companhia, no sentido de incluir nova atribuição ao Conselho de Administração. Assim, o Estatuto
Social devidamente alterado e consolidado é rubricado pela Mesa e passa a vigorar com a redação
constante do anexo Doc. 1. Atas e Publicações: Foi autorizada pelos acionistas presentes a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130 da LSA, conforme alterada.
Aprovação e Assinatura da Ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ninguém o fez, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata,
a qual, reabertos os trabalhos, foi lida, conferida e assinada pelo Presidente e Secretária da mesa.
São Paulo, 27 de abril de 2011. Henrique Constantino - Presidente, Claudia Karpat - Secretária.