Belo Horizonte, 22 de abril de 2015
À
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
At. Sr. Fernando Soares Vieira
Superintendência de Acompanhamento de Empresas
REF.: OFÍCIO 132/2015/CVM/SEP/GEA-1
Prezados Senhores,
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede na Avenida
Professor Mário Werneck, 621, Estoril, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda
(CNPJ/MF) sob o nº 08.343.492/0001-20 (“Companhia”), vem, respeitosamente, pela
presente, diante dessa D. Comissão, nos termos do seu Estatuto Social, apresentar
sua resposta ao Ofício 132/2015/CVM/SEP/GEA-1 (“Ofício”).
No referido Ofício, nos foi solicitada a reapresentação dos itens abaixo da Proposta
da Administração referente à Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 30 de
abril de 2015, tendo em vista a necessidade de alguns aprimoramentos.
Inciso III do caput do art. 9° da Instrução CVM n° 481/2009 – Comentários dos Administradores
(item 10 do Formulário de Referência):
1. Quadro 10.2: Verificar duas referências a um “Capítulo 5.1” (uma em cada um
dos itens “b” e “c”) corrigindo a referência ou suprimindo-a, conforme
melhor juízo da companhia;
2. Quadro 10.4: Incluir as informações referentes ao exercício encerrado em
31/12/2012;
3. Quadro 10.10: Organizar o item “a”, reapresentando as informações,
identificando os subitens (“i” a “iv”) a que pertencem.
Art. 10 da Instrução CVM n° 481/2009 – Eleição de Administradores ou membros do Conselho
Fiscal (itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência):
1. Quadro 12.6: (i) Corrigir a data de eleição do senhor Rubens Menin Teixeira de
Souza, uma vez que constam duas datas de eleição (30/04/2011 e
02/05/2011) e sua posse ocorreu apenas dois anos depois, em 30/04/2013; e
(ii) Corrigir a data de eleição de cada um dos senhores Rubens Menin Teixeira
de Souza, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Fernando Henrique da
Fonseca, João Batista de Abreu e Levi Henrique, que consta como
30/04/2011, uma vez que suas respectivas posses ocorreram apenas dois anos
depois, em 30/04/2013;
Art. 12 da Instrução CVM n° 481/2009 – Proposta de Remuneração dos Administradores e item 13
do Formulário de Referência:
1. Quadro 13.3: (i) Corrigir os valores apresentados para o exercício de
31/12/2014, uma vez que o valor reconhecido no resultado está maior que o
valor máximo previsto no plano. Lembramos que uma alteração no valor
reconhecido no resultado implica em uma consequente alteração no quadro
13.2 e também no quadro 13.11; e (ii) Alterar, no exercício encerrado em
31/12/2012, o valor reconhecido no resultado, de “220.000” para “0”, tendo
em vista o apresentado no próprio total desta tabela e no quadro 13.2;
2. Quadro 13.11: Corrigir os valores médios de remuneração dos administradores
para os exercícios de 31/12/2012 e 31/12/2013, uma vez que não estão
compatíveis com as informações do quadro 13.2.
Em atendimento à solicitação acima a Companhia esclarece que os itens 10.2; 10.4 e
10.10 foram corrigidos, conforme orientação da Instrução CVM n° 481/2009. A
Companhia informa que as divergências nesses itens ocorreram em função de erros
na formalidade do preenchimento dos itens que compõem a referida Proposta da
Administração.
O item 12.6 foi corrigido, conforme orientação da Instrução CVM n° 481/2009. A
Companhia informa que as divergências ocorreram em função de erros formais
quando do preenchimento da referida Proposta da Administração.
Em relação ao item 13.3 (i), durante o ano de 2014 o Sr. Rubens Menin Teixeira de
Souza deixou de acumular os cargos de Diretor Executivo e Conselheiro para exercer
somente a função de Conselheiro, e assim, foi necessária uma readequação do
conteúdo do quadro 13.3 para refletir a nova proposta de remuneração da
Companhia. Como consequência da alteração do item 13.3, os itens 13.2 e 13.11
também foram alterados para conformidade da informação.
O item 13.3 (ii) foi corrigido, conforme orientação da Instrução CVM n° 481/2009. A
Companhia informa que as divergências nesses itens ocorreram em função de erros
na formalidade do preenchimento da referida Proposta da Administração.
O item 13.11 (ii) foi corrigido, conforme orientação da Instrução CVM n° 481/2009. A
Companhia informa que as divergências nesses itens ocorreram em função de erros
na formalidade do preenchimento da referida Proposta da Administração, bem como
em razão da readequação do quadro 13.3.
A Diretoria dessa Companhia gostaria de salientar que tem atuado, desde a sua
constituição, de acordo com a legislação e instruções publicadas por essa D.
Comissão, incluindo os dispositivos da Instrução CVM Nº 481, de 17 de dezembro de
2009.
Por fim, a Diretoria da Companhia esclarece que seguirá atualizando suas publicações
de acordo com as exigências legais e com as práticas de mercado, prezando sempre
pela transparência para com seus acionistas e mercado em geral.
A Companhia informa que a reapresentação foi realizada via Sistema Empresas NET ,
protocolo n° 020915IPE300420150304209413-97 nessa presente data.
Esperando ter atendido às solicitações constantes do Ofício, renova os votos de
estima e consideração.
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
LEONARDO GUIMARÃES CORRÊA
DIRETOR EXECUTIVO DE FINANÇAS E RELAÇÕES COM INVESTIDORES