SIMARA – SIDERÚRGICA MARABÁ S.A.
CNPJ Nº 07.933.914/0001-54
NIRE Nº 15300015120
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATADA DE 10
DE FEVEREIRO DE 2006
Aos cinco (10) dias do mês de fevereiro do ano de dois mil e seis, às 10:00 (dez) horas,
na sede social da empresa, à Rodovia PA-150, km 425 - Distrito Industrial de Marabá,
nesta cidade de Marabá, Estado do Pará, reuniu-se o Conselho de Administração da
SIMARA – SIDERÚRGICA MARABÁ S.A, presentes os senhores Conselheiros:
DIVALDO SALVADOR DE SOUZA, CÍNTIA CARDOSO DE SOUZA, DÉBORA
CARDOSO DE SOUZA, JOSÉ VILMÁ FERREIRA, ROSE MARIE MATOS
FERREIRA e MARIA DE JESUS FERREIRA CORRÊA, sob a presidência do
primeiro. Após declarar iniciados os trabalhos o presidente esclareceu: a) que a reunião
tinha por finalidade deliberar sobre a emissão e colocação de 727.016 (setecentos e
vinte e sete mil, e dezesseis) ações preferenciais classe “B”, nominativas, com direito a
voto, sem valor nominal, dentro do limite do capital autorizado; b) que a competência
para deliberar sobre emissão de ações, dentro dos limites do capital autorizado, é da
assembléia geral ou do conselho de administração consoante preceitua o art. 6º,
combinado com a alínea “g” do artigo 20 do Estatuto Social; c) que o capital social
antes desta emissão tem a composição a seguir indicada:
CAPITAL SOCIAL
AÇÕES
Autorizado- Integralizado- A SubscreverEmitidas
R$
R$
R$
Quantidade
Ordinárias
100.000.000,00 23.248.553,45 76.751.446,55
13.455.531
Pref. Classe “A’’
5.000.000,00 1.702.906,86
3.297.093,14
661.438
Pref. Classe “B’’
5.000.000,00
616.316,49
4.383.683,51
357.769
Pref. Classe “C’’ 140.000.000,00 2.597.934,12 137.402.065,59
1.200.000
TOTAL
250.000.000,00 28.165.710,92 221.834.289,08
15.674.738
d) que a proposta de emissão foi analisada pelo conselho fiscal, consoante previsão legal
expressa no artigo 163 da Lei 6.404/76, tendo emitido parecer favorável; e) que esta
emissão destina-se a subscrição por fundador e/ou investidor, consoante redação do § 3º
do art. 5º do Estatuto Social, aprovada na assembléia geral extraordinária realizada em
05.12.2005; f) que na conformidade art. 10, fica assegurado aos atuais acionistas o
direito de preferência a ser exercitado no prazo de 30 dias, contados do edital a ser
publicado no Diário Oficial do Estado do Pará; g) que membro do Conselho Fiscal se
encontrava presente à reunião. Os membros do Conselho de Administração resolveram
deliberar sobre a emissão, com as características e condicionantes a seguir relacionadas:
a) – quantidade de ações preferenciais classe “B” emitidas – 727.016 (setecentos e vinte
e sete mil e dezesseis); b) – valor unitário de cada ação emitida – R$ 2,27 (dois reais e
vinte e sete centavos), podendo ser negociado deságio de até 45%, sobre o valor
patrimonial; c) – a integralização - deverá ser efetuada em moeda nacional, no ato da
subscrição; d) – as importâncias referentes a integralização das ações ora emitidas serão
recebidas pela sociedade consoante art. 7º do estatuto social; e) autorização para que se
procedesse, de imediato, a sua subscrição, observado o direito de preferência cujo edital
deverá ser publicado pela administração. O Presidente propôs a suspensão da reunião
pelo tempo necessário ao exercício do direito de preferência ou até que terceiros
interessados se manifestem. Subscritas todas as ações o conselho se reunirá no prazo de
até 5 dias contados do término da subscrição para verificação do cumprimento das
condicionantes desta emissão. Reaberta a sessão, em 06/06/2006, o presidente informou
que haviam sido subscritas e integralizadas, em moeda nacional, no ato da subscrição, a
totalidade da emissão, cujos valores foram depositados no Banco da Amazônia S.A., em
conta da empresa. Estando cumpridas as formalidades, o conselho considerou verificada
a emissão, a subscrição e a integralização, aprovando os atos por unanimidade.
Esclareceu que a posição do capital social após esta emissão, subscrição e integralização
é a seguinte:
CAPITAL SOCIAL
AÇÕES
Autorizado- Integralizado- A Subscrever- Ações Emitidas
Quantidade
R$
R$
R$
Ordinárias
100.000.000,00 23.248.553,45 76.751.446,55
13.455.531
Pref. Classe “A’’
5.000.000,00 1.702.906,86
3.297.093,14
661.438
Pref. Classe “B’’
5.000.000,00 1.596.316,49
3.403.683,51
1.084.785
Pref. Classe “C’’ 140.000.000,00 2.597.934,12 137.402.065,59
1.200.000
TOTAL
250.000.000,00 29.145.710,92 220.854.288,79
16.401.754
Nada mais havendo a ser tratado, o presidente suspendeu a sessão para elaboração da
presente ata, que após lida e achada conforme, foi aprovada e vai assinada pelos
presentes. Ass. Divaldo Salvador de Souza, Cíntia Cardoso de Souza, Débora Cardoso
de Souza, José Vilmá Ferreira, Rose Marie Matos Ferreira e Maria de Jesus Ferreira
Corrêa, membros do conselho de administração; Aldenor Cunha Rebouças, membro do
Conselho Fiscal. Desta ata serão tiradas cópias devidamente autenticadas pelo
presidente do Conselho de Administração para fins de arquivamento e publicação.
Confere com o original lavrado no livro próprio.
DIVALDO SALVADOR DE SOUZA
Presidente do Conselho de Administração
SIMARA – SIDERÚRGICA MARABÁ S.A.
CNPJ Nº 07.933.914/0001-54
NIRE Nº 15300015120
CAPITAL AUTORIZADO
CAPITAL INTEGRALIZADO
CAPITAL SUBSCRITO N/DATA
- R$ 250.000.000,00
- R$ 28.165.710,92
- R$
980.000,00
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO de 727.016 (setecentos e vinte e sete mil, e dezesseis)
ações preferenciais classe “B”, nominativas, sem valor nominal, com parecer favorável
do Conselho Fiscal, perfazendo o valor monetário de R$ 980.000,00 (novecentos e
oitenta mil reais), subscritas pelo investidor de incentivos fiscais adiante qualificado,
cuja emissão, dentro dos limites do capital autorizado, foi deliberada em reunião do
Conselho de Administração realizada em 10 de fevereiro de 2006.
SUBSCRITOR
Elektro Eletricidade e Serviços S.A., com sede
na cidade de Campinas, São Paulo, na Rua Ary
Antenor de Souza, 321, Jardim Nova América,
CEP 13053-024, inscrita no CNPJ(MF) sob o nº
02.328.280/0001-97, neste ato representada pelo
seu diretor Financeiro e de Relações com
Investidores
e
..........................................................
TOTAL
QUANTIDA
INTEGRALIZADO
DE
DE AÇÕES
EM REAIS
727.016
980.000,00
727.016
980.000,00
Assinatura – ------------------------------Assinatura – ------------------------------TOTAL
Marabá, PA, 06 de junho de 2006.
DIVALDO SALVADOR DE SOUZA
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO