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Relatório Anual Dufry - 2012
Relatório da Companhia
deve ser feita por escrito para o Conselho de Administração
no mais tardar 60 dias antes da Assembleia e deverá
especificar os itens da ordem do dia e as propostas feitas
6.5 Registro no livro de registro de ações
A data de registro para a inscrição de acionistas registrados
no livro de registro de ações em vista de sua participação
na Assembleia de Acionistas é definida pelo Conselho de
Administração. Ela é normalmente 14 dias antes da
Assembleia. Acionistas que alienaram suas ações antes da
Assembleia de Acionistas não mais terão direito a voto.
7. Mudanças de controle e medidas de defesa
7.1 Obrigação de fazer uma oferta
Um investidor que adquirir mais de 33% de todos os direitos
de voto (direta, indiretamente ou juntamente com terceiros),
sejam exercíveis ou não, deverá apresentar uma oferta de
compra de todas as ações em circulação (Art. 32 SESTA).
O Estatuto Social da Companhia não contém uma disposição
de opção de compra integral nem de opção de compra
limitada (opting-out/opting-up) (Art. 22 SESTA).
7.2 Cláusulas de mudança de controle
No caso de mudança no controle ou em qualquer evento
que causaria uma oferta obrigatória segundo a SESTA com
relação à Companhia, as Opções de Ações Restritas
concedidas aos Participantes do Plano RSU passarão a ter
imediatamente direitos adquiridos. O plano RSU se
encerrou em 1 de janeiro de 2013. No caso de mudança de
controle, todos os valores sacados segundo os contratos
de linha de crédito rotativo e a termo de múltiplas moedas
no valor de CHF 650.000.000 e o contrato de linha de crédito
a termo de múltiplas moedas de US$1.000.000.000,00 se
tornarão imediatamente devidos e exigíveis. Além disso,
todos os valores devidos de acordo com os Senior Notes no
valor de $500.000.000 com vencimento em 2020 se tornarão
imediatamente devidos e exigíveis.
Conquanto não contenham cláusulas de mudança de controle,
os contratos do Diretor-Presidente, do Diretor Global de
Operações, do Diretor Jurídico e de 2 Diretores Regionais de
Operações preveem aviso prévio de 3 meses, além do
pagamento de verbas rescisórias equivalentes a 24 meses de
salário bruto, exceto nos casos de rescisão por justa causa.
8. Auditores
8.1 Auditores, duração de mandato e prazo no
cargo do auditor-chefe
Segundo o Estatuto Social, os Auditores deverão ser
eleitos a cada ano e podem ser reeleitos. A Ernst & Young
Ltd. atuou como Auditora e deteve o mandato como
Auditora desde 2004. Patrick Fawer tem sido o AuditorChefe encarregado das demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia e das demonstrações
financeiras estatutárias em 31 de dezembro de 2012.
O Sr. Fawer assumiu o mandato de auditor em 2011.
8.2 Honorários de auditoria
Durante o exercício fiscal de 2012, a Dufry acordou com a
Ernst & Young Ltd. pagar uma taxa de CHF 2,9 milhões pelos
serviços relacionados à auditoria das demonstrações
financeiras estatutárias anuais da Dufry AG (inclusive as
análises trimestrais) e de suas subsidiárias, assim como as
demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Dufry e
honorários de CHF 0,4 milhões por serviços correlatos.
8.3 Honorários adicionais
Honorários adicionais no valor de CHF 1,1 milhões foram
pagos à Ernst & Young Ltd. por serviços operacionais e CHF
0,3 milhões foram pagos por serviços fiscais.
8.4 Instrumentos de supervisão e controle
relativos à auditoria
O Comitê de Auditoria, na posição de comitê do Conselho de
Administração, analisa e avalia o desempenho e a
independência dos Auditores a cada ano. Com base nessa
análise, o Comitê de Auditoria recomenda ao Conselho de
Administração qual Auditor externo cujo nome deve ser
proposto para a eleição na Assembleia Geral de Acionistas.
A decisão com relação a esse item da ordem do dia é então
aprovada pelo Conselho de Administração. Ao avaliar o
desempenho e a independência dos Auditores, o Comitê de
Auditoria enfatiza especialmente os seguintes critérios: rede
global da empresa de auditoria, competência profissional da
principal equipe de auditoria, conhecimento dos riscos de
negócio específicos da Dufry, independência pessoal do
auditor líder e independência da empresa de auditoria como
empresa, coordenação entre os Auditores e o Comitê de
Auditoria e a Administração Sênior / Departamento
Financeiro do Grupo Dufry, recomendações práticas com
relação à aplicação dos regulamentos das IFRS. Dentro do
orçamento anual aprovado, há também um valor autorizado
para serviços fora do âmbito da auditoria que os Auditores
possam prestar. Dentro do âmbito do valor orçado e
autorizado, o Diretor Financeiro poderá delegar aos
auditores mandatos não relacionados a auditoria.
O Comitê de Auditoria determina o escopo da auditoria
externa e da metodologia relevante a ser aplicada à
auditoria externa com os Auditores e discute os
resultados das respectivas auditorias com os Auditores.