MÓDULO ESPECIAL DE COMERCIAL E TRIBUTÁRIO
Disciplina: Direito Comercial
Tema: Sociedades
Prof.: Alexandre Gialucca
Data: 01/03/2007
MATERIAL DE APOIO
1. Sociedades.
Requisitos comuns:
a)
b)
c)
Agente capaz;
Objeto lícito;
Forma legal.
A forma legal nas sociedades é o contrato escrito, também chamado de instrumento particular.
Requisitos específicos:
a)
Pluralidade de sócios. Só haverá sociedade unipessoal na subsidiaria integral; no caso
de empresa pública; temporária (no caso de uma sociedade com dois sócios e um deles “sai”
da sociedade dá-se prazo de 180 dias para que essa sociedade ora unipessoal volte a ter mais
de um sócio).
b)
Contribuição dos sócios com a formação do capital social;
c)
É nula a cláusula contratual que exclua os sócios da participação dos resultados;
d)
“Affectio societatis”, ou seja, vontade comum entre os sócios.
2. Sociedade empresária X Sociedade simples.
Sociedade empresária é aquela que tem por objeto o exercício de atividade própria de
empresário sujeito a registro e sociedade simples são as demais, ou seja, é simples a
sociedade que não é empresária.
A sociedade empresária deverá ser regulada por um dos tipos societários dos artigos 1039 a
1092, quais sejam:
a) Sociedade em nome coletivo;
b) Sociedade em comandita simples;
c) Sociedade em comandita por ações;
d) Sociedade anônima;
e) Sociedades limitadas.
Em contrapartida as sociedades simples poderão se constituir:
a)
b)
c)
d)
Sociedade
Sociedade
Sociedade
Sociedade
em nome coletivo;
em comandita simples;
limitada;
simples (pura).
3. Sociedade personificada X sociedade não personificada.
Sociedade personificada é aquela que possui personalidade jurídica. O registro dessa sociedade
deve ser feito na Junta Comercial.
Sociedade não personificada é aquela que não possui personalidade jurídica. São os tipos
societários: sociedades em comum e sociedade em conta de participação. O registro da
sociedade não personificada deve ser feito no Cartório Civil de PJ.
3.1 Sociedade em comum.
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É a sociedade que não foi levada a registro. Nessas sociedades a responsabilidade dos sócios é
ilimitada.
3.2 Sociedade me conta de participação.
Nessa sociedade há dois tipos de sócios:
a)
b)
O sócio ostensivo;
O sócio participante.
O registro do contrato social dessa sociedade não faz com que ela adquira personalidade, ela
continuará sendo sociedade não personificada, conforme o artigo 993.
3.3 Sociedade em nome coletivo.
Nessas sociedades apenas pessoa física pode ser sócio. Este é o único tipo societário que os
sócios têm responsabilidade ilimitada e solidária.
3.4 Sociedade em comandita simples.
Dois tipos de sócios:
a)
b)
Sócio comanditado: deve ser pessoa física, tem responsabilidade solidária e ilimitada.
Sócio comanditário: tem responsabilidade limitada ao valor de suas quotas.
3.5 Sociedade Limitada.
A responsabilidade do sócio está restrita ao valor de suas quotas, mas todos os sócios
respondem de forma solidária pelo que falta para a integralização do capital.
Ocasiões em que haverá responsabilidade ilimitadas de TODOS os sócios:
a)
b)
c)
Dívidas trabalhistas;
Desconsideração da Personalidade Jurídica;
Quando há violação do artigo 977 CC
Ocasiões em que haverá responsabilidade ilimitada de ALGUNS sócios:
a)
b)
Artigo 1080 CC;
Artigo 135 CTN.
Como podem ser integralizadas as quotas subscritas?
a)
b)
c)
Dinheiro;
B) Bens;
Créditos.
Atenção: nas sociedades Ltdas quem define sobre a questão da cessão de quotas é o contrato
social e em sua omissão prevalece o artigo 1057 CC.
3.5.1 Administrador nas Ltdas:
a)
b)
Sócio;
Não sócio.
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Poderes do administrador:
a)
b)
Sócio: se nomeado em contrato social terá poderes irrevogáveis.
Não sócio: sempre serão poderes revogáveis.
3.5.2 Deliberações nas Ltdas:
a)
b)
Assembléia;
Reunião.
Assembléia Geral Ordinária (AGO): deve ser anual, nos 4 meses seguintes ao término do
exercício social.
Conselho fiscal: artigo 1066 CC, nas Ltdas o conselho fiscal é facultativo.
3.5.3 Casos de dissolução da Ltda:
1) Dissolução total:
a) Vontade dos sócios;
b) Falência da sociedade;
c) Unipessoalidade;
e) Exaurimento do objeto social;
2) Dissolução parcial:
a) Vontade dos sócios;
b) Falência do sócio;
c) Falecimento do sócio;
d) Direito de retida ou recesso;
e) Sócio remisso;
f) Artigo 1030 CC “caput”.
g) Artigo 1085.
Bibliografia:
COELHO, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial. 17ª ed. Editora Saraiva, São Paulo. 2006.
Campinho, Sérgio. Direito de Empresa à luz do novo Código Comercial. Editora Renovar. Rio de
Janeiro: 2006.
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