LIGHT S. A.
CNPJ 03.378.521/0001-75
Companhia Aberta
NIRE: 33.300.263.16-1
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA LIGHT S.A.,
REALIZADA EM 27 DE MARÇO DE 2006, NA SEDE SOCIAL, E LAVRADA SOB
A FORMA DE SUMÁRIO.
1. Data, hora e local: 27 de março de 2006, às 10:00 horas, na sede social da
Companhia, na Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, 2º andar, Corredor A,
Centro, Rio de Janeiro. 2. Convocação: Anúncios publicados no Diário Oficial”,
do Estado do Rio de Janeiro (Parte V), e, na “Gazeta Mercantil”, do Estado de São
Paulo, ambos de 10, 13 e 14.03.2006, e no "Jornal do Commercio", do Estado do
Rio de Janeiro, de 10, 11 e 13.03.2006. 3. Presenças: Acionistas representando
mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas
lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presente, ainda, o Diretor de
Relações com Investidores da Companhia, Paulo Roberto Ribeiro Pinto. 4. Mesa:
Presidente: Jean-Pierre Louis Bel, Presidente da Companhia. Secretário: Luiz
Sérgio Filippone Farrulla. 5. Ordem do Dia: (i) retificar deliberações adotadas na
Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 12 de janeiro último,
como segue: (a) alterar a deliberação adotada no item 7.5 da ata daquela
Assembléia Geral, para refletir adequadamente a quantidade de debêntures
emitidas em 03.06.2005 (767.252, ao invés de 767.268 títulos); (b) alterar a tabela
constante da deliberação adotada no item 7.5.3 da ata daquela Assembléia Geral,
para adequar as quantidades de ações resultantes do exercício do direito
conferido por cada bônus de subscrição em cada um dos meses do período nela
mencionado; (c) incluir sub-item na deliberação adotada no item 7.5.6 da ata
daquela Assembléia Geral, para dispor sobre o prazo em que as ações
decorrentes do exercício conferido pelos bônus de subscrição estarão disponíveis
para os respectivos subscritores; e, (d) alterar a deliberação adotada no item 7.5.9
da ata daquela Assembléia Geral, para acrescentar aos direitos das ações
decorrentes do exercício conferido pelo bônus de subscrição o de receber os juros
sobre capital próprio pagos a partir da subscrição de tais ações. (ii) deliberar
inserir a obrigação da Companhia de submeter qualquer alteração nas condições
dos bônus de subscrição emitidos na mencionada Assembléia Geral, realizada em
12.01.2006, à aprovação de titulares de tais bônus de subscrição representando a
maioria deles em circulação. 6. Deliberações Unânimes: 6.1. Aprovada a
lavratura da presente ata na forma de sumário, como faculta o Parágrafo 1º, do
artigo 130, da Lei nº 6.404/76; 6.2. Retificar as seguintes deliberações adotadas
na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada no dia 12.01.2006: (i)
no item 7.5: ajustar a citação da quantidade de debêntures emitidas em
03.06.2005, que constou como sendo de 767.268, quando na realidade foram
emitidos 767.252 títulos; (ii) ajustar a tabela constante do item 7.5.3 da ata
daquela Assembléia Geral que contém as quantidades de ações resultantes do
exercício do direito conferido por cada Bônus de subscrição em cada um dos
meses nela mencionado, para refletir a regra de conversibilidade expressa no item
1
17.1 da Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da LIGHT
– Serviços de Eletricidade S.A., passando o período de exercício dos direitos e a
quantidade de ações conferidos aos titulares dos Bônus, a viger conforme a
seguir:
Período
0 (Carência)
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
Quantidade de Ações
Ordinárias oriundas do
exercício conferido por
cada bônus de
subscrição
89.807
88.560
87.312
86.065
84.818
83.570
82.323
81.076
79.828
78.581
77.334
76.086
74.839
73.592
72.344
71.097
69.850
68.603
67.355
66.108
64.861
63.613
62.366
61.119
59.871
58.624
57.377
56.129
54.882
53.635
52.387
51.140
49.893
48.645
Período
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
Quantidade de Ações
Ordinárias oriundas do
exercício conferido por
cada bônus de
subscrição
44.903
43.656
42.409
41.162
39.914
38.667
37.420
36.172
34.925
33.678
32.430
31.183
29.936
28.688
27.441
26.194
24.946
23.699
22.452
21.204
19.957
18.710
17.462
16.215
14.968
13.721
12.473
11.226
9.979
8.731
7.484
6.237
4.989
3.742
2
34
35
36
47.398
46.151
44.903
70
71
72
2.495
1.247
0
(iii) incluir um novo sub-item, de número 7.5.6.4, no item 7.5.6 da ata da
citada Assembléia Geral, para dispor sobre o prazo em que as ações decorrentes
do exercício conferido pelos Bônus de subscrição estarão disponíveis para os
respectivos subscritores, com a seguinte redação: “7.5.6. Subscrição e
integralização: ... 7.5.6.4. As novas ações ordinárias da LIGHT S.A., emitidas em
decorrência do exercício do Bônus, serão disponibilizadas aos subscritores no
prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da data de recebimento da solicitação de
exercício do Bônus. Na hipótese de encaminhamento da solicitação por fac-símile
ou correio eletrônico, o início da contagem do prazo de 10 dias ocorrerá após o
protocolo do documento original na sede da Companhia, na Av. Marechal Floriano,
n° 168, A 1, 2° andar, corredor D (IRI), Centro, Rio de Janeiro – RJ, o que deverá
ocorrer até 5 (cinco) dias úteis após o envio do fax ou mensagem; e, (iv)
acrescentar, no item 7.5.9 da ata daquela Assembléia Geral, nos direitos das
ações decorrentes do exercício conferido pelo bônus de subscrição o de receber
os juros sobre capital próprio pagos a partir da subscrição de tais ações,
mantendo assim os direitos já expressos no item 17.4. da citada Escritura da 4ª
Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da LIGHT – Serviços de
Eletricidade S.A., alterando a redação do sub-item 7.5.9.1, letra c) para a seguinte:
“c) farão jus a todos os direitos deliberados em atos societários da Companhia, a
partir da data do exercício dos bônus de subscrição, inclusive direito aos
dividendos e juros sobre o capital próprio integrais correspondentes ao exercício
social em que as ações forem subscritas.”. 6.3. Aprovada a inserção da obrigação
da Companhia de submeter qualquer alteração nas condições dos bônus de
subscrição emitidos na mencionada Assembléia Geral, realizada em 12.01.2006, à
aprovação de titulares das debêntures da 4ª Emissão da LIGHT – Serviços de
Eletricidade S.A. mediante a inserção de novo item na ata da citada Assembléia
Geral, de número 7.5.10, com a seguinte redação: 7.5.10. Alterações nas
condições dos bônus de subscrição: Qualquer alteração nas condições e
características dos bônus de subscrição dependerão de prévia aprovação dos
titulares de debêntures da 4ª Emissão da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.,
nos termos expressos na Cláusula V (Assembléia Geral dos Debenturistas) da
Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da LIGHT –
Serviços de Eletricidade S.A.”. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
lavrada esta ata, que segue assinada por mim, Secretário e por todos os
acionistas. Rio de Janeiro, 27 de março de 2006. Jean-Pierre Louis Bel,
Presidente da Mesa. Luiz Sérgio Filippone Farrulla, Secretário da Mesa.
ACIONISTAS: Bell Atlantic Master Pension Trust, rep/ Cintia Silva Carneiro;
Commonfund Emerging Markets Investors Company, rep/ Cintia Silva Carneiro;
Clube de Investimento dos Empregados da Light – INVESTlight, rep/ Paulo
Roberto Guimarães Monteiro de Barros e Carmen Lúcia Claussen Kanter; EDF
INTERNATIONAL S.A., rep/ Jean-Pierre Louis Bel e Paulo Roberto Ribeiro Pinto;
Jean-Pierre Louis Bel; LIDIL Comercial Ltda., rep/ Jean-Pierre Louis Bel e Paulo
3
Roberto Ribeiro Pinto; Luiz Sérgio Filippone Farrulla; Paulo Roberto Ribeiro
Pinto; State of Connecticut Retirement Plans and Trust Funds, rep/ Cintia Silva
Carneiro; TA Idex Oppenheimer Emerging Markets, rep/ Cintia Silva Carneiro;
The Pension Reserves Investment Management Board, rep/ Cintia Silva Carneiro.
Declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Luiz Sérgio
Filippone Farrulla, Secretário da Mesa.
4