Fundo de Investimento em Direitos
Creditórios Banco GMAC - Financiamento a
Concessionárias
CNPJ nº 09.577.075/0001-04
(Administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos
e Valores Mobiliários S.A.)
(CNPJ nº 33.868.597/0001-40)
Demonstrações Financeiras Referentes ao
Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 e
Relatório dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC
Financiamento a Concessionárias
CNPJ: 09.577.075/0001-04
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
CNPJ: 33.868.597/0001-40
Demonstração da posição financeira
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012
(Em milhares de Reais)
ATIVO
Quantidade
Disponibilidades
Período
atual
6
Títulos e Valores Mobiliários
Títulos do Tesouro Nacional
Letras Financeiras do Tesouro
880
Fundos de investimento - Instrução CVM 409
Citi Cash Blue Fundo de Investimento Referenciado DI
10.259.364
Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e beneficios
Direitos creditórios a vencer
Direitos creditórios vencidos
Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
Outros valores a receber
TOTAL DO ATIVO
% sobre
o PL
0,00
18.665
5,22
4.796
1,34
4.796
1,34
13.869
3,88
13.869
3,88
324.582
90,78
324.497
299
(214)
90,76
0,08
(0,06)
14.356
4,02
357.609
100,02
61
34
27
0,02
0,01
0,01
357.548
100,00
107.408
250.140
30,04
69,96
357.609
100,02
PASSIVO
Valores a pagar
Taxa de administração a pagar
Demais valores a pagar
PATRIMONIO LÍQUIDO
Total de 3.413,445716 cotas subordinadas a R$ 31.466,0995 cada
Total de 250.000,000000 cotas 3° série a R$ 1.000,558830 cada
TOTAL DO PASSIVO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
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Financiamento a Concessionárias
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Demonstração do resultado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012
(Em milhares de Reais)
Composição do resultado do exercício
Direitos Creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Beneficios
Ajuste a valor justo sobre direitos creditórios
Constituição de perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa
Cotas de Fundos de Investimento - Instrução 409
9.077
9.291
(214)
5
Reconhecimento de ganhos
5
Títulos Públicos Federais
906
Receitas
Ajuste a valor justo sobre títulos públicos federais
Resultado nas negociações
Demais Despesas
895
(1)
12
(882)
Remuneração da Instituição Administradora
Auditoria
Demais despesas de serviços do sistema financeiro
Taxa de fiscalização CVM
Despesas administrativas
Outras despesas Operacionais
Resultado do exercício pertencente aos detentores de
Cotas classificadas no PL
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
4
(375)
(24)
(38)
(178)
(76)
(191)
9.106
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Demonstração das mutuações do patrimônio líquido
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012
(Em milhares de Reais)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO
Total de 6.456,0000 cotas sênior II a R$ 16.764,573484 cada
Total de 194,0000 cotas mezanino II a R$ 16.781,012423 cada
Total de 1.399,0000 cotas subordinadas a R$ 15.615,399778 cada
RESULTADO DO EXERCÍCIO PERTENCENTE AOS DETENTORES
DE COTAS CLASSIFICADAS NO PL
Cotas emitidas
30.067,0995 cotas subordinadas
250.000 cotas 3° sêrie
133.334
108.232
3.256
21.846
9.106
102.514
250.000
Amortização de cotas
6.456,0000 cotas sênior II
194,0000 cotas mezanino II
0,0000 cotas subordinadas
(107.601)
(3.233)
(10.000)
ACRÉSCIMO DECORRENTE DA MOVIMENTAÇÃO DE COTAS
(16.572)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO NO FINAL DO EXERCÍCIO
357.548
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
5
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Financiamento a Concessionárias
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Demonstração dos fluxos de caixa
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012
(Em milhares de Reais)
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Compra de direitos creditórios
Liquidação de direitos creditórios
Recebimentos de juros/amortização de direitos creditórios
Compra de títulos públicos federais
Venda de títulos públicos federais
Compra de cotas de fundos de investimento
Remuneração da Instituição Administradora
Taxa de fiscalização CVM
Pagamento de despesas de rating
Pagamento de despesas Selic/Cetip
Pagamento de despesas de auditoria
Pagamento de taxa de Anbima
Pagamento de despesas de publicações
Bloqueio judicial
Pagamento de consultoria juridica
Pagamento de despesas de cartório
(840.295)
621.855
6.956
(519.479)
523.136
(13.863)
(397)
(174)
(70)
(31)
(21)
(3)
(2)
(1)
(1)
(1)
Caixa líquido das atividades operacionais
(222.391)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Cotas emitidas
Cotas amortizadas
352.514
(137.406)
Caixa líquido das atividades de financiamento
215.108
Variação no caixa e equivalentes de caixa
(7.283)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
7.289
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
6
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
6
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012
(Em milhares de Reais)
1
Contexto operacional
O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC – Financiamento a Concessionárias é uma
comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de direitos creditórios de contratos de
operações de financiamento, através do qual o Banco GMAC S.A. concede uma linha de crédito rotativo às
concessionárias para aquisição de veículos automotores novos e usados.
O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, e está classificado como Fundo de
Investimento de longo prazo, com prazo de duração de 50 anos sendo destinado a investidores qualificados.
O Fundo buscará, mas não garante atingir, uma Taxa de Retorno para as Cotas Seniores equivalente ao
Benchmark Sênior e uma Taxa de Retorno das Cotas Mezanino equivalente ao Benchmark Mezanino.
As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Créditos
(FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo a possibilidade de perda do principal investido.
2
Apresentação e elaboração das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com normas do Banco Central do Brasil
(BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF) e
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.
Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a
contabilização e determinação dos valores dos instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo.
Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados
auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.
As demonstrações financeiras não apresentam comparativo com o período anterior, seguindo as
determinações da Instrução Normativa n° 489 da CVM.
3
Descrição das principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.
7
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Financiamento a Concessionárias
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
b. Caixa e equivalentes de caixa
Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de até 90
dias das datas das transações e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As
aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são demonstradas ao custo, acrescido dos
rendimentos auferidos até a data do balanço.
c. Operações compromissadas
As operações compromissadas são demonstradas ao valor da aplicação, acrescido dos rendimentos
auferidos. Estas operações foram contratadas a taxas praticadas no mercado interbancário.
d. Cotas de fundos de investimento
Os investimentos em cotas de fundos de investimento são registrados pelo valor da aquisição e
atualizados, diariamente, pelos respectivos valores das cotas, divulgados pelo respectivo Administrador.
As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram
registradas em “Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento”.
Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteiras de aplicações dos Fundos de Investimento, nos
quais o Boticário - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios efetua aplicações, foram classificados
de acordo com a intenção de negociação pela administração nas categorias “Títulos para negociação” ou
“Títulos mantidos até o vencimento”, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente.
e. Direitos creditórios a vencer
São registrados pelo valor de aquisição, acrescidos de juros calculados com base na taxa interna de
retorno dos contratos, pelo critério pro rata temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base
no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios.
O ajuste a valor justo de direitos creditórios apresentados nas demonstrações de resultado do exercício
inclui: apropriação de rendimentos em razão da fluência do prazo e da taxa de desconto/aquisição pelo
fundo dos respectivos direitos creditórios, bem como eventuais ajustes de reavaliação da carteira.
f. Direitos creditórios vencidos
Estão integralmente registrados pelo valor contratado, acrescido dos rendimentos até a data do seu
vencimento. Rendimentos adicionais relativos aos direitos creditórios vencidos, que venham a ser
auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente são reconhecidos por ocasião da efetiva
realização.
8
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Financiamento a Concessionárias
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
g. Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa
Conforme determina a Instrução CVM nº 489, sempre que houver evidência de redução no valor
recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrado uma
provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela
diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo
fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada
a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.
h. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a
intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:
i.
Títulos para negociação - Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de
serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em
que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no
resultado;
ii. Títulos mantidos até o vencimento - Incluem os títulos e valores mobiliários, exceto ações não
resgatáveis, para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento,
sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que
observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

O fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores
pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores
qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM
relativamente aos fundos de investimento em títulos e valores mobiliários;

Todos os cotistas declarem formalmente, por meio do termo de adesão ao regulamento do
mesmo, sua anuência à classificação de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do
Fundo; e

Para o fundo de investimento investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifique
títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria títulos mantidos até o vencimento, é
necessário que sejam atendidas, pelos cotistas do fundo investidor, as mesmas condições acima
mencionadas.
O Fundo não possuiu títulos classificados nesta categoria durante os exercícios.
9
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Financiamento a Concessionárias
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
4
Direitos creditórios sem aquisição substancial de riscos e benefícios
a. Critérios de elegibilidade e condições de cessões
Os critérios de elegibilidade têm a finalidade de selecionar os direitos creditórios passíveis de aquisição
pelo Fundo, observando o seguinte:
i.
A classificação de crédito da respectiva concessionária Chevrolet deverá ser classificada como (PG),
(PV), (PY) ou (PL), de acordo com a política de classificação de crédito utilizada pela cedente nesta
data, ou tal outro sistema de pontuação de crédito equivalente que possa ser implementado pelo
cedente;
ii. A classificação de crédito da respectiva concessionária multifranchise deverá ser classificada como
(PG), (PV), (PY), (PL) ou (SM), de acordo com a política de classificação de crédito utilizada pela
cedente nesta data, ou tal outro sistema de pontuação de crédito equivalente que possa ser
implementado pelo cedente;
iii. O direito creditório não deverá estar sujeito a PPD (programa de pagamento diferido) conforme
mencionado no Regulamento do Fundo;
iv. O direito creditório deverá ter sido adiantado a uma concessionária para aquisição de um veículo;
v. O direito creditório será devido por uma concessionária cuja(s) linha(s) pertença(m) à lista de linhas
conforme citado no Regulamento do Fundo;
vi. O veículo relacionado ao direito creditório deverá ser um modelo que não tenha mais de 5 (cinco)
anos;
vii. A respectiva data de faturamento deverá ser de no mínimo 5 (cinco) dias antecedentes à data de
aquisição; e
viii. A data de vencimento dos direitos creditórios deverá ser de no máximo 180 (cento e oitenta) dias,
contados da respectiva data de aquisição.
Os critérios de elegibilidade estabelecidos nas alíneas (i) e (ii) acima não terão validade até 31 de janeiro
de 2013 e, portanto, não serão verificados e validados pelo administrador (“Período de carência”).
Durante o período de carência, o cedente se compromete a ceder ao Fundo somente Direitos Creditórios
que atendam aos critérios de elegibilidade estabelecidos nas alíneas (i) e (ii) acima. Após o encerramento
do período de carência, o administrador será o único responsável pela verificação e validação de todos os
critérios de elegibilidade, incluindo os critérios de elegibilidade estabelecidos nas alíneas (i) e (ii) acima.
10
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Financiamento a Concessionárias
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
A política adotada pelo cedente para fins de originação dos direitos creditórios às concessionárias é
composta por 4 (quatro) fases principais:
i. Análise de crédito
ii. Aprovação de crédito
iii. Notificação de aprovação
iv. Documentação de direito de garantia
b. Composição de direitos creditórios
Os direitos creditórios atualizados em 31 de dezembro de 2012 apresentavam os seguintes saldos:
Direitos creditórios a vencer
Valor presente
Financiamento de veículos
De 0 até 30 dias
De 31 até 60 dias
De 61 até 90 dias
De 91 até 120 dias
De 121 até 150 dias
De 151 até 180 dias
7.374
12.111
13.738
22.545
93.147
175.582
Total
324.497
Direitos creditórios vencidos e não pagos
De 0 até 30 dias
De 31 até 60 dias
Valor presente
177
122
Total
299
Total geral
324.796
11
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
c. Perda estimada com crédito de liquidação duvida
Conforme determina a Instrução CVM nº 489, sempre que houver evidência de redução no valor
recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrado uma
provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela
diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo
de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma
deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.
Níveis de risco
A
B
C
Total
A vencer
Vencidos
Total
6.971
122
56
121
122
56
7.092
6.971
299
7.270
% de
Valor da
provisão Provisão*
0,50%
1,00%
3,00%
1
213
214
Movimentação da perda estimada com créditos de liquidação duvidosa com base em 31 de dezembro de
2012
Valor
Saldo no início do exercício
Constituição de perda estimada com crédito de liquidação duvidosa no exercício
Reversão de perda estimada com crédito de liquidação duvidosa no exercício
Saldo em 31 de dezembro de 2012
5
719
(505)
214
Classificação por agência classificadora de risco - Rating
O Fundo é avaliado trimestralmente por empresa de rating especializada. A empresa contratada para
avaliação e monitoramento é a Standard & Poor´s Rating Services.
A última avaliação, realizada em 31 de outubro de 2012, classificou as cotas seniores 2° série do Fundo
como BrAAA(sf) e as cotas seniores 3° série do Fundo como BrAAA(sf)
12
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
6
Taxas praticadas por grupo de operações realizadas no período
As taxas de desconto na aquisição de direitos creditórios sem aquisição substancial dos riscos e benefícios,
ocorridas no período, estão assim distribuídas:
Taxa mínima
Janeiro de 2012
Fevereiro de 2012
Março de 2012
Abril de 2012
Maio de 2012
Junho de 2012
Julho de 2012
Agosto de 2012
Setembro de 2012
Outubro de 2012
Dezembro de 2012
7
3,02
5,74
3,76
2,95
3,09
1,27
1,32
3,53
4,29
4,96
4,23
Taxa média
(ponderada)
Taxa máxima
5,23
6,38
4,79
3,28
3,45
1,87
2,18
3,98
4,29
5,43
4,23
6,79
7,22
6,27
3,89
3,72
3,43
3,88
4,44
4,29
5,90
4,23
Títulos e valores mobiliários
O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos
auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para
negociação, em 31 de dezembro de 2012, eram os seguintes:
Faixas de
vencimento
Custo
corrigido
Valor de
mercado
Acima de
365 dias
4.796
4.796
4.796
4.796
4.796
4.796
Títulos públicos
Letras Financeiras do Tesouro (LFT)
Total
O Fundo mantém, também, em sua carteira, aplicações em cotas fundos de investimento classificados como
“Títulos para negociação” no valor total de R$ 13.869 sem prazo de vencimento.
As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam atualizar os ativos, integrantes da
carteira do fundo de investimento por uma estimativa mais próxima possível dos valores praticados no
mercado financeiro.
13
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
O preço de mercado é obtido através de desconto de fluxos de amortizações e pagamentos de juros futuros
com taxas e cotações divulgadas pela ANBIMA.
Os valores de emissão das LFTs foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da data de emissão
até 31 de dezembro de 2012). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as
respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.
O Fundo não realizou no exercício operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.
8
Riscos
O investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. Ainda que a gestora da Carteira mantenha
sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para
o Fundo e para o investidor. Entre os fatores de risco que o Fundo pode estar sujeito, destacam-se os
seguintes:
Riscos de mercado
De crédito dos Investimentos Permitidos que integram os Ativos do Fundo. Ativos do Fundo estão
sujeitos à capacidade de suas Entidades Emissoras em honrar os compromissos de pagamento dos juros e do
principal de suas dívidas. Quaisquer eventos que afetem a situação financeira das Entidades Emissoras, bem
como as alterações nas condições econômicas, legais e políticas que poderiam comprometer sua capacidade
de pagamento, podem acarretar impactos relevantes em termos de preços e liquidez dos ativos das referidas
Entidades Emissoras. As alterações na percepção da qualidade dos créditos das Entidades Emissoras, mesmo
que não fundamentadas, podem adversamente afetar os preços dos títulos e valores mobiliários e poderiam
ainda comprometer sua liquidez.
Risco decorrente da precificação dos Investimentos Permitidos. A precificação dos Investimentos
Permitidos que integrem os Ativos do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos
de registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, derivativos (conforme aplicável) e demais operações,
de acordo com a regulamentação aplicável. Referidos critérios de avaliação dos ativos, tais como os de
marcação-a-mercado (mark-to-market), poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes dos
Ativos do Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas do Fundo.
Risco de restrições à negociação. Determinados Investimentos Permitidos podem estar sujeitos a restrições
de negociação impostas pelos órgãos regulatórios relevantes. Essas restrições podem ser relativas ao volume
das operações, à participação no volume dos negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em
situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos Ativos do
Fundo e a precificação dos ativos em questão poderão ser adversamente afetadas.
14
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Financiamento a Concessionárias
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Risco de não distribuição de uma quantidade mínima de Cotas Seniores. Cotas objeto de qualquer oferta
do Fundo poderão ser distribuídas em regime de melhores esforços colocação, e a manutenção de tal oferta
das Cotas do Fundo pode estar condicionada à subscrição de uma quantidade mínima de Cotas, nos termos
do respectivo Suplemento. Nessa hipótese, não há garantia de que a quantidade mínima de Cotas poderá ser
colocada e, não sendo realizada a distribuição de uma quantidade mínima de Cotas, tal oferta das Cotas será
imediatamente cancelada pelo Administrador, que deverá comunicar imediatamente os investidores sobre o
cancelamento de tal oferta de Cotas, mediante publicação de aviso no Periódico do Fundo. Nesse caso, os
valores até então integralizados pelos Cotistas serão devolvidos pelo Administrador, no prazo de 3 (três) Dias
Úteis contados da data da publicação do aviso, sem nenhum acréscimo ou correção.
Risco de descasamento das taxas de juros aplicáveis aos Investimentos Permitidos. Considerando-se que
o valor das Cotas Seniores deverá ser ajustado nos termos de um índice específico, poderá ocorrer alguma
diferença com relação aos valores de atualização (i) dos Investimentos Permitidos do Fundo e (ii) das Cotas
Seniores e das Cotas Mezanino. Nem o Cedente, o Administrador, o Gestor, o Agente de Cobrança,
tampouco quaisquer de seus respectivos Coligados serão responsáveis, em conjunto ou individualmente, por
quaisquer perdas ou danos de qualquer natureza, sofridos pelos Cotistas, inclusive pela eventual perda do
valor de suas aplicações, em razão de tais diferenças, de qualquer ordem, sofridas pelo Fundo.
Riscos relacionados ao Fundo e aos direitos creditórios
Risco decorrente da utilização de instrumentos derivativos. A contratação pelo Fundo de modalidades de
operações de derivativos, caso autorizado por Cotistas em assembléia geral de Cotistas devidamente reunida
nos termos do regulamento do Fundo, poderá acarretar oscilações no valor de seu Patrimônio Líquido
superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Esta situação também poderá
resultar em perdas para o Fundo e aos Cotistas.
Risco relativo à liquidação dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos. Se qualquer Cotista Mezanino ou
Cotista Subordinado do Fundo solicitar a amortização de suas Cotas através da entrega dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos, conforme autorizado pelo artigo 15, parágrafo 2 da Instrução CVM 356/01,
tais Cotistas poderão enfrentar dificuldades para (i) vender os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos
recebidos; e/ou (ii) cobrar os valores potencialmente devidos pelas Concessionárias com relação a quaisquer
Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos inadimplentes.
Risco relativo à verificação do lastro dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos através dos
procedimentos de amostragem. De acordo com o regulamento do Fundo, o Administrador deverá realizar
análises periódicas dos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos pela
sua verificação através de procedimentos de mostragem, de forma que a análise em questão não irá abranger
todos os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos ou todos os Documentos Comprobatórios. Apesar da análise
periódica supra mencionada pelo Administrador e tendo em vista que a referida análise não irá abranger
todos os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos nem todos os Documentos Comprobatórios, é possível que
alguns Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos possuam Documentos Comprobatórios incompletos ou
insuficientes ou outras irregularidades, que poderiam impedir ou prejudicar o pleno exercício, pelo Fundo,
das prerrogativas resultantes da titularidade dos mencionados Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, o que
poderia acarretar prejuízos ao Fundo e, conseqüentemente, aos seus Cotistas.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Risco de Notificação às Concessionárias da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos ao
Fundo. Em virtude de considerações operacionais e práticas, notavelmente um significativo volume dos
Direitos Creditórios Elegíveis que poderá ser cedido ao Fundo, o Cedente não irá, a princípio, notificar as
Concessionárias acerca da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo no momento da cessão de tais
Direitos Creditórios legíveis, conforme descrito no artigo 290 do Código Civil. Dessa maneira, existe a
possibilidade de que os pagamentos ao Cedente dos valores devidos pelas Concessionárias não sejam
transferidos ao Fundo. Neste caso, o Fundo somente poderá reivindicar os referidos valores do Cedente. Não
existe nenhuma garantia de que o Cedente será capaz de cumprir as disposições previstas neste item, razão
pela qual o Fundo poderá sofrer prejuízos e até mesmo incorrer em custos para o ressarcimento dos Direitos
Creditórios Elegíveis Cedidos.
Risco de manutenção dos Documentos Comprobatórios. Tendo em vista a natureza específica de cada
Direito Creditório Elegível a ser adquirido pelo Fundo, é possível que o Fundo adquira Direitos Creditórios
Elegíveis sem o completo suporte dos Documentos Comprobatórios ou que sejam fundamentados somente
por documentos eletrônicos, o que poderia dificultar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos
relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos. Neste caso, o Fundo, o Cedente, o Administrador, o
Agente de Cobrança, o Gestor e suas respectivas Coligadas não serão responsáveis por nenhum prejuízo ao
Fundo.
Risco de garantia. De acordo com o texto acima, a concessão, pelo Cedente, de uma Linha a uma
Concessionária nos termos do Programa Floor Plan poderá ser garantida pelos bens imóveis da
Concessionária e/ou pelas garantias pessoais outorgadas pelo sócio controlador da Concessionária. Estas
garantias poderão ser prestadas pela Concessionária para garantir outros financiamentos e Direitos
Creditórios concedidos pelo Cedente. Neste sentido, as garantias cedidas ao Fundo pelo Cedente poderão ser
compartilhadas com outros credores na hipótese de inadimplemento por qualquer Concessionária e o Fundo
poderá não ter quaisquer privilégios sobre os demais credores. Adicionalmente, penhores e/ou alienações
fiduciárias sobre Veículos adquiridos por Concessionárias com os rendimentos dos Direitos Creditórios e
conferidos pelas respectivas Concessionárias como garantias podem não ser registrados junto ao respectivo
departamento de tráfego, o que pode dificultar a capacidade do Fundo de apreender tais Veículos em garantia
em caso de inadimplemento da respectiva Concessionária. Ademais, existe um risco de que tais garantias
possam ser formalizadas de forma incompleta ou insuficiente ou caracterizadas por outras irregularidades, o
que poderia impedir ou prejudicar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas resultantes destas
garantias e direitos de garantia. Tendo em vista o mencionado acima, os investidores potenciais no Fundo
não deverão considerar tais garantias na formação de suas decisões de investimento uma vez que tais
garantias podem não representar uma efetiva melhoria na qualidade dos Direitos Creditórios.
Risco de reinvestimento. Uma parcela das Cobranças deverá ser utilizada pelo Fundo para a aquisição de
novos Direitos Creditórios Elegíveis. Existe o risco de não haver Direitos Creditórios Elegíveis suficientes
para a aquisição pelo Fundo.
Risco da classificação dos Investimentos Permitidos. Nos termos do regulamento do Fundo, é esperado
que o Fundo invista a parcela dos Ativos do Fundo não alocada a Direitos Creditórios Elegíveis em certos
Investimentos Permitidos. Caso tais Investimentos Permitidos sofram um rebaixamento nas suas respectivas
classificações de risco, tal rebaixamento poderá levar a prejuízos para o Fundo e, conseqüentemente, aos seus
Cotistas.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Riscos de Cotas Mezanino são subordinadas às Cotas Seniores. As Cotas Seniores possuem uma
prioridade sobre as Cotas Mezanino para os fins de amortização, resgate e distribuição de resultados.
Considerando a natureza dos Ativos do Fundo e os riscos a ela associados, não é possível assegurar que
amortizações, resgates ou quaisquer outras distribuições de rendimentos relativas às Cotas Mezanino
ocorrerão conforme previsto neste Regulamento, ou mesmo que venham a ocorrer.
Riscos de Quoruns qualificados. Este Regulamento dispõe quoruns específicos para a aprovação de
determinados atos relativos ao Fundo ou e/ou seus ativos em assembléias gerais de Cotistas. Adicionalmente,
nos termos deste Regulamento, alguns atos estão sujeitos à aprovação de Cotistas Subordinados. Tais
quoruns específicos, incluindo a necessidade da aprovação de Cotistas Subordinados em relação a
determinadas matérias, pode limitar as atividades do Fundo e determinadas ações com relação aos seus
ativos.
Risco relacionado ao Período de Suspensão da Aquisição. Nos termos do artigo 40 da Instrução CVM
356/01, o Fundo deverá manter, após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, no mínimo 50%
(cinqüenta por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Direitos Creditórios Elegíveis. Durante o
Período de Suspensão da Aquisição, o Administrador deverá parar de adquirir Direitos Creditórios Elegíveis
adicionais. Nesse sentido, há um risco de que, durante o Período de Suspensão da Aquisição, o Fundo venha
a descumprir tal limite mínimo de 50% (cinqüenta por cento), o que pode levar a um questionamento da
CVM e, potencialmente, à Liquidação Antecipada do Fundo.
Risco de conflitos de interesse. O Administrador deverá executar tanto as atividades de administração
quanto de custódia em nome do Fundo. Nesse sentido, há um risco de existência de conflitos de interesse
entre os serviços de administração e custódia do Fundo.
Riscos relativos ao cedente e à GMB
Risco de descontinuidade do Fundo em decorrência da descontinuidade das atividades do Cedente no
Brasil. A Política de Investimento do Fundo envolve, principalmente, o investimento em Direitos
Creditórios Elegíveis adquiridos do Cedente. Não há garantia de que (i) o Cedente não ajuizará (ou estará
sujeito, conforme aplicável) pedido de insolvência, intervenção, liquidação ou falência no Brasil; (ii) a
GMAC Inc. não ajuizará (ou estará sujeita) um processo de liquidação nos Estados Unidos da América de
acordo com o Capítulo 7 do Código de Falência dos Estados Unidos da América (U.S. Bankruptcy Code); ou
(iii) a GMAC Inc. não ajuizará (ouestará sujeita) um processo de reorganização nos termos do Capítulo 11 do
Código de Falência dos Estados Unidos da América (U.S. Bankruptcy Code). Dessa forma, a operação do
Fundo poderá ser comprometida independentemente das expectativas dos Cotistas com relação à duração de
seus respectivos investimentos no Fundo. Apesar do fato de que a liquidação ou reorganização da GMAC
Inc. nos Estados Unidos da América poderá não afetar as atividades do Cedente no Brasil, não há garantia de
que a insolvência, intervenção, liquidação ou falência do Cedente no Brasil e/ou a liquidação ou
reorganização da GMAC Inc. nos Estados Unidos da América não afetariam a habilidade do Cedente em
conceder financiamentos a Concessionárias nos termos do Contrato de Financiamento Floor Plan e, portanto,
de originar Direitos Creditórios e ceder ao Fundo direitos Creditórios Elegíveis que atendam à Política de
Investimento do Fundo.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Risco de descontinuidade do Fundo em decorrência da descontinuidade das atividades da GMB no
Brasil. A Política de Investimento do Fundo envolve, principalmente, o investimento em Direitos
Creditórios Elegíveis adquiridos do Cedente (cujas atividades são intimamente relacionadas à produção de
Veículos da GMB). Não há garantia de que (i) a GMB não ajuizará (ou estará sujeito, conforme aplicável)
pedido de falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial no Brasil; (ii) a General Motors não
ajuizará (ou estará sujeita) um processo de liquidação nos Estados Unidos da América de acordo com o
Capítulo 7 do Código de Falência dos Estados Unidos da América (U.S. Bankruptcy Code); ou (iii) a
General Motors não ajuizará (ou estará sujeita) um processo de reorganização nos termos do Capítulo 11 do
Código de Falência dos Estados Unidos da América (U.S. Bankruptcy Code). Apesar do fato de que a
liquidação ou reorganização da General Motors nos Estados Unidos da América poderá não afetar as
atividades do Cedente e/ou da GMB no Brasil, não há garantia de que as operações do Fundo não seriam
comprometidas, independentemente das expectativas dos Cotistas com relação à duração de seus respectivos
investimentos no Fundo caso a falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial da GMB no Brasil
e/ou a liquidação ou reorganização da General Motors nos Estados Unidos da América afetem a habilidade
da GMB de produzir Veículos, a serem adquiridos pelas Concessionárias com os recursos obtidos a partir do
financiamento a ser concedido pelo Cedente nos termos do Contrato de Financiamento Floor Plan (tal
financiamento representando um Direito Creditório Elegível que pode ser cedido pelo Cedente ao Fundo de
acordo com sua Política de Investimento).
Risco de restrições a taxas de juros de empréstimos bancários. O Decreto nº 22.626, de 7 de abril de
1933, também conhecido como Lei de Usura, proíbe a cobrança de juros acima de 12,0% (doze por cento) ao
ano. No entanto, a Lei 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme alterada (Lei da Reforma Bancária),
afastou essa proibição para as instituições financeiras, o que foi confirmado em diversas decisões judiciais ao
longo das últimas décadas. Também há atualmente incerteza se a Taxa Selic ou os 12.0% ao ano devem ser
aplicados e se tal teto deve ser aplicado para instituições financeiras. Quaisquer alterações à interpretação de
tal isenção, ou uma alteração à legislação e regulamentação aplicáveis limitando as taxas de juros que o
Cedente pode cobrar em empréstimo podem afetar adversamente os negócios do Cedente, a condição
financeira e os resultados de operações, bem como sua capacidade de gerar Direitos Creditórios.
Risco de deterioração nas classificações de risco do Cedente. Os custos de captação do Cedente são
influenciados por inúmeros fatores, incluindo alguns fora de seu controle, tais como as condições da
economia no Brasil e o ambiente regulatório para os bancos brasileiros. Qualquer mudança desfavorável
nesses fatores poderá causar uma deterioração na classificação de risco do Cedente. Uma deterioração na
classificação de risco do Cedente pode restringir a sua capacidade de tomar recursos emprestados, de ceder
carteiras de crédito ou de emitir títulos e valores mobiliários em termos aceitáveis, aumentando o custo de
captação do Cedente, tornando os empréstimos do Cedente menos atraentes e, portanto, impactando na sua
capacidade de gerar Direitos Creditórios. Além disso, determinados eventos e contingências podem
prejudicar tais custos de captação e fazer com que o Cedente procure com urgência capital adicional. Caso a
classificação de crédito do Cedente seja adversamente impactada, o Cedente pode não conseguir captar
recursos em termos aceitáveis, ou mesmo captar recursos em quaisquer condições, nas circunstâncias em que
seja necessária a captação de recursos adicionais.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Risco de litígio. O Cedente é atualmente parte em diversas ações judiciais e procedimentos administrativos.
Além disso, o Cedente pode, no futuro, estar sujeito a outras ações ou reclamações relacionadas a suas
atividades. Uma eventual decisão desfavorável nas ações atualmente em curso e/ou em ações judiciais ou
reclamações que eventualmente venham a ser movidas contra o Cedente pode ter um efeito materialmente
adverso na reputação, nos negócios, na condição financeira e/ou nos resultados operacionais do Cedente,
afetando adversamente a originação de Direitos Creditórios.
Risco da política de concessão de crédito do Cedente. O Cedente adota atualmente a política de concessão
de crédito descrita no capítulo IX do regulamento. O Cedente poderá vir a alterar tal política no futuro. Caso
eventuais alterações na política de concessão de crédito adotada pelo Cedente venham a impactar a
habilidade do Cedente em originar Direitos Creditórios Elegíveis que possam ser adquiridos pelo Fundo, tais
alterações poderão ocasionar perdas patrimoniais ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.
Riscos de Liquidez
Baixa liquidez. O Fundo está sujeito aos riscos de liquidez relativos às suas Cotas e/ou seu investimento em
Direitos Creditórios Elegíveis. Com relação à amortização das Cotas, o Fundo poderá não ser capaz de
efetuar os pagamentos relativos às amortizações programadas no caso de (i) liquidez reduzida nos mercados
nos quais os Investimentos Permitidos sejam negociados; e/ou (ii) condições de mercado extraordinárias. Em
conseqüência desta característica e devido ao fato de que o Fundo foi instituído como um condomínio
fechado, ou seja, o Fundo não aceita a possibilidade de resgate de suas Cotas a qualquer tempo, os Cotistas
poderão enfrentar dificuldades ao vender suas Cotas no mercado secundário. Ainda, os investimentos do
Fundo em Direitos Creditórios Elegíveis é diferente de investimentos realizados na maioria dos fundos de
investimento brasileiros, uma vez que, no Brasil, não existe um mercado secundário líquido para os Direitos
Creditórios. Se o Fundo precisar vender os Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos, poderá não existir um
comprador ou o preço de negociação poderá ser muito baixo, o que poderia resultar em prejuízos ao
Patrimônio Líquido do Fundo e, conseqüentemente, ao capital, total ou parcialmente, investido pelos
Cotistas.
9
Características e valorização das cotas
As cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, podendo ser cotas seniores, cotas mezanino,
ou cotas subordinadas. As cotas são nominativas escriturais, e são mantidas em conta de depósito em nome
de seus respectivos cotistas. Somente poderão subscrever e/ou adquirir as Cotas Seniores e as Cotas
Mezanino do Fundo Investidores Qualificados, observada a responsabilidade dos intermediários, no caso de
aquisição em mercado secundário, em assegurar que (i) somente tais investidores poderão adquirir as Cotas
do Fundo; e (ii) tais investidores assinem o Termo de Adesão ao Regulamento, na forma do Regulamento.
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Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
O Fundo poderá emitir múltiplas séries de Cotas Seniores, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova
série de Cotas Seniores a ser emitida pelo Fundo estará sujeita a um suplemento específico a este
Regulamento, que deverá estabelecer, no mínimo, as seguintes características: (i) as séries das Cotas
Seniores sujeitas à respectiva emissão; (ii) o valor mínimo e máximo das Cotas Seniores a serem emitidas
nos termos da respectiva série; (iii) o preço de emissão das Cotas Seniores; (iv) a Data de Emissão; (v) os
cronogramas de amortização; (vi) o Benchmark Sênior; (vii) as características específicas as Cotas Seniores
de cada série; (viii) o número de Períodos de Cobrança do Período de Suspensão da Aquisição; e (ix) a
metodologia de cálculo do valor de cada Cota Sênior.
Cota sênior: são aquelas que não se subordinam às demais cotas para efeito de amortização, resgate e
distribuição de resultados da carteira do Fundo.
Cotas mezaninos: são aquelas que subordinam às cotas seniores e tem prioridade sobre as cotas
subordinadas para efeito de amortização, resgate e distribuição de resultados do Fundo, observado o índice
mezanino. Portanto, o resgate das cotas mezanino somente deverá ocorrer após o resgate total das cotas
seniores.
Cotas subordinadas: são aquelas que subordinam às cotas seniores e às cotas mezanino para efeito de
amortização, resgate e distribuição de resultados do Fundo, observado o índice de subordinação. Portanto, o
resgate das cotas subordinadas somente deverá ocorrer após o resgate total das cotas seniores e das cotas
mezanino.
A título de distribuição dos resultados dos Ativos do Fundo.
Caso o Fundo ainda possua ativos após a alocação da valorização dos Ativos do Fundo às Cotas Seniores até
o Benchmark Sênior, nos termos do item (a) acima, o valor correspondente aos ativos remanescentes será
incorporado ao preço das Cotas Mezanino, até o Benchmark Mezanino.
Caso o Fundo ainda possua ativos após a alocação da valorização dos Ativos do Fundo às Cotas Seniores até
o Benchmark Sênior e às Cotas Mezanino até o Benchmark Mezanino aplicável, o valor correspondente aos
ativos remanescentes será incorporado ao preço das Cotas Subordinadas.
10
Emissões e amortização de cotas
a. Emissões
A totalidade das Cotas Subordinadas e as Cotas Mezaninos subscritas pelo Cedente deverão ser
integralizadas, com Direitos Creditórios Elegíveis ou em moeda corrente nacional, mediante
transferência eletrônica disponível ou outra forma autorizada pelo Banco Central do Brasil, valendo o
comprovante de depósito como recibo de quitação. Se o Administrador verificar que o referido Índice de
Subordinação não está sendo cumprido a qualquer tempo, o Administrador irá solicitar que o Cedente
subscreva novas Cotas Subordinadas e efetue a sua integralização através da entrega de Direitos
Creditórios Elegíveis Adicionais ou do pagamento de um valor equivalente em dinheiro, no prazo de 5
(cinco) dias a contar da verificação do evento em questão.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Se o valor total das Cotas Subordinadas subscritas e integralizadas pelo Cotista Subordinado for, a
qualquer tempo, superior ao Índice de Subordinação, o Cotista Subordinado terá o direito de solicitar a
amortização das Cotas Subordinadas excedentes antes do resgate integral das Cotas Mezanino e das
Cotas Seniores, desde que o Fundo possua recursos suficientes para o cumprimento desta solicitação,
ficando ressalvado que o Índice de Subordinação deverá ser observado.
Caso o valor nominal de um Direito Creditório Elegível Cedido seja reduzido por qualquer razão que não
em decorrência de uma relutância ou inabilidade de pagar da concessionária, o cedente deverá
reembolsar ao Fundo o valor total de tal redução, subscrevendo cotas subordinadas adicionais mediante
entrega de Direitos Creditórios Elegíveis Adicionais ou pagamento de um valor equivalente em dinheiro.
b. Amortização
As Cotas do Fundo deverão ser amortizadas durante o respectivo Período de Amortização Planejada em
parcelas de amortização (“Valor de Amortização Planejado”), a serem pagas aos Cotistas em cada Data
de Amortização em conformidade com o regulamento do Fundo. As Cotas deverão ser resgatadas quando
do pagamento da última parcela de amortização dentro do Período de Amortização Planejada.
Durante o respectivo Período Revolvente, as respectivas séries de Cotistas Seniores e classes de Cotistas
Mezaninos somente terão direito a receber a taxa de retorno acumulada pelas suas Cotas,até o respectivo
Benchmark Sênior ou Benchmark Mezanino, conforme aplicável.
Sem prejuízo à ordem de prioridade prevista acima, os Cotistas Subordinados terão direito de solicitar a
amortização das respectivas Cotas Subordinadas antes da amortização das Cotas Seniores, desde que o
Índice de Subordinação seja observado e que nenhum Evento de Liquidação Antecipada ou Evento de
Consulta aos Cotistas tenha ocorrido.
Deverão significar as Cotas que não estão subordinadas a nenhuma outra Cota para fins de amortização e
resgate, bem como para a distribuição de resultados relacionados aos Ativos do Fundo.
No exercício foram amortizados:
Cotas seniores série 2 no valor de R$ 113.946
Cotas mezanino 2 no valor de R$ 3.460
Cotas subordinada no valor de R$ 20.000
c. Resgate
Ressalvada amortização das cotas do Fundo somente poderão ser resgatadas nas hipóteses de Resgate
Compulsório ou nas hipóteses de Liquidação Antecipada ou Liquidação Antecipada Automática.
Cada série de Cotas Seniores e cada classe de Cotas Mezanino deverão ser resgatadas na respectiva Data
de Resgate Projetada.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Na hipótese de o Fundo não possuir ativos suficientes para resgatar todas as Cotas Seniores da respectiva
série e Cotas Mezanino da respectiva classe no término do Período de Amortização Planejada, o
Administrador deverá prorrogar a amortização das referidas Cotas Seniores e das Cotas Mezanino,
ficando ressalvado, contudo, que tais Cotas Seniores e Cotas Mezanino deverão ser totalmente resgatadas
até a Data de Resgate Estendida.
O resgate das Cotas deverá ser realizado em conformidade com os seguintes procedimentos: (i) as Cotas
Seniores terão prioridade no recebimento dos pagamentos relacionados aos resgates em moeda nacional;
(ii) observada a prioridade prevista no item (i) acima, as Cotas Mezanino deverão ser resgatadas em
moeda corrente nacional; e (iii) em seguida, se existirem ainda recursos disponíveis, as Cotas
Subordinadas deverão ser resgatadas em moeda nacional.
Na hipótese de Liquidação Antecipada ou Liquidação Antecipada Automática do Fundo, o resgate das
Cotas poderá ser realizado através da entrega dos Direitos Creditórios Elegíveis Cedidos aos Cotistas.
d. Conta reserva
O Fundo deverá estabelecer uma conta de reserva para fins de cobrir diferenças negativas na amortização
das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino (“Conta de Reserva”). A Conta de Reserva deverá ser
estabelecida pelo Administrador na primeira Data de Emissão no valor do Valor Inicial da Conta de
Reserva e deverá ser ajustada a partir de então conforme descrito no regulamento do Fundo. Os recursos
em depósito na Conta de Reserva deverão ser investidos em Investimentos Permitidos. O Fundo possuirá
todos os direitos, títulos e participações sobre todos os Investimentos Permitidos e sobre todos os valores
depositados ou creditados na Conta de Reserva e sobre todos os Rendimentos de Investimento existentes
para o benefício dos Cotistas. A data na qual a respectiva série de Cotas Seniores e/ou classe de Cotas
Mezanino sejam integralmente resgatadas (que não deverá ser posterior à Data de Resgate Estendida),
quaisquer recursos remanescentes na Conta de Reserva, após levar a efeito quaisquer depósitos e saques
da Conta de Reserva na referida data, deverão ser alocados ao Patrimônio Líquido do Fundo. A Conta de
Reserva será em seguida encerrada.
11
Taxa de administração
Pelos serviços prestados, a Administradora fará jus à remuneração correspondente à taxa máxima de
administração de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, conforme aplicação da tabela abaixo, e
provisionada diariamente sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo (tendo por base o número de dias
úteis do ano em vigor), e paga mensalmente, no término de cada mês, em cada data de amortização. O
administrador fará jus ao recebimento de um pagamento mínimo mensal de R$ 30, corrigido anualmente de
acordo com a variação do IGPM do ano anterior.
Patrimônio líquido
% (percentual)
R$ 0,00 a R$ 250.000.000,00
Acima de R$ 250.000.000,00
0,30 a.a.
0,27 a.a.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
12
Custódia dos títulos da carteira
Os títulos representativos dos direitos creditórios são custodiados sob responsabilidade da Administradora, a
qual contratou, como fiel depositário, a respectiva Cedente do direito creditório.
Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) e as cotas de
fundos de investimento na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ou na Câmara de
Liquidação e Custódia da BM&FBovespa S.A.- Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros ou com os
administradores.
Os direitos creditórios adquiridos pelo Fundo estão sob custódia dos próprios Originadores.
13
Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados
Os serviços de custódia, controladoria, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários
e outros ativos integrantes da carteira de investimento do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Os serviços de gestão da carteira são realizados pelo Crédit Agricole Brasil S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda.
14
Custódia dos títulos da carteira
Os títulos representativos dos direitos creditórios estão sob custódia do Banco GMAC S.A.
Os títulos públicos estão registrados no Sistema de Liquidação Especial e de Custódia (SELIC) do Banco
Central do Brasil.
15
Evolução do valor da cota e rentabilidade
O Fundo buscará, mas não garante atingir, uma taxa de retorno para as cotas seniores equivalente ao
benchmark sênior, sendo que a taxa de retorno para as cotas seniores II corresponde à taxa média diária do
Depósito Interfinanceiro de um dia, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculada e
divulgada pela CETIP (“Taxa DI”) acrescida de um spread de 1,90% ao ano.
Para as cotas seniores da 3° série emitidas no dia 27 de dezembro de 2012 o benchmark corresponderá a
(“Taxa DI”).
23
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo nos últimos doze meses
foram os seguintes:
Cotas Subordinadas
Rentabilidade do Fundo (%)
Dezembro de 2011
Janeiro de 2012
Fevereiro de 2012
Março de 2012
Abril de 2012
Maio de 2012
Junho de 2012
Julho de 2012
Agosto de 2012
Setembro de 2012
Outubro de 2012
Novembro de 2012
Dezembro de 2012
Patrimônio
líquido
médio - R$
Valor da cota –
Subordinada
R$ (*)
No mês (*)
Acumulada(*)
22.137
22.547
23.936
18.227
15.043
15.640
12.426
8.553
7.639
4.679
4.961
22.270
42.687,742530
43.643,676543
44.551,607553
47.817,906723
48.918,837681
50.304,656641
49.806,168269
47.691,560960
48.486,690545
48.436,711176
48.604,005543
49.051,343333
49.486,384608
2,24
2,08
7,33
2,30
2,83
(0,99)
(4,25)
1,67
(0,10)
0,35
0,92
0,89
2,24
4,37
12,02
14,60
17,84
16,68
11,72
13,58
13,47
13,86
14,91
15,93
(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês, antes das amortizações.
2012
Informações referentes ao exercício:
Rentabilidade das Cotas Subordinadas
Patrimônio líquido médio
15,93%
14.793
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
24
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Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Cotas Mezanino
Rentabilidade do
Fundo (%)
Patrimônio
líquido
médio - R$
Valor da cota
– Mezanino
R$ (*)
No mês
(*)
Acumulada
(*)
3.107
2.855
2.562
2.290
2.007
1.748
1.478
1.202
941
652
366
29.318,595635
29.680,199701
29.988,887522
30.335,797914
30.644,271706
30.975,031733
31.269,960548
31.589,777693
31.921,250157
32.187,791598
32.494,659512
32.759,501886
1,23
1,04
1,16
1,02
1,08
0,95
1,02
1,05
0,83
0,95
0,82
1,23
2,29
3,47
4,52
5,65
6,66
7,75
8,88
9,79
10,83
11,74
Dezembro de 2011
Janeiro de 2012
Fevereiro de 2012
Março de 2012
Abril de 2012
Maio de 2012
Junho de 2012
Julho de 2012
Agosto de 2012
Setembro de 2012
Outubro de 2012
29 Novembro de 2012 (**)
(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês, antes das amortizações.
(**) Data do resgate total das cotas.
2012(***)
Informações referentes ao período/exercício:
Rentabilidade das Cotas Mezanino
Patrimônio líquido médio
11,74%
1.608
(***) Período de 1 de janeiro a 29 de novembro de 2012 (data do resgate total das cotas).
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
25
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Cotas Sênior série II
Rentabilidade do
Fundo (%)
Patrimônio
líquido
médio - R$
Valor da cota
– Sênior
R$ (*)
No mês
(*)
Acumulada
(*)
103.296
94.916
85.178
76.142
66.739
58.115
49.131
39.950
31.292
21.689
12.165
28.684,759410
28.986,878370
29.243,354505
29.529,006790
29.781,023058
30.048,904854
30.285,944023
30.541,258748
30.804,323993
31.013,802819
31.253,770021
31.460,075458
1,05
0,88
0,98
0,85
0,90
0,79
0,84
0,86
0,68
0,77
0,66
1,05
1,95
2,94
3,82
4,76
5,58
6,47
7,39
8,12
8,96
9,68
Dezembro de 2011
Janeiro de 2012
Fevereiro de 2012
Março de 2012
Abril de 2012
Maio de 2012
Junho de 2012
Julho de 2012
Agosto de 2012
Setembro de 2012
Outubro de 2012
29 Novembro de 2012 (**)
(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês, antes das amortizações.
(**) Data do resgate total das cotas.
2012(***)
Informações referentes ao período/exercício:
Rentabilidade das Cotas Sênior
Patrimônio líquido médio
9,68%
53.458
(***) Período de 1 de janeiro a 29 de novembro de 2012 (data do resgate total das cotas).
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
26
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
Cotas Sênior série III
Rentabilidade do Fundo (%)
27 de dezembro de 2012 (**)
Dezembro de 2012
Patrimônio
líquido
médio - R$
Valor da cota –
Sênior R$ (*)
No mês (*)
Acumulada (*)
32.618
1.000,000000
1.000,558830
0,06
0,06
(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês, antes das amortizações.
(**) Data do inicio das atividades.
2012(***)
Informações referentes ao período/exercício:
Rentabilidade das Cotas Sênior
Patrimônio líquido médio
0,06%
32.618
(***) Período de 27 de dezembro a 31 de dezembro de 2012.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.
16
Divulgação de informações
A Administradora divulga, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo ou às
mesmas, de modo a garantir a todos os condôminos acesso às informações que possam influir em suas
decisões quanto à permanência ou não no Fundo.
A divulgação de qualquer informação pertinente ao Fundo deverá ser feita por intermédio de publicação no
jornal Gazeta Mercantil, com circulação nacional e mantida à disposição dos condôminos na sede da
Administradora.
A eventual substituição do “periódico” por qualquer outro deverá ser precedida de aviso aos condôminos.
17
Tributação
a. Impostos sobre Operações Financeiras (IOF)
Incide IOF à alíquota de 1% ao dia, sobre o valor de resgate das quotas, limitado a um porcentual do
rendimento da aplicação, decrescente em função do prazo, tendendo a 0% nos 30 dias seguintes à data de
aplicação.
27
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
b. Imposto de renda
Os rendimentos auferidos são tributados por ocorrência da amortização e/ou resgate de cotas pelas
alíquotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo do investimento.
O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários,
ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal cálculo.

Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado
conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos
estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas:
i.
ii.
iii.
iv.

22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;
20% em aplicações com prazo superior a 181 a 360 dias.
17,5% em aplicações com prazo superior a 361 e inferior a 720 dias;
15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.
Caso a carteira do Fundo tenha prazo inferior médio inferior a trezentos e sessenta e cinco dias,
calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos
auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotaquotas:
i.
ii.
22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias;
20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias.
A regra tributária descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma
da legislação em vigor.
18
Encargos debitados ao Fundo
Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio foram os
seguintes:
2012
Encargos
Valor R$ Mil
% PL
Médio
Taxa de administração
Outras despesas operacionais
Taxa de fiscalização CVM
Despesas consultoria jurídica
Despesas Selic/Cetip
Despesas de auditoria e custódia
Despesas administrativas
375
191
178
71
38
24
5
0,51
0,28
0,24
0,10
0,05
0,03
0,01
Total
882
1,22
28
Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Banco GMAC –
Financiamento a Concessionárias
(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)
Notas explicativas às demonstrações financeiras
(Em milhares de Reais)
O Fundo apresenta outras despesas operacionais no montante de R$ 191 referente a ajuste com cota de
abertura que foi apresentada na demonstração do resultado em “Outras despesas operacionais.
19
Informação adicional
Conforme Ata da assembléia geral de cotistas do Fundo realizada em 14 de dezembro de 2012 foi deliberado
(i) a emissão da terceira série de cotas seniores do Fundo (“3° Série”), composta por 250.000 (duzentas e
cinqüenta mil) cotas seniores, todas nominativas e escriturais, com preço unitário de emissão de R$ 1.000,00
(um mil reais), totalizando o montante de R$ 250.000 (duzentos e cinqüenta milhões de reais) (“Cotas
Seniores da 3° Série”); (ii) substituição do gestor da carteira de investimentos do Fundo; (iii) a alteração e a
consolidação do regulamento; (iv) a autorização para que a administradora formalize a alteração e a
consolidação do “contrato de promessa de cessão e aquisição de direitos creditórios elegíveis e outras
avenças”, celebrado entre o Banco GMAC S.A. e o Fundo (“Contrato de cessão”); e (v) a autorização para a
adoção, pela administradora, na qualidade de representante legal do Fundo, das medidas necessárias ao
cumprimento das deliberações.
20
Informação adicional
Independência do auditor
Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados
pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das
demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a
independência do auditor.
* * *
Erick Warner de Carvalho
Diretor
Vitor Manuel P. Fernandes
Contador CRC 1SP197041/O-4
29