Ministério da Justiça
CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA - CADE
Gabinete do Conselheiro Roberto Augusto Castellanos Pfeiffer
Ato de Concentração nº. 08012.004351/2004-02
Requerentes: Schneider Electric S.A. e Balfour Beatty, Inc.
Advogados: Flávio Lemos Belliboni, Cristianne Saccab Zarzur, Thiago Bonini V. da Rocha,
entre outros.
Conselheiro-Relator: Roberto Augusto Castellanos Pfeiffer
RELATÓRIO
(PÚBLICO)
I - DAS REQUERENTES
a) Schneider Electric S.A. (“Schneider”)
A “Schneider”, empresa controladora do Grupo Schneider, é uma sociedade
constituída sob as leis da França e que detém a “Schneider Holding”, sociedade que figura
como a compradora desta operação. A principal atividade deste grupo se destina à distribuição
de energia e ao controle de automação industrial, mas atua também, mundialmente, no
desenvolvimento, comercialização, instalação e prestação de suporte de sistemas de base para
a automação de edifícios. A Schneider é especializada em processos de distribuição de
energia elétrica, com foco em equipamentos de baixa e média tensão (voltagem), bem como
em equipamentos de controle industrial e controladores lógico-programáveis.
Para esta operação, é importante ressaltar a existência da subsidiária do Grupo, a
TAC Holding AB, que atua no Brasil por meio de exportações e cujas atividades se
concentram no fornecimento de redes operacionais de controle interno e sistemas associados,
primordialmente para edifícios comerciais ou públicos. É a responsável pelo controle das
funções técnicas de um edifício, abrangendo aquecimento, ventilação, ar condicionado,
iluminação, controle de incêndio, controle de acesso e segurança, cortinas, elevadores, tudo
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em um só sistema. Através desses sistemas, a TAC também fornece gerenciamento de energia
e serviços associados.
A Scheneider é controladora do Grupo Schneider e portanto este é o seu único
acionista.
Atualmente, o Grupo atua no Brasil por meio das empresas “Schneider Electric
Brasil Ltda.”, “Primelétrica Ltda.”, “Schneider Electric Service Ltda.”, “Schneider Electric
Alta Tensão Serviços Ltda.”, “CDI Power S.A.”, “VA Tech Distribuição & Transmissão
Ltda.”, “Crouzet do Brasil Com. e Representação de Produtos Elétricos e Eletrônicos Ltda.” e
“MGE UPS Systems do Brasil Ltda.”. No Mercosul, atua pelas empresas “Schneider Electric
Argentina S.A.”, “Himel Argentina S.A.”, “Plasnavi S.A.”, “Scheneider Electric Argentina
S.A.”, “MGE UPS Systems do Brasil Ltda.” e “Scheneider Electric Uruguay S.A.”.
No
último
exercício
financeiro,
a
Schneider
obteve
faturamento
de,
aproximadamente, CONFIDENCIAL no Brasil; CONFIDENCIAL no Mercosul e de,
CONFIDENCIAL no mundo.
Nos últimos três anos, o Grupo apresentou 6 (seis) Atos de Concentração,
apresentados ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência -SBDC, e que seguem abaixo
descritos:
-
Ato de Concentração nº 08012.000710/01-00: aquisição da Legrand
S.A. pela Schneider Electric S.A. – arquivado por perda do objeto.
-
Ato de Concentração nº 08012.005697/02-58: operação de venda
condicional, pela Schneider Electric S.A., das ações da Legrand S.A.
aos Grupos KKR e Wendel – Operação aprovada sem restrições.
-
Ato de Concentração nº 08012.007789/02-72: aquisição da CDI
Automação – Controle Digital Integrado pela Schneider Electric do
Brasil Ltda. Operação aprovada sem restrições.
-
Ato de Concentração nº 08012.004435/03-57: aquisição da TAC
Holding AB. Operação aprovada sem restrições.
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-
Ato de Concentração nº 08012.009949/03-07: Aquisição da MGE
UPS Systems. Operação aprovada sem restrições.
-
Ato de Concentração nº 08012.002773/04-35: aquisição pela Kavlico
Corporation. Operação aprovada sem restrições.
b) Balfour Beatty, Inc (“BBI”)
A BBI é uma empresa detida integralmente pela Balfour Beatty plc., que a
controladora do Grupo Balfour Beatty. O Grupo atua mundialmente na prestação de serviços
aos mercados de ferrovia, rodovias, sistemas utilitários, edificações e estruturas complexas. O
Grupo ainda presta serviços de engenharia, de contrução civil e serviços de projetos de infraestrutura.
O objeto dessa operação é a empresa pertencente ao Grupo Balfour Beatty –
Andover Controls (“Andover”), que atua no setor de sistemas de gerenciamento de edifícios
não residenciais (“automação de edifícios”), projetando, fabrincando e fornecendo controles
para gerenciamento e sistemas de segurança, tendo como foco de principais clientes os
consumidores privados norte-americanos. Especificamente, os produtos ofertados são: (i)
controles precisos de temperatura e umidade para conforto dos trabalhadores e para controle
de processos e monitoramento de componente críticos; (ii) iluminação; (iii) tanques de
combustíveis; (iv) baterias para automação dos edifícios; (v) controle de acesso de tempo e de
comparecimento; (vi) monitoramento de alarme e (vii) detectores de fogo e de fumaça
(tecnologia em segurança de edifícios).
No Brasil, a Andover atua por meio da empresa Balfour Beatty Ltda., que
desenvolve atividades de venda e marketing dos produtos ofertados pelo Grupo. O Grupo
também atua na Argentina por meio de sua subsidiária Balfour Beatty Rail S.A..
No último exercício financeiro, o Grupo obteve faturamento de, aproximadamente,
CONFIDENCIAL no Brasil; CONFIDENCIAL no Mercosul e de, CONFIDENCIAL no
mundo.
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Nos últimos três anos, o Grupo não apresentou nenhuma operação para análise do
SBDC – Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.
II - DA OPERAÇÃO
Esta operação tem por objeto a aquisição, em âmbito internacional e com efeitos
restritos no Brasil, pela Schneider Electric S.A., por meio de sua subsidiária Schneider
Electric Holdings, Inc, de todas as ações da Androver Controls detidas pela Balfour Beatty,
Inc. Dessa maneira, o Share Purchase Agreement (Contrato de Compra e Venda de Ações)
foi celebrado entre as empresas: Balfour Beatty plc; Andover Controls Corporation – empresa
objeto da presente aquisição; BBI – Balfour Beatty Investiments Holdings Ltd e BICC
Overseas Investiments Ltd.
Os efeitos são restritos no mercado nacional, uma vez que as vendas realizadas no
país pela Andover Controls são limitadas, pois esta não possui presença física no país, apenas
um representante de vendas.
Quanto ao mercado relevante, este é definido como sendo o de sistemas de
gerenciamento de edifícios não residenciais – Automação de Edifícios não-residenciais. Há,
nesse mercado, uma sobreposição das atividades das requerentes. Tais atividades incluem a
mediação, controle, regulagem e gerenciamento da temperatura, ventilação, condicionamento
de ar, entre outras instalações técnicas. Este segmento de atividade pode ser dividido em: (i) o
próprio sistema de gerenciamento de edifícios; (ii) os equipamentos e componentes
(hardware) para tais sistemas; e (iii) a manutenção dos sistemas.
O contrato que formalizou o ato, o “Share Purchase Agreement” (Contrato de
Compra e Venda de Ações), foi formalizado em 18.04.2004, pelo valor de, aproximadamente,
CONFIDENCIAL. A partir do fechamento da operação, a Androver Controls será
integralmente detida pela Schneider Electric S.A..
III - DA JUSTIFICATIVA DA OPERAÇÃO
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De acordo com o que foi informado nos autos pelas requerentes, a razão para a
realização desta operação consiste no fato de que a Schneider pretende expandir suas
atividades no setor envolvido na operação, que é o de automação de edifícios. Este ramo de
negócios foi identificado pela Schneider como parte de seu plano de desenvolvimento de
atividades estratégicas com alto potencial de crescimento.
Para a BBI, a venda da Androver Controls propiciará maior crescimento e geração
de valor ao negócio conduzido por ela, fortalecendo sua posição no mercado, uma vez que o
Grupo reconhece a consolidação contínua verificada do setor de automação de edifícios e de
segurança industrial, do qual a Schneider tem tido participação significativa.
Dessa forma, tanto a adquirida, como a adquirente, deverão se beneficiar de suas
posições de mercado complementares.
IV - DA TEMPESTIVIDADE
De acordo com parecer da SDE, verifica-se que o primeiro documento vinculativo
da operação foi o instrumento denominado “Share Purchase Agreement” – Contrato de
Compra e Venda de Ações, firmado em 18 de maio de 2004. O ato, por sua vez, foi
apresentado em 01/06/2004, estando, portanto, dentro do prazo legal de 15 dias úteis, sendo
então considerada a sua apresentação tempestiva.
Em relação a este tópico, a SEAE/MF, a Procuradoria-Geral do CADE e o
Ministério Público Federal opinaram pela tempestividade, aderindo ao pensamento do órgão
supracitado.
V - DOS PARECERES
Os pareceres da Procuradoria-Geral do CADE e do Ministério Público Federal,
ambos em consonância com os pareceres técnicos da SEAE/MF e SDE/MJ demonstram
condições favoráveis à realização desta operação.
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Em seu parecer técnico, a SEAE/MF definiu que a operação resulta em
sobreposição horizontal no segmento de automação de edifícios não-residenciais. Quanto à
dimensão geográfica desse mercado, concluiu que por ser inviável a importação independente,
o mercado considerado é o nacional. Quanto à concentração que resulta da operação,
considerando como base a estrutura desse mercado fornecida pela empresa concorrente
Siemens, coerentemente com a fornecida pela Johnson Controls, esta não é relevante, uma vez
que o somatório das participações das requerentes não ultrapassa os 4,0%, sendo que o
somatório das participações das quatro maiores empresas ofertantes (nas quais as requerentes
não estão incluídas) permaneceria inalterado pela operação, correspondendo ao valor de
45,0%. Pelo exposto, concluiu que a concentração gerada pela opera operação não altera de
forma significativa a estrutura desse mercado, não gerando, portanto, grande possibilidade de
exercício de poder de mercado devido à baixa participação das requerentes nesse mercado
relevante. Desse modo, recomendou a aprovação da operação sem restrições.
No mesmo sentido, a SDE/MJ, a Procuradoria-Geral do CADE e o Ministério
Público Federal manifestaram-se favoravelmente pela aprovação da operação, concluindo que
esta não gera efeitos anticoncorrenciais no Brasil, recomendando a sua aprovação sem
restrições.
É o Relatório.
Brasília,
de Outubro de 2004.
Roberto Augusto Castellanos Pfeiffer
Conselheiro Relator
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