Rio de Janeiro, 24 de julho de 2015.
À
SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.
Avenida das Nações Unidas, nº 4.777, 6º andar, sala I
São Paulo – SP
CEP: 05477-000
A/C: Luiz Pereira de Araújo Filho
Ref.
Ref.: Solicitação de esclarecimentos
esclarecimentos a respeito da possibilidade
possibilidade de não honrar com o cumprimento da
garantia de R$ 470 milhões de reais exigida pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica
(“CCEE”)
Prezados Senhores,
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com
sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, situada na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 08, ala
B, salas 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário”), na
qualidade de Agente Fiduciário da Primeira Emissão Privada de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Duas Séries, da Espécie Com Garantia Real e Com Garantias Adicionais da
Santo Antônio Energia S.A. (“1ª Emissão” e “Emissora”, respectivamente), Segunda Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Adicional
Real e Fidejussória, em Série Única da Emissora (“2ª Emissão”) e da Terceira Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e
Fidejussória, em Duas Séries da Emissora (“3ª Emissão” e “Emissora”, respectivamente), vem, por
meio deste, NOTIFICAR o que se segue.
Tendo como base a recente notícia acerca da possibilidade de não honrar com a garantia de R$ 470
milhões de reais exigida pela CCEE, veiculada nos principais meios de comunicação, publicado em 21
de julho de 2015, solicitar os seguintes esclarecimentos:
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Centro Empresarial Barrashopping - Av. das Américas 4.200, bl. 8, ala B, sl. 303 e 304 • 22640 102 • Rio de Janeiro • RJ
Tel. 21 3385 4565 • Fax. 21 3385 4046 • www.pentagonotrustee.com.br
1) Há, de fato, a possibilidade de não honrar com o cumprimento da garantia de R$ 470 milhões
de reais exigida pela CCEE? Caso sim, qual a razão?
2) Existe a possibilidade de recompor a garantia?
3) Na ocorrência do não cumprimento da garantia exigida pela CCEE, existe a possibilidade de tal
evento impactar nas operações da Emissora, em especial no que tange ao cumprimento das
obrigações oriundas das Emissões supracitadas, bem como suas garantias?
4) Solicitamos que qualquer outra informação considerada relevante nos seja concedida.
Considerando que tal descumprimento é hipótese de vencimento antecipado da operação, nos
termos da cláusula 6.1, alínea (“c”) da Escritura de Emissão da 1ª Emissão; e cláusula 5.1, alínea (“z”)
das Escrituras de Emissão da 2ª e 3ª Emissões, solicitamos, por favor, que tais informações nos sejam
enviadas no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis.
Os termos que não estejam expressamente definidos neste documento terão o significado a eles
atribuídos nos documentos da 1ª Emissão, 2ª Emissão e 3ª Emissão.
Sendo o que ora nos cumpria notificar e requerer, permanecemos à inteira disposição de V.Sas para
quaisquer esclarecimentos que se façam necessários.
Atenciosamente,
PENTÁGONO S.
S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Marco Aurélio M. Ferreira
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