INVESTIDORES INSTITUCIONAIS - FIA
Nome de Mercado
FIA INSTITUT
Código
OPEQ11
Tipo
FM – Carteira Livre
Lote Padrão
1
Código ISIN
BROPEQCTF013
Inscrição no
CNPJ do Fundo
01.909.558/0001-57
Agente Custodiante
Banco Itaú S/A.
(Sistema Escritural
Inscrição no
CNPJ do
Administrador
Registro Solicitado:
Pelo Administrador
Jornal para
publicações
legais:
Monitor Mercantil
Patrimônio em
31/12/2002
R$ 301.528,00
Quantidade de
cotas emitidas
496.828,61
Valor da cota em
dezembro/2003
R$ 606,9063307
Data do registro
na CVM
08/09/1997
Administrador
BB Administração de Ativos DTVM / S.A.
Rua Senador Dantas 105, 37º andar
Centro - Rio de Janeiro – RJ
CEP: 20030-201
Tel: (21) 3808-6400
Fax: (21) 3808-6410
30.822.936/0001-69
Diretor Responsável
Arnaldo José Vollet
Rua Senador Dantas nº105, 37º andar
Centro – Rio de Janeiro – RJ
CEP: 20030-201
Tel: (21) 3808-6400
Fax: (21) 3808-6410
E-mail: [email protected]
Características do Fundo
O fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de oito anos, contando
à partir da data da primeira subscrição de quotas do Fundo, prorrogáveis por mais dois períodos
sucessivos de um ano.Em 06 de outubro de 2003, foi substituído o seu Administrador, passando do
Banco Opportunity S/A para a BB Administração de Ativos DTVM / S/A. conforme deliberação tomada
dna Assembléia Geral de Quotistas realizada em 06/10/2003.
Objetivo do Fundo
Proporcionar aos seus condôminos valorização de suas quotas mediante uma política de investimentos
que terá como diretriz:
Manter no mínimo 75% da carteira do Fundo serão investidos em valores mobiliários de emissão primária
representados por ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, emitidos por
companhias abertas brasileiras que tenham por objeto preferencialmente o setor de infra - estrutura
(Portfolio Alvo).
Poderá ser computado dentro do limite do Portfolio Alvo:Investimentos que envolvam privatizações em
público leilão, de ações de emissão de companhias abertas ofertadas à venda por pessoas jurídicas de
direito público, observando o limite de 30% do patrimônio previsto do Fundo, conforme estipulado no
Artigo 26 deste regulamento.
Investimentos que envolvam reestruturação societária onde ocorram trocas de controle através de
negociação com ações já existentes, não representando por tanto emissões primárias, sendo assim
excepcionalmente computados dentro do limite de 75% acima mencionado.
No cômputo do limite de 75% retromencionado, não será permitido investimentos em valores mobiliários
emitidos pelas 20 empresas mais negociadas nas bolsas de valores de São Paulo e do Rio de Janeiro,
nos últimos doze meses.
No máximo 25% da carteira do Fundo poderão ser investidas em quotas de fundos de investimento
financeiro ou, ainda, quotas de Fundos Mútuos de Investimento em Ações (FMIA) E Fundos Mútuos de
Investimento em Ações Carteira Livre (FMIA-CL), fechados, que detenham por disposição de seus
regulamentos, no mínimo 90% (noventa por cento) de suas aplicações em ações, título de renda fixa e/ou
valores mobiliários de empresas brasileiras negociados em mercado de balcão organizado ou em bolsas
de valores de livre escolha do Gestor (Portfólio Flutuante).
Parágrafo 1º - Tendo em vista o caput deste artigo, o Fundo visa obter, isoladamente ou associado com
outros investidores, participação significativa nas companhias abertas acima referidas. Sendo assim o
Fundo, por intermédio de seu Administrador, além do propósito de investimento participará também de
atividades inerentes ao acompanhamento e desenvolvimento das empresas as quais adquirir participação
acionária, podendo, inclusive, indicar representantes para os órgãos de administração, no sentido de
buscar a conjugação de três elementos, quaisquer, quais sejam, o monitoramento dos investimentos no
âmbito da Carteira do Fundo, rentabilidade e liquidez.
Parágrafo 2º - Durante seus quatro primeiros anos de duração (Período de Investimento), o Fundo
realizará seus investimentos de modo que ao final desse período o Fundo realizará seus investimentos de
modo que ao final desse período o Fundo esteja enquadrado nos limites estabelecidos no Capítulo II
deste Regulamento. Caso ao final do Período de Investimento o Fundo esteja totalmente enquadrado nos
limites estabelecidos no Capítulo II deste Regulamento, ao investimento em desacordo com a política de
investimento deverão ser liquidados e seu produto entregue aos quotistas, a título de amortização. O
Fundo, estabelecido pela Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo 3º - Nos quatro anos seguintes ao Período de Investimento, os investimentos deverão ser
liquidados de forma ordenada e o produto resultante será utilizado para amortização das quotas do
Fundo, observando o disposto no artigo 18, VII deste regulamento.
Parágrafo 4º - Se durante os 4 primeiros anos de duração do Fundo, for decidido efetuar qualquer
desinvestimento do Portfólio Alvo, 75% do lucro auferido deve ser destinado à amortização de quotas,
observada a participação percentual de cada um dos mesmos quotistas no Fundo e o disposto no artigo
18, VII deste regulamento. Considerar-se-á como lucro, para efeito do aqui disposto, todo aquele valor de
desinvestimento que exceder ao valor do investimento, atualizado pelo Índice Geral de Preços - Mercado,
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGP-M), e acrescido de 6% ao ano, calculada a rentabilidade ``
pro rata dia considerado o ano de 360 dias.
Parágrafo 5º - Não obstante a diligência do Gestor em por em prática a política de investimentos
delineada neste artigo, os investimentos de condomínio, por sua própria natureza, estarão sempre
sujeitos a flutuações do mercado e a risco de crédito, não podendo o Gestor, em hipótese alguma, ser
responsabilizado por qualquer depreciação dos bens da carteira, ou por eventuais prejuízos em caso de
liquidação do condomínio.
Parágrafo 6º - O Fundo poderá ter como contraparte em suas operações outros fundos de investimentos
ou carteira de valores mobiliários administradas pelo Administrador, sócios do Administrador e respectivo
cônjuge, empresas ligadas ao Adiministrador, ou ainda o próprio Administrador, desde que a transação
seja realizada a preço e condições de mercado e que seja apreciada pelo Comitê Técnico e aprovada por
unanimidade pelo Comitê de Investimentos.
Parágrafo 7º - O Fundo não aplicar e/ou investir seus recursos em sociedades de quaisquer dos sócios
do Administrador ou seus cônjuges participem, individualmente, com 10%, ou, em conjunto com 50%, ou
mais de seu capital social, salvo se o investimento for apreciado pelo Comitê Técnico e aprovado por
unanimidade pelo Comitê de Investimento.
Parágrafo 8º - O Administrador, a seu exclusivo critério, poderá determinar a participação do Fundo como
parte signatária de Acordo de Acionistas, em conformidade com o artigo da Lei n.º 6.404/76.
Artigo 3º - O exercício das funções de administrador não impedirá o Administrador de continuar a exercer
todas as atividades que não lhe sejam defesas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições
financeiras no Brasil. No exercício dessas atividades, o Administrador poderá tomar posições de
investimento ou recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo,
diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em
que o Fundo tiver seus recursos investidos.
Parágrafo Único - O quotista ao subscrever sua(s) primeira(s)quotas, deverá atestar, por escrito, que
tomou ciência dos riscos envolvidos nas aplicações do Fundo.
Artigo 4º - Sempre que os recursos do Fundo vieram a ser aplicados e/ou investidos em companhias
abertas nas quais parcela do investimento esteja sendo oferecida pelo Administrador a outros
investidores, o quotista terá o direito de também participar diretamente da parcela da aplicação e/ou do
investimento a ser efetivado que estiver sendo oferecida a terceiros, estando no entanto essa participação
limitada ao equivalente à proporção de sua participação no Fundo, ajustada à proporção da participação
do Fundo no investimento respectivo.
Parágrafo 1º - Não se aplica a preferência indicada no caput deste artigo 4º, quando o co-investimento for
realizado por outros Fundos que tenham o mesmo perfil do Fundo, já criados e geridos pelo
Administrador e/ou Gestor ou, ainda, que estejam em fase de criação (tal como Brazilian Equity Partners
L.P.)
Parágrafo 2º - Não se aplica a obrigatoriedade que tem o Administrador, de oferecer aos quotistas a
preferência indicada no caput deste artigo 4º, quando o co-investimento for realizado por outras pessoas
físicas ou jurídicas que tenham tomado a decisão de investir seus recursos por iniciativa própria, sem
interferência do Administrador.
Da Composição e Diversificação da Carteira
O FUNDO investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos delineada no Capítulo II,
observando as seguintes limitações:
I - o FUNDO deverá manter no mínimo 51% (cinqüenta e um por cento) de suas aplicações em ações e
bônus de subscrição de companhias abertas.
II - no máximo percentual equivalente à 10% (dez por cento) das aplicações do FUNDO em valores
mobiliários de renda variável poderá ser investido em valores mobiliários de renda fixa emitidos por
companhias abertas na qual mantenham participação acionária.
III - no máximo 5% (cinco por cento) da carteira do Fundo poderão ser investidos em opções de compra
de ações de empresas abertas adquiridas em mercado organizado de liquidação futura na qual o FUNDO
MANTENHA OU pretenda manter participação acionária.
IV - o total de aplicações em títulos e valores mobiliários de um mesmo emitente não excederá 20% (vinte
por cento) do patrimônio previsto do FUNDO, conforme estipulado no Artigo 26 deste Regulamento.
V - o total de aplicações em ações de uma mesma companhia não poderá implicar, no seu conjunto, a
qualquer tempo, em participações superior a 30% ( trinta por cento) do Capital votante e 40% (quarenta
por cento) do capital total dessa companhia.
VI - os investimentos do Fundo em ações de emissão de companhias abertas objeto de privatização
ofertadas à venda por pessoas jurídicas de direito público, ficam limitados a, no máximo, 30% do valor do
patrimônio previsto do Fundo, conforme estipulado no Artigo 26 deste Regulamento.
Parágrafo 1º - Os limites estabelecidos nos incisos IV,V e VI do Artigo 32 supra não se aplicam a
investimentos do Fundo no setor de telecomunicações.
Parágrafo 2º - Com a finalidade de administrar seu caixa, o Fundo poderá, observados os limites
estabelecidos no & 2º deste artigo, investir, isolada ou cumulativamente, em: quotas de fundos de renda
fixa, fundos de investimentos financeiro ou FMIA - CL, fechados, que detenham por disposição de seus
regulamentos, no mínimo, 90% (noventa por cento) de suas aplicações em ações; títulos de renda fixa
e/ou valores mobiliários de empresas brasileiras abertas negociadas em mercado de balcão organizado
ou em bolsa de valores.
Parágrafo 3º - Durante o primeiro ano de atividades do Fundo, o total dos investimentos mencionados no
§ 1º estará limitado a 49% de sua carteira, sendo que tal percentual ficará limitado a 10% do valor total do
compromisso de subscrição dos quotistas com o Fundo, conforme estipulado no item 2.1. do Instrumento
Particular de Subscrição, documento este que deverá obrigatoriamente ser assinado por cada quotista,
por ocasião da sua primeira subscrição e que conterá todas as disposições referentes ao valor
comprometido por cada quotista em relação ao Fundo, e, a partir de então, ficará limitado a 25% da
carteira do Fundo, conforme estabelecido no Capítulo II.
Parágrafo 4º - Mediante aprovação unanime do Comitê de Investimento, o fundo poderá investir em
títulos e valores mobiliários de emissão de companhias ligadas ao Administrador, ou do próprio
Administrador, sendo todavia vedada a aplicação em ações de emissão do próprio Administrador.
Parágrafo 5º - Os limites estabelecidos este artigo serão observados apenas quando da realização dos
investimentos pelo Fundo, podendo ser superados posteriormente em razão de flutuação das quotações
dos ativos no mercado e/ou variação do patrimônio do Fundo, observados os limites estabelecidos pela
regulamentação vigente.
Parágrafo 6º - O fundo não investirá em posições em mercados organizados de liquidação futura,
envolvendo contratos referenciados em ações ou índices de ações, ressalvada a hipótese do Artigo 32,
deste regulamento.
Da emissão, Colocação e Resgate das Cotas
O Fundo poderá emitir, a critério do Administrador e sem necessidade de aprovação em Assembléia de
Quotistas, até R$ 600.000.000,00 em quotas, conforme autorização, através do OFÍCIO/CVM/SIN/GIC/Nº
2422/98.
Parágrafo 1º - As quotas do Fundo só serão colocadas junto à investidores que subscreverem, no
mínimo, R$ 1.000.000,00 em quotas.
Parágrafo 2º - Os recursos depositados pelos investidores para aquisição de quotas do Fundo podem ser
feitos em espécie ou em cheque em moeda corrente nacional, devendo constar na proposta de
investimento ou no recibo fornecido ao investidor, expressamente, o valor dos recursos entregues ao
Administrador, especificando a forma de pagamento.
Parágrafo 3º - Quando da subscrição de quotas pelo investidor, será devida ao Administrador uma
comissão de colocação no valor de 3% (três por cento) sobre o valor entregue ao Administrador
Parágrafo 4º - Os quotistas do fundo estarão isentos de pagamento de qualquer comissão além daquelas
previstas nos Artigos 24,25 e 26&3.
Artigo 27 - As quotas têm a forma nominativa e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus
quotistas, sendo que nenhum quotista poderá deter mais de 50% das quotas emitidas, ressalvo o
disposto na Instrução CVM n.º 258, de 22/01/97.
Parágrafo Único - As quotas do Fundo poderão, a critério do Administrador, ser registradas para
negociação em Bolsa de Valores Mobiliários ou Mercado de Balcão organizado por instituição autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Artigo 28 - O extrato de conta de depósito comprovará a propriedade do número de quotas pertencentes
aos condôminos, conforme registros do Fundo.Parágrafo Único - É admitida a representação do quotista
perante o Administrador por procurador, constituído há menos de um ano, e que tenha preenchido ficha
cadastral junto ao Administrador.
Artigo 29 - O capital do Fundo que não for investido de acordo com a política de investimento
estabelecida no capítulo II até o final do Período de Investimento será devolvido aos quotistas. Durante o
período de Liquidação ou tão logo efetivamente investido o total do compromisso de subscrição, conforme
estipulado no item 2.1. do Instrumento Particular de Subscrição de Quotas, documento que deverá
obrigatoriamente ser assinado por cada quotista, por ocasião da sua primeira subscrição, e que conterá
todas as disposições referentes ao valor comprometido por cada quotista em relação ao Fundo a
totalidade do produto da liquidação dos investimentos do Fundo deverá ser distribuída aos quotistas para
amortização de quotas.
Parágrafo 1º - A amortização abrangerá todas as quotas do Fundo, mediante rateio das quantias a serem
distribuídas pelo número de quotas existentes.
Parágrafo 2º - As amortizações previstas no ``caput´´ do presente artigo serão pagas aos quotistas em
até 5 dias úteis, contados da data da efetiva entrada dos recursos no Fundo.
Artigo 30 - As quotas do Fundo poderão ser objeto de cessão somente após o decurso do Período de
Investimento ou tão logo efetivamente investido o total do compromisso de subscrição, conforme
estipulado no item 2.1. do Instrumento Particular de Subscrição de Quotas, documento que deverá
obrigatoriamente ser assinado por cada quotista, por ocasião da sua primeira subscrição, e que conterá
todas as disposições referentes ao valor comprometido por cada quotista em relação ao Fundo, salvo se
previamente aprovado pelo Administrador, a seu exclusivo critério.
Parágrafo Único - O cedente deverá solicitar por escrito ao Administrador a transferência de suas quotas
(parcial ou total) indicando o nome e qualificação do cessionário.
Artigo 31 - Não haverá resgate de quotas, a não ser pelo término do prazo de duração, fixado no Artigo1º,
ou liquidação do Fundo.Parágrafo Único - No caso de encerramento do Fundo, as quotas serão
resgatadas pelo valor apurado na realização dos ativos, dividido pela quantidade de quotas. O
pagamento será efetuado em dinheiro, cheque, crédito em conta -corrente ou ordem de pagamento, sem
a cobrança de qualquer taxa de despesa.
Em casos especiais, ouvida preliminarmente a CVM, o resgate poderá ser efetuado em títulos de valores
mobiliários.