MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer no 06172/2004/DF
COGSE/SEAE/MF
Em 05 de novembro de 2004.
Referência: Ofício n.º 5255/2004/SDE/GAB, de 30 de agosto de 2004.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.007026/2004-93
Requerentes: Banco HSBC S.A. e Valeu
Promotora de Vendas LTDA
Operação: Aquisição da Valeu Promotora pelo
Banco HSBC S.A.
Recomendação: Aprovação sem restrições.
Versão Pública
“O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na
forma da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro
de Defesa da Concorrência - SBDC.
Não encerra, por isso, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar
ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, dos atos
e condutas de que trata a Lei.
A divulgação do seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de
Acompanhamento Econômico - SEAE, em benefício da transparência e uniformidade
de condutas”.
A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos
termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre
as empresas Banco HSBC S.A. e Valeu Promotora de Vendas LTDA
Versão Pública
Ato de Concentração n.: 08012.007026/2004-93
I.
DAS REQUERENTES
1.
O Banco HSBC S.A. (“HSBC”), é uma empresa do grupo inglês HSBC, que atua
mundialmente no setor de serviços financeiros.
2.
O HSBC atua no segmento de serviços financeiros, especificamente com operações
passivas, ativas e acessórias pertinentes à carteira de crédito. A HSBC Latin America
Holdings (UK) Limited detém 99,9999994% das ações ordinárias nominativas do HSBC. Os
0,0000006% restantes são detidos pelo HSBC Bank Brasil S.A – Banco Múltiplo.
3.
O Grupo HSBC possui participação direta ou indireta em diversas empresas com
atividades no Brasil e no Mercosul. A relação completa destas empresas encontra-se nas
páginas 3 a 5 da reposta ao Questionário do Anexo I da Resolução CADE nº 15/98, que
compõe os documentos públicos do Ato de Concentração ora em análise.
4.
Nos últimos 3 anos, o Grupo HSBC esteve envolvido em três operações de
concentração econômica com potenciais efeitos no Brasil, quais sejam: (i) a aquisição dos
grupos CCF (francês) e Republic (norte-americano); (ii) a alienação de sua carteira de
planos privados de assistência à saúde para a Sul América e (iii) a aquisição dos ativos do
Grupo Lloyds no Brasil.
5.
O faturamento do Grupo HSBC em 2003 correspondeu a aproximadamente R$
(CONFIDENCIAL) no Brasil, R$ (CONFIDENCIAL) no Mercosul e R$ (CONFIDENCIAL) no
mundo1.
6.
A Valeu Promotora de Vendas Ltda. (“Valeu”) é uma empresa brasileira que tem
por atividade a prestação de serviços de promoção de operações de crédito e financiamento
ao consumidor (“promoção de vendas”). A Valeu é indiretamente controlada pelo Banco
Indusval Multistock, por meio da Indusval Multistock Financeira, sendo seu capital social
pertencente aos mesmos sócios do grupo econômico Indusval Multistock, nas seguintes
proporções:
1
Conversões feitas à taxa de câmbio do Banco Central do Brasil de 31/12/2003: R$ 2,8892 = US$
1,00.
2
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Quadro 1
Composição Acionária da Valeu Promotora
Quotistas
Luiz Mazagão Ribeiro
Carlos Ciampolini
Marcelo Ciampolini Júnior
Maria Cecília Cavalcante Ciampolini
Lia Mazagão Ribeiro Casabona
Marcos Mazagão Ribeiro
Vera Maria Mazagão Ribeiro
Maria Lúcia Campolini
Paulo Mazagão Ribeiro
Veritas Administração e Participações Ltda.
Oscar Luiz Lacerda Ribeiro
Manoel Felix Cintra Neto
Antônio Geraldo da Rocha
Ziro Murata Júnior
TOTAL
7.
Percentagem de quotas da
Valeu Promotora
19,5456%
12,2640%
11,5020%
0,3428%
1,0584%
2,7756%
4,4444%
5,8808%
5,1116%
0,3256%
2,6996%
19,6216%
13,5236%
0,9044%
100%
O Grupo Indusval Multistock não efetuou qualquer aquisição, fusão ou associação
com impactos no Brasil nos últimos 3 anos. Em 2003, o faturamento da Valeu Promotora foi
de R$ 41,109 milhões. Neste mesmo exercício financeiro, o faturamento consolidado do
Grupo Indusval foi de R$ 145,9 milhões. Uma vez que a empresa só atua no Brasil, não
houve faturamento auferido em outros países.
II.
8.
Valeu
DA OPERAÇÃO
A operação consiste na aquisição das quotas representativas do capital social da
Promotora,
incluindo
sua
subsidiária
Indusval
Multistock
Securitizadora.
Adicionalmente foram adquiridas as carteiras da Indusval Financeira e do Fundo F-Max.
9.
O Fundo F-Max é um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ("FIDC")
constituído sob a forma de condomínio aberto que emite quotas lastreadas em recebíveis
derivados de operações de crédito direto ao consumidor ("CDC") realizadas pela Indusval
CFI através da sua rede de lojas conveniadas.
10.
Nos termos do “Contrato de Promessa de Compra e Venda, Cessão e Outras
Avenças” celebrado em 19 de agosto de 2004, o valor da operação será de
aproximadamente R$ 371 milhões, sujeito a ajustes finais na data de fechamento.
3
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Ato de Concentração n.: 08012.007026/2004-93
ESTRUTURA ANTES DA OPERAÇÃO
Grupo Indusval
Multistock
Grupo HSBC
Banco HSBC
S.A
Financeira
Indusval
Multistock
Valeu
Promotora de
Vendas
Indusval
Multistock
Securitizadora
ESTRUTURA APÓS A OPERAÇÃO
Grupo Indusval
Multistock
Grupo HSBC
Banco HSBC
S.A
Financeira
Indusval
Multistock
Carteira do
Fundo F- Max
Carteira de
Crédito da
Financeira
Indusval
Multistock
Valeu
Promotora de
Vendas
Indusval
Multistock
Securitizadora
11.
Segundo nota divulgada no site do Grupo Indusval, em maio de 2004, a Valeu
Promotora de Vendas possuía uma rede de 61 lojas próprias, operando em empréstimo
pessoal e crédito direto através de 3.250 lojistas, contando com mais de 1,1 milhão de
clientes ativos. A carteira de crédito da Indusval Multistock Financeira, por sua vez, possuía
um valor aproximado de R$ 253 milhões. Segundo esta mesma nota, com a venda de seus
1
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negócios no ramo de crédito direto ao consumidor, o grupo pretende focar seus
investimentos para os negócios de middle-market.
III.
DO MERCADO RELEVANTE
12.
A Valeu Promotora de Vendas presta serviços de promoção de operações de crédito
e financiamento (“Serviços de Promoção de Venda”). Já a sua subsidiária - Indusval
Multistock Securitizadora - atua no mercado de securitização. A carteira de crédito da
Indusval CFI está relacionada às concessões de crédito realizadas por intermédio da Valeu
Promotora, ao passo que o fundo F-MAX é um veículo de securitização. Portanto, a
operação envolve dois mercados relevantes distintos, quais sejam, o mercado de serviços
de promoção de venda e o mercado de securitização.
III.1. Mercado de Promoção de Venda
13.
Conforme apresentado em parecer anterior desta Secretaria2, os serviços de
promoção de venda podem ser definidos como serviços de intermediação entre uma
instituição financeira que deseja vender seus produtos e o cliente que deseja comprá-los.
Ressalte-se que as Promotoras de Venda não são instituições financeiras e não são,
portanto, autorizadas pela autoridade reguladora a conceder crédito. Essas empresas
apenas promovem os produtos e serviços de crédito e financiamento de uma determinada
instituição financeira, sendo esta última quem efetivamente concederá o crédito ou
financiamento3 ao cliente final. A remuneração das Promotoras varia em função do volume
ou do valor dos negócios por elas intermediados.
14.
A atividade de promoção de vendas é disciplinada pela Resolução n.º 562 do
Conselho Monetário Nacional e compreende os seguintes serviços: (i) recepção e
encaminhamento de pedidos de financiamento e empréstimos; (ii) análise de crédito e
seleção de risco; (iii) coleta, análise, consultoria e armazenamento de informações
cadastrais; (iv) execução de cobrança amigável; (v) administração de contas a pagar e a
receber; (vi) prospecção de clientes e (vii) desenvolvimento e controle de sistemas
2
Ato de Concentração n.º 08012.008466/2003-87.
Resolução n.º 3110 do Conselho Monetário Nacional, de 31 de julho de 2003.
3
2
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Ato de Concentração n.: 08012.007026/2004-93
informatizados para acompanhamento das operações de financiamento/empréstimo
pessoal4.
15.
O mercado relevante geográfico será considerado como nacional, tendo em vista a
dificuldade de se estimar a participação de mercado em cada uma das cidades onde estas
empresas atuam e o fato de que as principais promotoras atuam nacionalmente, possuindo
filiais nas maiores cidades do Brasil.
16.
Antes da operação, o grupo HSBC já atuava no mercado de promoção de vendas
por meio da HSBC Promotora de Vendas e da Losango Promoções de Venda, empresa
recentemente adquirida pelo grupo5. Por conseguinte, a operação gera concentração
horizontal no mercado de promoção de venda.
III.2. Mercado de Securitização
17.
A Securitização consiste numa forma de acesso ao mercado de capitais através da
emissão de debêntures lastreadas ou vinculadas em direitos creditórios de uma determinada
empresa.
18.
Uma operação típica de securitização tem como pressuposto inicial a existência de
um agente econômico originador, que acumula em seu balanço recebíveis financeiros frutos
de sua atividade empresarial. Estes recebíveis são vendidos a uma empresa especialmente
criada para emitir títulos (Securitizadora), que, utilizando como lastro e fonte de pagamento
esses créditos adquiridos, emite títulos que serão vendidos para investidores no mercado de
capitais. Os recursos obtidos com esta venda são então utilizados pela Securitizadora para
pagar a empresa originadora dos recebíveis.
19.
Ou seja, a securitização é um instrumento que pode ser utilizado pelas empresas
para transformar sua carteira de recebíveis em disponibilidade financeira de caixa, em
substituição a outros tipos de financiamento tradicionais. Tal qual as demais operações do
mercado de capitais, a securitização pressupõe operações de montantes elevados para
diluir os custos de estruturação.
20.
As operações de securitização podem ser realizadas por meio de diversos
instrumentos legais e não necessariamente por meio de uma Companhia Securitizadora.
4
Constata-se, entretanto, que grande número dessas atividades pode ser, e muitas vezes efetivamente são,
terceirizadas, como por exemplo, os serviços de cobrança.
3
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Ato de Concentração n.: 08012.007026/2004-93
Cada veículo de securitização possui suas especificidades e está submetido a uma
regulamentação específica. Essas operações podem ser feitas no mercado interno ou
externo (em moeda estrangeira).
21.
Os três veículos utilizados com maior freqüência no Brasil nas operações locais de
securitização são:
(a)
Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários (CSCIs)6: têm
por finalidade a aquisição e securitização de créditos imobiliários, bem como a
emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis
Imobiliários (“CRIs”), os quais são de emissão exclusiva de tais companhias
securitizadoras;
(b)
Companhias Securitizadoras de Créditos Financeiros (CSCFs)7: têm
por finalidade a aquisição e securitização de todos os créditos financeiros,
inclusive os oriundos de operações de empréstimo, de financiamento e de
arrendamento mercantil contratadas por bancos múltiplos, bancos comerciais,
bancos de investimento, sociedades de crédito, financiamento e investimento,
sociedades de crédito imobiliário, sociedades de arrendamento mercantil,
companhias hipotecárias, associações de poupança e empréstimo, a Caixa
Econômica Federal e sociedades anônimas especificamente constituídas para a
aquisição de tais créditos;
(c)
Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FDICs)8: são fundos
de investimento cuja parcela significativa da carteira deve ser constituída de
direitos creditórios e instrumentos que os representem, oriundos de operações
realizadas nos setores financeiro, comercial, industrial, imobiliário, hipotecário, de
arrendamento mercantil, serviços e correlatos, além de outros ativos financeiros e
mecanismos de investimento. Via de regra, as carteiras dos FIDCs são
constituídas de direitos creditórios originários de um único segmento de mercado
ou empresa. A maior vantagem destes fundos em relação às CSCIs e CSCFs está
no tratamento fiscal: por constituírem uma comunhão de bens, eles não estão
sujeitos aos impostos normalmente pagos pelas empresas
5
Ato de Concentração n.º 08012.008466/2003-87, aguardando aprovação do Conselho Administrativo de Defesa
Econômica.
6
Resolução 9.514 do Banco Central do Brasil.
7
Resolução 2.686 do Banco Central do Brasil.
8
Resolução 2.907 do Banco Central do Brasil e Instrução no 393 da Comissão de Valores Mobiliários.
4
Versão Pública
22.
Ato de Concentração n.: 08012.007026/2004-93
Em resposta ao Ofício nº. 7724/2004/DF COGSE/SEAE/MF a Requerente informou
que o Grupo HSBC não atua na emissão e colocação de debêntures ou de títulos lastreados
em direitos creditórios. O grupo também não possui Companhia Securitizadora própria e não
participa de nenhum Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, como administrador ou
gestor do fundo ou como cedente de direitos creditórios. Logo, não decorre da operação
qualquer concentração no que diz respeito a este mercado relevante.
IV.
POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO
IV.1. Mercado de Promoção de Venda
23.
Por tratar-se de uma atividade de intermediação, não há estimativas públicas
confiáveis de market-share das empresas deste mercado. Assim, a exemplo de parecer
anterior emitido por esta Secretaria9, a participação de mercado das empresas será
estimada a partir do volume de novas concessões de crédito por elas intermediadas. As
informações utilizadas para tal estimativa foram levantadas junto às instituições financeiras
que sabidamente utilizam Promotoras de Venda como canal de distribuição de seus
produtos.
Quadro 2
Estimativa de Participação de Mercado em 2003
Promotora
Losango Promoções
Instituição Financeira
1
BV Financeira
Panamericano Adm. de Cartões de
3
Crédito Ltda.
Banco Panamericano
4
Cacique Promotora de Vendas Ltda.
5
Fininvest Negócios de Varejo Ltda
Banco Cacique
Banco Bradesco
Valeu Promotora de Vendas Ltda.
6
7
Diversas 8
Indusval Financeira
(CONFIDENCIAL) (CONFIDENCIAL)
Grupo Unibanco
ASB Fiananceira
Facilita Serviços e Propagandas S.A 9
Grupo Americanas (Banco Cacique)
Diversas 10
Omni
Creditec Promovendas Ltda.11
Creditec CFI
Exprincred Promotora de Crédito
12
Consultoria Participação e Serviço
Exprinter CFI
Fina Promoção e Serviços S.A 13
Banco Itaucred Financiamentos S.A
Diversas 14
Alfa Financeira
Total
9.462.859.506,59
100,00%
(CONFIDENCIAL)
HSBC Promotora de Vendas + Valeu Promotora
C4
62,93%
Fonte: Elaboração própria com base em informações fornecidas pelas empresas
9
%
Banco HSBC
BV Promotora de Serviços Ltda.2
Promovel Empreendimentos
Volume
Ato de Concentração n.º 08012.008466/2003-87.
5
Versão Pública
24.
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Pelas estimativas apresentadas acima, após a realização da operação, o Grupo
HSBC passará a deter uma participação no mercado de promoção de venda de
aproximadamente (CONFIDENCIAL) %10.
V.
PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO
V.1. Mercado de Promoção de Venda
25.
Em que pese a concentração de mercado ser superior àquela estipulada pela Lei nº
8.884/94 como suficientemente alta para viabilizar o exercício unilateral de poder de
mercado, há fatores que levam esta Secretaria a acreditar que tal poder não será
efetivamente exercido.
26.
Para a estimava de participação de mercado anteriormente apresentada, esta
Secretaria utilizou a definição de mercado relevante mais restrita, qual seja, o mercado
composto unicamente pelas Promotoras de Venda. Não obstante, do ponto de vista do
consumidor final, qual seja, o tomador de crédito, deve-se reconhecer a existência de
diversas alternativas aos produtos oferecidos pelas Promotoras de Venda.
27.
Com efeito, a atividade de concessão de crédito é desempenhada por diversos tipos
de agentes (bancos, financeiras, administradoras de cartão de crédito, estabelecimentos
comerciais, etc), por meio de diferentes instrumentos. Para o tomador de crédito, a principal
característica de diferenciação entre estas alternativas é a taxa de juros cobrada pela
instituição concedente.
28.
Em consonância com estudo realizado pela LCA Consultores11, podemos distinguir a
atividade de concessão de crédito em operações de crédito bancárias tradicionais e
operações de crédito não-bancárias (ou não-tradicionais). No primeiro caso, há um histórico
de relacionamento entre o banco e o tomador de crédito, o que reduz a assimetria de
informação sobre o tipo do tomador e, conseqüentemente, o risco atribuído à operação. No
segundo caso, inexiste este histórico e o tipo do tomador deve ser analisado no momento da
concessão de crédito com base em poucas informações a seu respeito. Conseqüentemente,
10
A significativa diferença entre a participação de mercado do Grupo HSBC apresentada neste parecer e aquela
apresentada no parecer relativo à operação da compra da Losango por este mesmo grupo, deve-se a um erro na
informação fornecida por uma das empresas concorrentes quanto ao volume de novas concessões de crédito por
ela intermediada em 2002. Tendo corrigido este erro para o ano de 2003, a estimativa de participação de
mercado da empresa concorrente teve uma redução substancial, o que, por sua vez, provocou a referida diferença
na participação de mercado do Grupo HSBC.
11
O estudo foi apresentado pelas Requerentes e consta dos autos do processo do Ato de Concentração em
questão.
6
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tipicamente as taxas de juros cobradas em concessões de crédito não-bancárias são
bastante superiores àquelas cobradas nas operações bancárias.
29.
Os produtos oferecidos pelas Promotoras de Venda inserem-se no mercado não-
bancário de concessão de crédito, podendo ser considerados como concorrentes dos
demais instrumentos de concessão de crédito que constituem este mercado, tais como:
(a) cartões de crédito convencionais ou private label 12;
(b) CDC 13 e crédito pessoal14 oferecido pelas financeiras;
(c) CDC-I15;
(d) Financiamentos com recursos próprios oferecidos pelas empresas de varejo
aos seus clientes16.
30.
O estudo supramencionado estima que o volume de novas concessões de crédito
realizadas no segmento não-bancário em 2003 foi de R$ 47,1 bilhões. Neste caso, as
concessões realizadas por intermédio de Promotoras de Vendas representariam uma
parcela reduzida do mercado de concessões de crédito não-tradicional (cerca de 20%),
sendo pouco provável que as Requerentes possam exercer poder de mercado em
decorrência da concentração ocasionada pela operação em questão.
V. RECOMENDAÇÃO
31.
Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.
12
Considera-se concessão de crédito via cartões de crédito os saldos não quitados na data de vencimento, as
parcelas vincendas de compras a prazo e os saques efetuados com cartões de crédito em caixas eletrônicos.
13
Crédito Direto ao Consumidor: operações de financiamento a pessoas físicas vinculadas à aquisição de um
bem ou serviço.
14
Operações de crédito destinadas a pessoas físicas e que não são vinculadas à aquisição de bens e serviços .
15
Crédito Direto ao Consumidor com interveniência: operações de empréstimo destinadas ao ramo de comércio
(interveniente) para repasse aos seus clientes no financiamento vinculado à aquisição de bens e serviços. Neste
caso, a empresa interveniente assume o risco do financiamento de seu cliente e decide as regras para a
concessão.
16
O caso mais comum deste tipo de financiamento é o cheque pré-datado. Os comerciantes podem também
pegar empréstimos em nome próprio junto a uma instituição financeira e utilizarem estes recursos para financiar
seus clientes.
7
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À apreciação superior.
SUIANE INÊZ DA COSTA FERNANDES
Técnica/ Gestora Governamental
MARCELO DE MATOS RAMOS
Coordenador-Geral de Comércio e Serviços
De acordo.
HÉLCIO TOKESHI
Secretário de Acompanhamento Econômico
8