ACORDO DE VOTO
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:
RICARDO VALADARES GONTIJO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade nº 12.213/D, expedida pelo CREA/MG – 4ª Região, inscrito no
CPF/MF sob o nº 155.017.286-72, com escritório na Rua Grão Pará, nº 466, na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Ricardo Gontijo”);
ANA LÚCIA RIBEIRO VALADARES GONTIJO, brasileira, casada, engenheira,
portadora da carteira de identidade nº 27.329/D, expedida pelo CREA/MG – 4ª Região,
inscrita no CPF/MF sob o nº 316.370.276-72, com escritório na Rua Grão Pará, nº 466, na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Ana Lúcia”);
ANA CAROLINA RIBEIRO VALADARES GONTIJO VALLE, brasileira, casada,
advogada, portadora da carteira de identidade nº 10.568.243, expedida pela SSP/MG,
inscrita no CPF/MF sob o nº 014.444.816-57, com escritório na Rua Grão Pará, nº 466, na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Ana Carolina”);
RICARDO RIBEIRO VALADARES GONTIJO, brasileiro, solteiro, engenheiro,
portador da carteira de identidade nº 10.568.247, expedida pela SSP/MG, inscrito no
CPF/MF sob o nº 050.843.996-56, com escritório na Rua Grão Pará, nº 466, na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Ricardo Ribeiro” e, em conjunto com Ricardo
Gontijo, Ana Lúcia e Ana Carolina, “Bloco de Controle”, cuja definição incluirá também
qualquer Sociedade Holding enquanto tal Sociedade Holding detiver Ações durante o
Período do Acordo (conforme definido abaixo)); e
TARPON REAL ESTATE FUND, LLC, fundo de investimentos validamente constituído
sob as leis dos Estados Unidos da América, neste ato representado pela sua gestora, Tarpon
Investimentos S.A., de acordo com os seus atos constitutivos (o Tarpon Real Estate Fund
LLC, “Acionista Minoritário”, cuja definição incluirá também qualquer Fundo Tarpon
enquanto tal Fundo Tarpon detiver Ações durante o Período do
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Acordo) (Acionista
Minoritário, em conjunto com o Bloco de Controle, “Acionistas” e, qualquer um deles,
“Acionista”); e, na qualidade de interveniente-anuente,
DIRECIONAL ENGENHARIA S.A., sociedade anônima validamente constituída sob as
leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Grão Pará, nº 466, na Cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.614.075/000100, representada na forma de seu Estatuto Social (“Companhia”);
RESOLVEM celebrar o presente Acordo de Voto (“ Acordo”), que se regerá pelas
seguintes cláusulas:
CLÁUSULA I
DEFINIÇÕES
1.1
Definições.
Sem prejuízo de outras definições constantes deste
Acordo, as
seguintes expressões terão o significado que lhes é a seguir atribuído:
(a)
“Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, de emissão da
Companhia, bem como os certificados de depósito de ações (GDSs, global
depositary shares representativos de tais Ações, “GDS”), detidas por cada um dos
Acionistas nesta data, e incluirá, ainda, todas as Ações (e GDSs) que forem
adquiridas, atribuídas ou subscritas, a qualquer título, por qualquer dos Acionistas,
durante a vigência deste
Acordo, seja por meio de compra, desdobramentos,
distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações,
capitalização de lucros ou outras reservas, conversão de ações ou decorrentes de
incorporações, incorporações de ações, fusões, cisões ou outras operações de
reorganização societária, estando também contidos na definição de Ações todos os
direitos decorrentes da titularidade das Ações (e GDSs), tais como direitos de
subscrição em aumentos de capital, aquisição de valores mobiliários conversíveis
em ações ou bônus de subscrição.
(b)
“Fundo Tarpon” significa qualquer fundo, veículo ou carteira de
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investimentos, brasileira ou estrangeira, gerida discricionariamente pela Tarpon
Investimentos S.A. ou por Pessoa controlada, controladora ou sob controle comum
com a Tarpon Investimentos S.A.
(c)
“Oferta Pública” significa a oferta pública de distribuição de Ações cujo
pedido de registro foi protocolado na Comissão de Valores Mobiliários em 27 de
agosto de 2009.
(d)
“Pessoa” como qualquer pessoa física, pessoa jurídica, fundo de
investimento, condomínio, sociedade personificada, sociedade não personificada,
consórcio, trust ou universalidade de direito, no Brasil ou no exterior.
(e)
“Reunião Prévia” significa o encontro de representantes dos Acionistas a ser
realizado, nos termos deste Acordo, anteriormente a cada assembléia geral de
acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia e reuniões dos
órgãos de suas Subsidiárias, com a finalidade de definir o voto dos Acionistas, dos
seus representantes no conselho de administração da Companhia e dos
representantes da Companhia nas reuniões dos órgãos das Subsidiárias.
(f)
“Sociedade Holding” significa qualquer Pessoa em que qualquer Acionista
do Bloco de Controle detenha participação direta ou através de outra Pessoa.
(g)
“Subsidiária” como qualquer Pessoa em que a Companhia (ou qualquer
Subsidiária) detenha participação direta ou através de outra Pessoa.
(h)
“Transferência” significa qualquer disposição, venda, doação, alienação,
contribuição ao capital, empréstimo, aporte, cessão, locação, oneração, direito real,
ou qualquer forma de transferência da posse ou da propriedade, parcial ou total,
direta ou indireta, de qualquer bem ou direito, incluindo-se qualquer Ação.
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CLÁUSULA II
CONDIÇÃO SUSPENSIVA; ESCOPO DO ACORDO
2.1.
Não obstante qualquer disposição em contrário, todas as disposições deste Acordo
estão sujeitas à condição suspensiva de que ocorra a liquidação financeira da Oferta
Pública.
2.2.
Cada um dos Acionistas assume a obrigação pessoal perante os demais de exercer o
direito de voto das Ações por ele detidas durante o Período do Acordo com observância do
disposto neste Acordo, em especial a Cláusula Terceira.
2.2.1 Para se evitar dúvidas, fica expressamente estipulado que qualquer Pessoa a
quem for Transferida qualquer Ação estará livre para exercer o direito de voto de tal
Ação ao seu exclusivo critério, não lhe sendo aplicável qualquer disposição deste
Acordo (com exceção dos Fundos Tarpon, a quem se aplicará o disposto na
Cláusula 2.4, e das Sociedades Holding, a quem se aplicará o disposto na
Cláusula 2.5).
2.3.
Não obstante qualquer disposição em contrário deste
Acordo, cada um dos
Acionistas poderá, a qualquer momento, e ao seu exclusivo critério, Transferir qualquer
Ação por ele detida, a qual(is)quer outra(s) Pessoa(s), na Bolsa de Valores e/ou fora dela,
em uma ou mais operações, no Brasil e/ou no exterior, sem que este Acordo imponha
restrição, ônus, encargo ou limitação de qualquer natureza a tal Transferência, e sem que
este Acordo gere qualquer direito ou obrigação aos ou perante demais Acionistas (tais
como, dentre outros, qualquer direito de preferência, direito de primeira oferta, direito de
venda conjunta, obrigação de venda conjunta, opção ou outro direito/obrigação); ficando
ressalvado, no entanto, que Transferências aos Fundos Tarpon e às Sociedades Holding
imporão obrigação de notificação e voto conjunto, conforme o disposto na Cláusula 2.4 e
Cláusula 2.5 respectivamente.
2.3.1 Para se evitar dúvidas, fica expressamente estipulado que qualquer Pessoa a
quem for Transferida qualquer Ação, incluindo-se qualquer Fundo Tarpon e
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qualquer Sociedade Holding, estará livre para Transferir tal Ação a qual(is)quer
outra(s) Pessoa(s), na Bolsa de Valores e/ou fora dela, em uma ou mais operações,
no Brasil e/ou no exterior.
2.4.
Imediatamente após passar a deter qualquer Ação, seja mediante Transferência por
parte de um Acionista ou por parte de qualquer outra Pessoa, o respectivo Fundo Tarpon
deverá enviar notificação nesse sentido ao Bloco de Controle e à Companhia, identificando
o número de Ações por ele detidas, e aderir formalmente a este Acordo (para fins de
esclarecimento, tal notificação só será exigida quando da primeira Transferência de Ações
para o respectivo Fundo Tarpon). Nessa hipótese, a definição de “Acionista Minoritário”
incluirá tal Fundo Tarpon e, durante o Período do Acordo, tal Fundo Tarpon passará a estar
obrigado a exercer, conforme a Cláusula Terceira, o direito de voto das Ações que detiver.
2.4.1. O Tarpon Real Estate Fund LLC e todos os Fundos Tarpon, enquanto,
durante o Período do Acordo, detiverem Ações, serão representados por um único
indivíduo nas Reuniões Prévias e exercerão o direito de voto de tais Ações de
maneira uniforme, seja na Reunião Prévia, seja nas correspondentes assembléias
gerais de acionistas, sendo certo que eles instruirão seus representantes a exercer
voto uniforme nas reuniões de conselho de administração.
2.5.
Imediatamente após passar a deter qualquer Ação, seja mediante Transferência por
parte de um Acionista ou por parte de qualquer outra Pessoa, a respectiva Sociedade
Holding deverá enviar notificação nesse sentido ao Acionista Minoritário e à Companhia,
identificando o número de Ações por ela detidas, e aderir formalmente a este Acordo.
Nessa hipótese, a definição de “Bloco de Controle” incluirá tal Sociedade Holding e,
durante o Período do Acordo, tal Sociedade Holding passará a estar obrigada a exercer,
conforme a Cláusula Terceira, o direito de voto das Ações que detiver.
2.5.1. Os Acionistas Ricardo Gontijo, Ana Lúcia, Ricardo Ribeiro e Ana Carolina e
todas as Sociedades Holding, enquanto, durante o Período do Acordo, detiverem
Ações, serão representados por um único indivíduo nas Reuniões Prévias e
exercerão o direito de voto de tais Ações de maneira uniforme, seja na Reunião
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Prévia, seja nas correspondentes assembléias gerais de acionistas, sendo certo que
eles instruirão seus representantes a exercer voto uniforme nas reuniões de conselho
de administração.
CLÁUSULA TERCEIRA
REUNIÃO PRÉVIA
3.1.
Os Acionistas obrigam-se a realizar Reunião Prévia anteriormente a qualquer
assembléia geral de acionistas ou reunião do conselho de administração da Companhia (ou
órgão de administração competente das Subsidiárias).
3.2.
Nas Reuniões Prévias, cada Ação de titularidade de cada Acionista terá direito a 1
(um) voto.
3.3.
As decisões tomadas constarão de ata, por escrito, a ser firmada no encerramento da
Reunião Prévia, e vincularão os votos das Ações de titularidade do Bloco de Controle e do
Acionista Minoritário na respectiva assembléia geral de acionistas da Companhia, sendo
certo, ainda, que os Acionistas obrigam-se a fazer com que seus representantes, nas
reuniões do conselho de administração da Companhia, votem de acordo com o que for
decidido nas Reuniões Prévias, conforme a Cláusula 3.13.
Convocação
3.4.
As Reuniões Prévias serão convocadas na mesma data da convocação da assembléia
geral ou reunião do conselho de administração da Companhia (e órgãos de administração
das Subsidiárias), por qualquer Acionista, através de qualquer meio escrito, desde que seja
possível a comprovação do recebimento da convocação pelos demais Acionistas.
3.5.
A notificação de convocação deverá fazer referência à ordem do dia da assembléia
geral ou da reunião do conselho de administração da Companhia (ou órgão de
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administração da Subsidiária) e aos demais assuntos a serem tratados na Reunião Prévia,
bem como conter uma descrição dos assuntos a serem tratados.
3.6.
Os Acionistas não poderão deliberar na Reunião Prévia acerca de qualquer assunto
não especificado na ordem do dia da respectiva assembléia geral ou reunião do Conselho de
Administração (ou órgão de administração das Subsidiárias), ou na notificação de
convocação da Reunião Prévia, salvo se todos os Acionistas estiverem presentes à Reunião
Prévia e assim concordem, por escrito, em fazê-lo.
3.7.
A Reunião Prévia ocorrerá, em primeira convocação, no mínimo, 16 (dezesseis)
dias antes da data da realização da respectiva assembléia geral ou no mínimo 3 (três) dias
antes da data da reunião do conselho de administração da Companhia (ou órgão de
administração das Subsidiárias). Os administradores deverão disponibilizar aos Acionistas,
no prazo máximo de 2 (dois) dias da respectiva convocação, todas as informações e
documentos pertinentes às matérias objeto de deliberação na respectiva Reunião Prévia.
3.8.
A Reunião Prévia realizar-se-á na sede da Companhia ou outro lugar que venha a
ser acordado previamente por todos os Acionistas, sendo permitida a participação por
vídeo-conferência ou por conferência telefônica, desde que todos os participantes possam
identificar-se e participar do conclave.
3.9.
Na Reunião Prévia em que tiverem presentes todos os Acionistas, serão dispensadas
as regras previstas na Cláusula 3.7.
Quorum de Instalação
3.10. A Reunião Prévia instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença (a.1) do
Bloco de Controle e, adicionalmente, (a.2) do Acionista Minoritário e, em segunda
convocação, com a presença, (b) do Bloco de Controle, necessariamente.
Quorum de Deliberação e Manifestação do Voto
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3.11. Nas Reuniões Prévias, as matérias de competência das assembléias gerais de
acionistas e dos conselhos de administração da Companhia (e dos órgãos de administração
das Subsidiárias) que não estiverem sujeitas ao quórum previsto na Cláusula 3.12 serão
aprovadas se contarem com o voto afirmativo do Bloco de Controle.
3.12. Nas Reuniões Prévias, as matérias de competência das assembléias gerais de
acionistas e dos conselhos de administração da Companhia (e dos órgãos de administração
das Subsidiárias) elencadas a seguir serão aprovadas se contarem com o voto afirmativo
(i) do Bloco de Controle e, cumulativamente, (ii) do Acionista Minoritário, desde que o
Acionista Minoritário tenha comparecido à Reunião Prévia devidamente convocada e
instalada:
(a)
alteração do Estatuto Social da Companhia ou dos contratos sociais das
Subsidiárias, excetuadas aquelas destinadas exclusivamente à abertura de filiais;
(b)
alteração da política de dividendos e alocação de lucros e resultados da
Companhia e qualquer Subsidiária (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre
outros);
(c)
alteração do Plano Estratégico da Companhia e Subsidiárias (“Plano
Estratégico”);
(d)
operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações), ou outra operação
com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a
Companhia ou qualquer das Subsidiárias;
(e)
preço de emissão e número de ações em qualquer aumento de capital com
emissão de ações, aumentos de capital sem emissão de ações (incluindo-se, entre
outros, mediante capitalização de reservas), redução do capital social ou emissão de
ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da
Companhia ou qualquer das Subsidiárias;
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(f)
dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de
recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia
ou qualquer das Subsidiárias;
(g)
cancelamento de registro de companhia aberta na Comissão de Valores
Mobiliários, saída do Novo Mercado da BOVESPA ou cancelamento de listagem
da Companhia na BOVESPA ou em mercado de balcão organizado;
(h)
realização de oferta pública de ações e/ou outros valores mobiliários de
emissão da Companhia ou qualquer das Subsidiárias;
(i)
contratação de financiamentos individualmente por projeto de incorporação
imobiliária, ou empréstimos e securitização, individualmente ou em conjunto, pela
Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, cujo valor, seja igual ou superior a
R$100,0 milhões (cem milhões de reais), exceto se previsto no Plano Estratégico;
(j)
aquisição de bens ou ativos ou realização de investimentos pela Companhia
ou qualquer das Subsidiárias, cujo valor, individualmente considerado, seja igual ou
superior a R$30,0 milhões (trinta milhões de reais) (incluindo, dentre outros,
aquisição de terrenos com pagamento em dinheiro), exceto se previstos no Plano
Estratégico. No caso de aquisição de terrenos em permuta, física ou em participação
na receita (“permuta financeira”), o valor do limite mencionado acima (em termos
do custo de construção) será de R$60,0 milhões (sessenta milhões de reais), exceto
se previsto no Plano Estratégico;
(k)
(i) alienação de unidades imobiliárias pela Companhia ou qualquer das
subsidiárias, cujo valor, individualmente ou em uma série de operações correlatas
com a mesma contra-parte, seja igual ou superior a R$20,0 milhões (vinte milhões
de reais), exceto se previsto no Plano Estratégico; e/ou (ii) alienação de outros bens
ou ativos da Companhia ou qualquer das Subsidiárias, cujo valor, individual ou em
uma série de transações em período de 12 (doze) meses, seja igual ou superior a
R$20,0 milhões (vinte milhões de reais), exceto se previsto no Plano Estratégico;
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(l)
operação, acordo ou despesas com parte relacionada, acionistas ou membro
da administração da Companhia ou qualquer das Subsidiárias da Companhia, exceto
se for aprovado por comitê independente e estiver de acordo com preço de mercado,
como, por exemplo, a remuneração global ou individual da administração,
integralização de ações com bens por parte dos acionistas, outorga de opção de
compra ou subscrição de ações a administradores; e/ou
(m)
sujeito ao disposto na Cláusula 4.3 e Cláusula 4.4, alteração do número de
membros, na composição ou forma de nomeação do Conselho de Administração, da
Diretoria ou do Comitê Executivo da Companhia ou qualquer Subsidiária, bem
como aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos pelo Conselho de
Administração.
3.12.1. A eventual ausência de manifestação favorável do Acionista Minoritário em
relação a qualquer das matérias listadas na Cláusula 3.12 acima deverá ser
acompanhada de uma descrição por escrito das razões para o voto.
3.13. O voto dos Acionistas nas assembléias gerais e dos conselheiros indicados pelos
Acionistas nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia e dos órgãos de
administração das Subsidiárias será proferido da seguinte forma:
(a)
Caso tenha sido instalada a Reunião Prévia, o voto deverá ser proferido nas
assembléias gerais e reuniões do conselho de administração da Companhia (e órgãos
de administração das Subsidiárias) conforme a deliberação da Reunião Prévia,
observado o disposto na Cláusula 3.11 e na Cláusula 3.12.
(b)
Caso não tenha sido instalada a Reunião Prévia (consideradas as duas
convocações), o voto deverá ser proferido nas assembléias gerais e reuniões do
conselho de administração da Companhia (e órgãos de administração das
Subsidiárias) em favor da não aprovação da matéria.
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3.14. O Acionista que não comparecer à Reunião Prévia, desde que tenha sido
devidamente convocada e instalada, compromete-se a votar na assembléia geral e a fazer
com que seus representantes votem na reunião do conselho de administração de acordo com
o que vier a ser estabelecido na Reunião Prévia à qual não tenha comparecido, conforme a
Cláusula 3.13.
Subsidiárias
3.15. O Bloco de Controle e a Companhia obrigam-se a fazer com que os representantes
da Companhia (ou conselheiros e diretores das Subsidiárias eleitos pela Companhia)
exerçam o voto nas assembléias gerais, reuniões de cotistas, reuniões de conselho de
administração e diretoria de qualquer Subsidiária, bem como pratiquem quaisquer outros
atos nas Subsidiárias, exclusivamente conforme este Acordo.
3.16. O Bloco de Controle obriga-se a fazer com que (a) as Subsidiárias arquivem,
cumpram e observem este Acordo, e (b) as Subsidiárias não registrem, consintam ou
ratifiquem qualquer voto ou aprovação, manifestado pela Companhia ou seus
representantes (incluindo-se conselheiros e diretores) ou realizem qualquer ato que viole,
ou que seja incompatível, com as disposições deste Acordo e/ou as deliberações tomadas
em Reunião Prévia, as quais serão exigidas tanto com relação às assembléias gerais e
reuniões do conselho de administração da Companhia, quanto para as assembléias gerais,
reuniões do conselho de administração, diretoria e outros órgãos de administração das
Subsidiárias. O disposto nesta Cláusula Terceira aplica-se a qualquer ato ou medida que
nos termos do Estatuto Social, contrato social ou outro documento constitutivo da
Companhia ou qualquer das Subsidiárias, seja de competência de outro órgão ou pessoa que
não a assembléia geral ou conselho de administração da Companhia, inclusive com relação
ao prazo de antecedência e demais procedimentos e disposições relativos à Reunião Prévia.
CLÁUSULA QUARTA
ADMINISTRAÇÃO
4.1.
Os Acionistas exercerão o direito de voto relativo às Ações por eles detidas de
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forma que a Companhia seja administrada pelo conselho de administração e pela diretoria,
e tenha, ainda, um comitê executivo para auxiliar o conselho de administração, nos termos
deste Acordo e do Estatuto Social.
Conselho de Administração
4.2.
Os Acionistas obrigam-se a votar e a fazer com que seus representantes votem nas
Reuniões Prévias e assembléias gerais de acionistas em que a eleição de conselheiros for
objeto de deliberação, de acordo com o disposto nesta Cláusula Quarta.
4.3.
O conselho de administração será formado por 7 (sete) a 11 (onze) membros.
Ordinariamente, o Conselho de Administração será formado por 7 (sete) membros.
4.3.1. Extraordinariamente, caso os acionistas minoritários da Companhia (que não
o Acionista Minoritário) requeiram a eleição de conselheiros por voto múltiplo e/ou
voto em separado, o conselho de administração contará com até 11 (onze) membros
e o Acionista Minoritário votará as suas Ações de forma a eleger os conselheiros
adicionais indicados pelo Bloco de Controle, para garantir que o Bloco de Controle
tenha a maioria do conselho.
4.4.
Ordinariamente, fica assegurado (a) ao Bloco de Controle o direito de indicar 6
(seis) conselheiros e seus substitutos, dentre eles o Presidente do Conselho, o VicePresidente do Conselho, e o Conselheiro Independente de que trata a Cláusula 4.6 e (b) ao
Acionista Minoritário, indicar 1 (um) conselheiro e seu substituto. As Partes se obrigam a
exercer o seu direito de voto de forma a assegurar a eleição para o Conselho de
Administração da Companhia dos representantes indicados pelas Partes.
4.4.1. Extraordinariamente, caso os acionistas minoritários requeiram a eleição de
conselheiros por voto múltiplo e/ou voto em separado, caberá (a) ao Bloco de
Controle, indicar o número de conselheiros que represente a maioria dos membros
do Conselho de Administração e seus substitutos, dentre eles o Presidente do
Conselho, o Vice-Presidente do Conselho e o(s) Conselheiro(s) Independente(s) de
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que trata a Cláusula 4.6 e (b) ao Acionista Minoritário, indicar 1 (um) conselheiro e
seu substituto. As Partes se obrigam a exercer o seu direito de voto de forma a
assegurar a eleição para o Conselho de Administração da Companhia dos
representantes indicados pelas Partes.
4.5.
Pelo primeiro mandato iniciado em setembro de 2009, o Bloco de Controle indicará
Ricardo Salmon como um de seus conselheiros, ficando ressalvado, no entanto, que o
Bloco de Controle terá o direito de destituir tal conselheiro, ao critério do Bloco de
Controle, a qualquer tempo, e eleger substituto.
4.6.
Em qualquer hipótese, pelo menos, 20% (vinte por cento) do Conselho de
Administração deverá ser formado por Conselheiros Independentes eleitos pela assembléia
de acionistas, conforme definido no Estatuto Social.
4.7.
Os Acionistas comprometem-se a votar as suas Ações de forma a sempre indicar
profissionais qualificados, de indiscutível reputação, para ocupar os cargos do conselho de
administração, bem como a assegurar que os membros do conselho de administração por
eles indicados cumpram integralmente com todos os dispositivos deste Acordo, dentro dos
limites estipulados pela Lei das S.A. e por todos os outros dispositivos legais aplicáveis.
4.8.
O Bloco de Controle, de um lado, e o Acionista Minoritário, de outro, terão o direito
de destituir, a qualquer tempo e independentemente de motivação, os membros do conselho
de administração por cada um deles respectivamente indicados.
4.8.1. A destituição e substituição do Conselheiro deverá ser feita em assembléia
geral devidamente instalada, que deverá ser convocada imediatamente após
notificação pelo Acionista que pretender destituir e substituir o membro do conselho
de administração por ele indicado, e que deverá ocorrer 15 (quinze) dias após a
convocação. A Reunião Prévia referente a tal assembléia geral deverá ser realizada,
em primeira convocação, no mínimo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da
respectiva assembléia geral.
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4.8.2. Entre a data de envio de tal notificação e a realização da respectiva
assembléia geral, conforme a Cláusula 4.8.1, os Acionistas obrigam-se a fazer com
que os membros do conselho de administração por eles eleitos não realizem
qualquer reunião do conselho de administração até a posse do novo conselheiro.
4.9.
No caso de renúncia, impedimento, afastamento ou outra razão para vacância de
qualquer Conselheiro indicado por qualquer dos Acionistas, o Acionista responsável pela
escolha e indicação do membro cujo cargo ficou vago terá o direito exclusivo de escolher
outro indivíduo para ocupar tal cargo e servir como membro do Conselho de Administração
da Companhia, devendo os Acionistas diligenciar para que a substituição ocorra no menor
prazo possível, conforme a Cláusula 4.8 (sendo que, neste caso, o prazo de convocação da
assembléia geral previsto na Cláusula 4.8.1 será contado da data da vacância).
4.10.
Durante o Período do Acordo, o Acionista Minoritário renuncia ao direito de
requerer voto múltiplo e voto em separado para a eleição de conselheiros.
Diretoria
4.11.
A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 7 (sete) diretores.
A eleição e a destituição de diretores serão deliberadas pelo conselho de administração,
sendo certo que caberá ao Acionista Minoritário (e seu conselheiro) indicar 1 (um) diretor
no departamento financeiro, nos termos deste Acordo.
4.12.
Os Acionistas concordam em fazer com que os membros do conselho de
administração por eles eleitos cumpram o aqui acordado, cooperando na medida do
necessário para a eleição ou substituição de qualquer diretor da Companhia.
4.13.
O Bloco de Controle, de um lado, e o Acionista Minoritário, de outro, por meio dos
Conselheiros indicados, terão o direito de destituir, a qualquer tempo e independentemente
de motivação, os respectivos diretores indicados nos termos deste Acordo. A destituição
deverá ser feita em reunião do conselho de administração devidamente instalada, que
deverá ser convocada imediatamente após notificação neste sentido pelo Acionista que
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pretender destituir o diretor por ele indicado.
4.14.
No caso de renúncia, impedimento, afastamento ou outra razão para vacância do
diretor, o Acionista (e conselheiro) responsável pela escolha e indicação do diretor cujo
cargo ficou vago terá o direito exclusivo de escolher outro indivíduo para ocupar tal cargo e
servir como diretor da Companhia.
Comitê Executivo
4.15. O Comitê Executivo da Companhia funcionará em caráter permanente, sem poder
deliberativo e sem remuneração, para auxiliar e fazer recomendações ao conselho de
administração da Companhia e órgãos de administração das Subsidiárias, principalmente
quanto à condução dos negócios sociais e matérias tratadas no Plano Estratégico.
4.15.1. O Comitê Executivo será composto por 4 (quatro) membros, sendo 2 (dois)
indicados pelo Bloco de Controle e 2 (dois) indicados pelo Acionista Minoritário,
devendo sempre alcançar o consenso nas recomendações por ele dadas. Os
membros do Comitê Executivo serão Ricardo Gontijo, Ricardo Ribeiro, Pedro de
Andrade Faria e Daniel Amaral.
CLÁUSULA V
VIGÊNCIA
5.1.
Este Acordo é celebrado na presente data, mas seus efeitos estão integralmente
sujeitos à satisfação da condição suspensiva da ocorrência da liquidação financeira da
Oferta Pública. A data em que ocorrer a referida liquidação da Oferta Pública é referida
como “Data Inicial”, e o período entre a Data Inicial e a data de término deste Acordo, nos
termos desta Cláusula Quinta é referido como “Período de Acordo”.
5.2.
Sujeito ao disposto na Cláusula 5.3 e na Cláusula 5.4, este Acordo vigerá pelo
prazo de 18 (dezoito) meses contados da Data Inicial.
15
5.3.
Este Acordo terminará anteriormente à data prevista na Cláusula 5.2, em qualquer
das seguintes hipóteses:
(a)
automaticamente, assim que o Acionista Minoritário (e os Fundos Tarpon
titulares de Ações) passar a deter Ações em número inferior a 10% (dez por
cento) do total de Ações emitidas pela Companhia, mesmo que
posteriormente o Acionista Minoritário (e os Fundos Tarpon titulares de
Ações) passe a voltar a deter participação igual ou superior a 10% do total de
Ações emitidas pela Companhia;
(b)
automaticamente, assim que o Bloco de Controle passar a deter
(considerados todos os acionistas do Bloco de Controle em conjunto,
inclusive as Sociedades Holding) Ações em número inferior a 50%
(cinquenta por cento) mais uma do total de Ações da Companhia;
(c)
automaticamente, assim que o acionista Ricardo Gontijo ou Sociedade
Holding por ele controlada, direta ou indiretamente, deixar de deter a
maioria do total de Ações detidas pelo Bloco de Controle (com exceção da
hipótese em que tal fato decorra de um Evento Especial, em cujo caso se
aplicará o disposto na Cláusula 5.4); e/ou
(d)
5.4.
mediante instrumento de distrato, firmado por todos os Acionistas.
Alternativamente ao disposto na Cláusula 5.3, caso, durante o período de 18
(dezoito) meses contados da Data Inicial, ocorra o falecimento, invalidez, ou incapacidade
do acionista Ricardo Gontijo (um “Evento Especial”), o prazo deste Acordo não mais será
aquele previsto na Cláusula 5.1, sendo certo que: (a) caso, no prazo de 30 dias a contar do
Evento Especial, os Acionistas remanescentes do Bloco de Controle e o Acionista
Minoritário decidam envidar esforços para que o Bloco de Controle aliene a terceiros o
controle da Companhia (“Alienação do Controle”), então, nesse caso, o prazo deste Acordo
será de 6 (seis) meses a contar da data de ocorrência do Evento Especial ou a data da
Alienação do Controle, o que ocorrer primeiro, ou, alternativamente, (b) caso, no prazo de
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30 (trinta) dias a contar do Evento Especial, os Acionistas remanescentes do Bloco de
Controle e o Acionista Minoritário decidam não envidar esforços para que o Bloco de
Controle realize a Alienação do Controle, então este Acordo terminará automaticamente na
data de tal decisão (ou no último dia do referido período de 30 (trinta) dias, caso nenhuma
decisão tenha sido tomada).
CLÁUSULA VI
RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
6.1.
Para os fins desta Cláusula VI, “Parte” designa o Bloco Controlador, de um lado, e
o Acionista Minoritário, de outro. Na ocorrência de qualquer divergência oriunda ou
relacionada a este Acordo, os Acionistas envidarão seus melhores esforços para dirimir
amigavelmente a aludida controvérsia. Para esse fim, os Acionistas deverão se reunir e
negociar, de boa-fé, uma composição amigável para a divergência ou conflito que tenha
surgido.
6.2.
Caso não seja obtida solução amigável dentro de um período de 30 (trinta) dias
contados da data de recebimento dessa solicitação escrita, o conflito deverá ser resolvido
por arbitragem, regulada pela presente Cláusula.
6.3.
Com exceção das obrigações de pagar, líquidas e certas, que comportem, desde já,
processo de execução judicial, todos os conflitos oriundos ou relacionados a este Acordo,
dentre outros, aqueles que envolvam sua validade, eficácia, violação, interpretação,
término, rescisão e seus consectários, etc., serão resolvidos por arbitragem, mediante as
condições que se seguem.
6.4.
A disputa será submetida à Câmara de Arbitragem da BM&F BOVESPA
(“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”).
6.5.
A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará os Acionistas que se
comprometem a cumpri-la espontaneamente.
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6.6.
A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo
vedado aos árbitros julgar por equidade.
6.7.
A arbitragem será constituída por 3 (três) árbitros, cabendo a cada uma das Partes
indicar um árbitro, os quais, de comum Acordo, nomearão o terceiro árbitro que funcionará
como Presidente do Tribunal Arbitral. A escolha dos 3 (três) árbitros dar-se-á dentro de 30
(trinta) dias contados da data do envio da notificação de arbitragem . Sendo mais de uma
demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo do Regulamento que dispõe sobre a
matéria.
6.8.
O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das Partes.
6.9.
Exceto se diversamente determinar a decisão arbitral, as despesas incorridas na
arbitragem serão divididas igualmente entre as Partes envolvidas no procedimento arbitral,
com exceção daquelas próprias de cada Parte com relação à condução do procedimento,
incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios.
6.10. Cada Parte permanece com o direito de requerer no juízo comum competente as
medidas judiciais que visem à obtenção de medidas de urgência para proteção ou
salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório, desde que previamente à instauração do
Tribunal Arbitral, devendo, contudo, ser imediatamente informada à Câmara sobre a
obtenção ou não do provimento judicial, sem que isso seja interpretado como uma renúncia
à arbitragem. Para o exercício das citadas tutelas jurisdicionais as Partes elegem o Foro
Central da Cidade de São Paulo, Comarca da Capital, com renúncia expressa a qualquer
outro, por mais privilegiado que seja. Após a constituição do Tribunal Arbitral, tais
medidas deverão ser requeridas aos árbitros.
6.11. As Partes concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e
seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações, provas, laudos e outras
manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no
curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às Partes,
aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem,
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exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por
qualquer autoridade competente.
CLÁUSULA VII
DISPOSIÇÕES GERAIS
7.1.
A Companhia obriga-se a comunicar prontamente aos Acionistas quaisquer atos,
fatos ou omissões que possam importar em violação do presente Acordo, bem como a
adotar as providências que lei superveniente venha a exigir para sua validade e eficácia.
7.2.
Todos os avisos, acordos, renúncias e outras notificações deverão ser feitos por
escrito e enviados (i) através de Cartório de Títulos e Documentos, (ii) por carta registrada,
(iii) courier, em mãos, ou (iv) enviados por fax (nesse caso, mediante confirmação de
recebimento da transmissão), para os endereços e números de telefone/fax descritos abaixo
(ou qualquer outro endereço ou número de telefone/fax conforme indicado por um
Acionista a outra):
Para Ricardo Gontijo
Rua Grão Pará, nº 466
Belo Horizonte, Minas Gerais
Fax: (31) 3235-4609
Para Ana Lúcia
Rua Grão Pará, nº 466
Belo Horizonte, Minas Gerais
Fax: (31) 3235-4609
Para Ana Carolina
Rua Grão Pará, nº 466
Belo Horizonte, Minas Gerais
Fax: (31) 3235-4609
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Para Ricardo Ribeiro
Rua Grão Pará, nº 466
Belo Horizonte, Minas Gerais
Fax: (31) 3235-4609
Para o Acionista Minoritário
At.: Tarpon Investimentos S.A.
(gestora do Fundo Tarpon Real Estate Fund LLC)
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3144, 5º andar, cj. 52
São Paulo/SP, 01451-000
Fax: (11) 3074-5801
A/c: Pedro de Andrade Faria
7.3.
Todas as notificações e demais comunicações a serem feitas com relação ao
presente Acordo serão considerados entregues na data do seu efetivo recebimento ou
entrega, comprovados por aviso de recebimento escrito, confirmação ou outro comprovante
do efetivo recebimento ou entrega aos endereços indicados acima.
7.4.
Este Acordo contém o acordo integral entre os Acionistas em relação ao voto das
Ações e substitui todos os acordos de acionistas (e de voto) anteriores, escritos ou verbais,
em relação ao seu respectivo objeto.
7.5.
Este Acordo poderá ser alterado, substituído, cancelado, renovado ou prorrogado e
os seus termos poderão ser renunciados somente mediante instrumento escrito assinado por
todos os Acionistas ou, no caso de uma renúncia, pelo Acionista que renunciar ao
compromisso relevante. O atraso no exercício de qualquer direito, poder ou privilégio
previsto neste Acordo não deverá ser considerado como renúncia desse direito, poder ou
recurso; nem o exercício exclusivo ou parcial de qualquer tal direito, poder, recurso ou
privilégio deverá impedir qualquer outro exercício ou o exercício de qualquer outro tal
direito, recurso, poder ou privilégio.
7.6.
Este Acordo obrigará e beneficiará os Acionistas e seus respectivos sucessores.
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Este Acordo (e os direitos e obrigações aqui mencionados) não poderá ser cedido pelo
Bloco de Controle, de um lado, ou pelo Acionista Minoritário, de outro, sem o
consentimento prévio, por escrito, do outro grupo, sendo que esta Cláusula 7.6 em nenhuma
hipótese será interpretada como uma limitação dos Acionistas de Transferir livremente as
suas Ações.
7.7.
Qualquer termo ou disposição deste Acordo que seja declarado nulo, anulável,
inválido ou inexeqüível em qualquer jurisdição deverá, em relação a tal jurisdição, ser
ineficaz somente na medida de tal nulidade, anulabilidade, invalidade ou inexeqüibilidade,
sem tornar nulo, anulável, inválido ou inexeqüível os termos e disposições remanescentes
deste Acordo.
7.8.
Os Acionistas entendem e concordam que todos os termos e condições
estabelecidos neste Acordo deverão estar sujeitos à execução específica, conforme previsto
no Código de Processo Civil brasileiro.
7.9.
Este
Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República
Federativa do Brasil.
* * * * *
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Página de assinatura do Acordo de Voto da Direcional Engenharia S.A.
E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual
teor, na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo.
São Paulo, 17 de setembro de 2009.
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RICARDO VALADARES GONTIJO
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ANA LÚCIA RIBEIRO VALADARES GONTIJO
____________________________________________________________
ANA CAROLINA RIBEIRO VALADARES GONTIJO VALLE
____________________________________________________________
RICARDO RIBEIRO VALADARES GONTIJO
____________________________________________________________
TARPON REAL ESTATE FUND LLC
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DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.
TESTEMUNHAS:
1. _________________________
Nome:
CPF:
2. _________________________
Nome:
CPF:
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