Ministério da Justiça
Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE
Gabinete do Conselheiro Luiz Alberto Esteves Scaloppe
Ato de Concentração N.º 08012.004522/2004-95.
Requerentes: Körber Schleifring GmbH. e
Walter AG.
Advogados: José Augusto Regazzini, Bruno Domene,
Rogério Domene e outros.
Conselheiro-Relator: Luiz Alberto Esteves Scaloppe
RELATÓRIO
Trata-se de operação realizada em âmbito internacional, relativa a
aquisição da unidade de máquinas retificadoras de ferramentas e de
máquinas de medição de ferramentas da Walter AG pela Körber
Schleifring GmbH.
A Körber Schleifring GmbH (“Scheifring”) é uma empresa que
pertence ao Grupo alemão Körber. O único acionista da Schleifring é a
Körber AG (“Körber”), empresa holding que controla mais de 60 empresas
ao redor do mundo, com atividades na Europa, América e Ásia.
As empresas do Grupo Körber desenvolvem, produzem e vendem
máquinas de precisão para os setores de tabaco, papel, tecido e tecnologia
em absorventes higiênicos, máquinas para ferramentas, bem como
sistemas para embalagem de produtos farmacêuticos e componentes
eletrônicos.
No Brasil e nos demais países do Mercosul, a Schleifring oferta os
seguintes produtos: retificadoras cilíndricas externas, retificadoras
cilíndricas internas; retificadoras de superfície reta e perfilada; retificadoras
para insertos de corte e retificadoras para pequenas ferramentas de
rotação especial. Cabe ressaltar ainda que, a Schleinfring é a empresa
controladora dos negócios de máquinas retificadoras da Körber.
A Requerente tem como principais subsidiárias: Schaudt Mikrosa
BWF GmbH (Alemanha); Blohm Maschinenbau GmbH (Alemanha); Studer
AG (Suíça); K. Jung GmbH. (Alemanha); EWAG AG (Suíça) e Märgerle AG
(Suíça).
A Walter AG (“Walter”) é uma empresa que pertence ao Grupo
sueco Sandvik. O único acionista da Walter com participação acionária
superior a 5% é a Sandvik AB (“Sandvik”), a qual detêm mais de 96% de
seu capital acionário e é a empresa controladora do Grupo Sandvik.
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O Grupo Sandvik é formado por empresas de alta tecnologia em
engenharia. As operações do Grupo compreendem as áreas de
ferramentas, mineração e construção, e tecnologia de materiais. As
atividades da Walter estão compreendidas em três divisões principais: (i)
ferramentas; (ii) software e (iii) máquinas.
No Brasil e nos demais países do Mercosul, A Walter oferta produtos
para corte de metal, dentre eles destacam-se: sistemas de software para
gerenciamento de ferramentas; ferramentas de aço duro, para tornear,
perfurar e fresar; máquinas de medição para garantia de qualidade;
retificadoras universais; e máquinas para re-afiação e produtos de serras
circulares.
Já a divisão de retificadoras da Walter, objeto da presente operação,
oferece os seguintes produtos no Brasil e nos demais países do Mercosul:
•
Retificadoras de Ferramentas:
-
Para ferramentas de rotação padrão;
-
Para lâminas de serra; e
-
Para máquinas de medição de ferramentas de rotação.
Por meio da presente transação a Körber pretende adquirir a
unidade de máquinas retificadoras de ferramentas e de máquinas de
medição de ferramentas da Walter (a Divisão de Retificadoras da Walter ou
Walter Grinding Business – “WGB”). Até a presente operação, a WGB
compreendia vários ativos localizados na sede da Walter em Tübingen e
três subsidiárias da Walter, quais sejam: Walter Grinders Inc. (EUA), Walter
s.r.o (República Tcheca) e Walter Japan KK (Japão).
Tal operação dar-se-á da seguinte forma: Walter transferirá seus
ativos localizados em Tübingen para uma empresa recém-constituída, qual
seja, a Walter Maschinenbau GmbH (“NewCo”). A Schleifring então
adquirirá todas as ações da NewCo, bem como a totalidade das ações da
Walter Grinders Inc., da Walter s.r.o e da Walter Japan KK.
Segundo as Requerentes, a operação possibilitará à Sandvik focar
sua atenção em sua atividade principal desempenhada, ou seja, a
produção de ferramentas; e permitirá a Schleifring ingressar em novos
mercados, aproveitando uma boa oportunidade empresarial, visto que a
WGB é avaliada como uma empresa que terá, potencialmente, um
crescimento considerável.
O primeiro documento vinculativo da operação foi o “Contrato de
Compra e Venda de Ações” (“Share Sale And Purchase Agreement”) de fls.
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34/59 (apartado confidencial), firmado entre as partes em 18/05/2004. O
ato, por sua vez, foi apresentado em 08/06/2004 ao Sistema Brasileiro de
Defesa da Concorrência – SBDC.
A operação foi submetida ao CADE tendo em vista que os
faturamentos dos grupos das Requerentes superaram os R$ 400 milhões
nos termos do disposto no § 3º, do Art. 54, da Lei 8.884/94. As
Requerentes comprovaram o recolhimento da Taxa Processual, conforme
comprovante original de recolhimento constante à fl. 26 do processo cópia
via CADE.
Em seus pareceres, a Secretaria de Acompanhamento
Econômico – SEAE (fls.256/261), a Secretaria de Direito Econômico –
SDE (fls. 262/263), assim como a Procuradoria Geral do CADE –
ProCADE (fls. 271/272) e o Ministério Público Federal – MPF
(fls.275/279), opinaram pela aprovação da operação sem restrições.
A SEAE/MF apresentou os produtos ofertados, no Brasil, pelo Grupo
Körber e pela Walter da seguinte forma:
Quadro I
Produtos Ofertados no Brasil pelas Requerentes.
Mercados de Atuação
Grupo Körber
Máquinas retificadoras cilíndricas externas
X
Máquinas retificadoras cilíndricas internas
X
Máquinas retificadoras de superfície reta e perfilada
X
Máquinas retificadoras para insertos de corte
X
Máquinas retificadoras para pequenas ferramentas de
rotação especial
X
Maquinaria para produção e embalagem de cigarros
X
Maquinaria para produção e embalagem de produtos de
papel e tecido
X
Maquinaria para a produção de embalagens para
medicamentos
X
Embalagens de medicamentos
X
Walter
Sistemas de software para gerenciamento de ferramentas
X
Ferramentas de aço duro, para tornear, perfurar e fresar
X
Máquinas de medição para garantia da qualidade
X
Retificadoras universais
X
Máquinas para re-afiação e produção de serras circulares
Fonte: Requerentes. Elaboração SEAE.
X
Baseada nas informações prestadas pelas Requerentes, percebeu a
Secretaria que não há a possibilidade de substituição entre os diferentes
tipos de máquinas retificadoras, sob o ponto de vista da demanda. Em
relação à oferta, constatou também que não há a possibilidade de
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substitutibilidade, pelas seguintes razões: as exigências dos clientes são
muito especificas, cada aplicação de retificação envolve linhas de produção
quase completamente distintas e, além disso, a adaptação para a
fabricação de outros tipos de máquinas retificadoras exige investimentos
elevados e longos períodos de adaptação, cerca de 2 anos.
Diante do exposto, a SEAE concluiu não existir necessidade de dar
prosseguimento à análise da operação, considerando que o ato não
acarreta prejuízos à concorrência, recomendando, portanto, a aprovação
sem restrições.
A SDE/MJ caracterizou o ato como tempestivo e concordou com o
teor do parecer da SEAE/MF.
A ProCADE reafirmou o caráter tempestivo da operação e
acompanhou os pareceres das Secretarias.
Por fim o MPF considerou a apresentação do ato tempestiva e
opinou, também, pela aprovação sem restrições em razão de entender do
mesmo não gerar prejuízos à concorrência.
É o Relatório.