CNPJ 33.592.510/0001-54 NIRE 33.300.019.766 EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO No dia 27 de maio de 2010, às 10h30min., reuniram-se ordinariamente na sede social da Vale S.A., na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, nesta Cidade do Rio de Janeiro, os membros titulares Srs. Sérgio Ricardo Silva Rosa – Presidente, Jorge Luiz Pacheco, Renato da Cruz Gomes, José Ricardo Sasseron, Sandro Kohler Marcondes e Eduardo Fernando Jardim Pinto, e no exercício da titularidade os membros suplentes Srs. Hajime Tonoki, Paulo Sergio Moreira da Fonseca e Wanderlei Viçoso Fagundes, tendo deliberado, por unanimidade dos presentes, sobre o seguinte assunto: “3.2.1 CRIAÇÃO DE CARGOS, ELEIÇÃO E REDISTRIBUIÇÃO DAS ATRIBUIÇÕES DOS DIRETORES EXECUTIVOS – Por indicação do Diretor-Presidente, nos termos do § 1º do artigo 26 do Estatuto Social, o Conselho de Administração, após apresentação feita pelo Sr. Luciano Siani, Diretor de Recursos Humanos e Governança, e com parecer favorável do Comitê Estratégico, aprovou (a) a eleição dos Srs. Eduardo Jorge Ledsham, brasileiro, casado, geólogo, portador da carteira de identidade SSP/MG nº M2148911, inscrito no CPF/MF sob o nº 542.689.406-00, e Mário Alves Barbosa Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade SSP/SP nº 3.503.411, inscrito no CPF/MF sob o nº 269.275.278-34, ambos com endereço comercial na Avenida Graça Aranha nº 26, 18º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, como Diretores Executivos da Vale. Os Diretores Executivos ora eleitos, que cumprirão prazo de gestão até 21/05/2011, declararam estar totalmente desimpedidos para o exercício de suas funções nos termos do artigo 147 da Lei nº 6.404/76; (b) a revisão das atribuições dos Diretores Executivos, conforme a seguir: (i) a Diretoria Executiva de Ferrosos, liderada por José Carlos Martins, passa a se chamar Diretoria Executiva de Marketing, Vendas e Estratégia (DEJM), sendo responsável pelo Planejamento Estratégico, Marketing e Comercialização de “Bulk Materials” e Metais Básicos; (ii) a Diretoria Executiva de Logística, Gestão de Projetos e Sustentabilidade, liderada por Eduardo de Salles Bartolomeo, passa a se chamar Diretoria Executiva de Operações Integradas (DEEB), sendo responsável pela gestão integrada dos sistemas mina-ferrovia-porto para produção de Minério de Ferro, Manganês e Carvão; (iii) a Diretoria Executiva de Não Ferrosos, liderada por Tito Botelho Martins Junior, passa a se chamar Diretoria Executiva de Operações de Metais Básicos (DETM), sendo responsável pelas operações de Metais Base (Níquel, Cobre e Alumínio); (iv) a nova 1/2 CNPJ 33.592.510/0001-54 NIRE 33.300.019.766 Diretoria Executiva de Exploração, Energia e Projetos (DEEL), liderada por Eduardo Jorge Ledsham, fica responsável por Exploração Mineral, Energia e Implantação de Projetos; (v) a nova Diretoria Executiva de Fertilizantes (DEMB), liderada por Mário Alves Barbosa Neto, fica responsável pela gestão e desenvolvimento do negócio Fertilizantes; (vi) a Diretoria Executiva de Finanças e de Relações com Investidores (DEFB), liderada por Fabio de Oliveira Barbosa, mantém as suas atribuições atuais sobre controladoria global, gestão do caixa, da estrutura de capital e de riscos e relações com investidores; (vii) a Diretoria Executiva de Recursos Humanos e Serviços Corporativos (DECG), liderada por Carla Grasso, mantém suas atribuições atuais sobre RH global, tecnologia da informação, suprimentos e serviços compartilhados. As atividades de relações institucionais passam a ser subordinadas ao Consultor Geral Jurídico, Fábio Eduardo de Pieri Spina. Assim sendo, a Diretoria Executiva da Vale passa a ser composta pelos Srs. Roger Agnelli, Diretor-Presidente; Carla Grasso, Diretor Executivo responsável pela Área de Recursos Humanos e Serviços Corporativos; Eduardo de Salles Bartolomeo, Diretor Executivo responsável pela Área de Operações Integradas; Eduardo Jorge Ledsham, Diretor Executivo responsável pela Área de Exploração, Energia e Projetos, Fabio de Oliveira Barbosa, Diretor Executivo responsável pela Área de Finanças e de Relações com Investidores; José Carlos Martins, Diretor Executivo responsável pela Área de Marketing, Vendas e Estratégia; Mário Alves Barbosa Neto, Diretor Executivo responsável pela Área de Fertilizantes; e Tito Botelho Martins Junior, Diretor Executivo responsável pela Área de Operações de Metais Básicos.”. Atesto que a deliberação acima foi extraída da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da sociedade. Rio de Janeiro, 27 de maio de 2010. Fábio Eduardo de Pieri Spina Secretário 2/2