MINERVA S.A.
Companhia Aberta – CVM nº 20931
CNPJ nº 67.620.377/0001-14
NIRE 35.300.344.022
Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 31 de maio de 2012
Data, Horário e Local: 31 de maio de 2012, às 9h00, na sede social da Companhia, na
Cidade de Barretos, Estado do São Paulo, no prolongamento da Avenida Antonio Manço
Bernardes, s/n°, Rotatória Família Vilela de Queiroz, Chácara Minerva, CEP 14781-545.
Mesa: Edivar Vilela de Queiroz, Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário.
Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia.
Presença: A totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Ordem do Dia: deliberar sobre a averbação do aumento de capital da Companhia
decorrente de conversões de debêntures em ações.
Deliberações Tomadas por Unanimidade: Os Conselheiros examinaram, discutiram e
aprovaram, sem quaisquer ressalvas, averbar o aumento do capital social no valor de R$
4.805.994,90 (quatro milhões, oitocentos e cinco mil, novecentos e noventa e quatro
reais e noventa centavos) decorrentes da conversão voluntária de 4.806 (quatro mil e
oitocentas e seis) debêntures, realizadas nos termos da cláusula 4.8.1.5 do Instrumento
Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Pública, Obrigatoriamente
Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única do Minerva S.A., ao
preço de conversão de R$ 7,61 (sete reais e sessenta e um centavos) por ação, em
631.839 (seiscentas e trinta e um mil, oitocentas e trinta e nove) ações ordinárias de
emissão da Companhia. As ações ora averbadas possuem as mesmas características e
condições e farão jus a todos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às demais
ações ordinárias de emissão da Companhia, e participarão de forma integral em todos
dividendos, juros sobre capital próprio e outros benefícios que vierem a ser distribuídos
pela Companhia. Em função da conversão ora averbada, o capital social da Companhia
passou de R$ 269.385.267,11 (duzentos e sessenta e nove milhões, trezentos e oitenta e
cinco mil, duzentos e sessenta e sete reais e onze centavos) dividido em 104.719.799
(cento e quatro milhões, setecentos e dezenove mil, setecentos e noventa e nove) ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, para
R$ 274.191.262,01 (duzentos e setenta e quatro milhões, cento e noventa e um mil,
duzentos e sessenta e dois reais e um centavo) dividido em 105.351.638 (cento e cinco
milhões, trezentos e cinqüenta e um mil, seiscentos e trinta e oito) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia.
Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente
ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou
encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta
ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada.
Local e Data: Barretos, 31 de maio de 2012. Mesa: (aa) Edivar Vilela de Queiroz,
Presidente; Fernando Galletti de Queiroz, Secretário. Membros do Conselho de
Administração Presentes: (aa) Edivar Vilela de Queiroz; Antonio Vilela de Queiroz;
Ibar Vilela de Queiroz; Bruno Melcher; Alexandre Lahoz Mendonça de Barros; José Luiz
Rego Glaser; João Pinheiro Nogueira Batista; e Sergio Carvalho Mandin Fonseca.
Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião
do Conselho de Administração da Companhia.
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Fernando Galletti de Queiroz
Secretário