EXTRACTO DA ACTA DA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
“Aos dezoito dias do mês de Dezembro do ano dois mil e treze, pelas onze horas e vinte
minutos, na Rua Actor António Silva, n.º 7, 15.º andar, em Lisboa, por não haver
disponibilidade de espaço na sua sede social, reuniram em Assembleia Geral Extraordinária os
accionistas desta sociedade “Jerónimo Martins, SGPS, S.A.”, de acordo com a convocatória de
18 de Novembro de 2013, publicada no sítio do Ministério da Justiça (www.publicacoes.mj.pt),
no Boletim de Cotações da Euronext Lisboa e no jornal “Diário de Notícias”, tendo todas as
referidas publicações sido feitas no dia 19 de Novembro de 2013.
Na ausência devida e atempadamente justificada, por motivo de doença, do Presidente da Mesa,
assumiu a presidência da mesa da assembleia Tiago Ferreira de Lemos, o qual foi secretariado
por Henrique Soares dos Santos, accionista da sua escolha, plenamente qualificado para o efeito.
O presidente em funções verificou não terem sido recebidos quaisquer votos por
correspondência, seja postal, seja electrónica e estarem presentes e/ou representados os
accionistas constantes da respectiva lista de presenças, mandada elaborar nos termos da lei,
titulares de 494.961.075 acções correspondentes a 78,65 % do capital social, às quais cabe igual
número de votos, atento o disposto no Artigo 24.º dos estatutos da Sociedade, pelo que declarou
a assembleia regularmente constituída e em condições de validamente deliberar sobre a matéria
constante da seguinte ordem de trabalhos:
1. Deliberar sobre a composição do Conselho de Administração;
2. Deliberar sobre a designação de novo Presidente do Conselho de Administração da
Sociedade, nos termos do artigo Décimo Segundo dos Estatutos.
Encontravam-se também presentes todos os membros do Conselho de Administração.
Estava ainda presente o representante do Revisor Oficial de Contas da Sociedade, José Pereira
Alves.
(...)
Finda a intervenção do Presidente do Conselho de Administração cessante entrou-se na ordem
de trabalhos tendo o presidente da mesa em funções procedido à leitura da mesma.
O referido presidente da mesa em funções deu então oportunidade aos senhores accionistas a, se
assim o entendessem, usar da palavra. Porque ninguém se tivesse prevalecido desse direito, o
presidente da mesa anunciou que se iria proceder à votação do ponto um da Ordem de Trabalhos
Jerónimo Martins, SGPS, SA
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– Deliberar sobre a composição do Conselho de Administração – e procedeu à leitura da
proposta apresentada pela accionista Sociedade Francisco Manuel dos Santos B.V., que é do
teor seguinte:
“Considerando que nos termos do número um do artigo décimo-segundo dos estatutos da
Jerónimo Martins, SGPS, S.A., o Conselho de Administração é eleito em Assembleia Geral e
será composto por um mínimo de sete e no máximo onze membros,
Considerando que na Assembleia Geral Anual realizada em 10 de Abril deste ano foi eleito um
Conselho de Administração com onze membros,
Considerando ainda o desaparecimento do Senhor Professor António Borges e a recente
renúncia do Senhor Presidente do Conselho de Administração, Senhor Elísio Alexandre Soares
dos Santos,
E nos termos e para os efeitos previstos no número 1 do artigo décimo-segundo dos estatutos
da Sociedade e do artigo 390.º do Código das Sociedades Comerciais, a Sociedade Francisco
Manuel dos Santos BV propõe que, até ao termo do corrente mandato, o Conselho de
Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. seja integrado por nove administradores.
22 de Novembro de 2013
Sociedade Francisco Manuel dos Santos B.V”
Porque ninguém pretendeu usar da palavra e não tendo sido apresentada qualquer proposta
alternativa, foi a proposta colocada à votação e os resultados anunciados, verificando-se que a
dita proposta foi aprovada por 494.823.793 votos a favor, correspondentes a igual número de
acções e a 99,979% dos votos emitidos na assembleia, tendo votado contra accionistas titulares
de 101.761 acções, correspondentes a igual número de votos e a 0,021% dos votos expressos,
verificando-se que se abstiveram accionistas titulares de 35.521 acções.
Subsequentemente, o presidente da mesa em funções anunciou que se iria proceder à votação do
ponto dois da Ordem de Trabalhos – Deliberar sobre a designação de novo Presidente do
Conselho de Administração da Sociedade, nos termos do artigo Décimo Segundo dos Estatutos.
De seguida, a pedido do presidente, o secretário em funções procedeu à leitura da proposta
apresentada pela accionista Sociedade Francisco Manuel dos Santos B.V., que é do teor
seguinte:
“Considerando o percurso profissional, experiência e contributo relevante que tem dado à
Jerónimo Martins, SGPS, S.A. desde 2010 na qualidade de seu administrador-delegado.
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Considerando que, por esta razão, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos B.V. entende que
é a pessoa indicada para, agora, desempenhar as funções de Presidente do Conselho de
Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A.
Considerando, finalmente, que nos termos dos estatutos da Jerónimo Martins, SGPS, S.A.,
compete à Assembleia Geral designar o Presidente do Conselho de Administração, a Sociedade
Francisco Manuel dos Santos B.V. propõe, nos termos do número 2 do artigo 12º dos Estatutos
da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e do número 1 do artigo 395º do Código das Sociedades
Comerciais, que a Assembleia Geral delibere nomear o Ex.mo Senhor Pedro Manuel de Castro
Soares dos Santos para Presidente do Conselho de Administração da Sociedade até ao termo
do corrente mandato deste órgão social.
Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 289º do Código das Sociedades Comerciais
juntam-se em anexo respectivo qualificações profissionais e actividades profissionais exercidas
pelo Ex.mo Senhor Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos, bem como o número de acções
representativas do capital social da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. de que é titular.
22 de Novembro de 2013
Sociedade Francisco Manuel dos Santos B.V.”
O presidente da mesa convidou então os accionistas a usar da palavra sobre esta matéria.
Não tendo ninguém querido usar da palavra, nem havendo qualquer proposta alternativa, foi a
proposta da sobredita accionista submetida à votação e os resultados anunciados, tendo sido
aprovada por 443.925.605 votos a favor, correspondentes a igual número de acções e a 89,899%
dos votos emitidos na assembleia, tendo votado contra accionistas titulares de 49.881.592
acções, correspondentes a igual número de votos e a 10,101% dos votos expressos, verificandose que se abstiveram accionistas titulares de 1.153.878 acções.
Pediu, então, a palavra o Dr. Francisco Sá Carneiro, em representação da accionista Sociedade
Francisco Manuel dos Santos, B.V., tendo formulado a declaração de voto que, por tal ter sido
por si expressamente solicitado, se transcreve na íntegra:
“Declaração de Voto
No que respeita ao Ponto 2 da ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária, convocada
para reunir às 11:00 horas do dia 18 de Dezembro de 2013, a Sociedade Francisco Manuel dos
Santos BV, accionista maioritária da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., vem apresentar a seguinte
declaração de voto, solicitando que a mesma seja integralmente reproduzida na respectiva acta:
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No momento em que se votou a eleição de um novo Presidente do Conselho de Administração
da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., em consequência da renúncia apresentada, em Setembro
último, pelo Senhor Alexandre Soares dos Santos, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos
BV, apresenta um voto de louvor, reconhecimento e agradecimento ao Senhor Presidente do
Conselho de Administração cessante pelos mais de 40 anos de extraordinária e relevante
dedicação à empresa e ao grupo.
Construiu e liderou um projecto ímpar na história empresarial portuguesa, cuja visão e modelo
trouxeram a Jerónimo Martins até aqui.
Seguiu princípios e valores que fazem da Jerónimo Martins o que é hoje.
Perante a Assembleia Geral da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e os seus demais órgãos sociais
deixamos-lhe, agora e sempre, o nosso agradecimento e apreço pelo seu legado enquanto
Presidente do Conselho de Administração e empresário.
Lisboa, 18 de Dezembro de 2013
Sociedade Francisco Manuel dos Santos BV”.
(...)
Esgotada a ordem de trabalhos, o presidente da mesa em funções (...) deu por encerrada a
assembleia geral pelas 11:50 horas, passando a lavrar-se a presente acta, a qual depois de lida e
considerada conforme, vai ser devidamente assinada pelos membros da Mesa da Assembleia
Geral em funções.
Tiago Ferreira de Lemos
Henrique Soares dos Santos”.
Certifico que o presente extracto está em conformidade com a Acta de onde foi extraído.
O Secretário da Sociedade,
Henrique Soares dos Santos
(19.12.2013)
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